美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格8-K

当前报告

根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节

报告日期(最早报告事件日期)： 2022年4月29日

Terra Income Fund 6，Inc.

(注册人的确切姓名在其章程中规定)

第五大道550号，6楼

纽约，纽约10036

(主要执行机构地址，包括 邮政编码)

(212) 753-5100

(注册人电话号码，含 区号)

如果Form 8-K备案的目的是同时满足注册人根据下列任何一项规定的备案义务，请勾选下面相应的框：

根据《交易法》第12(B)条登记的证券：

用复选标记表示注册人是否为1933年证券法规则405(本章第230.405节)或1934年证券交易法规则12b-2(本章第240.12b-2节)所定义的新兴成长型公司。

新兴成长型公司x

如果是新兴成长型公司，请用勾号表示注册人 是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法案》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。x

合并协议

于2022年5月2日，Terra Income Fund 6，Inc.(“公司”)、Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)、Terra Merger Sub，LLC，Terra REIT的全资子公司(“Merge Sub”)、Terra Income Advisors，LLC(“Advisor”)及Terra REIT Advisors，LLC 订立了一项协议及合并计划(“合并协议”)，根据该协议，本公司将根据协议内的条款及条件，与合并子公司合并。Merge Sub作为Terra REIT的全资子公司继续存在(“合并”)。

根据合并协议的条款，于合并生效时(“生效时间”)，除由Terra REIT或Terra REIT的任何全资附属公司或本公司持有的本公司普通股(“公司普通股”)每股面值0.001美元外，该等股份将自动退出并不再存在，且不会为此支付任何代价。公司普通股的每股已发行和流通股将自动注销和注销，并转换为有权获得(I)新指定的B类普通股的0.595股 股(数量可根据合并协议调整)，每股面值$0.01的Terra REIT(“B类普通股”)，以及(Ii)不计利息的现金，以代替以其他方式可发行的任何零碎B类普通股 ，金额四舍五入至最接近的整数美分，以(X)乘(X)该持有人原本有权享有的B类普通股股份的分数 乘以(Y)$14.38厘定。

在生效时间之前，Terra REIT将向马里兰州资产和税务局提交Terra REIT修订条款和重述条款(“Terra REIT宪章修正案”)。根据Terra REIT章程修正案，(I)Terra REIT有权发行的授权股票将从500,000,000股增加到95,000,000股，包括45,000,000股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，45,000,000股B类普通股，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元，以及(Ii)在紧接生效时间前已发行及已发行的每股Terra REIT普通股将自动更改为一股已发行及已发行的B类普通股 。

除转换外，B类普通股每股享有与Terra REIT普通股相同的优先权、权利、投票权、限制、股息限制及其他分派、资格及赎回条款及条件。在A类普通股首次在全国证券交易所上市交易的日期(“首次转换日期”)后180个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)或Terra REIT董事会(下称“Terra REIT董事会”)批准的较早日期之后的 日，B类普通股的三分之一已发行和流通股 将自动转换为同等数量的A类普通股 ，无需持有人采取任何行动。于A类普通股首次于全国证券交易所上市交易的日期后365个历日(或如该日期不是营业日，则为下一个营业日)或Terra REIT董事会批准的首个转换日期(“第二转换日期”)后的较早日期(“第二转换日期”)，半数已发行及已发行的B类普通股将自动转换为同等数量的A类普通股，而持有人无须采取任何行动。在A类普通股首次在全国证券交易所上市交易之日后545个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日) 或Terra REIT董事会批准的第二个转换日之后的较早日期{br, B类普通股的所有已发行和流通股 将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。

每一方完成合并的义务 受制于合并协议中规定的若干条件，其中包括：(I)批准合并、拟议的公司章程修正案以删除与“汇总交易”相关的某些条款以促进合并(“公司章程修正案”)以及合并协议所设想的公司普通股必要持有人(统称为“公司股东批准”)的其他事项，(Ii)根据1933年证券法进行登记。经修订(“证券法”)，将在合并中发行的B类普通股股份(在证券法要求的范围内，包括可根据Terra REIT宪章修正案的条款转换为B类普通股的A类普通股股份)，(Iii)Terra REIT章程修正案和公司章程修正案均根据马里兰州法律生效，(Iv)各方的陈述和担保是真实和正确的，符合合并协议中包含的重大标准，(V)各方在所有重大事项上均遵守合并协议所载各自的契诺及协议，(Vi)对本公司或Terra REIT并无重大不利影响，及(Vii)交付若干文件、意见及证书。

合并协议包含各方的惯例陈述、担保和契诺。双方的陈述和担保受本公司和Terra REIT提供的保密披露明细表中规定的某些重要限制和限制的约束，且仅为双方之间的合同目的而作出。陈述和担保 受制于对股东而言可能被视为重大事项的合同重要性标准，而陈述和担保的主要目的是确定任何一方可能没有义务完成合并协议预期的交易的情况，而不是将事项确定为事实。

合并协议亦 规定，本公司及Terra REIT将及将促使其各自附属公司 在正常过程中以符合过往惯例的方式在各重大方面开展业务，并使用其合理的 努力以(I)维持其现有业务组织、商誉、持续业务及与第三方的重要关系 不变，及(Ii)为联邦所得税目的维持其作为房地产投资信托基金的地位。本公司及Terra REIT均须遵守合并协议中有关各方或其附属公司在生效日期前可采取的若干行动的限制，包括但不限于修订组织文件、宣布股息、发行或赎回股本、从事若干商业交易及招致债务。

合并协议规定 禁止本公司(其中包括)(I)发起、征求或明知而鼓励提出竞争性建议；(Ii)与任何人士就竞争性建议进行任何讨论或谈判； (Iii)提供有关此方的任何非公开信息，或提供与 竞争性建议相关的财产、资产或员工的访问权限；或(Iv)原则上订立任何具有约束力或不具约束力的意向书或协议，或订立为竞争性建议提供 其他协议。

合并协议规定，在获得公司股东批准之前的任何时间，在某些特定情况下，公司董事会(“公司董事会”)可更改其对公司普通股持有人的合并建议(“不利建议更改”)，前提是公司董事会在咨询其法律顾问和财务顾问后真诚地确定，如果不这样做将合理地违反董事在适用法律下的法律责任 ，则公司董事会可更改其对公司普通股持有人的合并建议(“不利建议更改”)。

合并协议的一方可在某些情况下终止合并协议，包括：(I)合并未于2022年12月31日或之前完成，(Ii)法院或其他政府机构发布禁止合并的最终且不可上诉的命令， (Iii)未获得公司股东批准，或(Iv)另一方违反其陈述、 担保或契诺，这将导致终止条件失败，但在某些情况下，违约方有权纠正违约。此外，合并协议可由Terra REIT终止(I)如公司董事会作出不利建议变更，或(Ii)本公司与第三方订立最终协议，在合并协议允许的范围内及受合并协议的适用条款及条件所规限，提供“较优的 建议”。

合并协议规定，如果(I)Terra REIT因不利的建议变更或本公司重大违反合并协议中有关竞争性收购建议的某些条款而终止合并协议，本公司将向Terra REIT支付2,575,533美元的终止费(前提是在合并协议规定的某些情况下支付1,103,800美元的减少终止费 )，或(Ii)本公司终止合并协议，以便与第三方订立规定“更优建议”的最终协议 。

根据合并协议，Terra REIT已同意采取一切必要的企业行动，以便在生效时间生效时及之后，Terra REIT董事会的规模将由三人增加至六人，并选出三名由本公司指定的个人(“公司指定人”)进入Terra REIT董事会。如公司指定人士于生效时间不能或不愿意在Terra REIT董事会任职，本公司 将在生效时间前的一段合理时间内选择一名继任者，而Terra REIT董事会将于生效时间起推选该继任者 为Terra REIT董事会成员。

合并协议的前述描述 并不声称是完整的，而是通过参考合并协议的文本 (包括其证物)进行限定的，该合并协议的副本作为本文件的附件2.1存档，并通过引用并入本文。

终止协议

于2022年5月2日，本公司与顾问订立终止协议(“终止协议”)，根据该协议，自生效时间起，(I)本公司与顾问之间的投资咨询及行政服务协议(“顾问协议”)将会终止，及(Ii)顾问将放弃其对因合并或终止咨询协议而须由本公司或其代表支付的任何分派、费用或付款的任何申索或权利。

终止协议的前述描述 并不声称是完整的，而是通过参考终止协议的文本进行了完整的限定，该协议的副本作为本协议的附件10.1存档，并通过引用结合于此。

赔偿协议

于2022年5月1日起生效，本公司与每位董事及行政人员(每人为一名“受偿人”)订立弥偿协议(“弥偿协议”)。如果受弥偿人因其现任或前任董事、受托人、高级职员、合伙人、经理、成员、受托人、高级职员、雇员或代理人的身份，或以董事、受托人、高级职员、高级职员、另一实体的合伙人、经理、成员、受信人、受信人、雇员或代理人的身份，而受弥偿人因本公司的要求而成为或受到威胁成为任何诉讼的一方或见证人，则本公司有义务赔偿该受弥偿人，并预支他或她实际及合理地发生的费用，或代表其本人，除非 已确定：

此外，除下文所述的情况外，根据《赔偿协议》，受赔方无权获得赔偿：

根据上述两个要点中的限制 ，如果法院判定该受赔人(I)根据马里兰州法律有权获得补偿，或(Ii)在所有相关情况下公平地 并合理地有权获得赔偿，则法院可在受赔人向适当司法管辖权的法院提出申请后，下令对该受赔人进行赔偿，无论受赔人(A)是否符合上述行为标准，或(B)已被判定为收取不正当个人利益的责任。

受上述限制 的限制，如果某一受赔人由于其现任或前任董事、受托人、高级管理人员、合伙人、经理、成员、受托人、雇员或代理人，或作为董事、受托人、高级职员、合伙人、合伙人、经理、成员、受托人、受信人、雇员或代理人的身份而成为任何法律程序的当事人，则该受赔人就一项或多项(即使并非全部)索赔而言，无论是否是胜诉，均属胜诉。如果在此类诉讼中存在争议或事项，公司必须赔偿该受赔人因每一项成功解决的索赔、争议或事项而实际和合理地发生的所有费用，包括因解雇而终止的索赔、争议或事项，无论是否受到损害。

此外，赔偿协议要求，在符合协议规定的限制的前提下，公司应在收到被赔付人要求垫款的声明后十天内垫付被赔付者发生的合理费用，条件是该对账单提供了费用证据，并附有：

赔偿协议还规定了确定获得赔偿的权利的程序，包括要求在公司控制权变更后由独立律师作出此类决定。

上述赔偿协议的说明 并不声称是完整的，而是通过参考赔偿协议的形式 的文本来限定其整体，该赔偿协议的副本作为本申请的附件10.2存档，并通过引用结合于此。

自2022年4月29日起，董事会通过了本公司经修订及重订附例(“附例”)的第1号修正案(“修订”)，以在附例中加入选址条款。论坛选择条款一般规定，除非公司书面同意选择替代论坛，否则马里兰州巴尔的摩市巡回法院，或如果该法院没有管辖权，美国马里兰州地区法院，北区，将是唯一的和 独家论坛：

修正案的前述描述 并不声称是完整的，而是通过参考修正案的文本、作为本文件的附件3.1提交的、并通过引用并入本文的 的副本来限定的。

有关合并的更多信息

关于拟议的合并，Terra REIT将编制并向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交一份S-4表格注册声明 ，其中包含本公司与Terra REIT联合编写的委托书/招股说明书以及其他相关文件。委托书 声明/招股说明书将包含有关拟议合并及相关事项的重要信息。 敦促公司股东在获得注册声明和委托书/招股说明书(包括其所有修订和补充)以及其他 由公司和Terra REIT提交给美国证券交易委员会的相关文件时仔细阅读，因为这些文件将包含有关公司、Terra REIT和拟议合并的 重要信息。

本公司的股东 可以通过美国证券交易委员会维护的网站免费获取本公司和Terra REIT向美国证券交易委员会提交的注册说明书、委托书/招股说明书和其他相关文件(如果可以获得)，网址为www.sec.gov。公司和Terra REIT向美国证券交易委员会提交的文件的副本也可在公司网站www.terrafund6.com 和Terra REIT网站www.terraPropertytrust.com免费获取。

本通信不应 构成出售要约或邀请购买任何证券的要约，也不得在任何司法管辖区 的证券法律规定的注册或资格登记之前将此类要约、招揽或出售视为非法的任何证券出售。除非招股说明书符合证券法第(Br)10节的要求，否则不得发行证券。

与 合并相关的招标参与者

本公司及其董事、高管及本公司的若干其他联营公司可被视为参与就拟议合并向本公司股东征集委托书的活动。有关公司董事和高级管理人员的信息可在公司截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K表格中找到。有关此类潜在参与者利益的更多 信息将包括在提交给美国证券交易委员会的委托书/招股说明书和其他与拟议合并相关的 文件中。这些文档可在美国证券交易委员会网站和使用上述来源的公司免费获取。

前瞻性陈述

根据证券法第27A节和交易法第21E节的定义，本当前表格8-K包含构成“前瞻性陈述”的陈述，此类陈述旨在由证券法和交易法提供的安全港涵盖。这些 前瞻性表述基于公司当前的假设、预期和信念，受许多趋势和不确定性的影响，这些趋势和不确定性可能会导致实际结果与前瞻性表述中描述的大不相同。公司 不能保证这些前瞻性陈述是准确的。这些前瞻性陈述通常可以通过“将”、“预期”、“预期”、“预见”、“预测”、“估计”或其他类似的词语或短语来识别。同样，本文中描述拟议合并的某些计划、预期、目标、预测和陈述，包括合并的财务和运营影响、合并的好处、合并的预期完成时间，以及管理层的信念、意图或目标的其他陈述也是前瞻性陈述。前瞻性陈述预期的任何事件是否会发生或发生，或如果发生，将对合并后公司的运营结果和财务状况产生什么影响，尚不确定。 存在许多风险和不确定性，其中许多风险和不确定性不在双方的控制范围之内，可能导致实际结果与本文中包含的前瞻性陈述大不相同，包括但不限于：(I)合并将不会在预期时间内完成或根本不完成的风险；(Ii)任何事件的发生, 可能导致合并协议终止的变更或其他情况；(Iii)公司无法获得必要的股东批准或未能满足完成合并的其他条件；(Iv)因拟议合并而扰乱管理层注意力的风险；(V)拟议合并的宣布对公司或Terra REIT的经营业绩和总体业务的影响；(Vi)与合并有关的任何法律诉讼的结果；(Vii) 本公司预期的财务业绩、经营业绩及其向股东作出分配的能力；(Viii) 新型冠状病毒(“新冠肺炎”)对全球经济的潜在负面影响，以及新冠肺炎对本公司及Terra REIT的财务状况、经营业绩、流动资金及资金资源及业务运作的影响； (Ix)本公司的目标资产及其他符合其目标及策略的房地产相关投资项目是否有具吸引力的风险调整投资机会；(X)公司目标资产的发起或收购，包括其时间；(Xi)公司行业的波动性、利率和利差、债务或股票市场、一般经济或房地产市场, 是否市场事件的结果；(十二)公司投资目标和经营战略的变化；(十三)在可接受的条件下或完全不能获得融资；(十四)公司借款人的业绩和财务状况；(十五)公司资产的利率和市值的变化；(十六)借款人违约或公司借款人的回收率下降；(十一)公司贷款的预付款率的变化；(十二)公司使用财务杠杆的情况；(Xix)留住关键人员的能力；(Xx)可能对本公司和Terra REIT的业务产生不利影响的立法和监管 变化；以及(Xxi)对本公司的业务及其满足复杂规则的能力施加的限制，以便本公司保持其作为联邦所得税房地产投资信托基金的资格 。所有这些因素都很难预测，包括在公司网站www.terrafund6.com和美国证券交易委员会网站www.sec.gov上提供的公司年度10-K报表、10-Q季度报告和当前8-K报表中列出的风险。本报告中包含的关于表格8-K的前瞻性陈述仅在本报告发布之日作出。告诫读者不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些前瞻性陈述仅在本文发布之日起发表。除适用法律要求外，公司不承担更新这些前瞻性陈述以反映后续事件或情况的任何义务。

签名

根据《交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由经正式授权的下列签署人签署。