附件2.1

执行版本

合并协议和合并计划

其中

泰丰地产信托公司，

Terra REIT Advisors，LLC

仅为第5.21(B)节的目的，

Terra Merge Sub，LLC，

Terra Income Fund 6，Inc.

和

Terra Income Advisors， LLC

仅适用于第4.22(B)节和第7.3节

日期：2022年5月2日

目录

展品

附件A-终止协议 附件B-Terra BDC宪章修正案

附件C-Terra REIT章程修正案

附件D-投票支持协议

合并协议和合并计划

本协议和合并计划日期为2022年5月2日(《协议》)，由马里兰州公司Terra Property，Inc.，Terra Income Fund 6，Inc.，马里兰州一家公司Terra Income Fund 6，Inc.，特拉华州有限责任公司Terra Merger Subb，LLC，特拉华州有限责任公司和Terra REIT的全资子公司(合并)，特拉华州有限责任公司Terra Income Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司(Terra BDC Advisor)，仅就第4.22(B)节和第7.3节而言为本协议的缔约方，以及特拉华州的有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC(“REIT Advisor”)，其仅为第5.21(B)节的 目的而为本协议的缔约方。Terra REIT、Merge Sub、Terra BDC、REIT Advisor和Terra BDC Advisor有时在本文中称为“当事人”，统称为“当事人”。此处使用但未另外定义的大写术语具有第1条中赋予它们的含义。

鉴于， 双方希望进行业务合并，其中Terra BDC将与合并子公司合并并合并为合并子公司(“合并”)，合并子公司是合并产生的幸存公司，在紧接生效时间(如本协议定义的 )之前发行和发行的每股普通股(“Terra BDC普通股”)每股面值0.001美元的Terra BDC普通股(“Terra BDC普通股”)将转换为接受合并对价的权利(如本协议定义的 )。根据本协议规定的条款和条件，并根据《马里兰州总公司法》和《特拉华州有限责任公司法》(《特拉华州有限责任公司法》)；

鉴于， 根据Terra BDC(“Terra BDC董事会”)董事会特别委员会(“Terra BDC特别委员会”)的建议，Terra BDC董事会已(A)确定本协议、Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回、合并和本协议预期的其他交易是可取的，并且符合Terra BDC及其股东的最佳利益，在本协议的情况下，合并和本协议预期的其他交易 。对Terra BDC公平合理，并且对Terra BDC的条款和条件不低于非关联第三方提供的条款和条件，(B)授权和批准本协议、Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回、本协议预期的合并和其他交易，(C)指示将合并、Terra BDC宪章修正案和BDC选举撤回提交股东大会审议，以及(D)建议Terra BDC股东批准合并、Terra BDC宪章修正案和BDC选举撤回；

鉴于， 根据Terra REIT(“Terra REIT董事会”)董事会特别委员会(“Terra REIT特别委员会”)的建议，Terra REIT董事会已(A)确定本协议、合并、Terra REIT章程修正案和本协议预期的其他交易是可取的，并且符合Terra REIT及其股东的最佳利益，以及(B)授权和批准本协议、合并、Terra REIT章程修正案和本协议预期的其他交易；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，Terra REIT(“Terra REIT普通股”)的普通股(每股面值为0.01美元)的所有持有者一致批准了Terra REIT章程 修正案；

鉴于，泰丰房地产投资信托基金作为合并子公司的唯一成员，已采取了合并子公司执行本协议所需的一切行动，并通过和批准了本协议，并批准合并子公司完成合并和本协议预期的其他交易。

鉴于， 出于美国联邦所得税的目的，此次合并应符合《守则》第368(A)节的规定，且 应符合《守则》第368(A)节的含义，本协议旨在并被采纳为《守则》第354条和第361节所指的合并的《重组计划》；

鉴于， 在签署和交付本协议的同时，Terra BDC和Terra BDC Advisor已以本协议附件A的形式签订了该特定终止协议，该协议应在生效时间生效，并提供了自2021年9月22日起由 以及Terra BDC和Terra BDC Advisor之间终止的投资咨询和行政服务协议的条款，经修订并在本协议日期生效；

鉴于， 截止日期，在生效时间之前，Terra合资公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT应签订投票支持协议； 和

鉴于， 双方均希望就合并作出某些陈述、保证、契诺和协议，并 规定合并的各种条件。

现在 因此，考虑到前述和本协议中所包含的相互陈述、保证、契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，现确认这些对价的收据和充分性，拟受法律约束的双方同意如下：

第1条

定义

第1.1节定义。

(A)为本协议的目的：

“可接受的保密协议”是指一份保密协议，该保密协议所包含的条款总体上对Terra 房地产投资信托基金的有利程度不低于保密协议中的条款；前提是，任何此类保密协议应允许遵守本协议第7.3节，并应排除在任何停滞或类似条款之外提出收购 提案的能力。

“诉讼”指任何索赔、诉讼、诉讼因由、诉讼、仲裁、调解、干预、审计、评估、听证或其他法律程序(无论是在合同、侵权或其他方面，也不论是民事还是刑事诉讼，也不论是由任何政府当局提出、进行、审判或审理的)。

“指定人员的附属公司” 是指通过一个或多个中间人直接或间接控制、由该指定人员控制或与其共同控制的人。

“反腐败法律”是指(I)修订后的美国1977年《反海外腐败法》及其颁布的规则和条例，以及(Ii)任何其他司法管辖区的任何反贿赂、反腐败或类似的适用法律。

“福利计划”是指任何“员工福利计划”(ERISA第3(3)条所指的)以及任何雇佣、咨询、解雇、遣散费、控制权变更、离职、保留股权期权、股权增值权、限制性股权、影子股权、股权薪酬、利润利息、单位、业绩出众、股权购买、递延薪酬、奖金、奖励薪酬、附带福利、健康、医疗、牙科、残疾、意外事故、人寿保险、福利福利、自助餐厅、假期、带薪假期、额外福利、退休、养老金、或储蓄或任何其他补偿或员工福利计划、协议、计划、政策、实践、谅解或其他安排，无论是否受ERISA约束。

“BDC” 指《投资公司法》第2(A)(48)节所界定的业务发展公司。

“BDC选举撤回” 是指Terra BDC根据投资公司法并根据投资公司法第54条的要求，撤回其被视为投资公司法的BDC的选举。

“记账股份” 对于任何一方来说，是指在该当事人的转让账簿中登记的记账股份。

“营业日” 指除星期六、星期日或位于纽约的银行被授权或被要求关闭的任何日子以外的任何日子。

“守则”指经修订的1986年国税法，以及根据该法典颁布的规则和条例。

“商业上可用的软件”是指购买或许可仅供内部使用且与任何卖方提供的任何产品或服务无关的商业上可用的现成软件，且此类计算机的购买或许可费 软件项目的永久许可证的总成本低于20,000美元，或年使用权的总成本低于5,000美元。

“保密协议”是指Terra REIT和Terra BDC之间于2022年2月23日签署的某些保密协议。

“合同”是指任何书面或口头的合同、协议、契据、票据、债券、文书、租赁、有条件的销售合同、抵押、许可证、担保、有约束力的承诺或其他协议。

“ERISA附属公司” 对于一个实体(“被引用实体”)来说，是指任何其他实体，它与被引用的 实体一起，根据法典第414节或ERISA第4001节被视为单一雇主。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年《雇员退休收入保障法》及其颁布的规则和条例。

“交易法”指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。

“交换比率”指0.595，可根据第3.1(B)节对其进行调整。

“费用” 是指一方或其代表在授权、准备、谈判、签约和履行本协议及本协议所预期的其他协议和文件、准备、打印、归档和邮寄委托书、准备、打印和提交S-4表格时发生的所有费用(包括一方及其附属公司的律师、会计师、投资银行家、专家和顾问的所有费用和开支)。准备和提交要求提交或提交给纽约证券交易所的任何申请或其他 文件和所有美国证券交易委员会，以及与委托声明、征求股东批准、聘用交易所代理的服务、获得任何第三方同意、 向美国证券交易委员会提交任何其他文件以及与完成合并和本协议预期的其他交易有关的所有其他事项所产生的其他监管备案费用。

“国际5号基金” 指Terra Secure Income Fund 5，International，一家豁免开曼群岛的公司。

“基本陈述” 指第4.1节(组织和资格；子公司);第4.2节(授权；需要批准)、第4.4节(资本结构)、第5.1节(组织和资格; 子公司)、第5.2节(授权)和;第5.4节(资本结构)和第5.5(G)节 (投资公司法)中包含的陈述和保证。

“公认会计原则”指美国公认的会计原则。

“政府当局” 指美国(联邦、州或地方)政府或任何外国政府，或任何其他政府或准政府的监管、司法或行政当局、机构、董事会、局、机构、委员会、自律组织、仲裁小组或类似实体。

“高铁法案”指经修订的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法案》及其颁布的规则和条例。

“负债”指，就任何人而言，在不重复的情况下，(I)所有债务、应付票据、应计利息或借款的其他债务的本金和溢价(如有的话)，不论是有担保的或无担保的，(Ii)有条件出售或其他所有权保留协议下的所有债务，或在这两种情况下作为融资而产生的所有债务，(Iii)为任何财产或资产的递延购买价格而发行、承担或假定为递延购买价格的所有债务，(Iv)资本租赁项下的所有债务，(V)与银行承兑汇票或信用证有关的所有义务，(Vi)利率上限、掉期、领汇或类似交易或货币对冲交易(按其终止价值估值)项下的所有义务， (Vii)对上述任何事项的任何担保，不论是否有票据、按揭、债券、契据或类似文书证明 及(Viii)提供上述任何事项的任何协议。

“知识产权”是指所有美国和外国(I)专利、专利申请及其所有相关的延续、部分延续、分割、重新发布、重新审查、替换和延伸，(Ii)商标、服务标志、商业外观、徽标、商号、 公司名称、互联网域名、外观设计权和其他来源标识，连同上述任何 所象征的商誉，(Iii)已注册和未注册的版权以及可受版权保护作品的权利，(Iv)保密 和专有信息的权利，包括商业秘密，专有技术、想法、公式、发明披露、模型、算法和方法， (V)前述和其他类似无形资产的所有权利，以及(Vi)前述的所有申请和注册。

“投资公司法”是指1940年修订的“投资公司法”及其颁布的规章和条例。

“美国国税局” 指美国国税局或任何后续机构。

“知识” 指(I)关于Terra REIT或(仅为第5.21(B)节的目的)REIT Advisor在合理调查后对Terra REIT披露函件附表A中点名的人员的实际了解和(Ii)对Terra BDC或(仅为第4.22(B)节的目的)Terra BDC Advisor在合理的 调查后对Terra BDC披露函件附表A中点名的人员的实际了解。

“法律” 指由任何政府当局颁布的任何和所有国内(联邦、州或地方)或外国法律、规则、法规和命令。

“留置权”是指对任何资产(包括任何担保)、任何抵押、信托契据、债权、条件、契诺、留置权、质押、押记、担保权益、优先安排、选择权或其他第三方权利(包括优先购买权或优先要约权)、限制、 通行权、地役权或所有权瑕疵或产权负担，包括对该资产的使用、投票权、 转让、收入的收取或任何所有权属性的其他行使的任何限制，但适用的证券法规定的转让限制除外。

“材料合同” 指任何Terra REIT材料合同或Terra BDC材料合同(视情况而定)。

“合并子公司管理文件”统称为合并子公司的成立证书和有限责任公司协议，在本合同生效之日起生效。

“纽约证券交易所”指纽约证券交易所。

“命令” 指任何政府当局的判决、强制令、命令或法令。

“允许留置权”是指下列任何一种留置权：(I)尚未到期的税款或政府评估、收费或付款要求的留置权，而该留置权是真诚地争夺的，或已为其建立了足够的应计项目或准备金；(Ii)属于承运人、仓库管理员、技工、物料工、维修工或在正常业务过程中产生的其他类似留置权的留置权；(Iii)对任何不动产、分区条例、权利或任何政府主管当局制定的其他土地使用或环境法规的留置权；(Iv)就Terra REIT而言，是指Terra REIT披露函件第1.1(B)节披露的留置权；就Terra BDC而言，是指Terra BDC披露函件第1.1(A)节披露的留置权；(V)对于Terra REIT，关于Terra REIT，在2021年12月31日的Terra REIT综合资产负债表上披露的留置权，或其附注 (或反映在该资产负债表上的担保负债)，以及关于Terra BDC，关于Terra BDC，于2021年12月31日的Terra BDC的综合资产负债表上披露的留置权，或其附注(或该资产负债表上反映的担保负债)； (Vi)关于Terra REIT或Terra BDC，根据该缔约方的任何重大合同产生的；(Vii)对于Terra REIT或Terra BDC的任何不动产， 记录在公共记录中或在现有业权政策中披露的留置权； 或(Viii)关于Terra REIT或Terra BDC，自2021年12月31日以来在正常业务过程中产生的留置权，且不会对该当事方及其附属公司的财产的使用、运营或转让或所有权的任何利益造成重大干扰。

“个人” 或“个人”是指个人、公司、合伙企业、有限合伙企业、有限责任公司、集团(包括交易法第13(D)(3)条所界定的“个人”)、信托、协会或其他实体或组织(包括任何政府当局或政府当局的政治部门、机构或机构)。

“委托书”指与股东大会有关的委托书及其任何修改或补充。

“合格投标人” 是指任何人(包括其受控关联公司和代表)在第三十(30)日之前提交关于收购提案的书面建议书或要约^这是)本协定签署后未撤回的日期 ，经Terra BDC特别委员会批准后，Terra BDC与谁签署，并在第六十(60)(60^这是)在本协议根据第9.1(C)(Ii)条终止后，Terra BDC与合格投标人就导致该合格投标人成为合格投标人的收购建议的谈判终止的情况下，该合格投标人将不再是合格投标人。

“代表”就任何人而言，是指此人的董事、高级职员、雇员、顾问(包括律师、会计师、顾问、投资银行家和财务顾问)、代理人和其他代表。

“美国证券交易委员会” 指美国证券交易委员会(包括其工作人员)。

“证券法”指经修订的1933年美国证券法及其颁布的规则和条例。

“软件”是指所有(I)计算机软件(无论是源代码、目标代码、固件、中间件或其他格式)，以及上述任何软件的所有版本、更新、修订、改进和修改，包括系统软件、应用软件(包括移动应用程序和小应用程序)、汇编器、编译器、接口、作为服务提供的软件(SaaS)、编程工具、脚本、例程和接口；(Ii)库和计算机数据库、数据汇编和集合以及技术数据；以及(Iii)与上述任何内容相关的所有文档(包括设计、说明、原理图、流程图、规范、开发人员说明、注释、注释、用户手册、系统手册和培训材料)。

“股东批准”指(I)有权在合并股东大会上表决的Terra BDC普通股多数流通股持有人的赞成票，(Ii)有权在股东大会上就Terra BDC宪章修正案投票的Terra BDC普通股多数流通股持有人的赞成票，以及(Iii)关于BDC选举退出的赞成票。如果Terra BDC普通股50%或以上的流通股持有人亲自或委派代表出席股东大会，或(Y)有权在股东大会上就BDC选举退出投票的Terra BDC普通股流通股的50%以上，则有权在BDC选举退出股东大会上投票的(X)67%或以上Terra BDC普通股中的较小者投赞成票。

“股东大会” 指Terra BDC普通股股东专门为寻求股东批准而召开的会议，包括其任何延期或延期。

“Tax”或“Tax”是指任何联邦、州、地方和外国收入、总收入、资本利得、扣缴、财产、记录、印花、转让、销售、使用、废弃财产、欺诈、特许经营、雇佣、工资、消费税、环境税和任何其他 税、关税、评估或类似的政府收费，以及美国或任何政府当局对此类 金额征收的罚款、利息或附加费，无论是单独计算、综合计算、统一计算、合并计算或任何其他计算。

“纳税申报表”(Tax Return)指向政府主管部门提交或要求提交的与已提交或必须提交的税款有关的任何申报表、声明、报告、退款要求、资料申报表或报表，包括其任何附表或附件，以及对其的任何修订。

“终止费”指2,575,533美元，或者，如果Terra BDC根据第9.3(B)(Ii)节终止与Terra BDC与合格投标人签订的替代收购协议，提供更高的报价，则为1,103,800美元。

“Terra BDC咨询协议”是指由Terra BDC和Terra BDC Advisor于2021年9月22日签订的特定投资咨询和行政服务协议。

“Terra BDC附例” 指经修订并于本合同生效日期生效的Terra BDC经修订和重新修订的附则。

“Terra BDC宪章”是指Terra BDC于2015年3月16日发布的修订和重述章程，由日期为2019年5月1日的修订和重述章程修订，并在本章程生效之日起生效。

“Terra BDC宪章修正案”是指对Terra BDC宪章的修正，基本上以本合同附件作为证据B的形式。

“Terra BDC管理文件”统称为Terra BDC章程和Terra BDC宪章。

“Terra BDC材料 不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响、发展、条件或事件，无论是单独的还是合计的，(I)将对Terra BDC和Terra BDC子公司的业务、资产、负债、状况(财务或其他方面)或经营结果产生重大不利影响，或(Ii)将阻止或实质性损害Terra BDC在外部日期前完成合并的能力；但就前述第(I)款而言，“Terra BDC重大不利影响”不应包括因(A)Terra BDC未能满足任何预测或预测或 任何期间的收益、收入或其他指标的任何估计而引起或导致的任何事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件(只要，任何事件、情况、变化、影响、发展、 在确定是否存在Terra BDC材料(br}不利影响)、(B)通常影响Terra BDC和Terra BDC子公司开展业务的行业的任何变化、(C)美国或全球经济或资本、金融或证券市场的任何变化，包括 利率或汇率的变化、(D)美国或世界任何其他国家或地区的法律、法规或政治条件的任何变化时，可考虑导致此类故障的条件或事件。(E)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或在本协定日期后发生的恐怖主义行为或破坏行为；(F)本协定的签署和交付，或本协定拟进行的合并或其他交易的公开宣布；(G)本协定明确要求采取的任何行动, 应书面请求或经Terra REIT事先书面同意而采取的任何行动：(H)地震、飓风、洪水或其他自然灾害；(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件或政府当局(包括疾病控制和预防中心)或世界卫生组织或其他行业组织发布的任何法律、指令、公告或指南，为关闭企业、改变商业运营提供依据，与任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件或此类法律、指令、声明或指南或其任何解释在本协议或Terra BDC或Terra BDC的任何子公司遵守本协议之日之后的任何变更或其任何解释有关或引起的其他限制，(J)法律或公认会计原则的变更(或其解释)，或(K)Terra BDC普通股的任何持有人作出或发起的任何行动，包括因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与本协议有关的任何派生索赔，就(B)、(Br)(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)条款中的每一项而言，不会对Terra BDC和Terra BDC子公司造成不成比例的整体影响， 相对于Terra BDC和Terra BDC子公司在Terra BDC和Terra BDC子公司运营的地理区域开展业务的行业中的其他公司。

“Terra BDC子公司” 是指(A)任何直接或间接由Terra BDC直接或间接拥有超过50%(50%)未偿还有表决权证券的公司，以及(B)任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其中超过50%(50%)的总股权由Terra BDC直接或间接拥有，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司是 普通合伙人、经理、管理成员或同等身份的实体。

“Terra Fund 5” 指特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC。

“Terra Fund 7” 指特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 7，LLC。

“Terra JV” 指特拉华州有限责任公司Terra JV，LLC。

“Terra Offshore REIT”是指特拉华州的有限责任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC。

“Terra REIT咨询协议”是指Terra REIT和REIT Advisor之间于2018年2月18日签署的经修订并于本协议日期生效的若干经修订及重新签署的管理协议。

“Terra REIT章程” 指经修订并于本协议生效的Terra REIT章程。

“泰丰房地产投资信托基金章程” 指日期为2019年12月16日的泰丰房地产投资信托基金经修订或补充的修订及重述细则，于本章程日期生效。

“Terra REIT章程修正案”是指对Terra REIT章程的修订，基本上采用本合同附件中的附件C的形式。

“Terra REIT B类普通股”是指Terra REIT的B类普通股，每股面值0.01美元，根据Terra REIT章程修正案，Terra REIT的已发行和已发行普通股应变更为B类普通股。

“Terra REIT B类普通股分配”是指Terra合资公司将其拥有的Terra REIT B类普通股股票分配给Terra Fund 5和Terra Fund 7，Terra Offshore REIT将其拥有的B类普通股股票分配给TIFI和基金5 International，Terra Fund 5和Terra Fund 7各自将从Terra JV收到的Terra REIT B类普通股股份分配给各自的成员，以及TIFI和基金5 International各自将从Terra Offshore REIT收到的Terra REIT B类普通股股份分配给各自的股东。

“Terra REIT管理文件”统称为Terra REIT章程和Terra REIT章程。

“Terra REIT重大事件 不利影响”是指任何事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件，包括：(I)将对Terra REIT和Terra REIT子公司的整体业务、资产、负债、状况(财务或其他)或经营结果产生重大不利影响的事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件，或(Ii)将阻止或严重损害Terra REIT和子公司在外部日期前完成合并的能力。但就前述第(I)款而言，“Terra REIT重大不利影响”不应包括因(A)Terra REIT未能满足任何期间的任何预测或预测或对任何期间的收益、收入或其他指标的任何预测或估计而引起或导致的任何事件、情况、变化、影响、发展、状况或事件(只要任何事件、情况、变化、影响、发展、在确定是否存在Terra REIT重大不利影响时，(B)通常影响Terra REIT和Terra REIT子公司所在行业的任何变化，(C)美国或全球经济或资本、金融或证券市场的任何变化，包括利率或汇率的变化，(D)美国或世界任何其他国家或地区的法律、监管或政治条件的任何变化，可考虑导致此类故障的条件或事件。(E)战争或武装敌对行动的开始、升级或恶化，或本协定日期后发生的恐怖主义行为或破坏行为；(F)本协定的签署和交付，或本协定所设想的合并或其他交易的公告, (G)采取本协议明确要求的任何行动，或应书面请求或经Terra BDC事先书面同意采取任何行动，(H)地震、飓风、洪水或其他自然灾害，(I)任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件或任何法律、指令、包括疾病控制和预防中心在内的政府当局发布的声明或指南，或世界卫生组织或其他行业组织，规定在本协议或Terra REIT或任何Terra REIT子公司遵守本协议之日之后，关闭企业、改变业务运营、“原地庇护”或其他与任何大流行(包括SARS-CoV-2病毒和新冠肺炎)、流行病、鼠疫或其他疾病爆发或公共卫生事件有关或由此引起的限制，或此类法律、指令、声明或准则的任何变更或对其的任何解释， (J)法律或GAAP(或其解释)的变更，或(K)Terra REIT普通股持有人因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何行动，包括任何衍生债权，就(B)、(C)、(D)、(E)、(H)、(I)和(J)条款中的每一项而言，不会对Terra REIT和Terra REIT子公司造成不成比例的整体影响，相对于Terra REIT和Terra REIT子公司所在行业的其他业务，Terra REIT和Terra REIT子公司所在的地理区域开展业务。

“Terra REIT子公司” 指(A)Terra REIT直接或间接拥有超过50%(50%)的未偿还有表决权证券的任何公司，以及(B)任何合伙企业、有限责任公司、合资企业或其他实体，其中超过50%(50%)的总股权由Terra REIT直接或间接拥有，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司 是其普通合伙人、经理、管理成员或同等实体。

“TIFI” 指Terra Income Fund International，一家豁免开曼群岛的公司。

(B)在第1.1(A)节定义的术语之外，下列术语的含义与下文与此类术语相对的第 节所阐述的含义相同：

第1.2节解释和解释规则。在本协议中，除另有规定或文意另有所指外：

(A)当本协定中提及条款、章节、附件或附表时，除非另有说明，否则指的是本协定的条款、章节、附件或附表；

(B)本协议的目录和标题仅供参考，不以任何方式影响本协议的含义或解释。

(C)除非另有明文规定，否则在本协定中使用“包括”、“包括”或“包括”等字眼时，应视为在“在不限制前述规定的一般性的情况下”之后加上“包括”等字样；

(D)“或”应解释为“和/或”的涵义；

(E)在本协定中使用的“本协定”、“本协定”和“本协定”以及类似含义的词语，指的是整个协定，而不是本协定的任何具体规定，除非另有规定；

(F)此处提及的所有“$”或美元应指美元；

(G)任何具体规定、陈述或保证不应限制更一般的规定、陈述或保证的适用性；

(H)双方的意图是，本协议中包含的每一项陈述、保证、契诺、条件和协议应 具有完全、单独和独立的效力，并且这些规定是累积的；

(I)“正常业务流程”一语后应视为“符合以往惯例”一词，而不论这类词语是否实际跟随在该短语之后；

(J)凡提及某人，亦指其继承人及经准许的受让人；

(K)本协议中提及的任何日期或时间应视为在美国纽约纽约市的该日期或时间，除非另有规定；

(L)本协议中定义的所有术语在根据本协议制作或交付的任何证书或其他文件中使用时具有定义的含义， 除非其中另有定义；

(M)男性、女性或中性性别的代词 应解释为述明并包括任何其他性别，单数形式的词语、术语和标题(包括本文中定义的术语)应解释为包括复数，反之亦然，除非上下文另有明确要求 ；以及

(N)本协定所载的定义适用于此类术语的单数和复数形式。

第2条

合并

第2.1节合并。 根据条款及本协议所载条件的满足或豁免，并根据MGCL和DLLCA，Terra BDC应于生效时与Merge Sub合并并并入Merge Sub，届时Terra BDC的独立存在将终止，Merge Sub将在合并后继续存在(“尚存实体”)，因此，合并后，尚存的 实体将成为Terra REIT的全资子公司。合并应具有《氯化镁协议》、《长寿协议》和本协议适用条款中规定的效力。

第2.2节结束。 合并的结束(“结束”)将于东部时间2日(2)上午10：00通过电子交换文件和签名进行。^发送)在第8条所述的所有条件(br}规定的条件除外，但这些条件的性质需要通过在成交时采取的行动来满足，但须满足或有效放弃该等条件)应由享有该条件利益的一方满足或有效放弃后的营业日(br}(受适用法律的约束))，或(B)当事人可能以书面商定的其他地点或日期(“成交日期”)。

第2.3节生效时间 。在截止日期，Terra REIT、Terra BDC和Merge Sub应(I)根据《合并章程》(以下简称《合并章程》)，使与合并有关的合并章程 正式签立并提交给马里兰州评估和税务局(“SDAT”)，(Ii)根据《合并章程》(DLLCA)正式签署与合并有关的合并证书并提交给特拉华州州务卿(“DE SOS”)，以及(Iii)提交任何其他备案文件。与合并有关的记录或出版物须由Terra BDC、合并子公司 或根据《合并法》或DLLCA规定的幸存实体制作。合并应于合并章程和合并证书中规定的时间(该日期和时间，“生效时间”)生效，双方达成谅解 ，并约定生效时间为截止日期。合并章程和合并证书应规定，存续实体的名称应为“Terra Merger Sub，LLC”。

第2.4节尚存实体的经理 。在合并生效时，合并子公司的经理将担任 存续实体的经理。在生效时间内，尚存实体不得有主管人员。

第2.5节税收 合并的待遇。双方特此确认、约定并同意将此次合并视为守则第368(A)节所指的重组，本协议为并特此采纳为守则第354及361节所指的重组计划。除非《准则》第1313(A)条所指的最终裁定(或当地法律适用州的类似裁定)另有要求，否则各方应以与第2.5条所述合并的预期税务处理一致的方式提交所有美国联邦、州和地方纳税申报单， 任何一方不得采取与此类处理不一致的立场。

第三条

合并的影响

3.1第3.1节合并的影响。

(A)在生效时间，由于合并，Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub或Terra REIT、Terra BDC或Merge Sub的任何证券持有人不采取任何进一步行动：

(I)除第3.1(A)(Ii)节规定的 以及符合第3.1(B)和3.1(D)节的规定外，在紧接生效时间之前发行和发行的每股Terra BDC普通股将自动注销，并转换为 收受权利(在适当交出代表该股票的证书(“证书”)时，或如果是账簿记账股票，(A)相当于交换比率的若干Terra REIT B类普通股 ，将在交出该证书或簿记股份时作为对价发行，以及(B)将根据 第3.1(D)节支付的任何 现金，以代替Terra REIT B类普通股的任何零碎股份权益(统称“合并对价”)；

(Ii)尽管有上述第3.1(A)(I)节的规定，任何全资拥有的Terra BDC子公司、Terra REIT或任何全资拥有的Terra REIT子公司持有的每股Terra BDC普通股(如有)将不再发行，并将自动注销和停止存在，且不会支付代价，也不会因合并而支付任何其他付款或权利或与此相关的任何其他付款或权利；以及

(Iii)合并附属公司在紧接生效日期前已发行及未偿还的 会员权益仍为尚存实体的已发行及未偿还的会员权益，不受合并影响。

(B)汇率调整。在本协议生效之日和生效日期之间，如果Terra BDC或Terra REIT中的任何一方应该拆分， 合并Terra BDC普通股或Terra REIT普通股或以其他方式对Terra BDC普通股或Terra REIT普通股进行重新分类，或以Terra BDC普通股或Terra REIT普通股(包括可转换为Terra BDC普通股或Terra REIT普通股的任何股息或其他分配)进行股息或其他分配，或进行重组、资本重组或交换或其他类似变化，则(在不限制双方在本协议项下的任何其他权利的情况下)，交换比率应按比例进行调整，以充分反映任何此类拆分、合并、重新分类、股息、分配、重组、交换或变更的影响，此后所有提及交换比率的 应被视为已如此调整的交换比率。

(C)转让 本图书。自生效时间起及之后，Terra BDC的股份转让账簿将被关闭，此后Terra BDC普通股的转让将不再 登记。自生效时间起及之后，在紧接生效时间之前持有Terra BDC普通股 的人员将不再拥有有关该等股票的权利，除非本 协议或适用法律另有规定。在生效时间当日或之后，向交易所代理、Terra REIT或尚存实体出示的任何Terra BDC普通股的证书或账簿记账股票，应交换与以前代表的Terra BDC普通股有关的合并对价。

(D)无 零碎股份。不得发行Terra REIT B类普通股的零碎股份，以换取 证书或Terra BDC普通股的账簿记账股份，该等零碎股份的持有人不应有权投票或 享有Terra REIT股东的任何其他权利。尽管本协议有任何其他规定，根据合并而转换的Terra BDC普通股股份的每一位持有人，如本应有权获得Terra REIT B类普通股的一小部分股份(在计入该 持有人交付的所有Terra BDC普通股股票和账簿股份后)，将获得现金(不含利息)，金额四舍五入至最接近的整数美分，计算方法为：(I)该持有人原本有权获得的股份分数乘以(Ii)14.38美元。

第3.2节交换程序；交换代理；关于未交换的股票的分配。

(A)根据第3.1(A)(I)节和第3.1(D)节的规定，Terra REIT将在实际可行的情况下尽快指定Terra BDC合理接受的国家认可的银行、信托公司或股东服务公司作为交易所代理(“交易所代理”)，以支付和交付合并对价。在 生效时间之前，Terra REIT将以Terra BDC合理接受的形式与Exchange代理签订交换代理协议(“Exchange代理协议”)，规定用于完成本第3.2节所述交付和其他 行动的程序。

(B)在生效时间之前，Terra REIT应将代表Terra REIT B类普通股股票的证书或账簿记账股票交存交易所代理，以换取Terra BDC普通股股票。在适当支付日期的生效时间之后(如果适用)，Terra REIT 应根据第3.2(E)节向交易所代理提供或安排向交易所代理提供该等Terra B类普通股的任何股息或其他分派。Terra REIT应根据第3.1(D)节的规定，不时向交易所代理交存足以支付现金以代替零碎股份的现金。此类泰丰房地产投资信托基金B类普通股，连同根据第3.1(D)条代替零碎股份的任何现金，以及根据第3.2(E)条与之有关的股息或分派，在本文中称为“交易所基金”。Terra REIT应促使交易所代理根据本协议从外汇基金中支付合并对价 ，并由交易所代理交付。外汇基金不得作任何其他用途。

(C)在有效时间后的合理可行范围内(但在任何情况下不得晚于生效后两(2)个工作日)，Terra REIT 应促使交易所代理向代表Terra BDC股票的证书或记账股票的每个记录持有人邮寄一份由Terra REIT 准备并合理接受的惯常格式的(I)由Terra REIT 准备并被Terra BDC合理接受的(除其他事项外，应明确规定应完成交付)的传送函(“传送函”)。及(br}股票或簿记股份转让(br}任何簿记股份予交易所代理)及(Ii)用于交出股票或转让簿记股份以换取合并代价的指示，而Terra BDC普通股的股份数目将根据本协议转换为合并对价。

(D)在 在转让簿记股份的情况下，交回证书(或代替损失的誓章)或将代表Terra BDC普通股的任何簿记股份转让予交易所代理人时，连同交易所代理人妥为填妥及有效签立的传送书或收到“代理人的讯息”(或交易所代理人合理要求的其他转让证据(如有的话))，以及交易所代理人合理地要求的其他文件，持有代表Terra BDC普通股的证书或账簿股份的持有者有权获得以下交换：(I)退还的证书或账簿股份所代表的Terra BDC普通股在有效时间已转换成的Terra REIT B类普通股的整股数量，(Ii)根据第3.1(D)节以现金代替Terra REIT B类普通股的任何零碎股份权益，以及(Iii)根据第3.2(E)节的规定 的某些股息和分配。如有，在交易所代理收到该证书(或代替损失的誓章 )或“代理人讯息”或其他证据，以及如此交回的证书(或代替损失的誓章) 或如此转让的账簿股份(视何者适用而定)后，应立即予以注销。交易所代理应接受该等证书(或代替该等证书的损失誓章)及簿记股份，但须遵守交易所代理可能施加的合理条款及条件，以按照惯例进行有秩序的交换。直到按照本第3.2节的规定交出或转让为止, 在生效时间后的任何时间，代表Terra BDC 普通股的每一张股票或簿记股份应被视为仅代表在退回时收到本条第3条所述合并代价的权利 。股票持有人或账簿股份持有人不应就合并代价支付或应计利息 股票或账簿股份交回时支付。

(E)在生效时间之前或之后，不得向因合并而有权接收Terra房地产投资信托基金B类普通股的任何持有人支付在生效时间之前或之后宣布或作出的股息或其他分派 记录日期在生效时间之后的Terra REIT B类普通股，并且不得根据第3.1(D)条向任何该等持有人支付现金，以代替Terra REIT B类普通股的零碎股份权益 。该持有人应已根据第3.2节交出其持有的证书或Terra BDC普通股的入账股份。在符合适用法律的情况下，在任何该等Terra BDC普通股的证书或记账股份交出后，该持有人在每种情况下均应获得(I)由该持有人交出的Terra BDC普通股的证书或记账股份所代表的Terra REIT B类普通股在此之前支付的任何股息或其他分派的 金额，且在有效时间或之后的记录日期为 ，及(Ii)在适当的付款日期或其后在切实可行范围内尽快支付 ，与Terra REIT B类普通股有关的任何股息或其他分派的金额 ，且记录日期为有效时间或之后但在退回之前，以及退回当日或之后的付款日期。

(F)如果转让未在Terra BDC转让记录中登记的Terra BDC普通股的股份所有权，则支付条件之一是，按照第3.2节规定的程序交出或转让的任何股票或记账股票必须有适当的背书或以其他适当的形式转让，并且要求付款的人应已向已交出的证书登记持有人以外的其他人支付因支付合并对价而需缴纳的任何税款。或转让入账股份，或已令Terra REIT合理信纳 已缴付或不适用该等税款。

(G)在生效时间 后六(6)个月内仍未分派给Terra BDC普通股持有人的外汇基金的任何部分，应应要求交付给Terra REIT，而在合并前持有Terra BDC普通股的任何前持有人如在此之前尚未遵守本条款第3条，则此后应仅向Terra REIT寻求支付与其有关的债权。

(H)如外汇基金(或其适当部分)已根据任何适用的遗弃财产、欺诈或类似法律 交付予公职人员，则Terra BDC、Terra REIT、尚存实体、交易所代理或该等实体的任何雇员、高级人员、董事、代理人或联属公司概不就合并代价对任何人士负责。Terra BDC普通股的任何股份持有人在紧接该等款项将转移至任何政府当局或 成为任何政府当局财产之前的任何剩余无人认领的款项，在适用法律允许的范围内，应成为Terra REIT的财产 ，且不受该等持有人或其继承人、受让人或遗产代理人的任何索赔或利益影响。

第3.3节保留权利 。Terra BDC、Terra REIT、尚存实体或交易所代理(视情况而定)均有权根据本协议扣除和扣缴合并对价以及根据本协议应支付给Terra BDC普通股持有人的任何其他款项，金额为根据《守则》或州、地方或外国税法的任何其他规定就该等付款所需扣除和扣缴的金额。如此扣除和扣留的任何此类金额应根据适用法律支付给适用的政府当局，并且就本协议的所有目的而言，应视为已支付给被扣减和扣缴的人员。

第3.4节丢失了 个证书。如任何证书已遗失、被盗或损毁，则在 声称该证书已遗失、被盗或损毁的人士作出有关事实的誓章后，以及在Terra REIT要求时，该人 按Terra REIT所指示的合理金额张贴债券，作为就该证书向其提出的任何申索的弥偿，交易所代理将为该遗失、被盗或损毁的证书支付持有人根据本条第3条有权获得的合并代价 。

第3.5节持不同政见者的权利。对于本协议计划进行的合并或其他交易，不应拥有异议人士或评估权。

第3.6节合并的一般影响。在生效时，合并的效果应如本协议所述，并应符合《合同法》和《DLLCA》适用条款的规定。在不限制前述条文一般性的原则下，在生效日期 ，Terra BDC和Merge Sub的所有财产、权利、特权、权力和特许经营权将归属尚存实体，而Terra BDC和Merge Sub的所有债务、债务和责任将成为尚存实体的债务、负债和责任。

第四条

Terra BDC的陈述 和担保

除 (A)由Terra BDC准备并在本协议签署和交付前由Terra BDC提交给Terra REIT的公开信(“Terra BDC公开信”)(已确认并同意 Terra BDC公开信的任何部分或小节中的任何项目的披露应被视为就本协议所对应的章节或小节以及本协议的任何其他小节或小节进行披露)中所述(“Terra BDC公开信”)(在这种披露的适用性是合理明显的范围内)在它的表面上(可以理解，为了在它的表面上如此合理地明显，不要求其他章节相互参照)；但除非在Terra BDC披露函件中与该基本陈述相对应的特定章节或小节中作出规定，否则任何披露都不能限定任何基本陈述；此外，只要Terra BDC公开信中的任何内容都不打算扩大Terra BDC的任何陈述或保证的范围)或(B)如Terra BDC美国证券交易委员会文件中披露的那样，在12月31日或之后向美国证券交易委员会提交或提供(如果适用)，2021年且在本协议日期之前(不包括通过引用并入本协议的任何信息或文件，也不包括此类文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，或其中包含或引用的任何其他披露，其性质为警告性、预测性或前瞻性)，然后仅限于任何已披露的 事件的相关性, Terra BDC美国证券交易委员会文件中的项目或事件涉及第4条所述陈述或保证所涵盖的事项从表面上看是合理的；但Terra BDC美国证券交易委员会文件中的披露不应被视为符合 (I)任何基本陈述，该事项仅应通过Terra BDC披露函相应的 部分中的具体披露来限定，和(Ii)第4.3节(无冲突；所需的备案和同意)， 第4.5(A)-(C)节(美国证券交易委员会文件；财务报表)、第4.17节(经纪人)和第4.18节(财务顾问的意见)，Terra BDC特此声明并向Terra REIT保证：

第4.1节组织机构和资质；子公司

(A)Terra BDC是一家根据马里兰州法律正式成立、有效存在和信誉良好的公司，并拥有必要的公司权力和权力，在适用的范围内拥有、租赁和运营其财产，并继续开展目前的业务 。Terra BDC在 其拥有、经营或租赁的物业的性质或其业务性质需要取得该等资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内，均具备适当资格或获许可经营业务，且信誉良好，但如该等不合格、获许可或信誉良好，以致个别或整体而言， 不会合理地预期会对Terra BDC造成重大不利影响，则属例外。

(B)根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律，Terra BDC的每一附属公司均按其注册成立或组织所属司法管辖区的法律妥为组织、有效存在及信誉良好(视属何情况而定)，并具有必要的组织权力及权力，以拥有、租赁及在适用范围内经营其物业及经营其现正进行的业务。每一家Terra BDC子公司 在其拥有、经营或租赁的物业的性质或其业务性质需要该等资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内均具备正式资格或获授权经营，且信誉良好，但因 未能符合资格、获发牌或信誉良好以致个别或整体而言合理地预期不会对Terra BDC造成重大不利影响的情况除外。

(C)Terra BDC披露函第4.1(C)节列出了Terra BDC子公司及其各自的注册或组织司法管辖区(视具体情况而定)的真实完整清单，Terra BDC和Terra BDC子公司有资格或获准开展业务的司法管辖区，以及Terra BDC在每个Terra BDC子公司中直接或间接持有的权益的类型和百分比， 包括守则第856(I)(2)节所指的“合资格REIT附属公司”(各“合资格REIT附属公司”)或守则第856(1)节所指的“应课税REIT附属公司”(各“应课税REIT附属公司”)的每一家Terra BDC附属公司的名单，以及每一家既非合资格REIT附属公司亦非应课税REIT附属公司的Terra BDC附属公司的名单。

(D)Terra BDC及任何Terra BDC附属公司均无直接或间接拥有任何人士的任何股权(Terra BDC附属公司除外)。

(E)Terra BDC在所有实质性方面都遵守其Terra BDC管理文件的条款。

第4.2节授权； 需要批准。

(A)Terra BDC拥有必要的公司权力和授权来签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并在收到股东批准的情况下完成本协议所设想的交易，包括合并。 Terra BDC签署和交付本协议以及Terra BDC完成本协议所设想的交易已得到所有必要的公司行动的适当和有效授权。Terra BDC不需要进行其他公司程序来授权本协议或合并或完成本协议所设想的其他交易， 前提是：(I)关于合并，收到适用的股东批准，向SDAT提交合并章程并由SDAT接受合并章程，以及向DE SOS提交合并证书， 和(Ii)关于Terra BDC宪章修正案，收到股东批准，向SDAT提交修订条款，并接受修订条款的备案。

(B)本 协议已由Terra BDC正式签署和交付，并假设Terra REIT和 合并子公司的适当授权、执行和交付构成了Terra BDC根据其条款可对Terra BDC强制执行的具有法律效力和约束力的义务， 但可执行性可能受到适用的破产、破产、重组、暂停执行或其他类似法律的限制，这些法律一般地影响 债权人的权利，并受一般衡平法原则的限制(无论在衡平法或法律程序中是否考虑可执行性)。

(C)根据Terra BDC特别委员会的建议，Terra BDC董事会已(I)确定本协议的条款、Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回、合并和本协议拟进行的其他交易符合Terra BDC和Terra BDC普通股持有人的最大利益，在本协议的情况下，合并和本协议预期的其他交易公平合理，条款和条件对Terra BDC的有利程度不低于非关联第三方提供的条款和条件。(Ii)批准、授权、通过和宣布本协议、Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回和完成合并以及本协议所设想的其他交易，(Iii)指示将合并、Terra BDC宪章修正案和BDC选举撤回提交Terra BDC普通股持有人表决，并(Iv)建议Terra BDC普通股持有人投票赞成批准Terra BDC宪章修正案、BDC选举撤回和合并(此类建议，即“Terra BDC董事会建议”)， 决议仍然完全有效，并且随后未以任何方式被撤销、修改或撤回，但第7.3节可能允许在本协议日期之后撤销、修改或撤回。

(D)股东批准是Terra BDC证券持有人批准Terra BDC宪章修正案、BDC选举退出和合并所需的唯一投票权。

第4.3节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra BDC签署和交付本协议不会，且本协议的履行及其在本协议项下的义务不会：(I)假设收到股东批准，与(A)Terra BDC管理 文件或(B)Terra BDC任何其他子公司的任何同等组织或管理文件的任何规定相冲突或违反；(Ii)假设已获得第4.3(B)节所述的所有同意、批准、授权和许可，第4.3(B)节中描述的所有备案和 通知已作出，且其下的任何等待期已终止或到期， 与适用于Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何法律，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律相冲突或违反，或(Iii)要求获得任何同意或批准(第4.3(B)节规定的除外) 项下，导致Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何义务的任何违反或任何利益或义务的任何实质性增加，或构成Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为一方当事人的任何合同或许可项下的违约(或在发出通知或经过时间后将成为违约的事件)，或给予任何其他人任何终止、加速或取消(不论是否通知或同时终止)的权利，或产生根据Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何财产或资产的购买、优先要约或强制出售的权利，或导致根据任何合同或许可设立留置权，但以下情况除外：关于上文第(Ii)和(Iii)款，对于任何此类冲突、违规、违规、违约或其他 事件，单独或总体而言，合理地预计不会对Terra BDC产生重大不利影响。

(B)Terra BDC签署和交付本协议，且Terra BDC履行本协议不需要任何政府当局的同意、批准、授权或许可，或向任何政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交(A)委托书、(B)表格S-4和表格S-4的有效性声明，以及 (C)根据以下条件提交的报告和其他遵守情况：与本协议和本协议预期的交易相关的《交易法》和《证券法》，(Ii)根据《合同法》向SDAT提交合并章程，并接受《合并章程》备案，(Iii)根据DLLCA向DELCA提交合并证书，(Iv)向SDAT提交《Terra BDC宪章修正案》的修正案条款，以及由SDAT接受该等修订条款以供记录。(V)任何适用的 州证券或“蓝天”法律可能要求的备案和批准，(Vi)Terra BDC公开信第8.1(A)节所列的每个政府机构的同意、授权、命令或批准，以及(Vii)未能获得此类同意、批准、授权或许可，或未能做出单独或总体不合理地预期会对Terra BDC产生重大不利影响的备案或通知。

第4.4节资本结构。

(A)Terra BDC的法定股本包括500,000,000股(定义见Terra BDC宪章)，包括45,000,000股Terra BDC普通股及50,000,000股优先股，每股面值0.001美元(“Terra BDC 优先股”)。于2022年4月26日收市时，(I)已发行及流通股Terra BDC普通股8,102,167股，及(Ii)未发行及流通股Terra BDC优先股。Terra BDC的所有流通股 均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估，并符合适用的证券法 。除第4.4节所述外，Terra BDC并无其他已发行股本。

(B)作为公司的Terra BDC子公司的所有 流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。Terra BDC各子公司(合伙企业或有限责任公司)的所有股权均已正式授权并有效发行。Terra BDC各附属公司的所有股本(或其其他所有权权益)在行使尚未行使的期权或交换权利时可予发行，已获正式授权，且于发行时将获有效发行， 已缴足股款且不可评估。Terra BDC直接或间接拥有Terra BDC各子公司的所有已发行和已发行股本及其他所有权 权益，除允许留置权外，没有任何留置权，也没有优先购买权。

(C)Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司(“Terra BDC有表决权的债务”)并无 拥有一般投票权(或可转换为具有该等权利的证券)的债券、债权证、票据或其他债务。正如Terra BDC披露函第4.4(A)节所述，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均无未偿还认购、证券期权、认股权证、催缴、权利、利润权益、股票增值权、影子股票、可转换证券、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或其他类似权利、协议、安排、承诺或承诺，或Terra BDC或Terra BDC的任何子公司有义务(I)发行，转让或 出售或创建，或导致发行、转让或出售或创建任何额外的股本或其他股权 或影子股票或其他合同权利，其价值全部或部分由Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何股权证券或可转换为或可交换该等股份或股权的证券的价值确定，(Ii)发行、授予、延长或加入任何此类认购、期权、认股权证、催缴、权利、利润、股票增值权、影子股票、可转换证券或其他类似权利、协议、或(Iii)赎回、回购 或以其他方式收购任何该等股本股份、Terra BDC投票权债务或其他股权。

(D)Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司均不是有关Terra BDC或Terra BDC任何附属公司的任何股本的投票(包括有表决权信托和委托书) 的任何合约的一方或受其约束。除Terra BDC披露函件第4.4(D)节所述外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未就其任何股本授予任何 登记权。Terra BDC的任何子公司都不拥有Terra BDC的普通股。

(E)Terra BDC没有“毒丸”或类似的股东权利计划。

(F)Terra BDC普通股股份的所有 股息或其他分派，以及Terra BDC附属公司于本公告日期前已获授权或宣布的任何证券的任何重大股息或其他分派均已悉数支付(但已公开宣布且尚未到期及应付的股息除外)。

第4.5节美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；内部控制；表外安排；投资公司法；反腐败法 。

(A)自2020年12月31日起，Terra BDC已及时向美国证券交易委员会提交或(公开提供)Terra BDC根据《交易法》、《投资公司法》或《证券法》要求提交的所有表格、文件、报表、时间表和报告(连同根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(经修订)及其颁布的规则和法规(以下简称《萨班斯-奥克斯利法案》)要求提交的所有证明)(表格、文件、自2020年12月31日以来提交给美国证券交易委员会的声明和报告，以及自本协定日期以来提交给美国证券交易委员会的声明和报告，如果有，包括对Terra BDC 美国证券交易委员会文件的任何修订)。截至其各自的提交日期(或其最近一次修改、补充或修改的日期，在每种情况下，只要在本协议日期之前提交并公开提供)，Terra BDC美国证券交易委员会文件(I)遵守， 或关于在本协议日期之后提交的Terra BDC美国证券交易委员会文件，将在所有实质性方面遵守 证券法或交易法(视情况而定)、萨班斯-奥克斯利法案及其下的 美国证券交易委员会的适用规则和条例的要求，并且(Ii)没有或在本协议日期后提交的关于泰丰资源的美国证券交易委员会文件，不会包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重要事实，或根据陈述的情况，遗漏陈述所作陈述的 不具误导性。据Terra BDC所知，Terra BDC的美国证券交易委员会文档中没有一份是, 正在进行的美国证券交易委员会审查和Terra BDC没有 美国证券交易委员会对任何Terra BDC美国证券交易委员会文档的任何未决和悬而未决的评论。Terra BDC美国证券交易委员会的任何文档都不是Terra BDC任何保密处理请求的主题 。

(B)在所有适用时间，Terra BDC已在所有实质性方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

(C)Terra BDC及Terra BDC子公司的已审计和未经审计的合并财务报表 已纳入或以引用方式并入Terra BDC美国证券交易委员会文件中，包括相关的说明和附表(在每个情况下，经Terra BDC美国证券交易委员会的后续文件 修订、补充或修改，以在本协议日期之前存档和公开提供的范围内)，(I)已经或将会 根据以下情况编制：并准确反映Terra BDC和Terra BDC子公司的所有重要方面的账簿和记录，(Ii)遵守或将遵守(视具体情况而定)截至各自日期在所有重大方面的会计要求， 证券法和交易法的当时适用的会计要求以及已公布的规则和美国证券交易委员会相关规定，(Iii)已经或将根据具体情况在所涉及的期间内一致地根据适用的公认会计原则编制(br}相关期间内应用的公认会计原则(附注可能指出的除外)，或对于未经审计的 财务报表，对于正常和经常性的年终调整，以及美国证券交易委员会可能允许的以10-Q表格、8-K表格、 S-X规则或交易所法案下的任何后续表格或类似表格或规则进行的财务报表，此类调整总体上不是Terra BDC的实质性调整)和(Iv)在所有实质性方面的公平列报(如果是未经审计的财务报表， 关于正常和经常性年终调整的，这些都不是实质性的)，Terra BDC及Terra BDC附属公司截至其各自日期的综合财务状况，以及Terra BDC及Terra BDC附属公司于报告所列期间的综合损益表及综合现金流量。没有内部调查, 任何悬而未决的美国证券交易委员会调查、调查或其他政府调查或调查，或据Terra BDC所知，在每个案件中都威胁 有关Terra BDC的任何会计操作。

(D)自2017年12月31日以来，(A)Terra BDC设计并维护了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)，以确保Terra BDC根据交易法归档或提交的报告中要求披露的重要信息得到记录、处理、在美国证券交易委员会的 规则和表格中指定的时间段内汇总和报告，并酌情累积并传达给Terra BDC管理层，以便及时做出有关所需披露的决定，以及(B)据Terra BDC所知，此类披露控制和程序有效地及时提醒 Terra BDC管理层，根据交易法 规定，必须包括在Terra BDC定期报告中的重大信息(如果Terra REIT被要求提交此类报告)。Terra BDC和Terra BDC子公司设计并维护了财务报告内部控制系统(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义)，以提供合理的保证(I)财务报告的可靠性和财务报表的编制 根据公认会计原则，(Ii)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的， (Iii)交易被记录为允许编制财务报表和维护资产责任，(br}(四)只有在获得管理层的一般或特别授权后才能接触资产；(五)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并对任何差异采取适当行动；(六)准确记录帐目、票据和其他应收款及存货, 并实施适当和适当的程序，以及时及时地收集这些信息。Terra BDC已向Terra BDC的 审计师和审计委员会披露(并向Terra REIT提供了此类披露的摘要)(1)财务报告内部控制的设计或操作中存在的任何重大缺陷和重大弱点，可能会在任何重大方面对Terra BDC记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响；以及(2)据Terra BDC所知，涉及管理层或在财务报告内部控制中具有重要作用的其他员工的任何欺诈行为，无论是否重大。

(E)Terra BDC不是也不是Terra BDC子公司的任何一方，Terra BDC或任何Terra BDC子公司都没有承诺 成为任何合资企业、表外合作伙伴关系或任何类似合同的一方，包括与Terra BDC和任何Terra BDC子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何未合并附属公司，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人， 或任何“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会”S-K条例第303(A)项)， 此类合同的结果、目的或效力是避免披露涉及Terra BDC、Terra BDC任何子公司、Terra BDC或Terra BDC子公司的经审计财务报表或其他 Terra BDC美国证券交易委员会文件的任何重大交易或重大负债。

(F)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，或据Terra BDC所知，Terra BDC或任何 Terra BDC子公司的任何董事、高管或代表均未(I)将任何公司资金用于与政治活动有关的任何非法捐款、礼物、娱乐或其他非法开支，(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付任何款项，或(Iii)向任何外国或国内政府官员或雇员支付 任何非法贿赂、回扣、回扣或其他非法款项，在每个案件中， 在任何实质性方面违反任何适用的反腐败法。Terra BDC或任何Terra BDC子公司 均未收到任何书面通信，声称Terra BDC或任何Terra BDC子公司或其各自的任何代表 违反或可能违反任何反腐败法，或负有或可能承担任何反腐败法下的任何责任。

(G)Terra BDC已根据《投资公司法》正式选择作为BDC受监管，在BDC选举撤回生效之前，该等选择未被撤销或撤回，并且完全有效。Terra BDC已根据《投资公司法》第38a-1条规则制定了书面政策和程序，这些政策和程序旨在合理设计以防止重大违反《联邦证券法》(该术语在《投资公司法》第38a-1(E)(1)条中定义)。 Terra BDC尚未有任何《重大合规事项》(该术语在《投资公司法》第38a-1(E)(2)条中定义)。已向Terra BDC董事会报告并已得到满意补救或正在进行补救的，或合理地预期不会对Terra BDC材料产生个别或总体不利影响的材料除外。Terra BDC或Terra BDC Advisor的“关联方人士”(定义见“投资公司法”)或Terra BDC Advisor 并未根据投资公司法第9(A)及9(B)条被取消担任任何投资公司(包括BDC)的投资公司法所指职位的资格，除非在每种情况下，该人士已就任何此等丧失资格获得美国证券交易委员会豁免 豁免。没有任何实质性的程序待决和送达，或者，据Terra BDC所知， 有可能导致任何此类取消资格。Terra BDC咨询协议已获得正式批准并继续 ，并且在所有重要方面始终符合《投资公司法》第15条(在适用范围内)。 截至本协议日期，证券金额未发生实质性变化, Terra BDC美国证券交易委员会最新文件中列出的债务和其他金融工具，包括泰丰或其子公司拥有的不被视为《投资公司法》第55(A)节规定的“合格资产” 的任何证券、债务和其他金融工具的金额增加。

第4.6节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日至本协议日期，(A)Terra BDC及每一家Terra BDC子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务， (B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未在本协议日期及之后采取第6.1节(Terra BDC业务的开展)应禁止的任何行动，以及(C)Terra BDC 未发生任何实质性不利影响或任何事件、情况、变化、效果、发展、条件或事件，单独或与所有其他事件、情况、变化、影响、发展、条件或事件一起，可以合理地预期 将对Terra BDC产生重大不利影响。

第4.7节无未披露的负债。除(A)在Terra BDC截至2021年12月31日的资产负债表(包括其附注)上披露、反映或保留的债务外，(B)与本协议预期的交易有关的负债或义务，以及(C)与自2021年12月31日以来的惯例相一致的在正常业务过程中产生的负债或义务，Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均无任何负债或义务(无论是应计、绝对、或有债务或其他债务)，单独或与上文第(A)、(B)或(C)款中未描述的所有其他债务类型相结合时，已对Terra BDC产生或可合理预期产生重大不利影响。

第4.8条许可； 遵守法律。Terra BDC和Terra BDC子公司持有合法开展各自业务所需的所有许可证、许可证、差异、豁免、订单、特许经营 以及所有政府机构的批准(“Terra BDC许可证”)，但未能持有许可证、许可证、差异、豁免、订单、特许经营权以及所有政府机构的批准(“Terra BDC许可证”)则不在此限，除非无法单独或整体持有Terra BDC的重大不利影响。Terra BDC和Terra BDC子公司遵守Terra BDC许可证的条款， 除非未能遵守条款，否则不会对Terra BDC材料产生个别或整体不利影响 。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未违反或违反或违反Terra BDC许可证的任何条款， Terra BDC或任何Terra BDC子公司也未收到任何表明Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前未遵守Terra BDC许可证条款的索赔或通知，除非不遵守Terra BDC许可证的条款 不合理地预期不会对Terra BDC产生重大不利影响。Terra BDC和Terra BDC子公司的业务 目前没有开展，而且自2020年12月31日以来，从未 违反任何适用法律进行过，但违反行为不合理地预期不会对Terra BDC产生重大不利影响。截至本协议签订之日，据Terra BDC所知，除合理预期结果不会个别或整体出现外，任何政府当局对Terra BDC或任何Terra BDC子公司的调查或审查均未进行或受到威胁。, A Terra BDC的重大不利影响。 尽管第4.8节有任何相反规定，但第4.8节的规定不适用于第4.12节和第4.15节中涉及的事项。

第4.9节诉讼。 Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为一方(作为原告或被告)未决或据Terra BDC所知受到任何政府当局威胁的重大诉讼、诉讼、诉讼或调查，且据Terra BDC所知，没有任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查的依据。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未被任何政府当局的任何命令、判决或法令 永久或暂时禁止从事或继续从事Terra BDC或Terra BDC子公司的业务。在Terra BDC或Terra BDC任何子公司是或曾经参与的任何诉讼中，没有发布任何政府当局的命令，或者，据Terra BDC所知，在任何其他诉讼中， 要求或要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司对其业务、资产或财产采取任何类型的行动。自2021年12月31日以来，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或上述任何代表均未就Terra BDC或Terra BDC的任何子公司为当事一方或可能为 当事一方(在每个案件中，作为原告或被告)的任何重大诉讼收到或提出任何和解要约，但单独不超过500,000美元的和解要约除外。

第4.10节真实 财产。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不拥有任何不动产。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未租赁或转租任何不动产，也无义务为任何不动产支付任何租金或其他费用。

第4.11节材料合同。

(A)Terra BDC披露函件第4.11(A)节列出了截至本合同生效之日Terra BDC或任何Terra BDC子公司为当事一方或其任何财产或资产受以下约束的有效合同(福利计划除外)的清单：

(I)根据《证券法》颁布的《S-K条例》第601(B)(2)、(4)或(9)项，是否需要在Terra BDC的10-K表格年度报告中作为证物提交；

(Ii)责令Terra BDC或任何Terra BDC子公司支付超过500,000美元的非或有年度总支出(本金和/或利息支付 或与债务有关的其他准备金的存款除外)，并且不得在九十(90)天内注销，而Terra BDC或任何Terra BDC子公司不会受到实质性处罚；

(Iii)包含关于限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务的任何业务线或地理区域的任何竞业禁止或排他性条款，包括在本协议预期的交易完成时，或以其他方式限制Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务的业务线或Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务的地理区域 ；

(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司有义务赔偿Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何过去或现在的董事、高级管理人员或员工的合同，根据该合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司是赔偿人；

(V)构成 (A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的债务义务，截至本合同日期本金超过500,000美元，或(B)合同(包括任何所谓的不收即付或维持良好协议)，根据该合同，(1)任何人，包括Terra BDC或Terra BDC子公司，直接或间接担保Terra BDC或Terra BDC子公司的债务、负债或义务，或(2)Terra BDC或Terra BDC子公司直接或间接担保任何人的债务、负债或义务，包括Terra BDC或Terra BDC的另一家子公司(在每种情况下，除在正常业务过程中为托收目的背书外)；

(Vi)要求Terra BDC或任何Terra BDC子公司处置或收购公平市场价值超过500,000美元的资产或财产(连同该合同中符合此类要求的所有资产和财产)，或涉及任何未决或预期的合并、合并或类似的商业合并交易；

(Vii)构成利率上限、利率下限、利率互换或与掉期交易或任何类型的其他对冲交易有关的其他合同；

(Viii)构成Terra BDC或Terra BDC任何子公司向任何人提供的超过500,000美元的贷款；

(Ix)规定Terra BDC或任何Terra BDC子公司与第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟的经营条款；

(X)禁止将Terra BDC或任何Terra BDC子公司的股本质押，或禁止任何Terra BDC子公司出具担保；

(Xi) 有政府当局；

(十二)有 持续的“赚取”或其他类似的或有购买价付款义务，在每一种情况下，可单独或合计产生超过500,000美元的付款；

(十三)是雇佣合同还是咨询合同；

(Xiv)是与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同；或

(Xv)是否(A)不是在正常业务过程中按照过去的惯例制造的，以及(B)对Terra BDC和Terra BDC子公司作为一个整体的材料。

(B)第4.11(A)节规定的任何类别的合同，Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为当事方或截至本合同日期受其约束的每一份合同，在本合同中被称为“Terra BDC材料合同”。每一份Terra BDC材料合同对Terra BDC和作为合同一方的Terra BDC的每一家子公司都是合法、有效的，具有约束力和可强制执行 ，据Terra BDC所知，每一份合同都具有完全的效力和效力，但受破产、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制除外，这些法律一般和 衡平法的一般原则都会影响债权人的权利(无论可执行性是在衡平法诉讼中还是在法律上被考虑)。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司 已履行本合同日期前Terra BDC各材料合同项下要求其履行的所有义务，且据Terra BDC所知，合同各方在本合同日期前已履行Terra BDC材料合同项下要求其履行的所有义务，除非在每种情况下，未能单独或合计履行合同将不会 合理地预期Terra BDC会产生重大不利影响。Terra BDC或Terra BDC的任何子公司，据Terra BDC所知，合同的任何其他一方均未违反或违反Terra BDC任何材料合同，且未发生因通知或时间流逝或两者兼而有之而构成任何Terra BDC材料合同项下的违反、违约或违约的事件 ，除非在每种情况下，此类违反、违规或违约单独或整体发生, 不会合理地预期 会对Terra BDC产生实质性的不利影响。Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到Terra BDC材料合同项下的任何违反或违约的通知 ，或欠下任何Terra BDC材料合同项下的任何终止、取消或其他类似费用或任何违约金， 但违规或违约或费用或损害除外，这些违规或违约或费用或损害合计不会合理地预期Terra BDC产生 重大不利影响。自2021年12月31日以来及截至本协议日期，Terra BDC及任何Terra BDC子公司 均未收到任何书面通知，表示任何一方有意取消、终止、实质性更改Terra BDC材料合同的权利范围或未能续签任何Terra BDC材料合同。

第4.12节税收。

(A)Terra BDC及每一家Terra BDC子公司已及时向有关政府当局提交所有美国联邦收入 报税表和所有其他需要提交的重要纳税申报单，并考虑到提交该等报税表的时间的任何延长，且所有该等报税表在所有重要方面均完整无误。Terra BDC及每一家Terra BDC子公司 已正式支付(或已代其支付)，或已根据公认会计准则就其需支付的所有重要税项进行充分拨备，无论是否在任何纳税申报单上显示。在Terra BDC或任何Terra BDC子公司未提交纳税申报单的任何司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面索赔：Terra BDC或任何Terra BDC子公司正在或可能被该司法管辖区征税。

(B)Terra BDC(I)自Terra BDC截至2018年12月31日的年度起至2021年12月31日止的所有课税年度，已根据《守则》第856节作为房地产投资信托基金(“REIT”)缴税 ，并已在该等年度符合资格成为REIT的所有条件；(Ii)自2018年10月1日起运作至本年度 ，其运作方式与作为REIT的资格及税务规定一致；(Iii)拟在包括合并日期的课税年度内继续以符合资格作为房地产投资信托基金的方式运作；及(Iv)并无采取或 遗漏采取任何可合理预期会导致国税局或任何其他政府当局 挑战其房地产投资信托基金地位的行动，而据Terra BDC所知，并无该等挑战悬而未决或受到威胁。对于美国联邦所得税而言，除符合资格的REIT子公司或 应纳税的REIT子公司外，Terra BDC子公司均不是 公司。Terra BDC在计入守则第857(B)(8)或858条所规限的任何股息后，按守则第561节的定义就每个应课税年度支付的股息扣减不少于(I)Terra BDC的REIT应课税收入(定义见守则第857(B)(2)节)的总和，而无须考虑 该年度的任何已支付股息扣减及(Ii)Terra BDC于该年度的资本收益净额。

(C)(I)没有关于Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何实质性税收或纳税申报单的审计、任何政府当局的调查或其他程序悬而未决 ，或据Terra BDC所知，没有受到威胁； (Ii)Terra BDC或任何Terra BDC子公司的税款没有重大不足之处， 或据Terra BDC所知，没有任何政府当局以书面形式要求、建议或评估任何该等不足之处，但这些不足之处尚未得到解决， 这些不足之处正在真诚地提出异议，或未能单独或合计支付税款不会对Terra BDC产生重大不利影响。(Iii)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未， 放弃任何物质税评估的诉讼时效，或同意就任何开放纳税年度的任何重大税收评估或不足之处延长任何时间；(Iv)Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前都不是任何延长提交任何重大纳税申报单的时间的受益者；及(V)Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司均未订立守则第7121节所述的任何“结算协议”(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)。

(D)为合伙企业、合资企业或有限责任公司的Terra BDC子公司和未选择为应纳税房地产投资信托基金子公司的每一家子公司，自其成立以来，一直被视为合伙企业、被忽视的实体或符合资格的房地产投资信托基金子公司(视情况而定)，而不被视为公司、应纳税的协会 作为其独立存在为联邦所得税目的而受到尊重的公司。或守则第7704(B)节所指的“公开交易合伙企业” 根据守则第7704(A)节被视为美国联邦所得税公司。

(E)Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司均无持有任何资产，而该等资产的处置须受财务条例1.337(D)-7条的约束， 彼等亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(F)自2018年10月1日以来，Terra BDC和Terra BDC子公司不承担(I)根据《准则》第857(B)(1)、857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981条规定的任何重大税项责任，(Ii)根据第857(B)(5)条(因违反收入测试)而承担的任何税项责任，856(C)(7)(C)(因违反资产测试)或856(G)(5)(C)(因 违反适用于REITs的其他资格要求)及(Iii)Terra BDC及Terra BDC子公司均未发生任何重大税项责任，除(A)在正常业务过程中与过往惯例一致，或(B)与物业销售有关的转让税或类似税项。未发生任何事件，据Terra BDC所知，不存在任何条件或情况，这构成了一种重大风险，即前一句第(I)或(Br)(Iii)款所述的任何重大税项责任或前一句第(Ii)款所述的任何税项责任将 强加给Terra BDC或Terra BDC的任何子公司。Terra BDC从未在守则第857(A)(2)节所指的任何“非房地产投资信托基金 年度”累积任何收益和利润。

(G)Terra BDC及Terra BDC附属公司已在所有重大方面遵守有关支付及预扣税款的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1447及3402条或任何国家及外国法律下的类似条文而预扣税款)，并已适时及及时地预扣税款，并在每宗个案中向适当的税务机关缴交所有适用法律规定须于缴税日期或该日之前预扣及缴交的所有重大金额。

(H)在本协议之日，尚无任何Terra BDC税收保护协议(定义见下文)生效，且截至本协议日期 ，没有任何人以书面形式向Terra BDC或Terra BDC任何子公司提出任何违反Terra BDC税收保护协议的实质性索赔，据Terra BDC所知，也没有人威胁要向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提出实质性索赔。如本文所用，“Terra BDC税务保护协议”是指Terra BDC或任何Terra BDC子公司作为当事方的任何书面协议，根据该协议：(I)Terra BDC子公司合伙企业(如下文定义)中的有限合伙权益持有人可能产生与税收有关的任何 责任 ，无论本协议预期的交易是否已完成；和/或(Ii)与Terra BDC子公司的有限合伙权益或有限责任公司的持有者延期缴纳所得税有关 Terra BDC或任何Terra BDC子公司同意(A)维持最低债务水平、继续承担特定债务或提供债务担保权利、(B)保留或不处置资产、(C)作出或不作出税务选择、和/或 (D)仅以特定方式处置资产。如本文所用，“Terra BDC子公司合伙企业”是指为美国联邦所得税目的而合伙经营的Terra BDC子公司。

(I)Terra BDC或任何Terra BDC附属公司的任何财产或资产并无 任何税务留置权，但尚未到期及应付的税款留置权除外 或正通过适当的法律程序真诚地提出争议，并已根据《公认会计原则》 为其设立足够的准备金。

(J)并无与Terra BDC或Terra BDC任何附属公司有关或涉及Terra BDC或任何Terra BDC附属公司的税项分配或分享协议或类似安排，且于截止日期后，Terra BDC或任何Terra BDC附属公司均不受任何该等税收分配协议或类似 安排的约束，亦不对截止日期前的到期款项承担任何责任。

(K)Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未要求或收到政府当局的任何书面裁决，也未与政府当局就任何税收订立任何书面协议，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均不受政府当局的书面裁决的约束。

(L)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司(I)都不是申请统一联邦所得税的附属集团的成员，或者 (Ii)根据财务法规第1.1502-6条(或州、当地或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何个人(Terra BDC子公司除外)的任何税收负有任何责任。

(M)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未参与《国库条例》第1.6011-4(B)节所指的任何“须报告交易”。

(N)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均未在(I)在本协议日期前两(2)年或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，在根据守则第355(A)(1)(A)节有资格享受免税 待遇的股票分销中，构成“分销公司”或“受控 公司”(符合守则第355(A)(1)(A)节的定义)，或(Ii)在分销中构成“计划”或“一系列相关计划”的一部分。交易“(在守则第355(E)节的 含义内)与本协议预期的交易相联系。

(O)Terra BDC或任何Terra BDC子公司(Terra BDC或Terra BDC子公司除外)就任何与税务有关的事项授予的书面授权书 目前均未生效。

(P)Terra BDC或Terra BDC的任何附属公司均未采取或未能采取任何行动，而该行动或失败会被合理地预期为 会危害Terra BDC，而据Terra BDC所知，是否有任何其他事实或情况可合理预期 阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

(Q)Terra BDC是《守则》第897(H)(4)(B)节所指的“国内控制的合格投资实体”。

第4.13节知识产权。(A)Terra BDC或任何Terra BDC子公司：(A)拥有任何专利、注册商标或注册版权；(B)拥有任何商标、专利或版权的任何未决申请或注册；(C)拥有任何专有软件；(D)拥有与Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务有关的任何商业秘密材料；或(E)是Terra BDC或任何Terra BDC子公司任何商标、专利或版权的独家许可相关任何合同的一方。Terra BDC公开信第4.13(A)节列出了所有(1)未注册的 与Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务有关的商标，(2)Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务时使用的域名，无论是否在Terra BDC或任何Terra BDC子公司注册，以及(3)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司开展业务时使用的所有 网站和社交媒体句柄/账户。

(B)Terra BDC或任何Terra BDC子公司使用的任何知识产权均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知识产权 。自2013年12月31日以来，Terra BDC或任何Terra BDC子公司均未收到任何关于挪用、侵犯或侵犯任何第三方知识产权的书面或据Terra BDC所知的口头投诉、索赔或通知。据Terra BDC所知，没有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何知识产权。

(C)Terra BDC和Terra BDC子公司拥有或获得许可使用或以其他方式拥有在Terra BDC和Terra BDC子公司的业务中使用的所有知识产权。在交易结束时或之前，Terra BDC或任何Terra BDC子公司目前在业务中使用的所有知识产权将由合并子公司拥有或使用 与Terra BDC或任何Terra BDC子公司在紧接交易结束前使用或拥有此类知识产权的条款和条件相同。附表4.13(C)列出了在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的、由Terra BDC或Terra BDC子公司许可的所有知识产权，但不包括任何商业软件。

(D)Terra BDC和所有Terra BDC子公司已采取一切商业上合理的必要步骤，对以下各项的所有机密信息、商业秘密、专有数据、客户信息或其他业务信息进行保护和保密：(I)Terra BDC、(Ii)Terra BDC子公司和(Iii)任何其他人、Terra BDC或任何Terra BDC子公司有义务保护和/或保密。

(E)在Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的所有 软件在所有重要方面均按照其相关的陈述、保证、说明、指南、规范和文档(无论是书面或电子形式) (“指定操作”)进行操作和执行。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的软件不包括 任何禁用代码或病毒，或任何可能导致此类软件无法按照其指定的操作运行的缺陷、错误、逻辑错误、问题或其他项目。除已得到充分纠正的此类问题外，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务中使用的任何软件均未出现重大操作问题。Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务未发生重大中断 ，据Terra BDC所知，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的业务所使用的操作系统或任何软件中不包含任何会对其各自业务造成重大中断的 。

第4.14节保险。 除个别或整体不会合理预期会对Terra BDC产生重大不利影响外，所有重大保单项下到期及应付的保费，以及为Terra BDC及Terra BDC附属公司(“Terra BDC保单”)提供承保范围的所有重大保费或其他重大保险合约(“Terra BDC保单”)均已支付，而Terra BDC及Terra BDC附属公司已在所有重大方面遵守Terra BDC保险的所有条款及条件。Terra BDC或任何Terra BDC子公司未收到关于 任何此类保单的取消或终止的书面通知，而此类保单在取消日期之前未按实质上类似的条款进行替换。

4.15福利计划 。

(A)Terra BDC和Terra BDC子公司没有、也没有、也从来没有被要求维持、赞助或为任何福利计划缴费。Terra BDC和任何Terra BDC子公司都没有任何合同、计划或承诺来创建任何福利计划，无论其是否具有法律约束力。

(B)除个别或整体而言，没有也不会合理地预期会对Terra BDC产生实质性不利影响，Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA关联公司均未就 任何福利计划或任何其他员工福利计划、计划或安排(包括任何协议、计划、政策或 根据其任何现任或前任员工、董事或顾问现在或未来有权获得福利的其他安排)已产生或将产生的任何义务或责任产生任何义务或责任，或已导致或将导致对Terra REIT或任何Terra REIT子公司承担任何责任。

(C)Terra BDC、Terra BDC的任何子公司或其各自的任何ERISA附属公司从未维持、参与或以其他方式承担与以下事项有关的义务或责任：(I)ERISA第3(2)节下的受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节约束的“养老金计划”，(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)，(3)“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)，或(4)“多雇主计划”(如《守则》第413(C)节所界定)。

(D)根据任何补偿安排，任何“被取消资格的个人” (该词在库务条例第1.280G-1节中定义)因合并或任何其他拟进行的交易(单独或与任何其他事件合并)而收到的任何 金额(无论是现金、财产或财产归属)均不能被描述为 “超额降落伞付款”(该词在守则第280g(B)(1)节中定义)。

(E)Terra BDC或Terra BDC的任何子公司均不是任何合同的一方或根据任何合同有任何义务，或以其他方式赔偿任何人根据守则第499条应支付的消费税或根据守则第409A条应支付的额外税款。

(F)Terra BDC和任何Terra BDC子公司都没有或曾经拥有任何员工。

(G)向Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服务的个人 不得由工会或类似代表代表其向Terra BDC或Terra BDC子公司提供的服务，Terra BDC或任何Terra BDC子公司 都不是与工会或类似代表签订的任何集体谈判协议或其他合同的一方。关于为Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服务的任何个人的集体谈判代表不存在任何问题 ，据Terra BDC所知，没有工会或类似组织 寻求组织或代表为Terra BDC或任何Terra BDC子公司提供服务的任何人。

(H)除个别或整体而言，Terra BDC没有也不会合理地预期会对Terra BDC产生重大不利影响，根据适用法律或出于任何目的，包括但不限于扣缴税款或福利计划目的，Terra BDC或任何Terra BDC子公司的现任或前任服务提供商(包括任何独立承包商)都不是或曾经是Terra BDC或任何Terra BDC子公司的雇员。

第4.16节相关的交易方交易。除于2022年1月1日或之后及在此日期之前提交予美国证券交易委员会的可公开查阅的Terra BDC美国证券交易委员会文件中所述者外，Terra BDC与任何 Terra BDC附属公司(或对其各自的任何财产或资产具有约束力)之间并无任何协议、安排或谅解，而另一方面 任何其他人士(Terra BDC及Terra BDC附属公司独有的除外)并不存在根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项披露的协议、安排或谅解。

第4.17节经纪人。 任何经纪人、投资银行家或其他人(除Terra BDC披露函第4.17节所列的人员外，根据Terra BDC与该人之间的聘书条款，每个人的费用金额不得超过Terra BDC披露函第4.17节规定的金额)无权获得任何经纪人的服务，根据Terra BDC或任何Terra BDC子公司或代表Terra BDC作出的安排，与合并及本协议拟进行的其他交易有关的发现者费用或其他类似费用或佣金 。

第4.18节财务顾问意见 Terra BDC特别委员会已收到Robert A.Stanger&Co.，Inc.的意见，大意是，截至该意见发表之日，根据并受制于该意见所载的假设、限制、资格及条件，Terra BDC普通股持有人在根据本协议进行的合并中所收取的代价 从财务角度而言，对Terra BDC普通股持有人是公平的。Terra BDC已向Terra REIT提供此类意见的完整且准确的副本，仅供参考。

第4.19节收购法规 Terra BDC或Terra BDC的任何子公司在过去两(2)年中的任何时间都不是，也在过去两(2)年中的任何时间，都不是按照《房地产投资信托基金条例》第3-601节的定义持有Terra REIT的“利益相关股东”。Terra BDC董事会已采取一切必要行动， 使《合同法》第3章第6小标题所载有关业务合并的限制不适用于合并。《合同法》第3章副标题7对控制权收购的 限制不适用于本次合并。其他 “企业合并”、“控制权股份收购”、“公允价格”、“暂停”或其他收购或反收购法规或类似的联邦或州法律(统称为“收购法规”)均不适用于本协议、合并或本协议预期的其他交易。Terra BDC普通股的持有者不能获得与本协议所述合并和其他交易有关的异议、评估或类似权利。

第4.20节提供信息 。在 委托书或S-4表格中通过引用包含或合并的有关Terra BDC或任何Terra BDC子公司的信息，或Terra BDC或任何Terra BDC子公司通过引用在提交给任何其他政府当局的与本协议预期的交易相关的任何文件中通过引用提供的信息，都不会：(A)在委托书的情况下，在邮寄委托书时、在股东大会时、在表格S-4宣布生效或在生效时间 时，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 在向美国证券交易委员会提交文件时，(B)就S-4表格或Terra REIT将向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的任何其他文件，陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，或(B)对于S-4表格或将由Terra REIT向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实或必要的 ，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性。

第4.21节Terra BDC咨询协议。Terra BDC咨询协议已获正式批准，且一直在所有重要方面均符合《投资公司法》第15条的规定(在适用范围内)。根据Terra BDC咨询协议，Terra BDC和Terra BDC Advisor均不会违约，除非此类 违约不会合理预期会对Terra BDC产生重大不利影响。Terra BDC咨询协议是Terra BDC的一项有效且具有约束力的义务，除非合理预期不会对Terra BDC产生实质性不利影响。没有 诉讼或法律程序悬而未决，或据Terra BDC所知受到威胁，且据Terra BDC所知，不存在任何 可合理预期会对Terra BDC Advisor根据《1940年投资顾问法》(经修订)注册为投资顾问或Terra BDC Advisor履行其在Terra BDC咨询协议项下义务的能力产生不利影响的 事实或情况。

第4.22节无 其他陈述和保证。

(A)除第4条明确规定的陈述或保证外，Terra BDC或任何其他个人均未对Terra BDC或任何Terra BDC子公司、其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)、运营结果、未来运营或财务 结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、计划或前景)或有关Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何信息的准确性或完整性。 尤其是，在不限制前述免责声明的情况下，Terra BDC或任何其他人员均不向Terra REIT或其任何关联公司或代表作出任何陈述或担保，但Terra BDC在第4条中作出的陈述和保证除外，在Terra BDC尽职调查过程中提供给Terra REIT或其任何关联公司或代表的任何口头或书面信息，本协议的谈判或在本协议预期的交易过程中进行。尽管本协议有任何相反规定，Terra BDC承认并同意 Terra REIT或任何其他人没有或正在作出任何与Terra REIT有关的明示或默示的陈述或保证，包括Terra REIT在第5条中明确给予的陈述或保证，包括关于Terra BDC或其任何代表所提供或获得的有关Terra REIT的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。

(B)Terra BDC和Terra BDC Advisor均不知道(I)本协议中包含的Terra REIT的陈述和保证的任何违反或不准确，(Ii)Terra REIT违反或不遵守本协议项下的任何契诺、协议或其他义务，或(Iii)构成Terra REIT重大不利影响的任何事实或情况。

第五条

Terra REIT和合并子公司的陈述和担保

除 (A)在本协议签立和交付之前由Terra REIT准备并交付给Terra BDC的披露函件(“Terra REIT披露函件”)(已确认并同意在Terra REIT披露函件的任何部分或小节中披露任何项目应被视为就本协议中与其对应的 节或小节以及本协议的任何其他章节或小节披露，只要该披露的适用性从表面上看是合理的)，应视为已披露。(不言而喻，要在表面上如此合理地明显， 不要求其他章节相互参照)；但不得披露任何基本陈述 ，除非在Terra REIT披露函件中与该基本陈述相对应的特定章节或小节中作出规定； 进一步规定，Terra REIT披露函中的任何内容均无意扩大对Terra REIT的任何陈述或担保的范围)或(B)如Terra REIT美国证券交易委员会文件中披露的那样，于12月31日或之后向美国证券交易委员会公开提供、存档或提供 ，2021年且在本协议日期之前(不包括通过引用并入其中的任何信息或文件，也不包括此类文件中“风险因素”或“前瞻性陈述”标题下包含的任何披露，或其中包含或引用的具有警示性、预测性或前瞻性的任何其他披露)，且仅限于任何披露事件的相关性, Terra REIT美国证券交易委员会文件中的项目或事件涉及第5条所述陈述或保证所涵盖的事项从表面上看是合理的；但Terra REIT美国证券交易委员会文件中的披露不得被视为符合(I)任何 基本陈述，该事项只能通过在Terra REIT披露函件的相应部分中的具体披露来限定，以及(Ii)第5.3节中作出的陈述和保证(无冲突；第5.5(A)-(C)节(美国证券交易委员会文件；财务报表)和第5.17节(经纪人)， Terra REIT特此向Terra BDC声明并保证：

第5.1节组织和资格；子公司。

(A)Terra 房地产投资信托基金是一间根据马里兰州法律正式成立、有效存在及信誉良好的公司，并拥有所需的公司权力及权力，以拥有、租赁及(在适用范围内)经营其物业及经营其现正进行的业务。合并子公司是根据特拉华州法律正式成立、有效存在和信誉良好的有限责任公司，并拥有必要的有限责任公司权力和授权，以拥有、租赁和在适用的范围内经营其财产和经营其目前正在进行的业务。Terra REIT及Merge Sub均具备正式资格 或获许可经营业务，且在其拥有、经营或租赁物业的性质或其业务性质令该等资格、许可或良好信誉成为必需的每个司法管辖区内均具良好信誉，但如该等失灵符合资格、获发牌照或信誉良好，以致个别或整体而言，合理地预期不会对Terra REIT 造成重大不利影响。

(B)根据其注册成立或组织(视属何情况而定)所在司法管辖区的法律，每一家Terra REIT附属公司均妥为组织、有效存在及信誉良好(视情况而定)，并具有必要的组织权力及权力，以拥有、租赁及在适用范围内经营其物业及经营其现时所经营的业务。每一家Terra REIT子公司 在其拥有、经营或租赁的物业的性质或其业务性质需要具备该等资格、许可或良好信誉的每个司法管辖区内均具备正式资格或获发牌经营，且信誉良好，但如该等 未能符合资格、获发牌照或信誉良好，以致个别或整体而言，合理地预期不会对Terra REIT造成重大不利影响。

(C)Terra REIT披露函件第5.1(C)节真实而完整地列出了Terra REIT子公司及其各自的注册或组织司法管辖区 Terra REIT和Terra REIT子公司有资格或获准开展业务的司法管辖区，以及Terra REIT在每个Terra REIT子公司中直接或间接持有的权益的类型和百分比。包括为合资格REIT附属公司或应课税REIT附属公司的每一家Terra REIT附属公司的名单，以及作为一家既非合资格REIT附属公司亦非应课税REIT附属公司的公司应课税的每一家Terra REIT附属公司的名单。

(D)Terra REIT及任何Terra REIT附属公司并无直接或间接拥有任何人士的任何股权(Terra REIT 附属公司除外)。

(E)Terra REIT在所有重要方面均符合其Terra REIT管理文件的条款。

(F)Terra 房地产投资信托基金并未豁免任何“个人”遵守“合计股份持有量限额”或“普通股所有权限额”，或设立或增加“例外持有人限额”，该等条款已在Terra REIT 宪章中界定，而该等豁免或例外持有人限额现正生效。

第5.2节授权。

(A)Terra REIT和合并子公司的每个 均拥有必要的公司或有限责任公司权力和授权(视情况而定)，以签署和交付本协议，履行其在本协议项下的义务，并完成本协议预期的交易，包括合并。Terra REIT和合并子公司各自签署和交付本协议，以及Terra REIT和合并子公司完成本协议中的交易，均已得到所有必要的公司或有限责任公司诉讼的正式和有效授权，Terra REIT和合并子公司没有必要进行任何其他公司或有限责任公司程序来授权本协议或合并或完成本协议预期的其他交易，但须遵守以下条件：关于合并，提交合并章程，并接受合并章程，SDAT，以及与DE SOS合并证书的提交。

(B)本协议已由Terra REIT及合并子公司正式签立及交付，并假设由Terra BDC作出适当授权、签立及交付，构成Terra REIT及合并子公司根据其条款可对Terra REIT及合并子公司强制执行的具有法律效力及约束力的义务，但该等可执行性可能受限于适用的破产、无力偿债、重组、暂缓执行或其他影响债权人一般权利的类似法律及一般衡平原则(不论是否在衡平法或法律上考虑可执行性)。

(C)根据Terra REIT特别委员会的建议，Terra REIT董事会已(I)确定本协议的条款、Terra REIT宪章修正案、合并和本协议预期的其他交易是公平合理的，并且符合Terra REIT和Terra REIT普通股持有人的最大利益，以及(Ii)批准、授权、通过和宣布 本协议、Terra REIT宪章修正案和完成合并和本协议预期的其他交易 Terra REIT普通股持有人，自本协议之日起，各方一致批准了Terra REIT宪章修正案，决议和同意(如适用)仍然完全有效，此后未以任何方式撤销、修改或撤回，但在本协议日期之后第7.3条可能允许的情况除外。

(D)Terra REIT作为合并附属公司的唯一成员，已批准本协议和合并。Terra REIT普通股的所有持有人已批准Terra REIT章程修正案。除第5.2(D)节另有说明外，Terra REIT的证券持有人无需投票即可批准本协议、合并及本协议预期的其他交易。

第5.3节无冲突；要求提交的文件和同意。

(A)Terra REIT和合并子公司各自签署和交付本协议，并且履行本协议及其在本协议项下的义务不会：(I)与(A)Terra REIT管理文件或合并子公司管理文件或(B)Terra REIT任何其他子公司的任何同等组织或管理文件的任何规定相冲突或违反，(Ii)假设已获得第5.3(B)节所述的所有同意、批准、授权和许可，第5.3(B)节所述的所有备案和通知已提交，且其下的任何等待期已终止或到期， 与适用于Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何法律，或Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何财产或资产受其约束的任何法律相抵触或违反，或(Iii)要求获得任何同意或批准(第5.3(B)节预期的除外) 项下，导致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何义务的任何违反或任何利益或义务的任何损失或实质性增加，或根据Terra REIT或Terra REIT子公司作为一方的任何合同或许可， 构成违约(或在通知或经过时间后将成为违约的事件)，或给予任何其他人终止、加速或取消(有或无通知或同时终止或取消)任何权利，或根据Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何合同或许可，产生任何购买、首次要约或强制出售的权利，或导致Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何财产或资产产生留置权，但至于上文第(Ii)及(Iii)款，就任何此等冲突、违规、违反规定、违约或其他 事件而言，个别或整体而言，合理地预期不会对Terra REIT造成重大不利影响。

(B)Terra REIT和合并子公司签署和交付本协议，以及Terra REIT和合并子公司各自履行本协议，不需要任何政府当局的任何同意、批准、授权或许可，或向 政府当局备案或通知，但以下情况除外：(I)向美国证券交易委员会提交(A)委托书、(B)S-4表格和S-4表格的有效性声明，以及(C)根据与本协议和本协议预期的交易相关的《交易法》和《证券法》，(Ii)根据纽约证券交易所的规定进行必要的备案，(Iii)根据《合同法》提交合并章程，并接受《合并法》中关于合并条款的备案，(Iv)根据《DLLCA》向德州证券交易所提交合并证书，(V)任何适用的州证券或蓝天法律可能要求的备案和批准，(Vi)Terra REIT披露函件第8.1(A)节所列各政府当局的 同意、授权、命令或批准，及(Vii)未能取得该等同意、批准、授权或许可，或未能作出该等个别或整体不会合理地预期会对Terra REIT造成重大不利影响的文件或通知。

第5.4节资本结构。

(A)于本协议日期，Terra REIT的法定股本包括500,000,000股股份，包括450,000,000股Terra REIT普通股及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“Terra REIT优先股”)。于2022年4月26日收市时，(I)发行了19,487,460股Terra REIT普通股 及(Ii)发行并发行了125股Terra REIT优先股。Terra REIT股本的所有流通股均已正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并已按照适用的证券法发行，而与合并相关而发行的所有Terra REIT普通股股份，当根据本协议的条款发行时，将获正式授权、有效发行、缴足股款及不可评估，并将根据适用的证券法及MGCL发行。除第5.4节所述外，Terra REIT并无其他已发行股本 。

(B)作为公司的Terra REIT附属公司的所有 流通股均已正式授权、有效发行、已缴足股款且不可评估。Terra REIT子公司(合伙公司或有限责任公司)的所有股权均已正式授权并有效发行。Terra REIT各附属公司的所有股本(或于其中的其他所有权权益)于行使尚未行使的期权或交换权利时可予发行，已获正式授权，于发行时将获有效发行、缴足股款及不可评税。Terra REIT直接或间接拥有Terra REIT各附属公司的所有已发行及已发行股本及其他所有权权益，除准许留置权外，不享有所有留置权，亦不享有优先购买权。

(C)Terra REIT或Terra REIT的任何附属公司并无 拥有一般投票权(或可转换为具有该等权利的证券)的债券、债权证、票据或其他债务 (“Terra REIT投票权债务”)。Terra REIT或Terra REIT任何附属公司均不存在未偿还的认购、证券期权、认股权证、催缴、权利、利润权益、股票增值权、影子股票、可转换证券、优先购买权、反摊薄权利、优先购买权或其他类似权利、协议、安排、承诺或任何类型的承诺，或它们中任何一方有义务(I)发行、转让或出售或创建或导致发行的任何承诺。转让或 出售或创建任何额外的股本、其他股权、影子股票或其他合同权利，其价值全部或部分由Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何股权证券或可转换为此类股份或股权的证券的价值确定，(Ii)发行、授予、延长或订立任何此类认购、 期权、认股权证、催缴、权利、利润、股票增值权、影子股票、可转换证券或其他类似的权利、协议、安排、承诺或承诺，或(Iii)赎回、回购或以其他方式收购任何此类股份，包括股本、Terra REIT投票权债务或其他股权。

(D)除Terra REIT披露函件第5.4(D)节所述的 外，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司 均不是Terra REIT或Terra REIT任何附属公司任何股本投票(包括有表决权信托及代表)的任何合约的订约方或受其约束。Terra REIT和任何Terra REIT子公司均未就其任何股本授予任何登记权。任何Terra REIT子公司均不拥有Terra REIT普通股。

(E)Terra 房地产投资信托基金没有“毒丸”或类似的股东权利计划。

(F)Terra REIT普通股股份的所有 股息或其他分派，以及任何Terra REIT附属公司于本公告日期前已获授权或宣布的任何证券的任何重大股息或其他分派均已悉数支付(但已公开宣布且尚未到期及应付的股息除外)。

第5.5节美国证券交易委员会文件；财务报表；萨班斯-奥克斯利法案；内部控制；表外安排；投资公司法；反腐败法 。

(A)自2020年12月31日以来，Terra REIT已及时向美国证券交易委员会提交或(公开提供)Terra REIT根据《交易法》或《证券法》要求提交的所有表格、文件、报表、附表和报告(以及根据《萨班斯-奥克斯利法》所需的所有证明)(自2020年12月31日起提交给美国证券交易委员会的表格、文件、报表和报告，以及自本协议之日起提交给美国证券交易委员会的表格、文件、报表和报告，如果有，包括对其的任何修改，《Terra REIT 美国证券交易委员会文件》)。截至其各自的提交日期(或其最近一次修改、补充或修改的日期，在每种情况下，只要在本协议日期之前提交并公开提供)，Terra REIT美国证券交易委员会文件(I)遵守， 或关于在本协议日期之后提交的Terra REIT美国证券交易委员会文件，将在所有实质性方面遵守证券法或交易法(视情况而定)的要求、萨班斯-奥克斯利法案及其项下美国证券交易委员会的适用规则和规定，并且(Ii)不符合：在此之后提交的或关于泰丰房地产投资信托基金美国证券交易委员会的文件，将不包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述必须在其中陈述的重大事实或根据陈述的情况而有必要在其中陈述的 无误导性陈述。据泰丰房地产投资信托基金所知，泰丰房地产投资信托基金的所有美国证券交易委员会文件都不是美国证券交易委员会正在进行的审查的对象，泰丰房地产投资信托基金没有 美国证券交易委员会对任何泰丰房地产投资信托基金美国证券交易委员会文件的任何未解决或未解决的评论。泰丰房地产投资信托基金美国证券交易委员会上的任何文件都不属于泰丰房地产投资信托基金要求保密的范围 。

(B)在所有适用时间，Terra REIT已在所有重大方面遵守萨班斯-奥克斯利法案的适用条款。

(C)Terra REIT及Terra REIT子公司的已审计及未经审计综合财务报表 已纳入或以引用方式并入Terra REIT美国证券交易委员会文件，包括相关的附注及附表(在每种情况下，经Terra REIT后来的 美国证券交易委员会文件修订、补充或修改，以在本协议日期之前存档和公开提供的范围内)，(I)已经或将会 根据以下情况编制：并准确反映Terra REIT和Terra REIT子公司的所有重要方面的账簿和记录，(Ii)遵守或将遵守(视情况而定)截至各自日期在所有重大方面的会计要求 证券法和交易法的当时适用的会计要求以及已公布的规则和美国证券交易委员会相关规定，(Iii)已经或将根据具体情况在所涉期间内一致地根据适用的公认会计原则编制(br}相关期间内应用的公认会计原则 ，或对于未经审计的 财务报表，对于正常和经常性的年终调整，以及美国证券交易委员会可能允许的以10-Q表格、8-K表格、 S-X规则或交易所法案下的任何后续表格或类似表格或规则进行的财务报表，此类调整总体上对Terra REIT并不重要)和(Iv)在所有重要方面的公平列报(如果是未经审计的财务报表， 关于正常和经常性年终调整的，这些都不是实质性的)，Terra REIT及Terra REIT附属公司的综合财务状况，截至其各自日期及Terra REIT及Terra REIT附属公司的综合损益表，以及Terra REIT及Terra REIT附属公司于报告所列期间的综合现金流量。没有内部调查, 任何 任何悬而未决的美国证券交易委员会查询或调查或其他政府查询或调查，或据泰丰房地产投资信托基金所知，就每个案例中有关泰丰房地产投资信托基金的任何会计实务发出威胁。

(D)自2017年12月31日以来，(A)Terra REIT设计并维护了披露控制和程序(如交易法规则13a-15(E)和规则15d-15(E)所定义)，以确保Terra REIT根据交易法提交或提交的报告中要求披露的重大信息得到记录、处理、(B)据泰丰房地产投资信托基金所知，(B)据泰丰房地产投资信托基金所知，此类披露控制及程序可有效地及时提醒泰丰房地产投资信托基金管理层注意根据交易法规定须包括在泰丰房地产投资信托基金定期报告中的重大信息(如泰丰房地产投资信托基金被要求提交此类报告)。Terra REIT和Terra REIT子公司已设计并维护了财务报告内部控制系统(如交易法规则13a-15(F)和15d-15(F)所定义) 足以提供合理的保证(I)关于财务报告的可靠性和根据GAAP编制财务报表，(Ii)交易是根据管理层的一般或具体授权执行的，(Iii)交易被记录为允许编制财务报表和维护 资产责任，(4)只有在获得管理层的一般或特别授权后才允许接触资产， (V)每隔一段合理的时间将记录的资产责任与现有资产进行比较，并针对任何差异采取适当行动，以及(6)准确记录帐目、票据和其他应收款及存货, 并实施适当和适当的程序，以及时及时地收集这些信息。Terra REIT已向Terra REIT的审计师和审计委员会披露 (并向Terra BDC提供该等披露的摘要)(1)财务报告内部控制设计或操作中的任何重大缺陷和重大弱点，该等缺陷和重大弱点可能在任何重大方面对Terra REIT记录、处理、汇总和报告财务信息的能力产生不利影响 及(2)据Terra REIT所知，涉及管理层或在财务报告内部控制中扮演重要角色的其他员工的任何欺诈行为，不论是否重大。

(E)Terra REIT不是，也不是Terra REIT子公司的任何一方，Terra REIT或任何Terra REIT子公司也没有任何承诺 成为任何合资企业、表外合伙企业或任何类似合同的一方，包括与Terra REIT与任何Terra REIT子公司之间或之间的任何交易或关系的任何合同，另一方面，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何未合并附属公司 ，包括任何结构性融资、特殊目的或有限目的实体或个人， 另一方面，或任何“表外安排”(定义见“美国证券交易委员会”第 S-K条第303(A)项)，其结果、目的或效力是避免披露涉及Terra REIT、Terra REIT任何子公司或Terra REIT或该等子公司的经审计财务报表或其他Terra REIT美国证券交易委员会文件的任何重大交易或其重大负债。

(F)Terra REIT或任何Terra REIT子公司，或据Terra REIT所知，Terra REIT任何董事、Terra REIT官员或代表或 任何Terra REIT子公司均未(I)将任何公司资金用于任何非法捐款、礼物、娱乐或其他与政治活动有关的非法 支出，(Ii)非法向任何外国或国内政府官员或雇员支付 或(Iii)向任何外国或国内政府官员或雇员进行任何非法贿赂、回扣、回扣或其他非法付款，在每个案件中，在任何实质性方面违反任何适用的反腐败法。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何书面通信，声称Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其各自的 代表违反或可能违反任何反腐败法，或根据任何反腐败法承担或可能承担任何责任。

(G)Terra REIT或任何Terra REIT子公司均不需要根据《投资公司法》注册为投资公司。

第5.6节未发生某些变更或事件。自2021年12月31日至本协议日期，(A)Terra REIT及每一家Terra REIT子公司在正常业务过程中按照以往惯例在所有重要方面开展业务， (B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未采取任何在本协议日期及之后采取第6.2(B)节(Terra REIT业务行为)将被禁止的行为，以及(C)未发生任何Terra REIT材料 不利影响或任何事件、情况、变化、效果、发展、个别或合计 与所有其他事件、情况、变化、影响、发展、条件或事件一起，合理预期会对Terra REIT造成重大不利影响的情况或事件。

第5.7节无未披露的负债。除(A)在日期为2021年12月31日的Terra REIT资产负债表(包括其附注)上披露、反映或保留外，(B)与本协议预期的交易有关的负债或义务，以及(C)与自2021年12月31日以来的惯例相一致的在正常业务过程中产生的负债或义务，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均无任何负债或义务(不论应计、绝对、或有负债或其他负债)，或与上文第(A)、(B)或(C)款所述类型的所有其他负债合并时，已对Terra REIT造成重大不利影响，或可合理预期会产生重大不利影响。

第5.8节许可； 遵守法律。Terra REIT和Terra REIT子公司持有各自业务合法开展所需的所有许可证、许可证、差异、豁免、订单、特许经营权 和所有政府主管部门的批准(“Terra REIT许可证”)，但如未能持有该等许可证、许可证、差异、豁免、订单、特许经营权以及所有政府主管部门的批准(“Terra REIT许可证”)，则不在此限，但如未能如此持有，则无法合理预期会对Terra REIT造成重大不利影响。Terra REIT及Terra REIT附属公司均遵守Terra REIT许可证的条款， 除非未能如此遵守的情况下，合理地预期不会对Terra REIT造成个别或整体的不利影响 。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未违反或违反或违约任何Terra REIT许可证， Terra REIT或任何Terra REIT子公司也未收到任何表明Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前不符合Terra REIT许可证条款的索赔或通知，除非未能遵守Terra REIT许可证的条款 不会合理地预期对Terra REIT产生重大不利影响。 Terra REIT和Terra REIT子公司的业务目前未在进行中自12月31日以来，除合理预期不会对Terra REIT产生重大不利影响的违规行为外，从未违反任何适用法律进行过 2020年。截至本协议日期，据Terra REIT所知，任何政府当局对Terra REIT或任何Terra REIT子公司的调查或审查都没有悬而未决或受到威胁，但 那些合理地预计其结果不会个别或整体出现的调查或审查除外, A Terra REIT重大负面影响 。尽管第4.8节有任何相反规定，但第5.8节的规定不适用于第5.12节和第5.15节所述事项。

第5.9节诉讼。 Terra REIT或任何Terra REIT子公司作为一方(作为原告或被告)没有任何重大诉讼、诉讼、诉讼或调查待决，或据Terra REIT所知，在任何政府当局面前受到威胁，且据Terra REIT所知，任何此类诉讼、诉讼、诉讼或调查都没有依据。Terra REIT或任何Terra REIT子公司 均未被任何政府当局的任何命令、判决或法令永久或暂时禁止从事或继续经营Terra REIT或Terra REIT子公司的业务。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司是或曾经参与的任何诉讼中，没有发布任何政府当局的命令，或者，据Terra REIT所知，在任何其他诉讼中， 要求或要求Terra REIT或任何Terra REIT子公司对其业务、 资产或财产采取任何类型的行动。自2021年12月31日以来，Terra REIT、任何Terra REIT附属公司或上述 的任何代表均未就Terra REIT或任何Terra REIT附属公司为当事一方或可能 为当事一方(在每宗案件中均为原告或被告)的任何重大诉讼收到或提出任何和解要约，但个别金额不超过500,000美元的和解要约除外。

第5.10节真实 财产。除Terra REIT披露函件第5.10节所述外，Terra REIT及其任何附属公司均不拥有任何不动产。除Terra REIT披露函件第5.10节所述外，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均未租赁或转租任何不动产，亦无义务就 任何不动产支付任何租金或其他费用。

第5.11节材料合同。

(A)Terra REIT披露函件第5.11(A)节列出了截至本合同生效之日Terra REIT或任何Terra REIT子公司为当事一方或其任何财产或资产受以下约束的有效合同(福利计划除外)的清单：

(I)根据《证券法》颁布的《S-K规则》第601(B)(2)、(4)或(9)项，是否需要在Terra REIT的10-K表格年报中作为证物提交；

(Ii)责令Terra REIT或任何Terra REIT子公司支付超过500,000美元的非或有年度总支出(本金和/或利息支付 或与债务义务有关的其他准备金的存款除外)，并且不得在九十(90)天内注销，而Terra REIT或任何Terra REIT子公司不会受到实质性处罚；

(Iii)包含与限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务的任何业务线或地理区域有关的任何竞业禁止或排他性条款，包括在本协议预期的交易完成时，或在其他情况下 限制Terra REIT或任何Terra REIT子公司开展业务的业务线或Terra REIT或任何Terra REIT子公司可以开展业务的地理区域；

(Iv)Terra REIT或任何Terra REIT子公司有义务赔偿Terra REIT或Terra REIT子公司的任何过去或现在的董事、高级职员或雇员的合同，而根据该合同，Terra REIT或任何Terra REIT子公司为弥偿人；

(5)构成 (A)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的债务义务，截至本合同日期本金超过500,000美元，或(B)合同(包括任何所谓的不收即付或维持良好协议)，根据该合同，(1)任何人，包括Terra REIT或Terra REIT子公司，直接或间接担保Terra REIT或Terra REIT子公司的债务、债务或义务，或(2)Terra REIT或Terra REIT子公司直接或间接担保任何人的债务、负债或义务，包括Terra REIT或另一家Terra REIT子公司(在每种情况下，为正常业务过程中的收款目的背书除外)；

(Vi)要求 Terra REIT或任何Terra REIT子公司处置或收购公平市值超过50万美元的资产或财产(连同该合同中符合该要求的所有资产和财产)，或涉及任何悬而未决或预期的合并、合并或类似的企业合并交易；

(Vii)构成利率上限、利率下限、利率互换或与掉期交易或任何类型的其他对冲交易有关的其他合同；

(Viii)构成Terra REIT或Terra REIT任何附属公司对任何人的贷款，金额超过500,000美元；

(Ix)确定泰丰房地产投资信托基金或泰丰房地产投资信托基金任何子公司与第三方的合资企业、合伙企业、有限责任公司或战略联盟的经营条款；

(X)禁止质押Terra REIT或任何Terra REIT子公司的股本，或禁止任何Terra REIT子公司出具担保 ；

(Xi) 有政府当局；

(十二)有 持续的“赚取”或其他类似的或有购买价付款义务，在每一种情况下，可单独或合计产生超过500,000美元的付款；

(十三)是雇佣合同还是咨询合同；

(Xiv)是与任何劳工组织、工会或协会签订的集体谈判协议或其他合同；或

(Xv)是否(A)并非在正常业务过程中按过往惯例作出，及(B)对Terra REIT及Terra REIT附属公司(整体而言)具有重大意义。

(B)第5.11(A)节规定的任何类别的合同中，Terra REIT或任何Terra REIT子公司是 一方或截至本合同日期受其约束的每一份合同，在本合同中被称为“Terra REIT材料合同”。每一份Terra REIT重要合同对Terra REIT和作为合同一方的Terra REIT子公司以及据Terra REIT所知的每一方的Terra REIT子公司都是合法、有效、具有约束力和可强制执行的，并且完全有效，除非受破产、重组、暂停或其他类似法律的限制， 影响债权人权利的一般法律和一般股权原则(无论是否在衡平法或法律程序中考虑可执行性)。Terra REIT及其他Terra REIT 子公司已履行本协议日期前根据各Terra REIT材料合同应履行的所有义务 ，且据Terra REIT所知，协议各方已于本协议日期前履行了该等Terra REIT材料合同规定其应履行的所有义务，除非在每种情况下未能单独或整体履行 将不会对Terra REIT产生重大不利影响。Terra REIT或任何Terra REIT子公司，据Terra REIT任何其他当事人所知，均未违反或违反Terra REIT任何材料合同， 且未发生在通知或时间流逝或两者兼而有之的情况下构成任何Terra REIT材料合同项下的违反、违约或违约的事件，除非在每种情况下，该等违反、违反或违约单独或整体发生, 不会合理地 预期会对Terra REIT产生重大不利影响。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到关于任何 Terra REIT材料合同项下的任何 违规或违约的通知，或欠下与任何 Terra REIT材料合同有关的任何终止、取消或其他类似费用或任何违约金，但违反或违约或费用或损害赔偿除外，该等违规或违约行为或费用或损害赔偿，无论是个别或总体而言，都不会 合理地预期会对Terra REIT产生重大不利影响。自2021年12月31日起及截至本公告日期，Terra REIT及任何Terra REIT附属公司均未收到任何书面通知，表示任何一方有意取消、终止、大幅更改Terra REIT重大合约的权利范围或未能续签任何Terra REIT重大合约。

第5.12节税收。

(A)Terra REIT和每个Terra REIT子公司已及时向适当的政府当局提交所有美国联邦所得税 报税表和所有其他需要提交的重要报税表，并考虑到提交该等报税表的时间的任何延长，并且所有该等报税表在所有重要方面都是完整和正确的。Terra REIT及每一家Terra REIT附属公司已根据公认会计原则正式支付(或已代其支付)或根据公认会计原则就其须支付的所有重大税项作出足够拨备，不论是否在任何报税表上显示。在Terra REIT或任何Terra REIT子公司未提交纳税申报表的任何司法管辖区内，任何政府当局均未提出书面索赔：Terra REIT或任何Terra REIT子公司正在或可能被该司法管辖区征税 。

(B)Terra 房地产投资信托基金(I)自截至2016年12月16日的年度起至2021年12月31日止的所有课税年度内，一直以房地产投资信托基金的身份接受课税；(Ii)自2016年1月1日起至本协议日期为止，以符合房地产投资信托基金资格及税务规定的方式运作；(Iii)有意继续以包括合并日期在内的课税年度作为房地产投资信托基金的资格；及(Iv)并无采取或不采取任何可合理预期会导致美国国税局或任何其他政府当局挑战其REIT地位的行动，而据Terra REIT所知，该等挑战并无悬而未决或受到威胁。除符合合格REIT子公司或应税REIT子公司资格的公司外，任何Terra REIT子公司都不是美国联邦收入 纳税目的的公司。在计及守则第857(B)(8)或858条所规限的任何股息 后，Terra REIT于每个课税年度的 守则第561节所指的已支付股息扣除，并不少于(I)Terra REIT的应课税 收入(定义见守则第857(B)(2)条)的总和，而厘定该年度的已支付股息及(Ii)Terra REIT于该年度的资本收益净额。

(C)(I)没有关于Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何实质性税收或纳税申报表的审计、任何政府当局的调查或其他程序悬而未决，或据Terra REIT所知，受到威胁 ；(Ii)Terra REIT或任何Terra REIT子公司的税款 没有受到任何政府当局的书面要求、建议或评估，或据Terra REIT所知， 没有任何政府当局威胁 ，但这些不足之处尚未得到解决，但此类不足正在善意地争辩，或者未能单独或整体支付不会合理地预期对Terra REIT产生重大不利影响；(Iii)Terra REIT或Terra REIT的任何附属公司均未放弃与 实质性税项评估有关的任何诉讼时效，或同意就任何开放纳税年度的任何重大税项评估或不足之处延长任何期限；(Iv)Terra REIT或Terra REIT的任何附属公司目前均未受益于任何延长提交任何重大税项申报的期限 ；及(V)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均未订立守则第7121节(或州、地方或外国所得税法的任何相应或类似条文)所述的任何“结束协议”。

(D)泰丰房地产投资信托基金的每一家子公司，如属合伙企业、合资企业或有限责任公司，且未选择成为应纳税的房地产投资信托基金子公司，自其成立以来，就美国联邦所得税而言，一直被视为合伙企业、被忽视的实体、或合格的房地产投资信托基金子公司(视情况而定)，而不是被视为公司，该协会应按其单独存在受到联邦所得税的尊重而征税。或《法典》第7704(B)节所指的“上市合伙企业”，根据《法典》第7704(A)节的规定，该合伙企业被视为美国联邦所得税公司。

(E)Terra REIT及任何Terra REIT附属公司均无持有任何资产，而该等资产的处置须受库务规例1.337(D)-7条的约束， 彼等亦未于本课税年度处置任何该等资产。

(F)自成立以来，泰丰房地产投资信托基金及其附属公司并无(I)根据守则第857(B)(1)、 857(B)(4)、857(B)(5)、857(B)(6)(A)、857(B)(7)、860(C)或4981条承担任何重大税项责任，(Ii)根据第857(B)(5)条(因违反入息审查规定)承担任何税项责任，856(C)(7)(C)(因违反资产测试违规)或856(G)(5)(C)(因违反适用于REITs的其他资格要求)及(Iii)Terra REIT并无且Terra REIT的任何附属公司并无就(A)在正常业务过程中根据过往惯例或(B)与物业销售有关而产生的转让税或类似税项以外的税项承担任何重大责任 。未发生任何事件，且据Terra REIT所知，不存在任何条件或情况， 存在重大风险，即前一句第(I)或(Iii)款所述的任何重大税项责任或前一句第(Ii)款所述的任何税项责任将被强加给Terra REIT或任何Terra REIT子公司。泰丰房地产投资信托基金从未在守则第857(A)(2)节所指的任何“非房地产投资信托基金年度”内累积任何收益及利润。

(G)Terra REIT及Terra REIT附属公司已在所有重大方面遵守有关支付及预扣税款的所有适用法律(包括根据守则第1441、1442、1445、1446、1447及3402条或任何国家及外国法律下的类似条文而预扣税款)，并已适时及及时地预扣及在每宗个案中向适当的税务机关缴交所有根据所有适用法律须于缴税日期或之前预扣及缴交的重大金额 。

(H)于本协议日期，并无任何Terra REIT税务保护协议(定义见下文)生效，且截至本协议日期 ，并无任何人士就任何违反Terra REIT税务保护协议的行为向Terra REIT或任何Terra REIT附属公司提出书面索偿，或据Terra REIT所知，亦无威胁向Terra REIT或任何Terra REIT附属公司提出实质索偿。此处使用的“Terra REIT 税务保护协议”是指Terra REIT或任何Terra REIT子公司作为当事方的任何书面协议，根据该协议：(I)Terra REIT子公司合伙企业中的有限合伙权益持有人(见下文定义) 可能产生与税收有关的任何责任，无论是否由于本协议预期的交易完成；和/或 (Ii)在Terra REIT附属合伙企业、Terra REIT或任何Terra REIT附属公司中拥有有限合伙权益或有限责任公司的持有人延期缴纳所得税一事，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司已同意(A)维持最低债务水平， 继续特定债务或提供债务担保权利，(B)保留或不处置资产，(C)作出或不作出税务选择，和/或(D)仅以特定方式处置资产。如本文所用，“Terra REIT子公司 合伙企业”是指Terra REIT子公司，为美国联邦所得税目的的合伙企业。

(I)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的任何财产或资产并无任何税项留置权，但尚未到期及应付的税项留置权除外 或正通过适当的法律程序真诚地就该等税项提出争议，并已根据《公认会计原则》为其设立足够的准备金。

(J)并无关于或涉及Terra REIT或任何Terra REIT 附属公司的任何税项分配或分享协议或类似安排，而于截止日期后，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均不受任何该等税收分配协议或类似安排的约束，亦无就截止日期前期间的到期款项承担任何责任。

(K)Terra REIT或Terra REIT子公司均未要求或收到政府主管部门的任何书面裁决，也未与政府主管部门就任何税收订立任何书面协议，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均不受政府主管部门的书面裁决的约束。

(L)Terra REIT或Terra REIT的任何子公司(I)都不是提交综合联邦所得税的关联集团的成员，或者 (Ii)根据《国库法规》第1.1502-6条(或州、地方或外国法律的任何类似规定)，作为受让人或继承人、合同或其他方式，对任何人(Terra REIT子公司除外)的任何纳税责任。

(M)泰丰房地产投资信托基金或任何泰丰房地产投资信托基金附属公司均未参与《国库条例》第1.6011-4(B)节所指的任何“须申报交易”。

(N)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均未在(I)在本协议日期前两(2)年或(Ii)在本协议日期前两(2)年内，在根据守则第355(A)(1)(A)条有资格享有免税待遇的股票分销中，构成“分销公司”或“受控公司”(属守则第355(A)(1)(A)条所指)或(Ii)以其他方式构成“计划”或“一系列相关交易”一部分的分销“(本守则第355(E)条所指的)与本协议预期进行的交易有关。

(O)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司(Terra REIT或Terra REIT附属公司除外)就任何与税务有关的事宜所授予的授权书 目前并无生效。

(P)Terra REIT及任何Terra REIT附属公司均未采取或未能采取任何行动，而该等行动或失败会令Terra REIT合理地预期该行动或失败会构成危害，而据Terra REIT所知，是否有任何其他事实或情况可合理预期 阻止该合并符合守则第368(A)节所指的重组资格。

第5.13节知识产权

(A)Terra REIT或任何Terra REIT子公司：(A)拥有任何专利、注册商标或注册版权，(B)有任何 任何商标、专利或版权的未决申请或注册，(C)拥有任何专有软件，(D)拥有与Terra REIT或任何Terra REIT子公司开展业务有关的任何商业秘密材料，或(E)与Terra REIT或任何Terra REIT子公司就任何商标、专利或版权的独家许可有关的任何合同的当事方。Terra REIT公开信第5.13(A)节列出了所有(1)与Terra REIT或任何Terra REIT子公司开展业务有关的未注册商标，(2)Terra REIT或任何Terra REIT子公司在开展业务时使用的域名，无论是否在Terra REIT或任何Terra REIT子公司注册，以及(3)在Terra REIT或任何Terra REIT子公司开展业务时使用的所有网站和社交媒体手柄/账户。

(B)Terra REIT或任何Terra REIT子公司使用的任何知识产权均不侵犯或被指控侵犯任何第三方的知识产权 。自2015年12月31日以来，Terra REIT或任何Terra REIT子公司均未收到任何关于挪用、侵犯或侵犯任何第三方知识产权的书面或据Terra REIT所知的口头投诉、索赔或通知。据Terra REIT所知，没有人挪用、侵犯或以其他方式侵犯Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何知识产权。

(C)Terra 房地产投资信托基金及Terra REIT附属公司拥有或获授权使用或以其他方式拥有在Terra REIT及Terra REIT附属公司的业务中使用的所有知识产权 。在交易结束时或之前，Terra REIT或任何Terra REIT子公司目前在业务中使用的所有知识产权 将由合并子公司以与Terra REIT或任何Terra REIT子公司在紧接交易前使用或拥有该等知识产权相同的条款和条件拥有或使用。附表5.13(C)列出了由Terra REIT或Terra REIT子公司在Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的所有知识产权，不包括任何商业软件。

(D)Terra REIT及所有Terra REIT附属公司已采取一切商业上合理的必要步骤，以保护及保密(I)Terra REIT、(Ii)Terra REIT附属公司及(Iii)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司有责任保护及/或保密的所有机密 资料、商业秘密、专有数据、客户资料或其他商业资料。

(E)在Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的所有软件 按照其指定的操作在所有重要方面运行和执行。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的软件不包括任何禁用的 代码或病毒，或任何可能导致此类软件无法按照其指定的操作进行操作的缺陷、错误、逻辑错误、问题或其他项目。除已得到充分纠正的此类问题外，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务中使用的任何软件均未显示出重大的操作问题。Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务 没有发生重大中断，据Terra REIT所知，Terra REIT或任何Terra REIT子公司的业务所使用的操作系统或软件中没有任何内容会对其各自的 业务造成重大中断。

第5.14节保险。 除个别或整体预期不会对Terra REIT造成重大不利影响外，所有重大保单项下到期及应付的保费，以及为Terra REIT及Terra REIT附属公司(“Terra REIT保单”)提供承保范围的所有重大保费债券或其他重大保险合约(“Terra REIT保单”)已予支付，而Terra REIT及Terra REIT附属公司已在其他所有重大方面遵守所有Terra REIT保单的条款及条件。Terra REIT或任何Terra REIT附属公司并无收到任何该等保单的书面取消或终止通知 ，而该等保单在取消保单日期前并未按实质上类似的条款予以更换。

第5.15节福利计划。

(A)Terra REIT和Terra REIT附属公司没有、也没有、也从来没有被要求维持、赞助 或为任何福利计划供款。Terra REIT或任何Terra REIT子公司均无任何合同、计划或承诺(无论是否具有法律约束力)创建任何福利计划。

(B)除个别或整体而言，尚未且不会合理地预期会对Terra REIT产生重大不利影响外，Terra REIT、Terra REIT任何附属公司或其各自的任何ERISA关联公司均未就 任何福利计划或任何其他员工福利计划、计划或安排(包括任何协议、计划、政策或 根据其任何现任或前任员工、董事或顾问现在或未来有权获得福利的其他安排)已产生或将产生的任何义务或责任而招致任何义务或责任，或已导致或将导致对Terra REIT或任何Terra REIT子公司承担任何责任。

(C)Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其各自的任何ERISA关联公司从未维持、参与或以其他方式承担任何义务或责任：(I)ERISA第3(2)节下的受ERISA第四章或ERISA第302节或守则第412或4971节约束的“养老金计划”，(Ii)“多雇主计划”(定义见ERISA第3(37)节)，(3)“多雇主福利安排”(如《雇员补偿及补偿办法》第3(40)节所界定)，或(4)“多雇主计划”(如《守则》第413(C)节所界定)。

(D)根据任何补偿安排，任何“被取消资格的个人” (该词在库务条例第1.280G-1节中定义)因合并或任何其他拟进行的交易(单独或与任何其他事件合并)而收到的任何 金额(无论是现金、财产或财产归属)均不能被描述为 “超额降落伞付款”(该词在守则第280g(B)(1)节中定义)。

(E)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司均不是任何合约的订约方，或根据任何合约或以其他方式补偿任何人士 根据守则第499节应付的消费税或根据守则第409a节应付的额外税款的任何义务。

(F)Terra REIT及任何Terra REIT附属公司均没有或曾经拥有任何雇员。

(G)向Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供服务的任何个人，在其向Terra REIT或Terra REIT子公司提供的服务方面，没有由工会或类似的代表代表 ，Terra REIT或任何Terra REIT子公司都不是与工会或类似代表签订集体谈判协议或其他合同的一方。 任何个人为Terra REIT或任何Terra REIT子公司或与Terra REIT子公司有关的服务的任何集体谈判代表是不存在问题的，据Terra REIT所知，没有任何工会或类似的 组织或代表任何为Terra REIT或任何Terra REIT子公司提供或与其有关的服务的人。

(H)除 个别或整体而言，尚未或不会合理预期会对Terra REIT造成重大不利影响外，根据适用法律或出于任何目的，包括但不限于扣税或福利计划目的，Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的现任或前任服务提供者(包括任何独立承包商)现为或曾经是Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的雇员 。

第5.16节相关的交易方交易。除于2022年1月1日或之后及之前提交或提交予美国证券交易委员会的公开可查阅的Terra REIT美国证券交易委员会文件中所述外，一方面Terra REIT或任何Terra 子公司(或对其各自的任何财产或资产具有约束力)与任何其他人士 之间并无协议、安排或谅解，另一方面 (Terra REIT及Terra REIT附属公司独有的协议、安排或谅解除外)并不存在，但须根据美国证券交易委员会颁布的S-K规则第404项披露。

第5.17节经纪人。 任何经纪人、投资银行家或其他人士(除Terra REIT披露函件第5.17节所列的人士外)无权获得与合并和本协议根据Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其代表作出的安排有关的任何经纪人、发现者或其他类似费用或佣金。

第5.18节收购 法规。Terra REIT、Merge Sub或任何Terra REIT附属公司均不是，在过去两(2)年内的任何时间， 均不是Terra BDC的“有利害关系的股东”，其定义见《物业管理条例》第3-601节。Terra REIT董事会已采取一切必要行动，使《房地产投资信托基金条例》第3章副标题6所载的业务合并限制不适用于合并 。《合同法》第3章副标题7中对控制权收购的限制不适用于 合并。其他收购法规不适用于本协议、合并或本协议拟进行的其他交易。 在《Terra BDC宪章修正案》生效后，Terra REIT普通股的持有者不享有与本协议拟进行的合并和其他交易有关的异议、评估或类似权利。

第5.19节兼并子公司的所有权 ；以前没有活动。

(A)合并 子公司仅为从事本协议所述交易的目的而成立。合并子公司的所有有限责任 公司会员权益均由Terra REIT直接或间接拥有。

(B)除 与其组织及本协议拟进行的交易有关的义务或责任外，合并附属公司在生效日期前并无、亦不会透过任何附属公司或联营公司直接或间接产生任何义务或债务或从事任何类型或种类的任何商业活动，或与任何人士订立任何协议或 安排。

第5.20节提供信息 。在 委托书或S-4表格中通过引用方式包含或合并的有关Terra REIT或任何Terra REIT子公司的信息，或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司通过引用在提交给任何其他政府当局的与本协议预期的交易相关的任何文件中通过引用提供的信息 将不会(A)在委托书邮寄时、在股东大会时、在表格S-4宣布生效时或在有效时间，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏 在向美国证券交易委员会提交文件时，(B)就S-4表格或Terra REIT将向美国证券交易委员会提交的与合并或本协议预期的其他交易有关的任何其他文件，陈述其中要求陈述或为作出陈述而必需陈述的任何重大事实，或(B)对于S-4表格或将由Terra REIT向美国证券交易委员会提交的任何其他文件，包含对重大事实的任何不真实陈述，或遗漏陈述任何需要在其中陈述的重大事实或必要的 ，以使其中的陈述根据其作出的情况不具误导性。Terra REIT负责向美国证券交易委员会提交与本协议计划进行的交易有关的所有文件，仅限于与Terra REIT、其高级管理人员、董事和合伙人以及Terra REIT子公司有关的文件(或由Terra REIT或任何Terra REIT子公司或其代表提供以纳入其中的其他信息)，应在所有实质性方面遵守证券法和交易法的适用要求；, 对于Terra BDC引用的声明未作任何陈述。

第5.21节无 其他陈述和保证。

(A)除第5条明确规定的陈述或保证外，Terra REIT或任何其他人士 均未就Terra REIT或任何Terra REIT子公司、其各自的业务、运营、资产、负债、状况(财务或其他)、运营结果、未来运营或财务 结果、估计、预测、预测、计划或前景(包括该等估计、预测、计划或前景)或有关Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何信息的准确性或完整性。特别是，在不限制前述免责声明的情况下，Terra REIT或任何其他人士均不向Terra BDC或其任何联营公司或代表作出任何陈述或保证，但Terra REIT和Merge Sub在本条第5条中作出的陈述和保证除外。在Terra REIT尽职调查、本协议谈判或本协议预期的交易过程中，向Terra BDC或其任何联营公司或代表提供的任何口头或书面信息。尽管本协议有任何相反规定，Terra REIT承认并同意 Terra BDC或任何其他人没有或正在作出任何与Terra BDC有关的明示或默示的陈述或保证，包括Terra BDC在第5条中明确给予的陈述或保证，包括有关Terra BDC向Terra REIT或其任何代表提供或提供的任何信息的准确性或完整性的任何默示陈述或保证。

(B)Terra REIT或REIT Advisor均不知道(I)Terra BDC在本协议中包含的陈述和保证的任何违反或不准确，(Ii)Terra BDC违反或不遵守其在本协议项下的任何契诺、协议或其他义务，或(Iii)构成或合理预期会导致Terra BDC 重大不利影响的任何事实或情况。

第六条

与合并前的业务行为有关的契约

6.1第6.1节由Terra BDC开展业务。

(A)Terra BDC约定并同意，在本协议之日与根据第9.1款终止本协议的生效时间和终止日期(如果有)之间，除(1)至 法律要求的范围外，(2)Terra REIT可能事先书面同意(同意不得被无理拒绝、推迟或附加条件)，(3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许的情况， 或(4)如Terra BDC披露函件第6.1(A)或6.1(B)节所述，Terra BDC应并将促使Terra BDC各子公司(I)在正常过程中以符合过去惯例的方式开展其所有重要方面的业务，(Ii)尽一切合理努力(A)保持其当前业务组织、商誉、持续业务和与第三方的重要关系，以及(B)保持Terra BDC作为房地产投资信托基金的 地位。

(B)在不限制前述规定的情况下，Terra BDC订立并同意，在过渡期内，除(1)法律要求的范围外， (2)Terra REIT可能事先书面同意(同意不得被无理拒绝、延迟或附加条件)， (3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许的，或(4)Terra BDC披露函件第6.1(A)节或第6.1(B)节所述的。Terra BDC不得、也不得导致或允许任何其他Terra BDC子公司进行以下任何操作：

(I)修订 或建议修订(A)Terra BDC管理文件或(B)Terra BDC子公司的任何 Terra BDC子公司材料的类似组织或管理文件；

(Ii)调整、拆分、合并、重新分类或细分Terra BDC或任何Terra BDC子公司(任何全资拥有的Terra BDC子公司除外)的任何股票或其他股权证券或所有权权益；

(Iii)宣布、 就Terra BDC或任何Terra BDC附属公司的股本股份或Terra BDC或任何Terra BDC附属公司的其他股权证券或所有权权益 宣布作废或支付任何股息或作出任何其他实际、推定或视为分配(无论是以现金、股票、财产或 其他方式)，或以其他身份向其股东或其他股东或其他股东支付任何款项。除(A)Terra BDC根据过去的惯例 以不超过每股0.001247美元的每日费率宣布和支付定期股息，(B)任何直接或间接全资拥有的Terra BDC子公司向Terra BDC宣布和支付股息或其他分配，以及(C)任何并非由Terra BDC直接或间接全资拥有的Terra BDC子公司按照该Terra BDC子公司组织文件的要求进行分配；但尽管第6.1(B)(Iii)节对股息和其他分配有限制，应允许Terra BDC和任何Terra BDC子公司进行分配，包括根据守则第858或860节的规定，以使Terra BDC保持其在守则下的REIT地位，并避免或减少根据守则征收任何实体级别的所得税或消费税；

(Iv)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购Terra BDC或Terra BDC子公司的任何股本股份或其他股权；

(V)除 Terra BDC与一家或多家全资拥有的Terra BDC子公司之间或一家或多家全资拥有的Terra BDC子公司之间的交易外， 或6.1(B)(Vi)节另有设想的情况下，发行、出售、质押、处置、扣押或授予Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本，或收购Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何股本或其他权益的任何期权、认股权证、可转换证券或其他权利 ；

(Vi)收购或同意收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何不动产或个人财产、公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门或大量资产，但(A)Terra BDC或任何全资拥有的Terra BDC子公司收购Terra BDC现有全资子公司或从现有的Terra BDC子公司收购，以及(B)以总计低于500,000美元的收购价格收购个人财产；

(Vii)出售、 按揭、质押、租赁、转让、移转、处置或扣押任何财产或资产，或就任何财产或资产订立抵押品以代替止赎，但如(A)任何出售、按揭、质押、租赁、转让、移转、处置或契据与(X)任何追加保证金通知或(Y)与Terra BDC或Terra BDC任何附属公司为立约一方的任何合约有关，和(B)第6.1(B)(Vii)节不禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司签署代替止赎的契据，如果不这样做将导致在任何债务下对Terra BDC、Terra BDC任何子公司或其任何关联公司承担个人或追索权责任；

(Viii)产生、 产生、承担、再融资、替换或预付借入资金的任何债务，或发行或修订Terra BDC或任何Terra BDC子公司的任何债务证券的条款，但(A)在Terra BDC披露函件6.1(B)节规定的Terra BDC现有债务安排下产生的债务， 在正常业务过程中符合 过去的惯例(包括支付6.1(B)(Iii)节允许的股息所必需的范围)，(B)为第6.1(B)款允许的任何交易提供资金；(C)债务总额不超过500,000美元；和 (D)对现有债务进行再融资(条件是，与现有债务相比，这种新债务的条款对Terra BDC的负担不得比现有债务严重，而且这种替代债务的本金不得比其正在取代的债务大得多)；

(Ix)向任何其他人(包括其任何高级管理人员、董事、附属公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对为该等人士或代表该等人士的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持另一实体的财务状况，除(A)Terra BDC或Terra BDC或Terra BDC全资拥有的子公司以外，以及(B)根据第6.1(B)(Vi)节允许的投资；

(X)加入、续订、修改、修改或终止，或放弃、解除、妥协或转让任何Terra BDC材料合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，则为Terra BDC材料合同)项下的任何权利或要求，但(A)任何终止、 续订、根据任何现有Terra BDC材料合同(X)的条款进行修改或修改，该修改或修改自动发生 Terra BDC或任何Terra BDC子公司不采取任何行动(续订通知除外)，或(Y)与第三方根据适用的Terra BDC材料合同 或(B)行使为遵守本协议条款可能合理必需的任何优先权利或选择权相关而发生的修改或修改；

(Xi)直接或间接支付Terra BDC或任何Terra BDC子公司根据其条款到期前的任何债务，但不包括(A)在正常业务过程中与过去的惯例一致，或(B)与处置 或本协议允许的任何债务的再融资有关；

(Xii)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何行动，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(A)与 关于支付金钱损害赔偿；只涉及支付金钱损害赔偿金(不包括根据现有财产保险单应支付的此类赔偿的任何部分)(X)等于或少于Terra BDC最新资产负债表上明确保留的金额 在本协议日期之前提交并公开提供的Terra BDC美国证券交易委员会文件中，或(Y)个别不超过200,000美元或总计不超过500,000美元，(B)不涉及对Terra BDC或Terra BDC任何子公司或尚存实体实施 禁令救济，(C)不规定Terra BDC或Terra BDC的任何子公司承认任何重大责任，不包括任何与税收有关的事项(为免生疑问，应由6.1(B)(Xviii)节涵盖)，以及(D)根据第7.6(C)节对Terra BDC和/或其董事、高级管理人员或合作伙伴提起的任何交易诉讼；

(Xiii)(A)聘用或终止Terra BDC或Terra BDC任何子公司的任何高级职员或董事，(B)以任何方式增加Terra BDC任何董事的薪酬或福利的金额、比率或条款，或(C)订立、采用、修订或终止任何雇用、 奖金、遣散费或退休合同或福利计划或其他补偿或员工福利安排，除非为遵守适用法律而可能需要 ；

(Xiv)未 按照公认会计准则保存所有重大方面的财务账簿和记录，或对截至2021年12月31日有效的会计方法 进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或未对会计政策、原则或惯例作出任何变更，除非公认会计准则或美国证券交易委员会另有要求；

(Xv)将 加入任何新的业务范围；

(十六)组建任何新基金、合资企业或非交易房地产投资信托基金或其他集合投资工具；

(Xvii) 未及时向任何政府当局提交所有必须提交的材料报告和其他材料文件，但须经法律允许的延期；

(Xviii)以不利Terra BDC的方式订立或修改任何Terra BDC税务保护协议，作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择，更改税务会计的重大方法，提交或修订任何重大纳税申报表，结算或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、索赔或评估，订立与税务有关的任何重大结算协议，或明知而放弃任何要求任何重大退税的权利，但在每种情况下，(A)在法律或(B)至 所要求的范围内，(X)根据《守则》保留Terra BDC作为房地产投资信托基金的资格，或(Y)根据《守则》第856条的适用条款(视情况而定)，有资格或保留任何Terra BDC子公司作为美国联邦所得税方面被忽视的实体或合伙企业的地位，或作为合格的 REIT子公司或应税REIT子公司的地位；

(Xix)采取 任何行动或不采取任何行动，而如果行动失败，合理地预期会导致Terra BDC 不符合REIT的资格，或Terra BDC的任何子公司不再被视为(A)合伙企业或被忽视的实体 用于联邦所得税目的或(B)根据守则第856条适用条款 的合格REIT子公司或应税REIT子公司；

(Xx)除上文第6.2(B)(Vi)节允许的 以外的其他 进行或承诺进行的任何经常性资本支出，其总额超过每季度500,000美元；

(Xxi)通过 合并计划或完全或部分清算或决议，规定或授权此类合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组，但6.1(B)(Vi)节或第6.1(B)(Vii)节允许的任何交易除外，其方式合理地预期不会对Terra BDC造成实质性不利，或阻止或损害Terra BDC完成合并的能力；

(Xxii)以对Terra BDC或任何Terra BDC子公司不利的方式修订或修改与Terra BDC披露函件第4.17节所列人员签订的聘书，或就本协议预期的交易聘请其他财务顾问。

(Xxiii)授权、 或签订任何合同以执行上述任何一项。

(C)尽管本协议中有任何相反规定，但本协议中的任何规定均不得禁止Terra BDC在任何时间或不时采取任何行动， 根据Terra BDC董事会的合理判断，根据Terra BDC的律师意见，Terra BDC有理由 避免或继续根据《守则》产生实体层面的所得税或消费税，或在截至生效时间或之前的任何期间或部分时间内，保持其作为《守则》下的REIT的资格。包括根据本协议或第6.1(B)(Iii)节允许的其他方式向Terra BDC的股东支付股息或任何其他实际的、推定的或视为分配的款项。

第6.2节泰丰房地产投资信托基金开展业务。

(A)Terra REIT契诺，并同意，在过渡期内，除(1)法律规定的范围内，(2)Terra BDC特别委员会可能事先书面同意(不得无理拒绝、延迟或附加条件)， (3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许的，或(4)Terra REIT披露函件第6.2(A)节或 第6.2(B)节所述的以外，Terra REIT应：并应促使每一家Terra REIT子公司(br})(I)在正常过程中以符合过去惯例的方式在所有重要方面开展业务，以及 (Ii)尽一切合理努力(A)保持其目前的业务组织、商誉、正在进行的业务以及与第三方的重要关系，以及(B)维持Terra REIT作为REIT的地位。

(B)在不限制前述规定的情况下，Terra REIT订立并同意在过渡期内，除(1)法律要求的范围外，(2)经Terra BDC特别委员会事先书面同意(同意不得无理拒绝、推迟或附加条件)，(3)本协议可能明确预期、明确要求或明确允许的，或(4)Terra REIT披露函件第6.2(A)节或第6.2(B)节所述的。Terra REIT不得、也不得致使或允许任何Terra REIT子公司进行下列任何行为：

(I)修订 或建议修订(A)Terra REIT管理文件或(B)Terra REIT及Terra REIT附属公司的任何同等组织或管理文件，或(C)放弃Terra REIT宪章中界定的总股本限额或普通股持有量限额，或根据Terra REIT宪章订立例外持有人限额(定义见Terra REIT宪章)；

(Ii)调整、拆分、合并、重新分类或细分Terra REIT或任何Terra REIT附属公司(任何全资拥有的Terra REIT附属公司除外)的任何股份或其他股权证券或所有权权益；

(Iii)宣布、 就Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的股本股份或Terra REIT任何附属公司的股本或其他股权证券或所有权 宣布作废或支付任何股息，或就Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的股本或其他权益作出任何其他实际、推定或视为分配(不论以现金、股票、财产或 其他形式)，或以其他身份向其股东或其他权益持有人支付任何款项。除(A)Terra REIT根据过去 惯例以每股每日不超过(X)0.001247美元除以(Y)交换比率，(B)任何直接或间接全资拥有的Terra REIT子公司向Terra REIT申报和支付股息或其他分配外，以及(C)任何并非由Terra REIT直接或间接全资拥有的Terra REIT子公司根据该Terra REIT子公司组织文件的要求进行的分配 外；但尽管第6.2(B)(Iii)节对股息和其他分配有限制，Terra REIT和任何Terra REIT子公司应被允许进行合理必要的分配，包括根据守则第858或860节进行的分配，以使Terra REIT保持其根据守则作为REIT的地位，并避免或减少根据守则征收任何实体水平的所得税或消费税；

(4)直接或间接赎回、回购或以其他方式收购Terra REIT或Terra REIT子公司的任何股本或其他股权；

(V)除 Terra REIT与一家或多家全资拥有的Terra REIT子公司之间或一家或多家全资拥有的Terra REIT子公司之间的交易、 或第6.2(B)(Vi)节所述的交易外，发行、出售、质押、处置、扣押或授予Terra REIT或Terra REIT任何子公司的任何股本，或任何期权、认股权证、可转换证券或任何种类的其他权利，以收购Terra REIT或Terra REIT任何子公司的任何股本或其他股权。以不低于Terra REIT每股资产净值 确定Terra REIT披露函第6.2(B)(V)节规定的交换比率的每股总发行价不超过100,000,000美元的公开发行或私募发行除外。

(Vi)收购 或同意收购(包括通过合并、合并或收购股票或资产)任何不动产或非土地财产、公司、合伙企业、有限责任公司、其他商业组织或其任何部门或重大数额的资产，但(A)Terra REIT或任何全资拥有的Terra REIT子公司从现有的Terra REIT子公司或从现有的全资拥有的Terra REIT子公司收购 ，以及(B)以总计不超过50万美元的收购价格收购其他 个人财产；

(Vii)出售、 按揭、质押、租赁、转让、移转、处置或扣押任何财产或资产，或就任何财产或资产订立抵押品以代替止赎，但如(A)与(X)任何追加保证金通知或(Y)Terra REIT或任何Terra REIT附属公司为立约一方的任何合约有关的任何出售、按揭、质押、转让、转让、处置或契据，和(B)第6.2(B)(Vii)节不禁止Terra REIT或任何Terra REIT子公司签署代替止赎的契据 ，如果不这样做将导致在任何债务下对Terra REIT、任何Terra REIT子公司或其任何关联公司承担个人或追索权责任；

(Viii)产生、 产生、承担、再融资、替换或预付任何借款债务，或发行或修订Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的任何债务证券的条款，但(A)Terra REIT现有债务安排下产生的债务，如Terra REIT披露函件第6.2(B)节所述，在正常业务过程中符合 过去的惯例(包括在第6.2(B)(Iii)节允许的范围内支付股息)，(B)为本第6.2(B)条允许的任何交易提供资金；(C)债务总额不超过500,000美元；(D)对现有债务进行再融资 (条件是，与现有债务相比，Terra REIT的新债务的条款不得实质上更加繁重 ，且此类替代债务的本金不得大幅高于其所取代的债务)或(E)在正常业务过程中与以往做法一致；

(Ix)向任何其他人(包括其任何高级职员、董事、联营公司、代理人或顾问)提供任何贷款、垫款或出资或对其进行投资，对该等人士或其代表的现有借款或借贷安排作出任何改变，或订立任何“保持良好”或类似的协议以维持另一实体的财务状况，但(A)由Terra REIT或Terra REIT的全资附属公司或Terra REIT全资拥有的附属公司或Terra REIT全资附属公司除外；(B)根据第6.2(B)(Vi)或(C)节的第(Br)至(B)(Vi)或(C)节，按照以往惯例在正常业务过程中允许的投资；

(X)将 加入、续订、修改、修改或终止，或放弃、解除、妥协或转让任何Terra REIT材料 合同(或任何合同，如果在本合同日期存在，则为Terra REIT材料合同)，但(A)任何 终止、续订、根据任何现有Terra REIT材料合同的条款进行修改或修改，该条款(X)自动发生，而不需要Terra REIT或任何Terra REIT子公司采取任何行动(续期通知除外)，或(Y)因第三方根据适用的Terra REIT材料合同授予该第三方的任何优先权利或期权而发生 ，(B)为遵守本协议条款可能合理地需要，或(C)在符合过去惯例的正常业务过程中 ；

(Xi)直接或间接支付Terra REIT或任何Terra REIT子公司根据其条款到期前的任何债务，但不包括(A)在正常业务过程中按照过去的惯例或(B)与处置 或本协议允许的任何债务的再融资有关的债务；

(Xii)放弃、 免除、转让、和解或妥协任何行动，但放弃、免除、转让、和解或妥协除外：(A)与 关于支付金钱损害赔偿；仅涉及支付金钱损害赔偿(不包括根据现有财产保险单应支付的此类赔偿的任何部分)(X)等于或少于Terra REIT在本协议日期 之前提交并公开提供的Terra REIT美国证券交易委员会文件中包含的最新资产负债表上与此相关的具体保留金额，或(Y)个别不超过200,000美元或总计不超过500,000美元，(B)不涉及对Terra REIT或Terra REIT任何子公司或尚存实体施加 禁令救济，(C)不对Terra REIT或Terra REIT的任何附属公司承担重大责任作出任何规定，不包括任何与税收有关的事项(为免生疑问，第6.2(B)(Xviii)节应涵盖该等事项)，及(D)根据第7.6(C)节就涉及Terra REIT普通股的任何现任、前任或声称持有人或团体的任何诉讼；

(Xiii)(A)雇用或终止Terra REIT或任何Terra REIT子公司的任何高级人员或董事，但聘用高级人员或董事以填补因辞职而产生的空缺 ，(B)以任何方式提高Terra REIT任何董事的薪酬或福利的金额、比率或条款，或(C)订立、采纳、修订或终止任何雇佣、奖金、遣散费或退休合约 或福利计划或其他薪酬或员工福利安排，除为遵守适用法律或在符合过去惯例的正常业务过程中可能需要的情况外；

(Xiv) 未按照公认会计准则保存所有重大方面的财务账簿和记录，或对截至2021年12月31日有效的会计方法 进行任何重大变更，除非公认会计准则或适用法律另有要求，或未对会计政策、原则或惯例作出任何变更，除非公认会计准则或美国证券交易委员会另有要求；

(Xv)将 加入任何新的业务范围；

(Xvi)形成 任何新的基金、共同投资、合资企业或非交易房地产投资信托基金或其他集合投资工具，但在正常业务过程中符合过去惯例的投资工具除外，或转让与任何此类工具相关的任何资产以供考虑，除非该等资产的对价至少等于用于确定Terra REIT披露函件第6.2(B)(Xvi)节所述的交换比率的资产的价值；¹

(Xvii) 未及时向任何政府当局提交所有必须提交的材料报告和其他材料文件，但须经法律允许的延期；

(Xviii)以不利Terra REIT的方式订立或修改任何Terra REIT税务保护协议，作出、更改或撤销任何与税务有关的重大选择 (最初的REIT选择除外)，更改税务会计的重要方法，归档或修订任何重大纳税申报表，解决或妥协任何重大的联邦、州、地方或外国税务责任、审计、申索或评估，订立与税务有关的任何重大结算协议，或明知而放弃任何要求任何重大退税的权利，但在每种情况下， (A)在法律要求的范围内，或(B)在必要的范围内(X)根据守则保持Terra REIT作为REIT的资格，或(Y)为了美国联邦所得税的目的，符合或保持任何Terra REIT子公司作为被忽视的实体或合伙企业的地位 根据守则第856条的适用条款 作为合格REIT子公司或应税REIT子公司；

¹披露函将列出泰丰房地产投资信托基金每项资产的商定价值。

(Xix)采取 任何行动或不采取任何行动，而如果行动失败，合理地预期会导致Terra REIT 不符合REIT的资格，或Terra REIT的任何子公司不再被视为(A)合伙企业或被忽略的实体 用于联邦所得税目的或(B)根据守则第856条适用条款 的合格REIT子公司或应税REIT子公司；

(Xx)除上文第6.2(B)(Vi)节允许的 以外的其他 进行或承诺进行的任何经常性资本支出，其总额超过每季度500,000美元；

(Xxi)通过合并计划或完全或部分清算或决议，以规定或授权此类合并、清算或解散、合并、资本重组或破产重组，但与第6.2(B)(Vi)条或第6.2(B)(Vii)条允许的任何交易相关的交易除外，其方式合理地预期不会对Terra REIT造成重大不利，或阻止或损害Terra REIT或合并子公司完成合并的能力；

(Xxii)向REIT Advisor或其联营公司(Terra REIT和任何Terra REIT附属公司除外)支付、分配或转让资产 ，但本协议或Terra REIT咨询协议明确规定的金额和金额除外；或

(Xxiii)授权、 或签订任何合同以执行上述任何一项。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，但本协议的任何规定均不得禁止Terra REIT在任何时间或不时采取任何行动， 根据Terra REIT法律顾问的建议，根据Terra REIT董事会的合理判断，Terra REIT有理由 避免或继续根据守则产生实体层面的所得税或消费税，或在截至生效时间或之前的任何期间或部分时间内保持其根据守则作为REIT的资格。根据本协议或根据第6.2(B)(Iii)节允许的其他方式向Terra REIT的股东支付股息 或任何其他实际的、推定的或视为分配的款项。

第6.3节否 控制其他方的业务。本协议中包含的任何内容不得赋予(I)Terra BDC在生效时间之前直接或间接控制或指导Terra REIT或任何Terra REIT子公司运营的权利，或(Ii)Terra REIT在生效时间之前直接或间接控制或指导Terra BDC或任何Terra BDC子公司运营的权利。在生效日期前，(I)Terra REIT应根据本协议的条款和条件对其和Terra REIT子公司各自的业务行使 完全控制和监督，以及(Ii)Terra BDC应根据本协议的条款和条件对其和Terra BDC子公司各自的业务行使完全控制和监督 。

第七条

附加契诺

第7.1节准备S-4表格和委托书；股东批准。

(A)由于 在本协议签订之日起合理可行的情况下，(I)Terra BDC(在Terra REIT的合理 合作下)应准备关于股东大会的初步委托书，以及(Ii)Terra REIT 应(在Terra BDC的合理合作下)准备并安排向美国证券交易委员会提交一份符合证券法(“Form S-4”)规定的表格S-4 的登记声明，其中将包括委托声明，根据证券法登记将在合并中发行的Terra REIT B类普通股的股份，并在证券法要求的范围内，登记可在Terra REIT普通股转换后发行的Terra REIT股票(统称“注册证券”)。 Terra REIT和Terra BDC应尽其商业上合理的努力(A)在提交后尽快根据证券法宣布S-4表格有效 。(B)确保S-4表格在所有实质性方面都符合《交易法》和《证券法》的适用条款，以及(C)使S-4表格在完成合并所需的时间内一直有效，除非本协议根据第9条终止。Terra REIT 和Terra BDC应向另一方提供有关其本身、其附属公司及其股本持有人的所有信息，并提供与准备工作相关的合理要求的其他协助。, 提交和分发S-4表格 和委托书，并应向各自和对方的律师提供合理必要的陈述，以提供所需的意见。S-4表格和委托书应包括该另一方合理要求的所有信息。泰丰房地产投资信托基金在收到美国证券交易委员会的任何意见或美国证券交易委员会提出的对S-4表格或委托书的任何修改或补充请求后，应立即通知泰丰房地产投资信托公司，并应在可行的情况下尽快 向泰丰房地产投资信托基金提供其与其代表之间的所有通信副本， 另一方面，美国证券交易委员会。以及从美国证券交易委员会收到的关于S-4表格或委托书的所有书面意见，并将关于S-4表格或从美国证券交易委员会收到的委托书的任何口头意见通知泰丰。泰丰房地产投资信托基金应尽其商业上合理的努力，在可行的情况下尽快回应美国证券交易委员会就S-4表格或委托书提出的任何意见。尽管有上述规定，在向美国证券交易委员会提交S-4表格(或其任何修改或补充)或回应美国证券交易委员会对此的任何意见之前，双方应向对方提供合理的机会，以审查对委托书或S-4表格的任何修改或补充，并提出意见。尽管本协议对 有任何相反的规定，未经Terra REIT和Terra BDC特别委员会批准，不得对委托书或S-4表格进行任何修订或补充(包括通过引用合并)，而批准不得被无理拒绝、附加条件 或拖延。Terra REIT应在收到通知后立即通知Terra BDC, 在S-4表格的生效时间内， 任何与此相关的停止令的发出或在任何司法管辖区暂停 注册证券的发售或销售资格，以及Terra REIT和Terra BDC应尽其商业上合理的努力，解除、撤销或以其他方式终止任何此类停止令或暂停。Terra REIT还应尽其商业上合理的努力，采取根据证券法、交易法、任何适用的外国或州证券或“蓝天”法律以及其下的规则和法规 要求采取的与发行注册证券有关的任何其他行动，Terra BDC应提供与任何此类行动相关的可能合理要求的有关Terra BDC及其股东的所有 信息。

(B)如果在收到股东批准之前的任何时间，Terra BDC或Terra REIT应发现与Terra BDC或Terra REIT或其各自关联公司有关的任何信息，而根据Terra BDC或Terra REIT的合理判断，这些信息应在S-4表格或委托书的修正案或补充中列出，因此，任何此类文件不包括对重大事实的任何错误陈述或遗漏陈述其中陈述所需的任何重大事实 根据其作出陈述的情况且不具误导性，发现此类信息的一方应迅速 通知其他各方，Terra BDC和Terra REIT应合作，迅速向美国证券交易委员会提交对S-4表格或委托书的任何必要修改、 或补充，并在法律要求的范围内，向Terra BDC和Terra REIT的股东传播该修正案或补编中包含的信息。第7.1(B)节的任何规定均不限制第7.10节规定的任何一方的义务。就第5.21节、第4.22节和本第7.1节而言，任何关于Terra REIT或其关联方的信息将被视为由Terra REIT提供，而任何关于Terra BDC、其关联方或股东大会的信息将被视为已由Terra BDC提供。

(C)根据适用法律和Terra BDC管理文件，Terra BDC应根据适用法律和Terra BDC管理文件，在实际可行的情况下建立一个记录日期，以正式召集、发出通知、召开和召开股东大会，以获得股东批准(除经Terra REIT自行决定同意外，不得在该会议上提交任何其他事项)；但登记日期不得超过股东大会日期前九十(90)天。Terra BDC应尽其商业上合理的努力，将最终委托书邮寄给有权在股东大会上投票的Terra BDC股东，并在S-4表格根据证券法宣布生效后尽快召开股东大会 。Terra BDC应通过Terra BDC董事会向其股东推荐他们提供股东批准，将Terra BDC董事会的建议包括在委托书中并征集 ，并使用其商业上合理的努力来获得股东的批准，但Terra BDC董事会应 按照第7.3(C)节的允许作出不利的推荐变更的范围除外；但Terra BDC应无条件履行召开、通知、召开及召开股东大会的义务，除非本协议根据其条款终止，且不受任何不利建议变更的影响。尽管有第7.1(C)节的前述规定，如果在计划召开股东大会的日期，Terra BDC没有收到代表 足够数量的Terra BDC普通股的委托书，以获得股东批准，无论是否有法定人数, Terra BDC有权对股东大会进行一次或多次连续推迟或延期(条件是，股东大会不得推迟或延期至(I)股东大会原定日期后三十(30)天以上(不包括适用法律要求的任何延期或推迟) 或(Ii)股东大会记录日期起120天以上);，此外，如果Terra BDC收到了关于尚未撤回的Terra BDC普通股总数的委托书 ，因此股东大会将在股东大会上获得批准 ，则股东大会不得在股东大会安排的日期推迟或延期。

第7.2节获取信息；保密。

(A)在从本协议之日起至生效时间(包括生效时间)的 期间，每一方应并应促使其各自子公司在正常营业时间内向其他各方及其各自的代表提供合理的访问权限，并在合理的提前通知后允许其他各方及其各自的代表访问各自的所有财产、办公室、书籍、合同、人员和记录 ，在此期间，各方应：并应促使其各自子公司并应使用其商业上的合理努力，促使其代表合理迅速地向其他各方提供(I)另一方可能合理地 要求的有关该缔约方或其各自子公司的任何信息(包括与任何未决或威胁的诉讼有关的信息)和(Ii)其根据联邦或州证券法的要求在该期间提交的每一份报告、时间表、注册声明和其他文件的副本。在合理获取信息方面，每一方应尽其商业上合理的努力，使其各自的代表在邮寄任何委托书之前、股东大会之前以及可能合理要求的其他时间参加与其他各方及其代表的会议和电话会议。根据本第7.2(A)条或以其他方式进行的调查不得影响本协议中各方的任何陈述和保证，或双方在本协议项下义务的任何条件 。尽管如此，, 本条款7.2(A)至 均不要求任何一方当事人或其各自的代表访问或披露下列信息：(A)符合在本协议日期之前签订或在本协议日期之后签订的保密协议的条款；(B)在正常业务过程中，按照过去的惯例或按照本协议的规定(条件是，扣留方应采取商业上合理的努力，以获得该第三方对此类获取或披露的必要同意)，(B)披露将违反适用于该方或其任何代表的任何法律(前提是，扣留方应作出商业上合理的努力，作出适当的替代安排，以便在不违反任何法律或义务的情况下进行合理披露)，(C)受任何律师-委托人、律师工作成果或其他法律特权的约束 (前提是，扣留方应尽商业合理努力，在不导致任何此类律师-委托人、律师工作成果或其他法律特权损失的情况下，最大限度地允许这种访问或披露，包括：(br}订立惯常的联合防御协议以减轻这种特权的丧失)或(D)允许 缔约方或其各自代表采集土壤、空气、水、地下水或建筑材料的样本。双方将 尽其商业上合理的努力，最大限度地减少因本协议项下的访问请求、数据和信息请求而对其他各方及其任何子公司的业务造成的任何中断。在生效时间之前，双方不得 , 并应使其各自的代表和关联公司在未经其他方事先书面 同意的情况下，不得与任何其他方或其各自子公司有业务关系的其他方或其各自子公司或本协议及本协议拟进行的交易进行接触或以其他方式进行沟通(但为免生疑问，第7.2(A)节的任何规定均不得被视为限制双方在开展正常运作的各方的业务时与其联系)。

(B)每一方将在保密协议所要求的范围内保密地持有任何非公开信息，并将促使其各自的代表和附属公司持有任何非公开信息，包括根据本第7.2节交换的任何信息，并将以其他方式遵守保密协议条款，尽管本协议已签署和交付或终止，但根据保密协议条款 ，该条款仍将保持完全效力。

第7.3节禁止 招揽交易。

(A)除第7.3节明确允许的情况外，Terra BDC和Terra BDC Advisor不得且Terra BDC应促使Terra BDC的每一子公司不得，并应指示并使用其商业上合理的努力，使其各自的代表 不直接或间接地(I)征求、发起或知情地鼓励或促进与任何收购提案或任何询价有关的任何询价、提案或要约，或宣布、提出或完成任何询价、建议或要约，合理地很可能导致任何收购建议的提案或要约，(Ii)进行、继续或以其他方式参与任何讨论或谈判， 或向任何人(Terra REIT或其代表除外)提供任何非公开信息或数据，以促进任何收购提案或任何合理地可能导致任何收购提案的询价、提案或要约(但回应 主动收购提案或任何可能导致任何收购提案的主动询价、提案或要约除外，请询问者参阅本第7.3节，并要求澄清任何收购提案的条款和条件，以确定该收购提案的条款和条件是否构成或可能合理地 导致更高的提案)，(Iii)签订任何最终的收购协议、合并协议、换股协议、合并协议、期权协议、合资企业协议或合伙协议(包括任何意向书或原则协议)(每项协议，与任何收购建议有关的替代收购协议(根据本第7.3(A)节可接受的保密协议除外)，(Iv)给予任何豁免, 根据任何停顿或保密协议或任何收购法规修改或发布 ，或(V)同意、批准、建议或提议执行上述任何 。Terra BDC和Terra BDC Advisor应并应促使Terra BDC的每一家子公司，并应利用其在商业上合理的努力，使其代表：(A)立即停止并导致终止迄今就任何收购提案与任何人及其代表(Terra REIT或其代表除外)进行的所有现有的 谈判；(B)执行Terra BDC或Terra BDC任何子公司参与的、或Terra BDC或Terra BDC子公司在任何收购提案中受益的任何保密或停顿协议或类似效力的规定，以及(C)要求在任何保密协议允许的范围内，立即归还或销毁以前就任何收购提案向任何此等人士及其代表提供的所有非公开信息或数据，并立即 终止先前授予任何此等人士的所有物理和电子数据室访问权限。其子公司或其各自的任何 代表对任何收购提议。尽管有上述规定，如果在本协议签订之日之后且在获得股东批准之前的任何时间, (1)Terra BDC收到一份书面收购建议书，但该收购建议书并非违反第7.3条第(A)款；和(2)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在咨询外部法律顾问和财务顾问后)确定该收购建议构成或合理地可能导致更高的建议，并善意(在与外部法律顾问协商后)确定其未能采取此类行动将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触。则Terra BDC可(并可授权Terra BDC的任何子公司及其代表)在将该决定通知Terra REIT后，(X)根据可接受的保密协议，向提出此类收购建议的人(及其代表)提供有关其自身及其子公司的非公开信息或数据。但(I)向获提供该等资料或数据的任何 该等人士提供的任何非公开资料或数据，应事先已提供给Terra REIT或(在适用的 法律许可的范围内)在向该等人士提供该等资料或数据之前或基本上与该等资料或数据同时提供给Terra REIT，及(Ii)不得向任何该等人士提供有关Terra REIT的任何非公开资料或数据，及(Y)参与与 提出收购建议的人士(及该人士的代表)就该收购建议进行的讨论及谈判。

(B)除第7.3(C)节规定的 外，Terra BDC董事会(I)不得未能作出或撤回(或以任何不利于Terra REIT的方式修改或限定，或公开提议撤回、修改或以任何不利于Terra REIT的方式符合资格)Terra BDC董事会 建议或对拟进行的合并和其他交易的股东的适宜性的确定， (Ii)通过、批准或公开推荐、认可或以其他方式宣布任何收购建议是可取的，(Iii)未将Terra BDC董事会建议全部或部分包括在委托书或与之相关的任何备案、修订或补充中， (Iv)未在宣布后十(10)个业务 天内建议反对构成收购建议的任何当时待决的投标或交换要约，或(V)未能在Terra REIT在公开宣布收购建议后三(3)个工作日内提出请求，重申Terra BDC董事会的建议(第7.3(B)节规定的每个此类行动在本文中称为“不利建议变更”)。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但在获得股东批准之前的任何时间，并在遵守第7.3(C)条之后，Terra BDC董事会可：

(I)在以下情况下， 针对收购建议作出不利的建议变更，或根据 中的第9.1(C)(Ii)节终止本协议，以便同时就收购建议订立替代收购协议：(A)该收购建议不是由于实质性违反‎第7.3(A)节；(B)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在与外部法律顾问和财务顾问磋商后)确定该收购提案是一项更好的建议，并善意地(在与外部律师协商后)确定其不采取此类行动将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触。(C)Terra BDC应至少在实施该不利建议 变更前四(4)个工作日以书面形式通知Terra REIT(“上级建议书通知期”)，是否打算实施该不利建议变更或发出终止通知(该通知应包括该上级建议书的实质性条款和条件以及提出该上级建议书的人的身份，并包括Terra BDC与提出该上级建议书的人之间所有实质性协议的当前草案的副本(应理解并同意，该通知或Terra BDC公开披露该通知本身并不构成不利建议变更)；(D)在高级建议通知期内，Terra BDC应真诚地(在Terra REIT希望谈判的范围内)与Terra REIT进行谈判，以对本协议的条款和条件进行此类调整，以使上文(C)款所述的收购建议不再是高级建议；(E)在上文(D)款所述的谈判期届满后, Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在与外部法律顾问和财务顾问协商后，并在考虑到对本协议的任何修订后，Terra REIT已不可撤销地以书面方式同意作为上文(D)条款所述谈判的结果)，该收购建议构成了更高的建议，并且善意地(在与外部律师协商后)确定，其不作出不利的建议、变更或发出终止通知将与Terra BDC董事根据适用法律所承担的职责相抵触；和 (F)在Terra BDC就该优先建议书签订替代收购协议之前，Terra BDC根据第9.1(C)(Ii)条终止本协议；但有一项理解和同意，即对该优先建议书的财务条款或任何其他实质性条款的任何修改都应要求新的优先建议书通知，其中 应要求两(2)个工作日的新的上级建议书通知期限，并遵守第7.3(C)(I)节关于该新通知的 ；或

(Ii)在以下情况下，针对中间事件作出不利的建议变更：(A)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)善意地(在咨询外部律师后)确定，不这样做将 与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责不一致；(B)Terra BDC应在实施该不利建议变更前至少四(4)个工作日(“干预事件通知期”)以书面通知Terra REIT， 其实施该不利建议变更的意向(该通知应合理详细地规定不利建议变更的依据和干预事件的描述(应理解并同意，该通知或Terra BDC对该通知的公开披露本身不构成不利建议变更)，(C)在介入 事件通知期内，Terra BDC应本着善意(在Terra REIT希望协商的范围内)与Terra REIT进行谈判，以对本协议的条款和条件进行此类 调整，以使未能做出不利建议变更不再与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责相抵触，以及(D)Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议 )应在中间事件通知期的最后一天营业结束后作出决定， 本着善意(在与外部律师协商并考虑到Terra REIT 已不可撤销地以书面形式同意作为上文(C)条款所述谈判的结果对本协议作出的任何修订之后)，鉴于介入事件的 , 如果不做出不利的建议更改，将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责不一致。

(D)Terra BDC应在其或任何Terra BDC子公司或其各自代表收到任何收购建议或询价、建议或要约进行或寻求就可能的收购建议进行讨论或谈判后，立即(无论如何，在一(1)个工作日内)通知Terra REIT。致Terra REIT的该等通知须注明作出该等收购建议、询价、建议或要约的 人的身份，并包括该等收购建议、询价、建议或要约的主要条款及条件(包括其完整的书面副本及任何相关文件或函件)。此后，Terra BDC应在当前基础上(无论如何，在一(1)个工作日内)合理地以口头和书面方式向Terra REIT通报有关任何收购建议的讨论或谈判的任何重大进展，包括提供所有材料文件(包括草稿)的副本 或与此相关的材料函件，并应Terra REIT的请求向Terra REIT通报该收购建议的状态和详情 。Terra BDC同意，其或任何Terra BDC子公司均不会在本协议生效日期后与任何人 签订任何协议，禁止Terra BDC或任何Terra BDC子公司根据第7.3节的规定或以其他方式遵守条款向Terra REIT提供任何信息。

(E)第7.3节中包含的任何内容均不得禁止Terra BDC或Terra BDC董事会(I)根据交易法根据规则14d-9(F)发布“停止、查看和 倾听”通信，或根据交易法采取和披露规则14e-2(A)、14d-9或法规M-A第1012(A)项所设想的立场，或(Ii)在下列情况下向Terra BDC的股东进行任何披露：根据Terra BDC董事会的善意判断(在咨询外部律师(并基于Terra BDC特别委员会的建议)后)，如果不这样披露将与Terra BDC董事根据适用法律承担的职责不一致，并且第(I)和(Ii)款中提及的披露不应被视为不利的 建议变更，只要任何此类披露(A)包括Terra BDC董事会的建议，而不作任何修改或 限制或延续Terra BDC董事会先前的建议，以及(B)不包含明确的不利建议更改；但在任何情况下，本第7.3(E)节不影响Terra BDC第7.3(B)节规定的义务。

(F)为本协议的目的：

(I)“收购要约”是指任何人或一组人在一次交易或一系列交易中与任何直接或间接收购或购买有关的任何建议、要约或询价，包括任何合并、重组、换股、合并、要约收购、交换要约、股票收购、资产收购、企业合并、清算、解散、合资企业或类似的交易。(A)Terra BDC及Terra BDC附属公司的资产或业务，该等资产或业务产生Terra BDC及Terra BDC附属公司总收入或净收入的20%或以上，或占Terra BDC及Terra BDC附属公司合并总资产的20%或以上(按公平市价计算)，或(B)Terra BDC(或Terra BDC的任何衍生母公司)20%或以上的任何类别股本、其他股权证券或投票权的资产或业务，但本协议预期进行的交易除外。

(Ii)“干预事件”是指对Terra BDC和Terra BDC子公司的业务、资产或运营产生重大影响的情况或发展变化，而Terra BDC董事会在签署本协议之前并不知道或合理地预见到这种情况或发展变化，而Terra BDC董事会在获得股东批准 之前就知道了这种情况或发展变化。然而，在任何情况下，下列事件、情况或情况变化均不构成干预事件：(I)收购建议的收到、存在或条款或与此相关的任何事项或其后果，(Ii)新冠肺炎疫情引起或与之相关的任何影响，(Iii)Terra BDC对任何时期的收入、收益或其他财务结果的内部或公布的预测、预算、预测或估计，(Iv)任何重大事实、事件、变化、因Terra BDC违反本协议而导致或产生的发展或情况， 和(V)因宣布本协议或悬而未决或根据本协议必须采取的行动而产生的任何效果。

(Iii)“高级建议书”是指善意的在此日期之后提出的主动书面收购建议(“收购建议”的定义中包括的所有百分比增加到50%)，考虑到根据建议的条款完成该收购建议的可行性和确定性，以及建议书的所有法律、财务、监管和其他方面，以及Terra BDC董事会认为相关的建议书提出者，(A)如果完成，从财务角度(以股东身份)而言，Terra BDC的股东将较本协议预期的合并及其他交易(包括Terra REIT为回应任何该等收购建议而以书面提出的对合并条款及条件的任何调整)更为有利，且(B)不包括融资或有事项。

7.4节公告 。除根据第7.1条或第7.3条采取的任何不利建议变更或采取的任何行动外，只要本协议有效，双方在就本协议或本协议预期的任何交易发布任何新闻稿或以其他方式发表任何公开声明或文件之前，应相互协商 ，任何一方均不得在征得其他各方同意之前发布任何此类新闻稿或作出任何此类公开声明或文件 (同意不得被无理扣留、延迟或附加条件)；但条件是，如果一方在就本协议或本协议预期进行的任何交易 发表任何公开声明之前无法与另一方协商，则一方可在未征得其他各方同意的情况下发布法律或秩序可能要求的新闻稿或公开声明或备案。双方同意以联合新闻稿的形式 宣布合并和执行本协议，并应在本协议签署之日后一(1)个工作日内发布该联合新闻稿。

第7.5节适当的 行动；同意；备案。

(A)根据本协议规定的条款和条件，Terra BDC和Terra REIT中的每一方应并将分别促使Terra BDC子公司和Terra REIT子公司及其各自的关联公司利用其商业上合理的努力 采取或促使采取一切行动、采取或导致采取一切必要的行动，并协助和配合另一方采取一切必要的措施。根据适用法律或根据任何合同，在实际可行的情况下，尽快完成并生效合并和其他交易，包括：(I)采取一切必要行动，使第8条规定的条件得以满足；(Ii)准备和提交任何申请、通知、登记和请求，以便 完成本协议预期的交易；(Iii)采取一切必要或适当的行动或不采取行动； 在完成合并和本协议预期的其他交易、进行所有必要或适当的登记和备案(包括向政府当局提交的文件，如有)以及采取必要或适宜的合理步骤以获得批准或放弃、或避免任何政府当局或其他人士就完成合并和本协议预期的其他交易采取必要或必要的行动或诉讼时，政府当局或其他人员提供必要的豁免、同意和批准。(4)除第7.6(C)节另有规定外， 抗辩任何诉讼或其他法律程序，不论是司法或行政程序, 挑战本协议或完成合并或本协议预期的其他交易，包括寻求撤销或推翻任何法院或其他政府当局发出的任何暂缓令或临时限制令，避免任何反垄断项下的所有障碍， 任何政府当局可能就合并提出的合并管制、竞争或贸易规章法，以使合并能够合理地尽快结束，以及(V)签署和交付完成合并和本协议所设想的其他交易并充分实现本协议的目的所需或适宜的任何额外文书；但任何一方均无义务(A)通过 同意法令、持有单独命令或以其他方式提议、谈判、承诺或以其他方式出售、剥离或处置该当事方的任何子公司(包括Terra REIT在关闭后的子公司)或其关联公司的任何资产或业务，或(B)以其他方式采取或承诺 采取或承诺采取任何行动限制该当事方、其子公司(包括Terra REIT在关闭后的子公司) 或其关联公司的自由，或他们保留一个或多个业务、产品线或资产的能力。

(B)在不限制前述第7.5(A)款的情况下，每一方均应向第三方发出(或应促使其各自关联公司发出)任何通知，每一方应使用并促使其各自的关联公司使用商业上合理的努力，以获得完成本协议拟进行的合并和其他交易所必需、适当或可取的任何第三方同意。每一方将，并应促使其各自的分支机构向另一方提供另一方可能要求的必要信息和合理协助，以准备向任何政府当局提交的任何必要的申请、通知、登记和请求，并将合作回应政府当局的任何询问，包括迅速通知另一方此类询问，在向政府当局作出任何陈述或提交之前， 事先协商，并相互提供所有材料通信的副本。任何一方与任何政府机构就本协议提交的文件或通信。 在合理可行的范围内，双方或其代表有权提前审查与另一方及其每一关联公司有关的所有信息，这些信息出现在与任何政府机构提交的与本协议 计划进行的合并和其他交易有关的任何文件或书面材料中，但机密的、具有竞争敏感性的商业信息可从此类交换中编辑。在合理可行的范围内，任何一方不得, 它们也不得允许各自的代表与任何政府机构就任何备案、调查或其他调查进行任何会议或进行任何实质性对话，而不事先通知另一方该等会议或对话，并在适用法律允许的范围内， 不允许另一方有机会出席或参与(无论通过电话或亲自参加)与该政府当局的任何此类会议。

(C)尽管 本协议有任何相反规定，在获得任何人(任何政府机构除外)对本协议拟进行的合并和其他交易的任何批准或同意方面，任何一方或其各自的任何代表均无义务向正在征求批准或同意的该人支付或承诺支付任何 现金或其他对价，对该人作出任何通融或承诺，或产生任何债务或其他义务。在不违反上述判决的前提下，双方应就可能要求的或获得此类同意所需的合理便利进行合作。

第7.6节某些事项的通知；交易诉讼。

(A)Terra BDC及其代表应立即向Terra REIT发出通知，而Terra REIT及其代表应立即向Terra BDC发出通知，告知该当事方从任何政府当局收到的与本协议、合并或本协议拟进行的其他交易有关的任何通知或其他通讯，或来自任何声称就合并或本协议拟进行的其他交易需要或可能需要该人同意的任何人的通知或其他通讯。

(B)Terra BDC及其代表应立即通知Terra REIT，而Terra REIT及其代表应立即通知Terra BDC，如果(I)其在本协议中作出的任何陈述或担保变得不真实或不准确，以致其有理由预期适用的成交条件不能在外部日期之前得到满足，或(Ii)其 未能在任何实质性方面遵守或满足其根据本协议须遵守或满足的任何契诺、条件或协议；但此类通知不得影响各方的陈述、保证、契诺或协议，也不得影响各方在本协议项下义务的条件。尽管本协议有任何相反规定， Terra BDC、Terra REIT或其各自代表未能根据第7.6(B)条及时发出通知不应 就第8.2(B)条、第8.3(B)条、第9.1(C)(I)条、 条或第9.1(D)(I)条而言不构成违反公约。

(C)Terra BDC及其代表应立即向Terra REIT发出通知，Terra REIT及其代表应立即向Terra BDC发出通知 已开始的任何行动，或据该方所知，威胁分别针对、与该当事方或Terra REIT子公司或Terra REIT子公司或其各自的任何董事、高级管理人员或合作伙伴与本协议、合并或本协议预期的其他交易有关的任何行动(统称为，Terra BDC及其各自的代表应让Terra REIT有机会合理地参与针对Terra BDC和/或其董事、高级管理人员或合作伙伴的任何交易诉讼的辩护和和解，未经Terra REIT事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，不得同意此类和解。Terra REIT 及其各自的代表应让Terra BDC有机会合理地参与针对Terra REIT和/或其董事、高级管理人员或合作伙伴的任何交易诉讼的辩护和和解，未经Terra BDC事先书面同意(不得无理拒绝、拖延或附加条件)，不得同意此类和解。

第7.7节赔偿； 董事和高级职员保险。

(A)在不受第7.7(B)节规定限制或限制的情况下，自生效时间起至第6(6)日止的期间内^这是)生效周年时，Terra REIT应促使尚存实体：(I)对Terra BDC或Terra BDC任何子公司(“受赔方”)的每一位现任或前任经理、董事、高级职员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、受托人或其他个人(“受赔方”)进行赔偿、 辩护并使其不受损害，使其免受任何费用或开支(包括律师费)、判决、罚款、损失、索赔、损害赔偿，为和解而支付的与任何诉讼相关的责任和金额 ，前提是该诉讼产生或与以下方面有关：(X)作为受保障方经理、董事、高管、合伙人、成员、受托人、员工或代理人的任何行为或不作为，或(Y)本协议或本协议所规定的任何交易，包括合并；以及(Ii)在任何此类诉讼的最终处置之前，支付任何受保障方的费用(包括律师费和任何受补偿方与执行任何赔偿权利有关的任何费用)，而无需任何担保或其他担保，在每种情况下，应在Terra REIT管理文件或Terra REIT子公司的类似组织文件或协议(如果适用)允许的最大范围内支付有关经理、董事、高级管理人员、合伙人、成员、受托人、雇员、代理人、Terra REIT或任何Terra REIT附属公司的受托人或其他个人，但须待Terra REIT或尚存实体收到受赔方或其代表作出的承诺，以偿还该笔款项，前提是最终确定该受赔方无权获得赔款。

(B)Terra REIT的每一家 和尚存实体同意，在(I)Terra BDC管辖 任何子公司的类似组织文件或协议(“Terra BDC组织 文件”)和(Ii)Terra BDC的赔偿协议中规定的(I)Terra BDC管辖 文件或(如适用)Terra BDC任何子公司的类似组织文件或协议中规定的在现有生效时间或之前发生的行为或不作为 的所有赔偿和免除责任的所有权利应继续有效 。自生效时间起及生效后，Terra REIT应并应促使尚存实体 履行并履行Terra BDC根据以下各项规定的义务：(I)Terra BDC与任何受保障方之间有效的每份赔偿协议，以及(Ii)Terra BDC组织文件中规定的任何赔偿、免除责任或垫付费用规定，在本合同日期生效，包括：对于直接或间接引起或直接或间接与以下各项有关的任何诉讼：(A)以董事公司高级管理人员、雇员或代理人的身份(无论该行为或不作为或据称的行动或不作为是否发生在生效时间之前、之时或之后) 或(B)本协议拟进行的任何交易，包括合并。自生效时间起计六(6)年内, Terra REIT和尚存实体的组织文件以及任何适用的Terra REIT子公司或Terra BDC子公司的组织文件应包含不低于Terra BDC组织文件中规定的对董事和高级管理人员的赔偿以及免除董事和高级管理人员责任的条款，在生效时间后六(6)年内，不得以任何可能对在生效时间或之前作为受赔偿方的个人的权利产生不利影响的 条款进行修改、废除或以其他方式修改。 除非适用法律要求进行此类修改，然后仅限于适用法律要求的最低程度。

(C)在生效时间后六(6)年内，Terra REIT应使尚存实体有效地维持Terra BDC的现任董事和高级管理人员责任保险，覆盖Terra BDC董事和高级管理人员责任保险中目前由Terra BDC董事和高级管理人员承保的每个人，以应对在生效时间之前和之后发生的行为或不作为； 规定：(I)作为该义务的替代，(I)尚存实体可代之以具有与Terra BDC当前保险承运人相同或更好评级的保险公司的保单，该保单的重要条款(包括承保范围和金额)在任何实质性方面不低于Terra BDC截至本合同日期的现有保单，或(Ii)在与Terra REIT磋商后，Terra BDC可根据Terra BDC的 现有保险计划(自生效时间起生效)获得延长的报告期保险，期限为 有效时间后六(6)年内，费用不超过此类保险当前年度保费的三倍；此外，在任何情况下，尚存实体根据第7.7(C)条为保险支付的年度保费不得超过Terra BDC为此支付的最新年度保费的300%，但应理解，如果此类保险的年保费超过该金额，尚存实体仍有义务为该金额提供可能获得的保险 300%。

(D)如果 泰丰房地产投资信托基金或尚存实体或其各自的任何继承人或受让人(I)与 或任何其他人合并或合并，且不是该等合并或合并的持续或尚存的公司、合伙企业或其他实体，或(Ii)清算、解散或清盘，或将其全部或基本上所有财产和资产转让或转让给任何人，则在每种情况下，作为完成任何此类交易的条件， 泰丰房地产投资信托基金或尚存实体的继承人和受让人(视情况而定)应承担第7.7节规定的义务。

(E)本第7.7条的规定旨在明示为保障各方(每一方均为本第7.7条规定的第三方受益人)、其继承人及其个人代表的明确利益，并可由其强制执行，应对Terra BDC、Terra REIT和尚存实体的所有继承人和受让人具有约束力，且不得以不利于受补偿方(包括其继承人)的方式进行修改。未经受其影响的受补偿方(包括该等继承人、受让人和继承人)事先书面同意。第7.7条规定的免责和赔偿不应被视为排除受补偿方根据适用法律、合同或其他规定享有的任何其他权利。Terra REIT应促使尚存实体支付任何受赔偿方在履行本节7.7中规定的义务时可能发生的所有合理费用，包括合理的律师费 。

第7.8节分红。

(A)如果根据本协议条款允许的有关Terra BDC普通股股份的分派在生效时间之前的记录日期为 ，并且在截止日期之前尚未支付，则应在紧接有效时间之前的成交日期向Terra BDC普通股的持有者支付该分派。如果关于Terra REIT普通股或Terra REIT章程修正案生效后Terra REIT B类普通股的分配 在生效时间之前有记录日期，但在截止日期 之前尚未支付，则此类分配应在紧接生效时间之前的成交日期支付给Terra REIT普通股或Terra REIT B类普通股的持有人。Terra BDC应与Terra REIT协调Terra BDC普通股股息的声明 以及记录日期和支付日期的设置，以便Terra BDC普通股持有者(I)不会收到合并中收到的Terra BDC普通股和Terra REIT B类普通股的股息(如 适用)，也不会收到Terra BDC普通股或Terra REIT B类普通股的股息(视适用情况而定, 未收到第6.1(B)(Iii)节关于Terra BDC普通股的但书允许的股息 关于Terra BDC普通股的但书 关于合并中收到的Terra REIT B类普通股的但书允许的股息或未收到第6.1(B)(Iii)节关于Terra BDC普通股的但书允许的股息或第6.2(B)节的但书允许的股息(Iii)于合并中收到的Terra REIT B类普通股。

(B)如果Terra BDC或Terra REIT分别根据6.1(B)(Iii)节或6.2(B)(Iii)节末尾的但书宣布或支付明确允许的任何股息或其他分配，则应在截止日期前至少二十(20)天通知另一方，而该另一方有权宣布每股股息应支付给Terra BDC普通股持有人：(I)Terra BDC，Terra BDC的每股普通股金额等于(A)Terra REIT就每股Terra REIT普通股宣布的股息 乘以(B)交换比率和(Ii)Terra REIT向Terra REIT普通股持有人宣布的股息的乘积，Terra REIT普通股每股金额 等于Terra BDC就每股Terra BDC普通股宣布的股息除以(Y)交换比率所得的商数。根据本条款7.8(B)款支付的任何股息的记录日期和时间以及支付日期和时间应在截止日期之前。

第7.9节投票 股份。Terra REIT将在股东大会的记录日期(如果有)投票表决其或任何Terra REIT子公司实益拥有的Terra BDC普通股的所有股份，赞成批准Terra BDC宪章修正案、合并和 BDC选举退出。

第7.10节收购法规 双方应采取各自在商业上合理的努力：(A)采取一切必要行动，使任何收购法规不适用于或变得不适用于本协议所设想的合并或任何其他交易；以及(B)如果任何此类收购法规适用于或变得适用于上述任何交易，采取一切必要行动，以使本协议预期的合并及其他交易可按本协议预期的条款尽快完成 ，并以其他方式消除或尽量减少该收购法规或Terra BDC宪章或Terra{br>REIT宪章中的限制(“宪章限制”)对本协议预期的合并及其他交易的影响。任何一方均不得采取任何行动豁免任何人(除其他各方或其各自关联公司外)遵守任何司法管辖区的任何收购法规或宪章中声称适用于本协议拟进行的合并或任何其他交易的限制，或以其他方式导致任何收购法规或宪章限制中的任何限制不适用于任何此等人士。

第7.11节税务 相关事项。

(A)Terra BDC和Terra REIT的每个 应尽其商业上合理的努力，使合并符合守则第368(A)节的含义，包括签署和交付本文提及的高级人员证书，并就所有联邦、州和地方所得税或其他目的进行一致的报告。Terra BDC或Terra REIT均不得采取或未能采取任何可合理预期会导致合并不符合守则第368(A)节所指重组资格的行动 。

(B)Terra BDC应(I)利用其商业上合理的努力获取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意见，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分别递交由Terra BDC高级人员签署、截止日期为 的税务申报函，其中包含Terra BDC合理需要或适当的陈述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP能够提出第8.2(F)节所述的税务意见。第8.3(E)节和 第8.3(F)节。

(C)Terra REIT应(I)尽其商业上合理的努力获取或安排提供Alston&Bird LLP和Vable LLP的意见，以及(Ii)向Alston&Bird LLP和Vable LLP分别递交由Terra REIT高级人员签署、截止日期为 的税务申报函，其中包含Terra REIT合理需要或适当的陈述，以使Alston&Bird LLP和Vable LLP(视情况适用)能够提出第8.2(E)节所述的税务意见。 第8.2(F)节和第8.3(F)节。

(D)Terra BDC和Terra REIT应在编制、执行和提交与任何不动产转让或收益、销售、使用、转让、增值、股票转让或印花税有关的所有申报表、问卷、申请书或其他文件方面进行合理合作， 与本协议预期的交易相关的任何转让、记录、登记和其他费用以及任何类似的应付税款(连同任何相关的利息、罚款或此等税收的附加费，称为“转让税”)，并且 应合理配合，试图将转让税额降至最低。此类转让税不得在合并对价中扣除或扣缴。

第7.12节Terra REIT董事会。Terra REIT董事会应在每种情况下采取或促使采取自生效时间起生效所需的行动，将Terra REIT董事会的董事人数增加至六(6)人，并促使Terra BDC披露函件第7.12节所述的个人(“Terra BDC指定人”)当选为Terra REIT董事会成员，自生效时间起生效。如果Terra BDC指定人在有效时间不能或不愿意在Terra REIT董事会任职 ，Terra BDC应在有效时间之前的一段合理时间内选择一名继任者，而Terra REIT董事会应在有效时间起选举该继任者为Terra REIT董事会成员。在截止日期，在生效时间之前，Terra合营公司、Terra Offshore REIT和Terra REIT应以实质上 作为本协议附件D的表格(“投票支持协议”)签订该特定投票支持协议，该协议应在生效时间 生效，并规定Terra合资公司和Terra Offshore REIT应：在任何为选举董事而召开的Terra REIT股东大会上(或以任何书面同意或以电子传输方式代替任何该等会议)，各股东将投票赞成选举Terra BDC指定人，直至(A)成交日期首个 周年、(B)Terra REIT B类普通股分派或(C)Terra REIT董事会批准的Terra REIT咨询协议修订及重述 两者中较早者为止。

第7.13节Terra BDC注释。在完成交易时，Terra REIT应已采取一切必要行动，对Terra BDC所有于2026年到期的7.00%未偿还票据的本金(以及溢价，如有)和利息(如有)及时支付，并补充于2021年2月10日Terra BDC 与美国银行全国协会(受托人)之间日期为2021年2月10日的每份契约的有效时间和履行情况，补充日期为2021年2月10日的第一份补充契约 。在Terra BDC和受托人(统称为“契约”)之间，在 Terra BDC应签署或遵守的部分，包括但不限于，以受托人满意的形式签署和交付契约的补充契约。

第7.14节章程修正案。在截止日期，即生效时间之前，Terra REIT应根据《房地产投资信托基金章程》向SDAT提交《Terra REIT章程修正案》。在收到股东批准后，在截止日期，在生效时间之前，Terra BDC应根据《管理法规》向SDAT提交Terra BDC宪章修正案。

第八条

条件

第8.1节对双方实施合并的义务附加条件。双方各自在成交日期完成合并和完成本协议所设想的其他交易的义务取决于以下条件在 生效时间或之前得到Terra BDC特别委员会和Terra REIT特别委员会的满足或在法律允许的范围内放弃：

(A)监管授权 。完成本协议中Terra REIT披露函件第8.1(A)节和Terra BDC披露函件第8.1(A)节规定的合并和其他交易所需的所有政府当局的同意、授权、命令或批准应已获得，与此相关的任何适用等待期 应已到期或终止。

(B)股东批准；Terra BDC宪章修正案。股东批准应根据适用法律以及Terra BDC宪章和Terra BDC附则获得。Terra BDC宪章修正案应已根据《氯化镁公约》生效。

(C)Terra 房地产投资信托基金章程修正案。Terra REIT章程修正案应已根据《房地产投资信托基金章程修正案》生效。

(D)没有 禁令或限制。任何有管辖权的政府当局发布的禁止完成合并的命令均不生效，任何政府当局在本协议日期后不得颁布、订立、颁布或执行任何法律，在任何情况下禁止、限制、禁止或使完成合并或本协议预期的其他交易成为非法交易。

(E)表格S-4。 表格S-4应已由美国证券交易委员会根据证券法宣布生效，美国证券交易委员会不得发布暂停表格S-4生效的停止令 ，美国证券交易委员会不得为此目的提起任何尚未撤回的诉讼。

第8.2节Terra BDC义务的条件 。Terra BDC实施合并和完成本协议所设想的其他交易的义务 取决于Terra BDC特别委员会在生效时间或生效时间之前满足或在法律允许的范围内放弃以下附加条件：

(A)陈述 和保证。(I)基本陈述中所述的Terra REIT和合并子陈述 (第5.4(A)节(资本结构)除外)中所述的陈述和担保在本协议日期和生效时间的所有重要方面均应真实和正确，如同在生效时间时所作的一样；(Ii)第5.4(A)节(资本结构)中所述的陈述和保证在以下情况下均应真实和正确极小的截至本协议日期和生效时间，视为截至生效时间，以及(Iii)本协议中包含的泰丰房地产投资信托基金和合并子公司的每一项其他陈述和担保，在本协议日期和 生效时间，如同在生效时间作出的一样真实和正确，但(A)在每种情况下， 于特定日期作出的陈述和担保仅在该日期并截至该日期真实和正确，以及(B)在第(Iii)款的情况下，如 该等陈述或保证不属实及正确(未对其中所载的任何重要性或Terra REIT材料产生效力)，则个别或整体而言，并无亦不会合理地预期 会对Terra REIT造成重大不利影响。

(B)Terra REIT和合并子公司的契诺和义务的履行 。Terra REIT和Merge Sub的每一方均应在所有重大事项上履行 在生效时间或之前必须履行的所有义务，并在所有重大方面遵守本协议规定的所有协议和契诺。

(C)未发生重大不利变化。截止日，不存在构成Terra REIT重大不利影响的情况。

(D)证书的交付。Terra REIT应已向Terra BDC交付一份证书，日期为成交日期，并由其首席执行官和首席财务官代表Terra REIT签署，证明已满足第8.2(A)节、 第8.2(B)节、第8.2(C)节和第8.2(G)节规定的条件。

(E)房地产投资信托基金 意见。Terra BDC应已收到Alston&Bird LLP或其他律师对Terra BDC的合理满意的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，形式和实质内容令Terra BDC合理满意，表明Terra REIT 的组织和运营符合守则对REIT的资格和税收要求，其实际 和拟议的运营方法将使Terra REIT能够满足其包括生效时间在内的纳税年度作为守则下REIT的资格和税收要求，该意见将受到惯例例外的限制。假设和资格 并基于Terra REIT签署的高级人员证书中包含的惯常陈述。

(F)第368节 意见。Terra BDC应已收到Vable LLP或Terra REIT合理满意的其他律师的书面意见，日期为 截止日期，且形式和实质内容令Terra BDC合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合《准则》第368(A)节的含义，该意见将受到惯常例外、假设和限制的制约。在提出此类意见时，VEnable LLP 可依赖第7.11节中描述的税务申报函。

(G)Terra 房地产投资信托基金董事会。Terra BDC指定人应已于生效时间当选为Terra REIT董事会成员，Terra合资公司、Terra Offshore REIT及Terra REIT均应已正式签署并交付投票支持协议。

第8.3节Terra REIT和合并子公司的义务条件。Terra REIT和Merge Sub实施合并和完成本协议所拟进行的其他交易的义务 须受Terra REIT特别委员会在生效时间或生效日期之前满足或在法律允许的范围内放弃下列附加条件的约束：

(A)陈述 和保证。(I)基本陈述(第4.4(A)节(资本结构)除外)中阐述的Terra BDC的陈述和保证在本协议日期和生效时间的所有重要方面均应真实和正确，如同在生效时间作出的一样；(Ii)第4.4(A)节(资本结构)中陈述的陈述和保证在所有方面均应真实和正确，但极小的截至本协议日期和生效时间，如同在生效时间一样；和(Iii)本协议中包含的Terra BDC的每项其他陈述和担保，在本协议日期和生效时间，均应真实和正确，除非(A)在每个情况下，截至特定日期作出的陈述和担保仅在该日期和截止日期 真实和正确，以及(B)在第(Iii)款的情况下，如果该等陈述或保证未能保证 是真实和正确的(不影响其中所述的任何重要性或Terra BDC重大不利影响资格)，则 单独或整体而言，不会也不会合理地预期会对Terra BDC产生重大不利影响。

(B)履行Terra BDC的契约或义务。Terra BDC应在所有实质性方面履行所有义务，并在 所有实质性方面遵守本协议要求其在生效时间或之前履行的所有协议和契诺。

(C)未发生重大不利变化。截止日期，不应存在构成Terra BDC重大不利影响的情况。

(D)证书的交付。Terra BDC应已向Terra REIT交付一份证书，日期为成交日期，并由其首席执行官和首席财务官代表Terra BDC签署，证明已满足第8.3(A)节、 第8.3(B)节和第8.3(C)节规定的条件。

(E)房地产投资信托基金 意见。Terra REIT应已收到Alston&Bird LLP或其他律师对Terra REIT的合理满意的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，且形式和实质内容令Terra REIT合理满意，表明从Terra BDC截至2018年12月31日的纳税年度开始，Terra BDC的组织和运营符合《守则》关于作为REIT的资格和税收要求，其实际运作方法使Terra BDC能够 通过生效时间满足作为REIT的资格和税收要求。该意见将根据Terra BDC签署的军官证书 中包含的惯常例外、假设和限制，并以惯常陈述为依据。

(F)第368节 意见。Terra REIT应已收到Alston&Bird LLP或其他律师对Terra BDC的合理满意的书面意见，该书面意见的日期为截止日期，形式和实质内容令Terra REIT合理满意，大意是，根据该意见中陈述或提及的事实、陈述和假设，此次合并将符合守则第368(A)节所指的重组 ，该意见将受到惯常例外、假设和限制的制约。 在提出此类意见时，Alston&Bird LLP可依赖第7.11节中描述的税务申报函。

第九条

终止合同、费用和开支、修改和豁免

第9.1条终止。尽管已收到股东批准(除非本条款9.1另有规定)，本协议仍可在生效时间之前的任何时间终止本协议，并可放弃本协议计划进行的合并和其他交易：

(A)Terra REIT和Terra BDC的相互书面同意；

(B)由Terra REIT或Terra BDC：

(I)如果 合并不应发生在晚上11：59或之前。纽约时间2022年12月31日(“外部日期”)； 规定，如果任何一方(对于Terra REIT，包括合并子公司)未能在 履行或遵守本协议中规定的义务、契诺或协议的所有实质性方面成为未能在外部日期完成合并的原因或导致合并未能在外部日期完成，则根据本条款第9.1(B)(I)条终止本协议的权利不可用 。

(Ii)如果 任何有管辖权的政府当局发布了一项命令，永久限制或以其他方式禁止本协定所设想的交易，且该命令已成为最终命令且不可上诉；但是，如果一方当事人未能在所有实质性方面履行或遵守其在本协议项下的任何义务、契诺或协议，则根据本第9.1(B)(Ii)条终止本协议的权利将不再授予该方当事人，原因是该方当事人未能履行或遵守本协议项下的任何义务、契诺或协议；或

(Iii)在正式召开的股东大会上或在就批准合并、Terra BDC宪章修正案和BDC选举退出进行投票的任何休会或延期会议上，未获得股东批准；但如果未能获得股东批准的主要原因是一方未能在所有实质性方面履行或遵守其在本协议项下的任何义务、契诺或协议，则 一方不享有根据本协议第9.1(B)(Iii)条终止本协议的权利；

(C)Terra BDC(经Terra BDC特别委员会批准)：

(I)如果 Terra REIT违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、义务、契诺或协议，如果在有效时间继续(A)将导致第8.1节或8.2节( “Terra REIT终止违约”)中规定的任何条件失败，且(B)无法在外部日期之前治愈或放弃；但如果在Terra BDC根据第9.1(C)(I)款提交其选择终止本协议的通知时，Terra BDC已经发生并仍在继续，则Terra BDC无权根据此第9.1(C)(I)款终止本协议；或

(Ii)在获得股东批准之前，为实质上同时订立替代收购协议，在第7.3节允许的范围内，并在符合第7.3节的适用条款和条件的情况下，为优先建议提供 替代收购协议；但条件是，该终止权利仅在以下情况下适用：(A)该优先建议并非因违反第7.3节规定的任何规定而产生，以及(B)在终止Terra BDC之前或同时，Terra BDC向Terra REIT支付终止费用 ；或

(D)由 Terra REIT：

(I)如果 Terra BDC违反或未能履行本协议中规定的任何陈述、保证、义务、契诺或协议，如果在生效时间继续(A)将导致第8.1条或第8.3条中规定的任何条件(“Terra BDC终止违约”)和(B)不能在外部日期之前治愈或放弃，则违反或不履行本协议中规定的任何陈述、保证、义务、契诺或协议。但如果Terra REIT终止违约已发生且在Terra REIT根据本第9.1(D)(I)条发出其选择终止本协议的通知时仍在继续，则Terra REIT无权根据本第9.1(D)(I)条终止本协议； 或

(Ii)在获得股东批准之前，如果(A)Terra BDC董事会应已做出不利的建议变更或(B)Terra BDC在任何重大方面违反了第7.3节中的任何规定。

第9.2节终止影响 。如果按照第9.1款的规定终止本协议，应立即向其他各方发出书面通知，说明终止本协议所依据的条款，本协议应立即失效，对Terra BDC或Terra REIT和合并子公司不承担任何责任或义务，但保密协议和第7.4条(公告)、本第9.2条、第9.3条(费用和开支)、本协定第10条(总则)在本协定终止后继续有效。但任何此类终止均不解除任何一方因欺诈或故意或实质性违反本协议中规定的任何契诺、义务或协议而产生的任何责任或损害。

第9.3节费用 和开支。

(A)除第9.3节另有规定外，所有费用应由产生费用或支出的一方支付，无论合并是否完成；前提是双方将平均分担完成本协议预期交易所需的任何HSR法案和S-4申请费。

(B)在本协议终止的情况下：

(I)由泰丰房地产投资信托基金根据第9.1(D)(Ii)条作出；或

(Ii)Terra BDC根据第9.1(C)(Ii)条作出的；或

(Iii)由任何一方根据第9.1(B)(Iii)条或由Terra REIT根据第9.1(D)(I)和 (A)条终止，在终止之前，Terra BDC或其代表应已收到收购建议书，直接向Terra BDC的股东提出，或以其他方式公开披露，或以其他方式传达给Terra BDC董事会或特别委员会。或任何人士已公开宣布有意提出收购建议，及(B)在终止日期后 九(9)个月内，Terra BDC就任何收购建议订立或履行最终协议(但就本第(Iii)款而言，收购建议定义中每次提及“20%或更多”应视为提及“超过50%”)，则 Terra BDC应向Terra REIT支付相当于终止费的金额。对于第9.3(B)(I)款，应在终止后三个工作日内，(Y)对于第9.3(B)(Ii)款，在根据第9.3(B)(Ii)款终止本协议之前或同时，在根据第9.3(B)(Iii)款终止本协议之前或同时，向Terra REIT(X)指定的一个或多个账户 电汇支付终止费用。 基本上与完成收购建议同时进行。

(C)尽管本协议有任何相反规定，但如果终止费用到期支付，则此类支付应是泰丰房地产投资信托基金的唯一和排他性补救措施，作为针对泰丰房地产投资信托公司及其各自代表的任何性质的任何损失或损害的违约金，包括因本协议终止而遭受的任何损失或损害、与本协议有关的任何协议以及预期进行的交易。未能完成合并，或违反或未能履行本协议(无论是故意、无意或其他)或其他原因。

(D)本协议各方 均承认本第9.3节中包含的协议是本协议预期进行的交易的组成部分，如果没有这些协议，其他各方将不会签订本协议。如果Terra BDC未能在到期时支付解约费，Terra BDC应向Terra REIT偿还与根据 项收取和执行本第9.3款有关的实际发生或累积的所有合理费用和支出(包括律师的合理费用和支出)。此外，如果Terra BDC未能及时支付根据第9.3款应支付的任何款项， 为了获得付款，Terra REIT开始提起诉讼，导致Terra BDC就本第9.3款中规定的付款作出判决，Terra BDC应向Terra REIT支付与该诉讼相关的合理且有文件记录的成本和费用(包括合理的 和有文件记录的律师费)，以及该金额的利息，年利率等于花旗银行的最优惠利率，自要求付款之日起生效，直至付款之日为止。如果应支付，则根据本协议，终止费用不得超过一次。

(E)在 应支付终止费的情况下，Terra BDC应在与Terra REIT进行合理协商后，并根据反映第9.3(E)节所述条款的书面托管协议(“托管协议”)以及各方和托管代理合理接受的其他 协议，向Terra BDC合理选择的托管代理存入相当于终止费用的现金。Terra BDC应在收到Terra REIT关于双方已签署托管协议的通知后，立即支付或存入根据本第9.3(E)条支付或存入第三方的终止费。托管协议应规定，根据Terra REIT向托管代理交付下列任何一项(或其 组合)，应每年向Terra REIT发放托管终止费用或其适用部分：

(I)Terra REIT的独立注册会计师的 信函，说明托管代理可向Terra REIT支付的最高金额，而不会导致Terra REIT未能满足守则第856(C)(2)和(3)条对Terra REIT适用课税年度的要求，该等金额的支付并不构成守则第856(C)(2)(A)-(H)或 856(C)(3)(A)-(I)条所述的收入。“符合资格的REIT收入”)，在这种情况下，托管代理人应向Terra REIT发放会计师函中所述的最高金额；

(Ii)Terra REIT律师的 信函，表明Terra REIT收到了美国国税局的一封私人信函，裁定Terra REIT收到的终止费将构成符合资格的REIT收入，或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)节所指的总收入中，在这种情况下，托管代理应向Terra REIT发放终止费的剩余 ；或

(Iii)Terra REIT律师的 函件，表明Terra REIT已分别收到Terra REIT外部律师或会计师的税务意见，大意是Terra REIT收到的终止费将构成合资格的REIT收入或将被排除在守则第856(C)(2)和(3)节所指的毛收入中，在这种情况下，托管代理应向Terra REIT发放终止费的剩余部分。

各方同意真诚合作，在Terra REIT的合理要求下修改本第9.3(E)节，以便(A)最大限度地增加可根据本协议分配给Terra REIT的终止费部分，而不会导致Terra REIT未能满足守则第856(C)(2)和(3)节的要求，(B)提高Terra REIT从第9.3(E)节所述的美国国税局获得有利的私人信函裁决的机会，或(C)协助Terra 从第9.3(E)节所述的外部法律顾问或会计师那里获得有利的税务意见。托管协议应规定Terra REIT应承担托管协议项下的所有成本和费用。Terra BDC不应是 托管协议的一方，也不承担托管协议直接或间接产生的任何责任、成本或支出(但Terra BDC因从托管中向Terra BDC发放资金而缴纳的任何税款除外)。Terra REIT应完全赔偿Terra BDC，并使Terra BDC不受任何此类责任、成本或支出的损害。

第十条

一般条文

第10.1节陈述、保证和某些契约的不可存续 本协议或根据本协议交付的任何文书 中的任何陈述和保证均在有效期内失效。在闭幕前或闭幕时履行的契诺应在闭幕时终止。第10.1节不应限制各方根据其条款预期在生效时间后履行的任何契诺或协议。

第10.2节修正案。 在遵守适用法律的前提下，本协议可经双方同意，由Terra BDC董事会(根据Terra BDC特别委员会的建议)和Terra REIT董事会分别在收到股东批准之前或之后以及生效时间之前的任何 时间采取或授权的行动来修订；但在获得股东批准后，不得(X)对本协议作出任何修改，以改变根据本协议须交付给Terra BDC普通股持有人的对价金额或形式，或根据适用法律，需要Terra BDC股东的进一步批准，而无需该等股东的进一步批准，或(Y)适用法律不允许的任何修改或变更。除非双方签署书面文书，否则不得对本协定进行修正。

第10.3节通知。 本协议项下的所有通知、请求、索赔、同意、要求和其他通信均应以书面形式进行，如果亲自送达、通过隔夜快递(提供交付证明)发送给双方或通过传真或电子邮件将PDF附件 发送到下列地址或传真号码(或类似通知应指定的缔约方的其他地址或传真号码)，则应被视为 ：

(A)如果将 转至Terra REIT：

董事会特别委员会

泰丰地产信托公司

第五大道550号，6号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：罗杰·贝莱斯和迈克尔·埃文斯

电子邮件：rbeless@streetlightsres.com

邮箱：Michael.evans@newportboardgroup.com

将一份副本(不构成通知)发给：

Alston&Bird LLP 公园大道90号15楼

纽约，邮编：10016
收件人：迈克尔·J·凯斯勒，大卫·E·布朗
电子邮件：michael.kessler@alston.com，david.Brown@alston.com

Fax: 212-210-9444

如果要向REIT顾问提供以下服务：

Terra REIT Advisors LLC

第五大道550号，6号^这是地板

纽约州纽约市，邮编：10036

收信人：维克·乌帕尔

电子邮件：vik@mavikcapal.com

如果去往Terra BDC去：

董事会特别委员会
Terra Income Fund 6，Inc.
第五大道550号，6号^这是地板
纽约，NY 10036
联系人：斯宾塞·戈登堡
电子邮件：sGoldenberg@meninhitality.com

将一份副本(不构成通知)发给：

VEnable LLP
普拉特街750号750号，900号套房

巴尔的摩，马里兰州21202
联系人：莎伦·A·克鲁帕，克里斯托弗·W·佩特
电子邮件：skroupa@venable.com，cwpate@venable.com
Fax: 410-244-7742

If to Terra BDC Advisor to：

Terra Income Advisors公司
第五大道550号，6号^这是地板
纽约，NY 10036
注意：Vik Uppal

电子邮件：vik@mavikcapal.com

第10.4节可分割性。 如果本协议的任何条款或其他条款在任何现行或未来的法律、 或公共政策下无效、非法或无法执行，(A)该条款或其他条款应完全可分离，(B)本协议应被解释和执行，如同该无效、非法或不可执行的条款从未构成本协议的一部分，以及(C)本协议的所有其他条件和条款应保持完全有效，不受非法的影响，只要本协议预期的交易的经济或法律实质不以任何方式对任何一方产生重大不利影响，无效或不可执行的条款或其他 条款或因其与本协议的分离而受到影响。在确定任何条款或其他条款无效、非法或无法执行时，双方应真诚协商修改本协议，以便以双方都能接受的方式尽可能接近双方的初衷，以使本协议所设想的交易按照最初设想的最大可能完成。

第10.5节副本。 本协议可签署副本，每份副本应被视为正本，所有副本一起应被视为一个 同一协议，并在各方签署一个或多个副本并(通过传真、电子交付或其他方式)交付给其他各方时生效。本协议的签名可通过传真传输、“便携文件格式”(“pdf”)的电子邮件或旨在保留文件原始图形和图片外观的任何其他电子方式传输，与实际交付带有原始签名的纸质文件具有相同的效果。

第10.6节完整 协议；没有第三方受益人本协议(包括展品、时间表、Terra BDC披露函和Terra REIT披露函)和保密协议(A)构成整个协议，并取代双方之前就本协议标的达成的所有书面和口头协议和谅解，以及，(B)第3条(从生效时间起及之后，应有利于紧接生效时间之前的Terra BDC普通股的持有者)和第7.7条(其中，从生效时间起及之后(br}应为受保障各方的利益)，不打算授予除本合同各方以外的任何人任何权利或补救措施。

第10.7节延期； 放弃。在生效时间之前的任何时间，当事各方(就Terra BDC而言，根据Terra BDC特别委员会的建议，以及就Terra REIT而言，根据Terra REIT特别委员会的建议)，可在法律允许的范围内，且除本协议另有规定外，(A)延长履行其他各方的任何义务或其他行为的时间。(B)放弃本协议或根据本协议交付的任何文件中另一方的陈述和保证中的任何不准确之处，或(C)根据适用法律的要求，放弃遵守 本协议中包含的任何协议或条件。任何此类延期或豁免的缔约方的任何协议，只有在以该缔约方的名义签署的书面文书中列明时才有效。本协议任何一方未能维护其在本协议项下或以其他方式享有的任何权利，均不构成放弃这些权利。

第10.8节管辖法律；管辖权；地点。

(A)除 特拉华州法律强制适用于合并、本协议和所有可能基于、引起或与本协议或本协议的谈判、签署或履行有关的索赔或诉讼(无论是法律上的、合同上的或侵权方面的)外，均应受以下规定管辖和解释：适用马里兰州的法律，但不适用其法律冲突原则(无论是马里兰州还是会导致适用马里兰州以外的任何司法管辖区的任何其他司法管辖区)。

(B)因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何争议和所有争议，应由马里兰州或联邦法院进行审理并作出裁决。每一方均不可撤销且无条件地(I)接受任何此类马里兰州或联邦法院的专属个人管辖权，以处理任何一方提起的任何因本协议引起或与本协议有关的纠纷，(Ii)同意不在此类法院以外展开任何此类纠纷，(Iii)同意任何此类纠纷的任何索赔均可在 任何此类马里兰州或联邦法院进行听证和裁决，(Iv)在其合法和有效的最大程度上放弃，对该法院在任何此类争议中对当事一方行使个人管辖权的任何异议，(V)在它 合法和有效的最大程度上放弃它现在或将来可能对任何此类争议的地点提出的任何异议，(Vi)在法律允许的最大范围内， 放弃对维持此类争议的不方便的法庭的辩护，以及(Vii)同意， 就向马里兰州法院提起的任何诉讼，共同请求指派给马里兰商业和技术 案件管理计划。每一方均同意，任何此类争议的最终判决应是决定性的，可在其他司法管辖区通过诉讼或法律规定的任何其他方式强制执行。每一方均不可撤销地同意以第10.3节中规定的方式送达程序文件。本协议中的任何内容均不影响任何一方 以法律允许的任何其他方式送达过程的权利。

第10.9节转让。 任何一方未经另一方事先书面同意，不得全部或部分通过法律实施或其他方式转让或委派本协议或本协议项下的任何权利、利益或义务。本协议 对双方及其各自的继承人和受让人具有约束力，符合双方的利益，并可由双方强制执行。

第10.10节具体的 性能。双方同意，如果未按照本协议的具体条款执行或以其他方式违反本协议的任何条款，将对非违约方造成不可弥补的损害，并且在发生违约时，即使有金钱损害赔偿， 也不是适当的补救措施。据此，各方同意，在本协议根据第9条终止之前的任何时间，各方均有权获得一项或多项强制令，以防止一项或多项违反本协议的行为，并有权具体执行本协议的条款和规定，每一方特此放弃任何与此类补救措施相关的担保或寄存担保的要求，这是该方在法律上或衡平法上有权获得的任何其他补救措施之外的要求。

第10.11节放弃陪审团审判。在适用法律允许的最大范围内，每一方特此放弃就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序 由陪审团进行审判的权利。各方特此同意，不会就任何诉讼、申诉、索赔、反索赔、第三方索赔、答辩或其他附带的诉状或文书，要求或请求陪审团就因本协议或本协议拟进行的交易而引起的任何诉讼、诉讼或其他程序进行审判，并进一步同意，任何此类要求或请求都将是无效的，无论是哪一方提出的。每一方(A)均证明，没有任何其他方的代表 明确或以其他方式表示，在发生任何诉讼、诉讼或诉讼的情况下，该方不会寻求强制执行前述放弃，并且(B)确认IT和其他各方已被引诱签订本协议， 除其他事项外，本条款第10.11条中的相互放弃和证明。

第10.12节作者身份。 双方同意，本协议的条款和语言是双方及其各自顾问之间谈判的结果，因此，不得推定本协议中的任何含糊之处应针对任何一方予以解决。 任何关于本协议解释的争议应在不考虑作者身份或谈判事件的情况下决定。

[签名如下]

双方已由各自正式授权的官员签署本协议，并于上述日期签署，特此为证。

[ 合并协议和计划的签名页]

[ 合并协议和计划的签名页]

附件A

终止协议格式

本终止协议 由马里兰州公司Terra Income Fund 6，Inc.和特拉华州有限责任公司Terra Income Advisors，LLC(“顾问”)签订并于2022年5月签订(本“终止协议”)。 本公司和顾问在本终止协议中均称为“一方”，统称为“双方”。

独奏会：

鉴于， 双方于2021年9月22日签订了该《投资咨询和行政服务协议》(《咨询协议》)；

鉴于， 根据截至本协议日期的特定协议和合并计划(“合并协议”)，公司将与马里兰州公司Terra Property Trust，Inc.、公司、Terra Merger Sub，LLC、特拉华州有限责任公司和TPT的全资子公司(“合并子公司”)、特拉华州有限责任公司TPT Advisors LLC和顾问公司 合并为合并子公司，合并子公司为尚存实体(“合并”)；

鉴于， 由于上述原因，双方希望终止咨询协议，并希望订立本终止协议以终止咨询协议，此类终止自生效时间起生效。

现在 因此，考虑到本合同中所载的相互承诺和契诺，并出于其他善意和有价值的对价， 兹确认已收到并确认其充分，本合同双方同意如下：

条款 和条件：

1. 定义的术语。除本协议另有规定外，本协议中使用的大写术语，包括上文所述的朗诵，应具有合并协议中赋予它们的含义。

2. 终止咨询协议。自生效时间起生效，(A)咨询协议于此不可撤销地终止，及(B)顾问特此放弃其对因合并或终止咨询协议而须由本公司或其代表支付的任何分派、费用或付款(如有)的任何申索或权利。双方在此进一步同意，在咨询协议终止后：(I)咨询协议不再具有效力或效力；以及(Ii)任何一方均不享有咨询协议项下的任何权利、义务、责任或义务。如果合并协议按照其条款终止，则本终止协议自合并协议终止之日起自动终止，不具有任何效力或效力，视为无效从头算.

3. 免除通知义务。双方特此免除可能在咨询协议中规定的对其他各方的任何和所有通知义务 。

4. 支付费用。双方确认，自生效之日起，咨询协议项下所有到期和欠款的费用、支出和任何其他 金额均已支付，双方没有义务继续支付咨询协议项下的任何费用、支出或任何其他金额。

5. 对应方。本终止协议可以签署多份副本，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份文书。双方同意，传真和电子传输的签名应视为原件。

6. 完整协议。本终止协议包含双方关于本协议标的的完整协议和谅解，并取代关于本协议标的的所有先前和当时的协议、谅解、诱因和条件，无论是明示的、默示的、口头的或书面的、任何性质的协议、谅解、诱因和条件。本协议明示的控制条款和 替代任何履约过程、交易用途或两者均与本协议任何条款不一致。除书面协议外，不得修改或修改本终止协议 。

7. 可分割性。本终止协议的条款相互独立且可以分割，任何条款都不会因任何其他条款或其他条款因任何原因可能全部或部分无效或无法执行而受到影响或使其无效或无法执行。

8. 适用法律。本终止协议应根据纽约州法律进行解释和解释。

9. 继任者和受让人。本终止协议适用于双方各自的继承人和经允许的受让人，并对其具有约束力。本终止协议中明示或提及的任何内容均无意也不得被解释为 给予除本终止协议各方或其各自的继承人或允许受让人以外的任何人根据或与本终止协议或本协议中包含的任何规定相关的任何法律或衡平法权利、补救或索赔，本终止协议各方的 意图是本终止协议仅为此等当事人或此等继承人和允许受让人的唯一和唯一利益服务，而不是为了任何其他人的利益。

10. 与合并协议冲突。本终止协议是根据合并协议 预期和签署的协议。如果合并协议的条款与本协议的条款有任何冲突或不一致之处，则以本终止协议的条款为准。

[签名页面如下]

自生效之日起，签字人已签署本终止协议，特此为证。

附件B

表格修订细则

Terra Income Fund 6，Inc.

Terra Income Fund 6，Inc.是马里兰州的一家公司(“本公司”)，现向马里兰州评估和税务局证明：

第一：本公司章程(“章程”)现予修订，将章程第四条中的“汇总实体”和“汇总交易”的定义全部删除。

第二： 现进一步修改《宪章》，将现有的《宪章》第十三条(汇总交易)全部删除。

第三： 上述修改已经公司董事会正式通知，并经公司股东依法批准。

第四条： 以下签署人承认这些修订条款是公司的公司行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实 在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证罪处罚下作出的。

-签名页如下-

公司于2022年_

附件C

第一条修正案的格式

修改和重述的章程

Terra 财产信托公司

Terra Property Trust，Inc.是马里兰州的一家公司(以下简称公司)，现向马里兰州评估和税务局(简称SDAT)证明：

第一： 本公司修订及重述细则(“细则”)现予修订，以规定自SDAT接纳本修订细则第一条备案后(“生效时间”)起，在紧接生效时间 前发行及发行的本公司普通股每股面值0.01美元将改为一股已发行及流通股B类普通股，每股面值0.01美元。

第二条： 现对这些条款作进一步修改，删除现有的第六条第6.1款，代之以新的第六条第6.1款，内容如下：

第6.1节授权 股票。本公司有权发行9.5亿股股票，包括4.5亿股A类普通股，每股面值0.01美元(“A类普通股”)，4.5亿股B类普通股，每股面值0.01美元(“B类普通股”，连同A类普通股，“普通股”)，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元(“优先股”)。具有面值的所有授权股票的总面值为9,500,000美元。如果按照第六条第6.2、6.3或6.4节的规定，将一类股票分类或重新分类为另一类股票，则前一类股票的授权股数应自动减少，后一类股票的股数应自动增加， 每种情况下均按如此分类或重新分类的股数计算。因此，公司有权发行的所有类别的股票总数不得超过本 段第一句所述的股票总数。董事会经全体董事会多数成员批准，且不经公司股东采取任何行动，可不时修订《章程》，以增加或减少公司有权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

第三： 现对这些条款作进一步修改，将现有的第六条第6.2款全部删除，代之以新的第六条第6.2款，内容如下：

第6.2节普通股。

(A)在章程第VII条条文的规限下，除章程另有规定外，每股普通股股份持有人均有权享有一票投票权。在不限制上述规定的情况下，除下文第6.2(B)节或第七条规定外，(I)每股普通股应享有与其他普通股相同的股息、权利、投票权、限制和其他分配、资格以及赎回条款和条件，适用于普通股的宪章所有规定，包括但不限于本第六条和第七条的规定，应适用于各类普通股，以及(Ii)普通股应具有同等的地位。有分寸地分享，在所有方面都是相同的。董事会可不时将任何未发行的普通股重新分类为一个或多个类别或系列的股票。

(B)A类普通股股票首次在全国证券交易所挂牌交易之日起一百八十(180)个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或董事会批准并在向国家证券交易委员会提交的通知证书(定义见第6.4节)中列出的较早日期(“首次转换日期”)之后的第180(Br)日。B类普通股的三分之一已发行和已发行普通股将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。在A类普通股首次在全国证券交易所上市交易之日后365个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或经董事会批准并在向国家税务总局提交的通知证书中规定的较早日期( “第二个转换日”)，B类普通股的已发行和流通股的一半将自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。在A类普通股首次在全国证券交易所上市交易之日起545个历日(如果该日期不是营业日，则为下一个营业日)，或经董事会批准并在提交给国家证券交易总局的通知证书中规定的第二个转换日之后的较早日期, 所有B类普通股的已发行和流通股应自动转换为同等数量的A类普通股，而无需持有人采取任何行动。

第四： 上述对章程细则的修订已由董事会至少过半数成员正式提出，并经本公司股东依法批准。

第五： 紧接上述修订前，本公司有权发行的股票总数为500,000,000股 ，其中包括450,000,000股普通股，每股面值0.01美元，以及50,000,000股优先股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的总面值为5,000,000美元。

第六：根据上述修订，本公司有权发行的股票总数为9.5亿股 ，其中A类普通股4.5亿股，每股面值0.01美元，B类普通股4.5亿股，每股面值0.01美元，以及优先股50,000,000股，每股面值0.01美元。所有具有面值的法定股票的总面值为9,500,000美元。

第七条： 以下签署人承认本章程第一条修正案是本公司的公司行为，对于所有要求在宣誓后核实的事项或事实，签署人承认，就其所知、所知和所信，这些事项和事实在所有重大方面都是真实的，本声明是在伪证处罚下作出的。

第八条： 除经修改外，本章程的其余部分和其余部分应具有并继续具有完全的效力和作用。

兹证明，本公司已安排本章程细则的第一批修订条款由其行政总裁以其名义并代其签立，并于2022年1月1日由其首席财务官、司库及秘书核签。

附件D

投票支持协议

本投票支持协议 (本《协议》)自[●]，2022年，其中包括特拉华州有限责任公司Terra JV，LLC(“Terra JV”)、特拉华州有限责任公司Terra Offshore Funds REIT，LLC(“Terra Offshore REIT”，与Terra JV一起，“股东”)和马里兰州公司Terra Property Trust，Inc.(“Terra REIT”)。

R E C I T A L S：

鉴于，Terra REIT，马里兰州公司Terra BDC，Terra Merger Sub，LLC，特拉华州有限责任公司和Terra REIT的全资子公司，特拉华州有限责任公司Terra Income Advisors，LLC，特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC，以及特拉华州有限责任公司Terra REIT Advisors，LLC，已签订协议和合并计划，日期为[●]，2022(“合并协议”)，规定Terra BDC与合并子公司合并(“合并”)，并受合并协议所载条款及条件规限。此处使用但未定义的大写术语应具有合并协议中规定的含义；

鉴于合并协议 规定，Terra REIT董事会在每种情况下都应采取或促使采取必要的行动，以使Terra REIT董事会在生效时间生效，将Terra REIT董事会的董事人数增加到六(6)人，并使Terra BDC指定的某些个人(“Terra BDC指定人”)当选为Terra REIT董事会成员，自生效时间起生效。

鉴于截至本协议日期，股东是Terra REIT普通股(Terra REIT普通股或Terra REIT B类普通股的股份，根据Terra REIT章程修正案，该等股份将根据Terra REIT章程修正案变更为“已有股份”)的所有已发行和已发行普通股的记录所有者；以及

鉴于，合并协议 进一步规定，Terra BDC实施合并和完成合并协议所预期的其他交易的义务受股东和Terra REIT签署和交付本协议的约束。

因此，现在，考虑到前述，本协议所载的相互契诺和协议，以及其他良好和有价值的对价，在此确认已收到和充分 ，双方同意如下：

第一条

同意投票

第1.01节同意投票 。各股东同意，在本协议生效期间，为选举董事而召开的任何Terra REIT股东大会(“Terra REIT股东大会”)或其任何延期或续会(或以任何书面同意或电子传输代替任何该等Terra REIT股东大会)， 该股东应出席(亲自或委派代表)并投票(或安排投票)其有权投票支持Terra BDC受让人的选举。

第1.02节不一致的 协议。各股东在此订立并同意，除本协议及Terra JV在特拉华州有限责任公司Terra Secure Income Fund 5，LLC、Terra REIT、Terra JV及REIT Advisor之间于2020年3月2日签订的修订及重新签署的表决协议(“2020表决协议”)外，本协议(A)尚未订立，且在本协议继续有效期间， 不得就该股东所拥有的 股份订立任何表决协议或有表决权信托，在本协议仍然有效期间的任何时间，不得就该股东拥有的股份授予委托书、同意书或授权书。

第二条

申述及保证

第2.01节股东陈述和保证。各股东特此向泰丰房地产投资信托基金作出陈述及认股权证如下：

(A)此类 股东具有签署和交付本协议、履行本协议项下义务以及完成本协议拟进行的交易的全部法定权利和能力。

(B)本 协议已由该股东正式签署和交付，该 股东签署、交付和履行本协议以及完成本协议预期的交易已由该股东采取一切必要的行动予以正式授权，该股东无需采取其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易。

(C)假设 Terra REIT适当地签署和交付，本协议构成该股东的有效和具有约束力的协议，可根据其条款对该股东强制执行。

(D)该股东在签署和交付本协议时，并不要求该股东根据对该股东或其财产和资产具有约束力的任何协议、义务或文书，获得任何其他人的同意或批准，(Iii)与或违反任何组织文件或法律、规则，适用于该股东或其任何关联公司各自财产或资产受其约束的法规、命令、判决或法令，或(Iv)违反该股东或其任何关联公司作为当事方的任何其他协议，包括但不限于任何投票协议、股东协议、 不可撤销的委托书或投票信托。就投票或转让而言，该股东所拥有的股份不受任何其他协议的约束，包括任何投票协议、股东协议、不可撤销的委托书或投票信托，但Terra JV所拥有的股份则不受2020年投票协议的约束。

(E)于本协议日期 ，该股东所拥有的股份由该股东登记或实益拥有，构成该股东登记或实益拥有的Terra REIT普通股的全部股份，且不受任何委托书或投票权限制、 索偿、留置权、产权负担及担保权益的限制，但(如适用)该等产权负担或其他项目不会在任何 方面影响该股东履行本协议项下该股东义务的能力。截至本协议生效日期，该股东 在本协议生效期间的任何Terra REIT股东大会上，或其任何延期或延期期间，将对该股东的所有自有股份拥有唯一投票权。

(F)该等 股东明白并承认Terra BDC完成合并及完成合并协议所预期的其他交易的责任受该股东签署及交付本协议的约束。

第2.02节Terra REIT陈述和担保。泰丰房地产投资信托基金现向各股东作出如下陈述及认股权证：

(A)Terra REIT拥有签署和交付本协议、履行Terra REIT在本协议项下的义务以及完成本协议预期交易的全部法定权利和能力。

(B)本协议已由Terra REIT正式签署和交付，Terra REIT已正式签署、交付和履行本协议 ，并已由Terra REIT采取一切必要行动正式授权完成本协议和拟进行的交易，Terra REIT不需要采取任何其他行动或程序来授权本协议或完成本协议预期的交易 。

(C)假设 每位股东均妥为签署及交付本协议，则本协议构成Terra REIT的有效及具约束力的协议，可根据其条款对Terra REIT强制执行。

(D)Terra REIT签署和交付本协议并不要求Terra REIT(除Terra REIT向证券交易委员会提交的文件外)、(Ii)根据对Terra REIT或其财产和资产具有约束力的任何协议、义务或文书，要求Terra REIT获得任何政府或监管机构的同意或批准，或向任何政府或监管机构提交任何备案或通知，(Ii)根据对Terra REIT或其财产和资产具有约束力的任何协议、义务或文书，不要求Terra REIT获得任何政府或监管机构的同意或批准，或向任何政府或监管机构提交任何备案或通知。(Iii)与适用于Terra REIT的任何组织文件或法律、规则、法规、命令、判决或法令相抵触或违反，或(Br)违反Terra REIT或其任何关联公司作为当事方的任何其他重大协议。

第三条

圣约

第3.01节股东契约。各股东在此与泰丰房地产投资信托基金订立及协议如下：

(A)该股东同意，在本协议生效期间，不采取任何行动，使本协议所载对该股东的任何陈述或保证不真实或不正确，或具有或将会产生阻止、阻碍、干扰或不利影响该股东履行其在本协议项下义务的效果。

(B)该股东同意允许Terra REIT在提交给美国证券交易委员会的任何文件中公布和披露该股东在本协议下的承诺、安排和谅解的性质。

(C)在Terra REIT的要求下，股东应不时签署及交付额外的 文件，并采取一切必要或适宜的进一步行动，以完成及生效本协议预期的交易 。

第四条

终止

第4.01节协议终止 。本协议将于(A)截止日期一周年、(B)Terra REIT B类普通股分配或(C)Terra REIT董事会(包括Terra BDC指定人)批准的Terra REIT咨询协议的修订和重述(与Terra REIT A类普通股上市和首次公开发行相关，每股面值0.01美元)终止。

第4.02节终止影响 。如果根据第4.01节终止本协议，则本协议无效且无效，且本协议的任何一方不承担任何责任；但是，任何一方在终止本协议之前违反本协议的任何责任或本协议项下的任何义务，均不能因此而免除。

第五条

其他

第5.01节费用。 除非另有书面约定，与本协议和本协议拟进行的交易有关的所有费用、费用和开支应由发生或被要求发生该等费用、费用和费用的一方支付。

第5.02节 整个协议；第三方受益人；转让。本协议构成双方之间关于本协议主题的完整协议，并取代双方之间关于本协议主题的所有其他先前的协议和谅解，包括书面和口头协议和谅解。本协议的规定旨在为每一位Terra BDC指定人(每个人都是本协议的预期第三方受益人)、其 或其继承人及其个人代表的明确利益而制定，并应对股东和Terra房地产投资信托基金的所有继承人和受让人具有约束力。除前述规定外，本协议中的任何明示或暗示内容均无意或将授予任何其他人根据或因本协议而享有的任何性质的任何权利、利益或补救措施。未经其他各方事先书面同意，本协议的任何一方不得通过法律实施或其他方式 全部或部分转让或委托本协议。本协议对本协议各方及其各自的继承人和受让人具有约束力，对其利益具有约束力，并可由其强制执行。

第5.03节通知。 本合同项下向各方发出的所有通知或其他通信，如果是以书面形式发出的，且如果是亲自送达，则应视为已正式发出和作出。如果是通过隔夜快递(提供交付证明)发送给此类各方，或通过传真或电子邮件将PDF附件 (提供传输确认)发送到下列地址或传真号码(或应通过类似通知指定的一方的其他地址或传真号码 )：

第5.04节 修正案；豁免。如果且仅当该等修订或放弃是以书面形式作出且(A)如属修订，则由Terra REIT及股东签署，以及(B)如属放弃，则须由豁免生效的一方签署，方可修订或放弃本协议的任何条文。任何一方未能或延迟行使本协议项下的任何权利、权力或特权 不应视为放弃该权利、权力或特权，其任何单一或部分行使也不得妨碍任何其他或进一步行使或行使任何其他权利、权力或特权。尽管有上述规定，未经受影响的Terra BDC指定人(包括该等继承人、受让人和继承人)的事先书面同意，不得以对任何Terra BDC指定人(包括其继承人、受让人和继承人)不利的方式修改或放弃本协议的任何规定。

适用法律的第5.05节；地点。本协议应受马里兰州适用于完全在该州内签订和履行的合同的马里兰州法律管辖和解释，而不适用于其法律冲突原则。本协议双方 同意，任何一方为执行本协议或本协议拟进行的交易而提起的任何诉讼、诉讼或诉讼，或基于因本协议或本协议拟进行的交易而引起或与之相关的任何事项而提起的诉讼、诉讼或诉讼，均应在位于马里兰州的任何联邦或州法院提起。在任何诉讼、诉讼或程序中，本协议各方均服从任何此类法院的司法管辖权 寻求执行本协议的任何规定，或基于本协议或本协议拟进行的交易引起的或与之相关的任何事项，在此不可撤销地放弃在该等诉讼或程序中因目前或未来住所或其他原因而获得的管辖权利益。本协议各方在法律允许的最大范围内不可撤销地放弃其现在或以后可能对在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或诉讼的地点，或在任何此类法院提起的任何此类诉讼、诉讼或程序已在不方便的法院提起的任何异议，并同意就向马里兰州法院提起的任何诉讼、诉讼或诉讼 共同请求分配给马里兰商业和技术案例管理计划。

第5.06节放弃陪审团审判。本协议各方承认并同意，本协议项下可能产生的任何争议都可能涉及复杂和困难的问题，因此，各方在此不可撤销且无条件地放弃该方就因本协议或本协议预期进行的交易而直接或间接引起或与之有关的任何诉讼由陪审团进行审判的权利。每一方均证明并承认(A)任何其他方的代表、代理人或代理人 均未明确或以其他方式表示，在发生诉讼的情况下，该另一方不会寻求执行前述放弃；(B)每一方都了解并考虑了本放弃的影响；(C)每一方都是自愿放弃本协议的；以及(D)除其他事项外，每一方都是通过本节第5.06节中的相互放弃和证明来促成本协议的。

第5.07节具体的 性能。本协议各方同意，本协议旨在根据其条款具有法律约束力和具体可执行性 ，如果本协议的任何条款未按照其特定条款履行，Terra REIT和Terra BDC指定人将受到不可挽回的损害 ，在这种情况下，金钱损害将不能提供足够的补救措施。因此，如果股东违反或威胁违反本协议中包含的任何约定或义务，除 Terra REIT或任何Terra BDC指定人可能有权获得的任何其他补救措施(包括金钱损害赔偿)外，Terra REIT和 Terra BDC指定人有权获得禁令救济，以防止违反本协议并具体执行本协议的条款和规定。各股东进一步同意，Terra REIT或任何其他人士均不需要获得、 提供或张贴任何债券或类似票据，以此作为获得第5.07节所述任何补救措施的条件，且该股东不可撤销地放弃其可能必须要求取得、提供或张贴任何此类债券或类似票据的任何权利。

第5.08节副本。 本协议可通过传真和两份或两份以上的副本签署，每份副本应被视为原件，但所有副本一起构成同一份协议。

第5.09节可分割性。 只要可能，本协议任何条款或条款的任何部分将被解释为在适用法律下有效，但如果根据任何司法管辖区的任何适用法律或规则，本协议任何条款或条款的任何部分在任何方面被认定为无效、非法或不可执行 ，此类无效、非法或不可执行将不影响 该司法管辖区的任何其他条款或条款的任何部分，本协议将在该司法管辖区进行改革、解释和执行，非法或不可执行的条款或任何条款的一部分从未包含在本文中。

第5.10节没有 所有权权益。本协议中包含的任何内容均不得被视为赋予Terra REIT任何直接或间接所有权或任何已拥有股份的所有权或与其相关的所有权。股东所拥有的股份的所有权利、所有权及经济利益仍归属及属于该股东，而Terra REIT无权管理、指示、 监管、管治或行政该股东的任何政策或业务，或行使任何权力或授权以指示该股东投票表决任何所拥有的股份，除非本协议另有规定。

[接下来的签名页为 ]

自上述日期起，本协议双方已正式签署并交付，特此为证。