特权和机密

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Dear _______________:

鉴于夏威夷的Alexander&Baldwin，Inc.(“本公司”)认为，鼓励继续聘用关键管理人员对本公司及其股东的最佳利益至关重要；

鉴于您与公司签订了一份书面协议，该协议于_

鉴于，您和公司特此同意修改和重申本书面协议(“协议”)中所载的先行协议。

因此，现在，为了说服您继续受雇于本公司，并自2022年_

如果您是或成为本公司附属公司的高级管理人员，无论您是否也是本公司的雇员，本文件中对您受雇于本公司的任何提及应被视为包括该附属公司。

1.协议的条款和操作。本协议自生效之日起生效，有效期至2022年12月31日；但自2023年1月1日起及其后每年1月1日起，本协议的期限应自动延长一年，除非不迟于前一年的12月1日，公司应已发出通知，表示不希望延长本协议；并进一步规定，尽管本公司发出通知不延长本协议，但如果本公司的控制权(定义见下文第2节)在当时的期限内发生变化，则本协议将在当时的期限后24个月内继续有效，期限在该期限后将自动终止。

2.控件中的更改。就本协议而言，“公司控制权的变更”是指通过下列任何交易对公司所有权或控制权的变更：

(I)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有该等证券的人士，实益拥有该等证券的总投票权的50%或以上；

(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(Iii)任何交易或一系列关连交易的结束，而根据该等交易或一系列关连交易，任何人或任何组成经修订的《1934年证券交易法》(“1934年法令”)第13d-5(B)(1)条所指的“集团”的人士(本公司或在该等交易或一系列关连交易前直接或间接控制或与其共同控制的人除外)，本公司)直接或间接(不论是单一收购的结果，或在截至最近一次收购的12个月期间内一次或多次收购的结果)实益拥有(1934年法令第13d-3条所指的)持有(或可转换为或可行使的证券)在紧接该等交易或一系列相关交易完成后尚未完成的本公司证券的总综合投票权(按选举董事会成员的投票权衡量)的35%或以上的证券，此类交易是否涉及本公司直接发行或收购本公司一个或多个现有股东持有的未偿还证券；或

(Iv)管理局的组成在连续12个月或少于12个月的期间内有所改变，以致大部分管理局成员因一次或多于一次有竞逐的管理局成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来已连续出任管理局成员，或(B)在该段期间内最少有过半数(A)条所述的管理局成员当选或获提名为管理局成员，而该等成员在管理局批准该项选举或提名时仍在任职。

公司控制权的变更只有在该事件还构成公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当一部分资产的所有权变更”的情况下才会发生，这些术语在财务条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义。

3.与控制权变更有关的终止。如果公司控制权发生变更，您有权在本协议期限内随后终止您的雇佣时享受本协议第4(B)节规定的福利，除非此类终止是(A)由于您的死亡、(B)由于公司的原因或残疾或(C)您并非出于正当理由(均为“控制权变更后的终止”)。此外，在下列情况下，您有权享受本条款第4(B)款规定的福利：(A)您的雇佣在公司控制权变更之前被公司无故终止，而终止是在与公司订立协议的人的请求或指示下进行的，而该协议的完成将构成公司控制权的变更；(B)您在公司控制权变更之前出于充分理由辞职，而构成充分理由的情况或事件发生在请求或

与公司订立协议的人的指示，该协议的完成将构成公司控制权的变更，或(C)您的雇佣被公司无故终止或您有充分理由终止，而该终止或构成充分理由的情况或事件是与公司控制权变更相关或预期的，并且在第(A)、(B)和(C)款中，公司控制权变更在终止后60天内完成(“控制权变更前的终止”，以及控制权变更后的终止，“符合资格的终止”)。

(A)残疾人士。公司以“伤残”为由终止您的雇佣，意味着您因身体或精神疾病而连续六个月全职缺勤而被终止雇佣关系，除非您在缺勤后30天内(定义如下)返回全职履行您的职责。

(B)因由。本公司以“因由”终止阁下的雇佣，即指在董事会向阁下提交实质履约要求后，如(I)阁下故意及持续不履行阁下在本公司的职责(因身体或精神疾病而丧失工作能力或阁下因正当理由被解雇而导致的实际或预期失败)，或(Ii)阁下故意从事对本公司造成明显及重大损害的行为，或(Ii)阁下故意从事对本公司造成金钱或其他重大损害的行为时终止阁下的雇佣关系。就本(B)段而言，阁下的任何作为或不作为均不得被视为“故意”，除非阁下并非善意地作出或没有作出任何作为或不作为，且没有合理地相信阁下的行动或不作为符合本公司的最佳利益。尽管有上述规定，除非及直至在为此目的而召开及举行的董事会会议上(在向阁下发出合理通知及让阁下与阁下的律师有机会于董事会席前陈述意见后)以不少于董事会全体成员四分之三的赞成票正式通过决议案的副本，并在董事会真诚地认为阁下犯有上文(B)段第一句第(I)或(Ii)款所述的行为，并详细列明其详情前，阁下不得被视为已被终止职务。

(C)好的理由。你有权有充分的理由终止你的雇佣关系。就本协议而言，“充分理由”是指，在未经您明确书面同意的情况下，在公司控制权变更之后，或在公司控制权变更前60天内，在控制权变更前终止定义的(B)和(C)条所述情况下发生的下列任何情况(以下第(I)至(Vii)段中对“公司控制权变更”的所有提及均视为对在控制权变更之前终止的构成充分理由的情况或事件的提及)：

(I)在紧接公司控制权变更前将任何与您在公司的地位、职责和地位不符的职责分配给您；您的责任的性质或地位与紧接公司控制权变更前的职责性质或地位发生重大变化；未能向您提供与紧接公司控制权变更前基本相同的福利，包括但不限于办公室和适当的支持服务；或在紧接本公司控制权变更之前有效的头衔或职位的变更，或您被免职或未能重新选举您担任任何此类职位；

(Ii)公司自生效之日起降低您的基本工资，或可能会不时增加基本工资；

(Iii)本公司要求您在紧接本公司控制权变更前办公地点以外的任何地方办公，但因公司业务所需的差旅与您在紧接本公司控制权变更前的商务旅行义务基本一致者除外；

(Iv)在紧接公司控制权变更之前，公司没有继续实施您正在参与或您有权参与的任何基于股权的计划，除非已就该计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)；或公司没有在实质上同等的基础上继续参与(或参与该替代计划或替代计划)，无论是就所提供的福利的支付金额或时间，还是就您相对于其他参与者的参与水平而言，都是在紧接公司控制权变更之前存在的；

(V)在紧接公司控制权变更之前，公司没有继续实施您正在参与或有权参与的任何福利、退休或补偿计划、员工持股计划、储蓄和利润分享计划、人寿保险计划、医疗保险计划或健康与意外计划(“公司计划”)，除非已就该等计划作出公平安排(体现在持续的替代计划或替代计划中)；或者，在紧接公司控制权变更之前存在的福利支付金额或时间以及您相对于其他参与者的参与程度方面，公司未能在实质上同等的基础上继续参与(或参与此类替代或替代计划)；或公司未能在紧接公司控制权变更之前按照公司正常休假政策向您提供您有权根据公司服务年限享有的带薪假期天数；

(Vi)公司未能在任何继承生效之前取得本协议的承担，如本协议第9(A)条所述；或

(Vii)公司并非根据符合以下(D)段(以及，如适用，上文第3(B)节)要求的终止通知终止您的雇佣关系的任何声称的终止，就本协议而言，该等声称的终止并不有效。

你因身体或精神疾病而丧失工作能力，不会影响你有充分理由终止雇佣的权利。您的继续受雇不应构成对构成本合同项下正当理由的任何行为或不作为的同意或放弃权利。您必须在构成充分理由的事件发生后30天内向公司提供有充分理由的书面终止通知。本公司有30天的时间可以纠正您终止通知中所列的构成充分理由的行为或不作为。如果公司不纠正这一行为或不采取行动，您的雇佣将在公司30天治疗期后的第一个工作日以充分理由终止。

(D)终止通知。本公司或您声称终止您的雇佣关系的任何行为，应根据本合同第10条的规定，以书面终止通知的方式通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指一种通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止您的雇用。

(E)终止日期。“终止日期”应指终止通知中规定的日期(如有充分理由辞职，应按照第3(C)款规定的时间)。

4.终止合同或伤残期间的赔偿。

(A)伤残期间的补偿。在您因身体或精神疾病而无法履行本协议项下职责的任何期间，您将继续按当时有效的比率领取您的全额基本工资以及所有补偿、福利和保险计划项下的所有补偿和福利，直至本协议根据本协议第3(A)节终止。此后，您的福利将根据公司的长期残疾计划或当时有效的其他保险计划以及公司的计划来确定。

(B)终止时的补偿，但符合资格的终止除外。如果您的雇佣因符合资格的解雇以外的原因而被终止，公司应按发出终止通知时的有效比率向您支付截至终止之日的全部基本工资，并且公司将不再根据本协议向您承担进一步的义务。

(C)在符合资格的终止时给予补偿。如果您的雇佣因符合条件的解雇而被终止，则您将有权享受以下福利：

(I)公司应按终止通知发出时的有效费率向您支付截至终止之日的全部基本工资，如果费率更高，则支付给您在紧接构成充分理由的事件或情况首次发生前有效的费率，以及根据紧接终止日期前有效的公司补偿、福利和保险计划、方案或安排的条款向您支付的所有补偿和福利，如果对您更有利，则支付与紧接构成充分理由的事件或情况首次发生前有效的补偿和福利；

(Ii)如因控制权变更而终止合约，则公司须不迟于终止合约日期后的第五天(或如在控制权变更前终止本公司控制权变更的交易结束后的第五天)，支付一笔遣散费(连同(C)(Iii)、(Iv)、(V)段所规定的款项)，以代替在终止合约日期后支付给你的任何额外薪金。及(Vii)“遣散费”)相等于(A)在紧接终止日期前有效的年度基本工资，或如较高，则在构成充分理由的事件或情况首次发生前有效，及(B)根据本公司就本财政年度维持的任何年度花红或年度奖励计划而制定的目标年度奖金之和的两倍

发生终止日期的年度，如果较晚，则为发生构成充分理由的第一个事件或情况的会计年度；

(Iii)尽管本公司于2012年6月29日生效的经修订的超额福利计划(“超额福利计划”)中有任何规定(如适用)，公司应在不迟于终止日期的第五天以现金形式向您支付您根据超额福利计划有权获得的所有金额的总和，无论是否在您终止雇佣关系时，但在确定您根据超额福利计划有权获得的金额(如果适用)时，适用上述计划中有关控制权变更的规定的基础是，《公司控制权变更》并未规定作为完成控制权变更的先决条件，应由继任组织承担上述计划下的雇主责任；

(Iv)即使任何年度或长期奖励计划有任何相反的规定，如在控制权变更后终止合约，本公司须在终止日期后的第五天内(或如在控制权变更前终止合约的情况下，则不迟于终止合约的第五天)向阁下支付一笔相等于以下数额的款项：(A)在终止日期发生前的任何已完成的财政年度或其他量度期间已判给或分配的任何奖励薪酬，但尚未支付，以及(B)按比例计算所有未满履约期的或有奖励合计价值的一部分，计算方法为：(1)分数，其分子为终止日期前该奖励在履约期内所经过的完整月数，分母为该履约期内的总月数，(2)在按计划文件和个别奖励协议中所述的“目标”(完全胜任)绩效水平完成绩效期间后应支付给您的奖励金额；

(V)代替在行使根据本公司任何购股权或其他计划授予阁下的每一项尚未行使的认购权(“认购权”)(该等认购权须在支付下文所述款项后注销)时可发行的无面值的本公司普通股(“股份”)，在控制权变更后终止的情况下，您应在不迟于终止日期的第五天内收到一笔现金(如果在控制权变更前终止的情况下，则不迟于公司控制权变更结束后的第五天)，数额等于以下乘积：(A)从股票当时上市的主要国家证券交易所报告的每股期权行权价中减去股票收盘价所获得的差额(如果差额为正数)与股票收盘价的乘积，如果股票当时没有在这种交易所上市，则在终止之日(或在此之前的最后一个交易日)在全国证券交易商协会运营的自动报价系统上，以及(B)该期权当时涵盖的股票数量；

(Vi)本公司应向阁下支付因上述终止而招致的所有法律费用及开支(包括因抗辩或争议任何此等终止或寻求取得或执行本协议所规定的任何权利或利益，或因适用经修订的1986年《国税法》(下称《守则》)第4999条而进行的任何税务审计或诉讼而产生的所有该等费用及开支(如有))。此类付款应在发货后五个工作日内支付

书面付款请求，并附上公司合理要求的已发生费用和开支的证据；但在任何情况下，任何该等付款不得迟于发生该费用或开支的应课税年度的最后一天支付；及

(Vii)本公司应为您的个人再就业辅导服务报销不超过10,000.00美元的金额；但在任何情况下，任何此类报销都不得晚于您的第二个课税年度的最后一天，即终止日期发生的课税年度之后。

5.规范第280G节。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果您收到或将收到的任何与本公司控制权变更或您终止雇佣有关的任何付款或利益，无论是根据本协议的条款或与本公司的任何其他计划、安排或协议，其行动导致本公司控制权变更的任何人或与本公司有关联的任何人或该人(所有该等付款和福利，“总付款”)将被征收(全部或部分)根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，然后，在该其他计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条所规定的总付款的任何减少后，应首先减少现金分期付款，然后在必要的范围内减少非现金分期付款，以使总付款的任何部分都不受消费税的影响，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(并在减去联邦、对这种减少的总付款征收的州和地方所得税，在考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)在没有这种减少的情况下的这种总付款的净额(但在减去联邦, 此类总付款的州和地方所得税，以及您就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。应在非酌情的基础上减少总付款，以将可交付给您的经济价值的减少降至最低。如超过一项付款的价值相同，而该等付款是在不同时间支付的，则会按比例扣减。只有根据本协议应支付的金额才应根据本第5条的规定予以减少。

(B)为决定总付款是否及在多大程度上须缴交消费税，(I)在总付款的任何部分中，如你在任何时间及以不构成守则第280G(B)条所指的“付款”的方式获豁免收取或享用，则不应计算在内；。(Ii)税务律师(“税务律师”)认为你合理地接受并由会计师事务所(“核数师”)选定的总付款部分，均不计算在内。在紧接本公司控制权变更之前，本公司的独立审计师并不构成守则第280G(B)(2)条所指的“降落伞付款”(包括因守则第280G(B)(4)(A)条所致)，而在计算消费税时，该等总付款的任何部分均不得计入税务顾问认为构成对守则第280G(B)(4)(B)条所指实际提供服务的合理补偿。超过基本金额(如守则第280G(B)(3)节所界定)可分配予该等合理补偿的任何非现金福利或任何递延付款或福利的价值，应由核数师根据守则第280G(D)(3)及(4)节的原则厘定。就本第5条而言，(1)您应被视为按联邦收入的最高边际税率缴纳联邦所得税

(2)除阁下另行通知本公司外，阁下将被视为按守则规定的每1美元递增收入的最大程度的分项扣除及个人免税损失。

(C)在根据本协议支付款项时，本公司应向阁下提供一份书面声明，列明该等付款的计算方式和计算基础，包括但不限于本公司从税务律师、核数师或其他顾问或顾问那里获得的任何意见或其他建议(任何该等书面意见或建议应附于该声明之后)。如果您反对本公司的计算，本公司应向您支付您确定为正确应用本第5条所需的部分遣散费(最高100%)。

6.持续福利。除非您因某种原因被解雇，否则为了您的持续利益，本公司将维持或促使您在终止日期之前参加或有权参加的所有健康和福利福利计划，包括人寿保险、健康保险和牙科保险，为期两年，前提是根据这些计划和计划的一般条款和规定，您可以继续参加。如果您参与任何此类计划或计划被禁止，或将导致本公司违反或招致适用法律(包括但不限于因违反《患者保护和平价医疗法案》或根据其发布的指导方针而施加的任何处罚)的任何罚款、罚款或消费税，公司应安排为您提供与您根据该等计划和计划有权获得的福利基本相似的福利，或向您支付相当于公司根据公司计划和计划提供此类福利的雇主成本的应税现金付款。在这两年期限结束时，您将有权享受适用于任何此类计划或计划下的福利的任何转换特权。如果您在终止雇佣后的两年内收到或向您提供相同类型的福利(并且您收到或向您提供的任何此类福利应由您向公司报告)，则您根据本第6条应收到的福利(或付款)应予以减少；但是，公司应补偿您超出的部分(如果有, 在紧接终止日期之前，或在构成充分理由的事件或情况首次发生时(如果对您更有利)，该等利益对您的成本超过该等成本。如果分期付款应根据本条款第5款减少，而在本条款第5款适用后仍应支付的第6款福利随后根据前一句话进行扣减，则公司应在扣减后5个工作日内向您支付(A)根据本条款第5款在分期费付款中减少的金额，(B)这些第6条福利随后减少的金额，或(C)在不产生或导致任何其他付款的情况下可向您支付的最高金额，由于《守则》第280G条的规定，不可扣除。

7.缓解。您不应被要求通过寻求其他工作或其他方式来减少第4节规定的任何付款的金额，也不得因您在解雇日期后因受雇于另一雇主而获得的任何补偿、抵消您声称欠公司的任何金额或以其他方式减少第4节规定的任何付款的金额。

8.第409A条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合《守则》第409a条以及根据其颁布的条例和其他指导(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议的规定。即使本协议中有任何相反的规定，您也不应被视为就本协议而言已终止受雇于本公司，并且不应根据本协议规定在受雇终止时向您支付任何款项，除非您被视为发生了第409a条所指的从本公司离职；为确定您是否已根据美国财政部根据第409A条颁布的条例第1.409A-1(H)条的第1.409A-1(H)条“离职”，第1.409A-1(H)(1)(Ii)条中出现的每一处的“20%”应以“50%”代替。就第409a节而言，本协议项下支付的每一笔金额或提供的利益应被解释为单独确定的付款，除非适用法律另有规定，否则本协议中描述的在第409a节所定义的“短期延迟期”内到期的任何付款不得被视为递延赔偿。即使本协议中有任何相反的规定，如果您的雇佣在控制权变更之前因终止而被终止，在第409a条规定的避免加速征税和/或税收处罚所需的范围内，根据本协议应向您支付的金额, 在不超过阁下根据与本公司订立的任何其他遣散费计划或安排而应收取的金额的范围内，如该等计划或安排适用，则不会因本公司控制权的变更而有所变动，并将按该计划或安排所规定的时间及方式支付，其余款项将按照本协议的规定支付予阁下。在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚的范围内，如果就第409a条而言，您被视为“特定雇员”，并且如果根据第409a条，本协议项下的任何金额需要在离职后六个月内延迟支付，则在您离职后的六个月期间，根据本协议应支付的金额和提供的福利应在您离职后六个月后的第一个工作日支付(或在您去世后，如果更早)，连同由离职后第五天至付款日期计算的利息，利率为守则第1274(D)节所指半年复利期间(适用于参与者离职当月)的短期适用联邦利率的120%，但该利率不得超过守则第1274(D)节所指的长期适用联邦利率的120%。

9.成功者；有约束力的协议。

(A)本公司将要求本公司全部或实质所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)，以阁下满意的形式及实质协议，在该等继承之前，明确承担及同意履行本协议，其方式及程度与该等继承未发生时本公司须履行的方式及程度相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，其签署和交付本协议第9(A)节规定的协议，或因法律的实施或其他原因而受本协议的所有条款和条款约束。

(B)本协议适用于贵方的遗产代理人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果你死了，而如果你继续活着，本协议下的任何金额都将支付给你，除非本合同另有规定，否则所有这些金额，

应按照本协议的条款支付给你的被指定人、受遗赠人或其他指定人，如果没有这样的指定人，则支付给你的遗产。

10.注意。就本协议而言，本协议规定的通知及所有其他通讯应以书面形式发出，并于以美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、寄往本协议首页所载各地址的方式递送或邮寄时视为已妥为发出，惟所有发给本公司的通知须连同副本送交本公司秘书或任何一方根据本协议以书面向另一方提供的其他地址，惟更改地址的通知仅于收到后才生效。

11.其他。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除由您和董事会可能特别指定的高级人员签署的书面协议。本协议任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的放弃，不得被视为在当时或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议构成双方的唯一协议，并终止、取代和取代双方先前关于本协议标的的所有陈述、谅解和协议，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的，使该等先前的陈述、谅解和协议无效。

12.依法行政。本协议的有效性、解释、解释和履行应由夏威夷州的法律管辖，而不考虑法律冲突的规则。

13.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

14.对口支援。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

15.仲裁。根据本协议产生的或与本协议相关的任何争议或争议应根据当时有效的《争议预防和解决公司规则》在夏威夷火奴鲁鲁通过仲裁来解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。

如果本协议正确地阐明了我们对本协议主题的协议，请签署并将随附的本协议副本退还给本公司，该副本将在本公司签署后构成我们关于该主题的协议。

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