特权和机密

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Dear _______________:

鉴于夏威夷的Alexander&Baldwin，Inc.(“本公司”)认为，鼓励继续聘用关键管理人员对本公司及其股东的最佳利益至关重要；

鉴于，公司董事会(“董事会”)认识到，与许多公司的情况一样，公司控制权变更的可能性可能存在，这种可能性及其可能在管理层中引起的不确定性和问题，可能导致管理人员离职或分心，损害公司及其股东的利益；以及

鉴于董事会已决定应采取适当步骤，加强及鼓励包括阁下在内的本公司最高管理层成员继续关注及尽忠职守，而不会因本公司控制权变更的可能性而分心。

因此，现在，为了说服您继续受雇于公司，自_

如果您是或成为本公司附属公司的高级管理人员，无论您是否也是本公司的雇员，本文件中对您受雇于本公司的任何提及应被视为包括该附属公司。

1.协议的条款和操作。本协议自生效之日起生效，有效期至_年12月31日。自1月1日起及其后每年1月1日起，本协议的有效期将自动延长一年，除非不迟于上一年的12月1日，否则本公司应已发出通知，表示不想延长本协议，但即使本公司发出不延长本协议的通知，本协议在本协议期限内发生的公司控制权变更(如第2(B)条所述)发生后，本协议将继续有效24个月，之后本协议将自动终止。

2.定义。

(A)因由。公司以“因由”终止您的雇佣，应指在董事会向您提出实质性业绩要求后，在下列情况下终止您的雇佣关系：(I)您故意并持续不履行您在公司的职责(由于您的身体或精神疾病导致的任何此类不能履行职责)，董事会明确规定了董事会的方式

相信阁下没有实质履行其职责，或(Ii)阁下故意从事在金钱上或其他方面对本公司造成明显及重大损害的行为。就本款(A)而言，阁下的任何作为或不作为均不得视为“故意”，除非阁下并非善意地作出或没有作出任何作为或不作为，而没有合理地相信阁下的作为或不作为符合本公司的最佳利益。

(B)公司控制权的变更。就本协议而言，“公司控制权的变更”是指通过下列任何交易对公司所有权或控制权的变更：

(I)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有该等证券的人士，实益拥有该等证券的总投票权的50%或以上；

(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(Iii)任何交易或一系列关连交易的结束，而根据该等交易或一系列关连交易，任何人或任何组成经修订的《1934年证券交易法》(“1934年法令”)第13d-5(B)(1)条所指的“集团”的人士(本公司或在该等交易或一系列关连交易前直接或间接控制或与其共同控制的人除外)，本公司)直接或间接(不论是单一收购的结果，或在截至最近一次收购的12个月期间内一次或多次收购的结果)实益拥有(1934年法令第13d-3条所指的)持有(或可转换为或可行使的证券)在紧接该等交易或一系列相关交易完成后尚未完成的本公司证券的总综合投票权(按选举董事会成员的投票权衡量)的35%或以上的证券，此类交易是否涉及本公司直接发行或收购本公司一个或多个现有股东持有的未偿还证券；或

(Iv)管理局的组成在连续12个月或少于12个月的期间内有所改变，以致大部分管理局成员因一次或多于一次有竞逐的管理局成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来已连续出任管理局成员，或(B)在该段期间内最少有过半数(A)条所述的管理局成员当选或获提名为管理局成员，而该等成员在管理局批准该项选举或提名时仍在任职。

公司控制权的变更只有在该事件还构成公司的“所有权变更”、“有效控制权变更”和/或“相当一部分资产的所有权变更”的情况下才会发生，这些术语在财务条例第1.409A-3(I)(5)节中有定义。

(C)终止日期。“终止日期”应指终止通知中规定的日期(如有充分理由辞职，应按照第2(F)款规定的时间)。

(D)残疾。公司以“残疾”为由终止您的雇佣关系，是指由于您因身体或精神疾病而连续六个月全职缺勤，除非您在缺勤后30天内(如下定义)重新全职履行您的职责。

(E)公平市价。任何有关日期的每股“公平市价”，应按照下列规定确定：

(I)如果股份当时是在证券交易所交易的，则公平市值应为有关日期作为股份一级市场的证券交易所正常交易时间结束时(即盘后交易开始前)每股股票的收盘价，该价格由全国证券商协会报告(如果主要在纳斯达克全球或全球精选市场交易)，或在当时主要交易股票的任何其他证券交易所的交易综合磁带中正式报价。如果股票在相关日期没有收盘价，则公平市价应为存在该报价的最后一个先前日期的收盘价。

(Ii)如股份当时在董事会厘定为股份主要市场的国家或地区证券交易所或市场系统(包括场外交易市场及纳斯达克资本市场)报价，则公平市值应为有关日期每股股票的收市价，因为该价格已由该交易所或市场系统正式公布。如该等股份于有关日期并无收市价，则公平市价应为该股份在该报价存在的最后一日的收市价。

(F)有充分理由。就本协议而言，“充分理由”是指在未经您明确书面同意的情况下，在公司控制权变更之后或在公司控制权变更前60天内，在控制权变更前终止的定义(B)和(C)所述情况下发生的下列任何情况之一：

(I)公司对你的权力、职责或责任的重大减损；

(Ii)你必须提供服务的地理位置发生重大变化(就本协议而言，这意味着将你主要受雇的公司办公室搬迁到一个使你通勤增加50英里以上的地点)；

(3)基本工资大幅减少；或

(Iv)构成公司实质性违反本协议的任何行动或不作为。

您必须在构成充分理由的事件发生后30天内向公司提供有充分理由的书面终止通知。本公司有30天的时间可以纠正您终止通知中所列的构成充分理由的行为或不作为。如果公司不纠正该行为或

如果您不采取行动，您的雇佣关系将在公司30天治疗期后的第一个工作日终止。

(G)终止通知。本公司或您对您的雇佣的任何终止，应根据本合同第9条的规定，通过书面终止通知通知本合同的另一方。就本协议而言，“终止通知”应指一种通知，该通知应指明本协议所依据的具体终止条款，并应合理详细地列出所声称的事实和情况，以根据该条款终止您的雇用。

(H)符合条件的终止。“合格终止”应具有第3(A)节中规定的含义。

(I)分享。“股份”是指公司的普通股。

(J)在控制权变更之前终止。“控制权变更前的终止”应具有第3(A)节中规定的含义。

3.合格终止合同的补偿。

(A)符合条件的终止。如果公司控制权发生变更，您有权在本协议期限内随后终止您的雇佣关系时享受本协议第3(B)节规定的福利，除非此类终止是(I)由于您的死亡、(Ii)公司因其他原因或残疾或(Iii)您并非出于正当理由而终止的(均为“控制权变更后的终止”)。此外，如果(A)您的雇佣在公司控制权变更之前被公司无故终止，并且是在与公司订立协议的人的要求或指示下终止的，而协议的完成将构成公司控制权的变更，则您有权享受本条款第3(B)款规定的福利，(B)你在公司控制权变更前有好的理由辞职，而构成好的理由的情况或事件是应已与公司订立协议的人的要求或指示而发生的，而该协议的完成会构成公司控制权的变更，或。(C)你的雇佣被公司无故终止或由你以好的理由终止，而该项终止或构成好的理由的情况或事件，在其他方面是与公司的控制权变更有关或在预期公司控制权变更的情况或事件中发生的，并在第(A)、(B)及(C)款的每一条中，本公司的控制权变更在终止后60天内完成(“控制权变更前的终止”，以及控制权变更后的终止，称为“合格终止”)。

(B)在符合资格的终止时给予补偿。如果您的雇佣因符合资格的解雇而被终止，并且您按照公司提供的格式及时执行并未撤销债权解除(“解除通知”)，则您将有权享受以下福利：

(I)公司应按终止通知发出时的有效费率，向您支付截至终止之日的全部基本工资，如果费率更高，则支付构成充分理由的事件或情况首次发生前的有效费率，以及根据紧接终止日期前有效的公司补偿、福利和保险计划、方案或安排的条款，或如果对您更有利，在终止日期前有效的、应支付给您的所有补偿和福利

紧接构成充分理由的事件或情况第一次发生之前；

(Ii)如因控制权变更而终止合约，则公司须在终止合约日期后60天内(或如在控制权变更前终止合约的情况下，则不迟于终止合约后的第60天)，支付一笔遣散费(连同(B)(Iii)、(Iv)、(V)款所规定的款项)，以代替在终止合约日期后向你支付的任何额外薪金。(Vi)和(Vii)“遣散费”)相当于以下两倍的总和：(A)在紧接终止日期之前有效的年度基本工资，或如果更高，则在构成充分理由的事件或情况首次发生之前有效，以及(B)根据公司就终止日期或构成充分理由的第一个事件或情况发生的会计年度而维持的任何年度奖金或年度激励计划下的目标年度奖金的总和；

(Iii)即使任何年度或长期奖励计划有任何相反的规定，如在控制权变更后终止合约，本公司须在终止合约日期后60天内(或如在控制权变更前终止合约的情况下，则不迟于终止合约后第60天)向阁下一次性支付一笔现金，款额相等于(A)已就终止日期发生的任何已完成的财政年度或其他量度期间所判给或分配但尚未支付的任何奖励薪酬，以及(B)按比例计算所有未满履约期的或有奖励合计价值的一部分，计算方法为：(1)分数，其分子为终止日期前该奖励在履约期内所经过的完整月数，分母为该履约期内的总月数，(2)按计划文件和个别奖励协议中所述的“目标”(完全胜任)业绩水平完成后应支付给您的奖励金额，(3)就以股票计价的奖励而言，为终止日股票的公平市价；

(Iv)以代替在行使根据本公司任何认股权或其他计划授予你的每项尚未行使的认股权(“认股权”)(该等认购权须在支付下文所指的款项时取消)时可发行的股份，在控制权变更后终止的情况下，您应不迟于终止日期后60天内(如果在控制权变更前终止公司的控制权变更的情况下，不迟于公司控制权变更结束后的第60天)收到一笔现金，数额等于以下乘积：(A)从股票当时上市的主要国家证券交易所报告的股票收盘价中减去每股期权行权价所获得的差额(以该差额为正数为限)，无论当时是否完全可行使，如果股票当时没有在这种交易所上市，则在终止之日(或在此之前的最后一个交易日)在全国证券交易商协会运营的自动报价系统上，以及(B)该期权当时涵盖的股票数量；

(V)本公司应向阁下补偿因终止合约而招致的合理法律费用及开支(包括因抗辩或争议该合约终止或寻求终止合约而产生的所有该等费用及开支，如有)。

获取或执行本协议规定的任何权利或利益，或与任何税务审计或程序相关的权利或利益，其范围可归因于将修订后的1986年《国内税法》(以下简称《守则》)第499条适用于本协议下提供的任何付款或利益)。此类付款应在您提交书面付款请求后五个工作日内支付，并附上公司可能合理要求的已发生费用和支出的证据；但在任何情况下，任何此类付款都不得晚于发生该费用或支出的纳税年度之后的纳税年度的最后一天；

(Vi)本公司须就个别再就业辅导服务向你发还不超过$10,000.00的款额；但在任何情况下，该等发还款项不得迟于你终止服务的课税年度后第二个课税年度的最后一天；及

(Vii)为了您的持续利益，本公司应维持或促使维持您在紧接终止日期之前参加或有权参加的所有人寿保险、健康保险和牙科保险两年，前提是根据该等计划和计划的一般条款和规定，您可以继续参加。如果您参与任何此类计划或计划被禁止，或将导致本公司违反或招致适用法律(包括但不限于因违反《患者保护和平价医疗法案》或根据其发布的指导方针而施加的任何处罚)的任何罚款、罚款或消费税，公司应安排为您提供与您根据该等计划和计划有权获得的福利基本相似的福利，或向您支付相当于公司根据公司计划和计划提供此类福利的雇主成本的应税现金付款。在这两年期限结束时，您将有权享受适用于任何此类计划或计划下的福利的任何转换特权。根据本款第(Vii)款您应获得的福利(或付款)应在您终止雇佣后的两年内收到或提供相同类型的福利的范围内予以减少(您收到或提供的任何此类福利应由您向公司报告)；但公司应补偿您在紧接解雇日期之前支付给您的该等福利的成本超出该成本的部分，或者，如果对您更有利，公司应向您报销该等福利的成本。, 第一次发生的事件或情况构成了充分的理由。如果分期付款应根据本条款第4款减少，而在第(Vii)款第(Vii)款适用后，根据第(Vii)款仍应支付的福利随后根据前一句话减少，公司应在扣减后不迟于5个工作日向您支付(A)根据第(Vii)款在分期费付款中减少的金额，(B)根据本款第(Vii)款福利随后减少的金额，或(C)在不进行或导致任何其他付款的情况下向您支付的最高金额，由于《守则》第280G条的规定，不可扣除。

4.除合格终止外的终止时的补偿。如果您的雇佣因符合资格的解雇以外的原因而被终止，公司应按发出终止通知时的有效比率向您支付截至终止之日的全部基本工资，并且公司将不再根据本协议向您承担进一步的义务。

5.规范第280G节。

(A)尽管本协议有任何其他规定，如果您收到或将收到的任何与本公司控制权变更或您终止雇佣有关的任何付款或利益，无论是根据本协议的条款或与本公司的任何其他计划、安排或协议，其行动导致本公司控制权变更的任何人或与本公司有关联的任何人或该人(所有该等付款和福利，“总付款”)将被征收(全部或部分)根据守则第499条征收的消费税(“消费税”)，然后，在该其他计划、安排或协议中考虑到由于本守则第280G条所规定的总付款的任何减少后，应首先减少现金分期付款，然后在必要的范围内减少非现金分期付款，以使总付款的任何部分都不受消费税的影响，但前提是：(I)如此减少的总付款的净额(并在减去联邦、对这种减少的总付款征收的州和地方所得税，在考虑到逐步取消可归因于这种减少的总付款的分项扣除和个人免税后)大于或等于(Ii)在没有这种减少的情况下的这种总付款的净额(但在减去联邦, 此类总付款的州和地方所得税，以及您就此类未减少的总付款应缴纳的消费税金额，并在考虑到逐步取消可归因于此类未减少的总付款的分项扣除和个人免税后)。应在非酌情的基础上减少总付款，以将可交付给您的经济价值的减少降至最低。如超过一项付款的价值相同，而该等付款是在不同时间支付的，则会按比例扣减。只有根据本协议应支付的金额才应根据本第5条的规定予以减少。

(B)根据本条第5条作出的所有决定，应由本公司选定并在紧接所有权变更或控制权交易前经阁下同意的独立注册会计师事务所(“会计师事务所”)作出。会计师事务所应在交易后10天内向本公司和您提供其决定和任何支持计算。会计师事务所的任何此类决定对本公司和您都具有约束力。会计师事务所履行本节第五款所述决定的所有费用和费用由本公司独自承担。

6.缓解。不得要求您通过寻找其他工作或其他方式减少第3(B)节规定的任何付款金额，也不得将第3(B)节规定的任何付款金额(第3(B)(Vii)节除外)减去您在解雇日期后因受雇于另一雇主而赚取的任何补偿、抵消您声称欠公司的任何金额或其他方面。

7.第409A条。双方的意图是，本协议项下的付款和福利符合《守则》第409a条以及根据其颁布的条例和其他指导(“第409a条”)，因此，在允许的最大范围内，本协议的解释和管理应符合本协议的规定。即使本协议中有任何相反的规定，您也不应被视为就本协议而言已终止受雇于本公司，并且不应根据本协议规定在受雇终止时向您支付任何款项，除非您被视为发生了第409a条所指的从本公司离职；为确定您是否已根据美国财政部根据第409A条颁布的条例第1.409A-1(H)条的第1.409A-1(H)条“离职”，第1.409A-1(H)(1)(Ii)条中出现的每一处的“20%”应以“50%”代替。根据本协议支付的每一笔金额或提供的每一项利益应被解释为

除适用法律另有规定外，第409a条规定的单独付款和本协议所述在第409a条规定的“短期延迟期”内到期的任何付款不得视为递延补偿。在任何情况下，您不得直接或间接指定本协议项下付款的会计年度。尽管本协议有任何相反的规定，在任何情况下，您执行豁免的时间不会直接或间接导致您指定支付符合第409a条的任何金额的递延补偿的会计年度，如果执行豁免的付款可以在多个纳税年度支付，则应在较晚的纳税年度支付。即使本协议中有任何相反的规定，如果您的雇佣在控制权变更之前因终止而被终止，在避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，本协议项下向您支付的金额不得超过您根据与公司的任何其他遣散费计划或安排获得的金额，如果该计划或安排适用，则不以发生公司控制权变更为条件，应在该计划或安排规定的时间和方式支付，其余部分将按照本协议的规定支付给您。在为避免第409a条规定的加速征税和/或税务处罚所需的范围内，如果您根据第409a条的规定被视为“指定雇员”，并且根据第409a条的规定，本协议项下的任何款项的支付需要延迟六个月, 在你离职后的六个月内，根据本协议应支付的款项和提供的福利，应改为在你离职后六个月后的第一个工作日(或在你去世后的第一个工作日，如果你较早的话)，连同从离职后第五天到付款日计算的利息，利率等于《守则》第1274(D)条规定的半年度复利期间的短期适用联邦利率的120%，适用于参与者离职的那个月。但该利率不得超过该守则第1274(D)节规定的长期适用联邦利率的120%。

8.成功者；有约束力的协议。

(A)本公司将要求本公司全部或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论直接或间接，透过购买、合并、合并或其他方式)在该等继承前明确承担并同意履行本协议，其方式及程度与本公司在没有发生该等继承时须履行本协议的方式相同。在本协议中使用的“公司”是指上文定义的公司及其业务和/或资产的任何继承人，其签署和交付本协议第8(A)节规定的协议，或因法律的实施或其他原因而受本协议的所有条款和条款约束。

(B)本协议适用于贵方的遗产代理人或法定代理人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、受分配人、受遗赠人和受遗赠人，并可由他们执行。如果您去世时，如果您继续活着，则根据本协议，任何金额仍应支付给您，除非本协议另有规定，否则所有该等金额应按照本协议的条款支付给您的受遗赠人、受遗赠人或其他受遗赠人，或如果没有受遗赠人，则支付给您的遗产。

9.注意。就本协议而言，本协议规定的通知和所有其他通信应以书面形式发出，并在通过美国挂号信或挂号信、要求的回执、预付邮资、以本协议首页规定的地址发送或邮寄时视为已妥为发出，但向公司发出的所有通知应向

将更改地址通知送交本公司秘书，或任何一方根据本章程以书面形式提供给另一方的其他地址，但更改地址的通知仅在收到后才生效。

10.其他。本协议的任何条款不得修改、放弃或解除，除非该放弃、修改或解除由您和董事会可能特别指定的高级人员签署的书面协议。本协议任何一方在任何时间对另一方违反或遵守本协议的任何条件或规定的放弃，不得被视为在当时或在任何之前或之后的任何时间放弃类似或不同的条款或条件。本协议构成双方的唯一协议，并终止、取代和取代双方先前关于本协议标的的所有陈述、谅解和协议，无论是书面的还是口头的、明示的或默示的，使该等先前的陈述、谅解和协议无效。

11.依法治国。本协议的有效性、解释、解释和履行应由夏威夷州的法律管辖，而不考虑法律冲突的规则。

12.有效性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，这些条款应保持完全有效。

13.对口支援。本协议可以签署几份副本，每一份应被视为正本，但所有副本一起构成同一份文书。

14.仲裁。根据本协议产生的或与本协议相关的任何争议或争议应根据当时有效的《争议预防和解决公司规则》在夏威夷火奴鲁鲁通过仲裁来解决。判决可以根据仲裁员的裁决在任何有管辖权的法院进行。

如果本协议正确地阐明了我们对本协议主题的协议，请签署并将随附的本协议副本退还给本公司，该副本将在本公司签署后构成我们关于该主题的协议。

Dated this _____ day of ________________: