Alexander&Baldwin，Inc.

限制性股票单位奖励协议

非雇员董事会成员

独奏会

答：公司实施了该计划，作为一项全面的股权激励薪酬计划，根据该计划，符合条件的公司服务人员可获得基于股权的奖励，旨在鼓励他们继续与公司的服务关系。

B.参与者是有资格根据本计划获得奖励的非员工董事会成员，本协议是根据本计划执行的，旨在实现向参与者提供限制性股票单位奖励的目的，作为参与者继续担任非员工董事会成员的有意义的激励。

C.本协议中所有大写的术语应具有附件A中赋予它们的含义。

因此，现同意如下：

1.批出受限制股份单位。本公司特此向参与者授予本计划下的限制性股票单位奖励(以下简称“奖励”)。每个限制性股票单位代表在该单位归属之日获得一股普通股的权利。受授予的限制性股票单位限制的普通股股票数量、限制性股票单位和普通股相关股票的适用归属时间表、向参与者发行这些归属股票的日期以及管理奖励的剩余条款和条件应在本协议中规定。

奖项摘要

2.转让性有限。在本合同项下归属的股份实际发行之前，参与者不得转让受奖励限制的股票单位或相关股份的任何权益，或质押或以其他方式对冲该等单位或股份的出售，包括(但不限于)任何卖空或任何认沽或看涨期权或与该等股份的价值挂钩的其他工具的任何收购或处置。然而，根据本奖项授予但在参与者去世时仍未发行的任何股份，可根据参与者遗嘱或继承法的规定转让给参与者的指定受益人或本奖项的受益人。参赛者亦可指示本公司发行任何股份的股票，而该等股份实际上归属于一名或多名指定的家庭成员或为参赛者及/或参赛者的家庭成员设立的信托基金。参与者可通过向计划管理人或其指定人提交适当的表格，随时作出此类受益人指定或证书指示。

3.停止服务。在参与者因死亡、永久伤残或退休而停止董事会服务时，受此奖励的受限股票单位应立即全额授予。如果参与者在授予受本奖项约束的一股或多股之前因任何其他原因停止董事会服务，则将立即取消对该等未归属股票的奖励，并相应减少限制性股票单位的数量。参赛者将不再有任何权利或权利在该等已取消的单位下收取任何股份。

4.股东权利和股息等价物

(A)参与者不应对受奖励的股份拥有任何股东权利，包括投票权、股息或清算权，直至参与者在其实际发行后成为该等股份的纪录持有人为止。

(B)尽管有上述规定，倘若在一股或以上股份仍受本奖励约束的情况下，已发行普通股宣布及支付任何非普通股应付的股息或其他分派(即该等股份并非为享有股息或分派的权利而以其他方式发行及发行)，则应为参与者设立一个特别账簿账户，并将相当于假若该等股份已发行及未偿还并有权获得该股息或分派的实际股息或分派的实际股息或分派记入贷方。作为本协议项下股份的归属，记入账面账户中这些股份的虚拟股息等价物应同时归属，这些归属股息等价物随后应在发行与该等虚拟股息等价物相关的既得股票的同时分配给参与者(以现金或计划管理人可能认为适当的其他形式)。

5.特殊归属加速。受此奖励的限制性股票单位应在参与者继续担任董事会职务后立即全数授予，直至任何控制权变更交易的生效日期为止。归属股份将于该生效日期立即或其后在行政上可行的情况下尽快发行，但在任何情况下不得超过该生效日期后十五(15)个营业日。或者，根据控制权变更交易的条款，参与者对股份的权利可转换为收取在完成控制权变更时应支付给本公司其他股东的每股普通股代价的权利，并与该等股东付款同时分发，但对参与者的分配在任何情况下均不得迟于(I)实施控制权变更的历年结束或(Ii)控制权变更生效日期后第三(3)个日历月的第十五(15)个日历月完成。

6.股份调整。如果由于任何股票拆分、股票股息、资本重组、股份合并、换股、分拆交易或其他影响已发行普通股类别的变化而导致普通股发生任何变化，或者由于剥离交易、非常分配(无论是现金、证券或其他财产)或非常股息或分配而导致普通股流通股价值大幅减少，或者发生任何合并、合并、再注册或其他重组，然后，计划管理人应对根据本奖励可发行的证券总数和/或类别进行公平调整，以反映这种变化，从而防止本合同项下利益的稀释或扩大。在进行这种公平调整时，计划管理人应考虑到根据第4(B)款规定与交易有关的任何贷记到参与者账面账户的金额，计划管理人的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

7.普通股的发行。

(A)除第5段另有规定外，在根据本协议条款归属的股份的每个适用发行日期，公司应向参与者或代表参与者颁发证书(可以是电子形式)

于该日发行普通股的既有股份，并同时向参与者分配与该等既得股份有关的任何影子股息等价物。尽管有上述规定，若参与者于第1段所载正常归属时间表完成前已届退休年龄，则根据守则第409A条可视为于当时归属的任何股份将于(I)假若参与者未达退休年龄而适用于本协议下该等股份的发行日期、(Ii)参与者终止董事会服务的日期或(Iii)控制权变更的生效日期(后一种情况下的发行须受上文第5段的条款管限)中较早的日期发行。

(B)除第5段另有规定外，根据本奖励授予的所有限制性股票单位的结算应仅以普通股进行。然而，在任何情况下，都不会发行任何零碎股份。因此，在奖项授予时将发行的普通股总数在必要的程度上应四舍五入到下一个完整的股份，以避免发行零碎股份。

8.遵守法律法规。

(A)根据奖励发行普通股时，本公司及参与者须遵守有关法律的所有适用规定，以及普通股于发行时可在其上市交易的任何证券交易所的所有适用规定。

(B)如本公司未能获得本公司认为合法发行任何普通股所必需的任何监管机构的批准，本公司将免除本公司因未发行普通股而须承担的任何本应未获批准的责任。然而，公司应尽其最大努力获得所有此类批准。

9.继承人和受让人。除本协议另有规定外，本协议的规定适用于公司及其继承人和受让人、参与者、参与者受让人、参与者遗产的法定代表人、继承人和受遗赠人以及参与者指定的任何获奖者，并对他们具有约束力。

10.通知。根据本协议条款要求向公司发出或交付的任何通知应以书面形式发送给公司，并以公司的主要公司办事处为收件人。任何需要向参赛者发出或交付的通知应以书面形式发出，并按参赛者在本协议上签名行下方注明的地址发送给参赛者。所有通知在面交或寄往美国邮寄、预付邮资并以适当方式寄往被通知方时视为有效。

11.建造。本协议和特此证明的授标是根据本计划作出和授予的，并且在所有方面都受本计划条款的限制和约束。计划管理人就本计划或本协议所引起的任何问题或问题所作的所有决定应为最终决定，并对所有与本裁决有利害关系的人具有约束力。

12.依法治国。本协定的解释、履行和执行应由夏威夷州的法律管辖，不受该州的法律冲突规则管辖。

13.不损害权利。本协议不应以任何方式影响公司调整、重新分类、重组或以其他方式改变其资本或业务结构或合并、合并、解散、清算或出售或转移其全部或任何部分业务或资产的权利。此外，本协议不得以任何方式被解读或解释为影响或以其他方式损害本公司或其股东根据适用法律的规定随时将参与者从董事会除名的权利。

14.第409A条的遵从。如果对于本协议的任何条款是否会以其他方式违反《国税法》第409a节及其财政部条例的一项或多项适用要求或限制存在任何含糊之处，则该条款的解释和适用应符合《国税法》第409a节及其《财政部条例》的适用要求。

双方已于上述授标日期签署本协议，特此为证。

附录A
定义

A.协议是指本限制性股票单位奖励协议。

B.奖励是指根据本协议的条款向参与者授予限制性股票单位。

C.授予日期是指根据《协议》将限制性股票单位授予参与者的日期，应为《协议》第1段规定的日期。

董事会是指公司的董事会。

E.控制权的变更是指通过下列任何交易对公司所有权或控制权的变更：

(I)经本公司股东批准的合并、合并或其他重组，除非在紧接该交易前实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，在紧接该交易前直接或间接实益拥有本公司未清偿有表决权证券的人士，直接或间接以实质相同的比例实益拥有该等证券，而该等证券占继承法团的有表决权证券总投票权的50%(50%)或以上；

(Ii)出售、转让或以其他方式处置公司的全部或实质上所有资产；

(Iii)任何交易或一系列关连交易的结束，而根据该等交易或一系列关连交易，任何人或组成《1934年法令》第13d-5(B)(1)条所指的“集团”的任何人(本公司或在该等交易或一系列关连交易前直接或间接控制或与其共同控制的人除外)，本公司)直接或间接(不论是单一收购的结果或最近一次收购结束的十二(12)个月内的一项或多项收购所致)实益所有权(1934年法令第13d-3条所指)持有(或可转换为或可行使的)紧接该等交易或一系列相关交易完成后尚未完成的本公司证券总总投票权的35%(35%)或以上(以选举董事会成员的投票权衡量)，此类交易是否涉及本公司直接发行或收购本公司一个或多个现有股东持有的未偿还证券；或

(Iv)董事会的组成在连续十二(12)个月或以下期间的变动，以致大多数董事会成员因一次或一次以上竞争的董事会成员选举而不再由以下人士组成：(A)自该期间开始以来已连续担任董事会成员或(B)于该期间内由至少过半数于董事会批准该项选举或提名时仍在任的董事会成员推选或提名为董事会成员。

上述控制权变更的定义在所有情况下的适用和解释方式应为：(I)根据《财务条例》1.409A-3(I)(5)(V)节确定的公司所有权变更，(Ii)根据《财务条例》1.409A-3(I)(5)(Vi)节确定的公司实际控制权变更，或(Iii)公司相当一部分资产的所有权变更，根据《财政条例》第1.409A-3(I)(5)(Vii)节确定。

《税法》系指修订后的《1986年国内税法》。

普通股是指公司的普通股。

H.公司是指Alexander&Baldwin，Inc.，一家夏威夷公司，以及Alexander&Baldwin，Inc.所有或几乎所有资产或有表决权股票的任何继承人。

家庭成员是指参赛者的子女、继子女、孙子女、父母、继父母、祖父母、配偶、前配偶、兄弟姐妹、侄女、侄子、岳母、岳父、女婿、儿媳、妹夫或嫂子。

J.1934年法案是指经修订的1934年证券交易法。

K.参与者是指根据本计划获奖的非雇员董事会成员。

L.永久性残疾是指参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而无法履行参与者作为董事会成员的正常职责，这些损伤预计会导致死亡或持续十二(12)个月或更长时间。

M.计划是指公司的2022年综合激励计划，该计划可能会不时修改。

N.计划管理人是指以计划管理人身份行事的董事会或董事会委员会。

O.退休是指在年满72岁时或之后因退休而终止董事会服务。