附件10.2

私密和保密

10 March 2022

尊敬的先生们或女士们：

同意书

我们指的是Expro Group Holdings N.V.(F/K/a Frank‘s International N.V.)等公司于2021年10月1日签订的循环融资协议。作为母公司、借款人和担保方，以及DNB Bank ASA，伦敦分行作为代理人(在本函件日期前不时修订、重述、补充、豁免或以其他方式修改的“循环贷款协议”)。

除本函另有规定或文意另有所指外，循环融资协议中定义的大写术语在本函中使用时应具有相同的含义。

第1.2条(施工循环融资协议)应在本协议的解释中适用，如同在本协议中明确规定的一样。

母公司希望完成以下交易，为此需要贷款人的必要支持，如下所述：

Expro America，LLC是循环融资协议的担保人之一，应其客户之一埃尼石油有限公司(“埃尼”)的要求，该公司已将其几乎所有资产质押，以确保获得贷款和其他信贷扩展。该公司正寻求参与埃尼与摩根大通银行(JPM)的反向保理安排。埃尼要求其所有供应商参与这种反向保理，因此，Expro America，LLC在将转账或此类应收款转移到摩根大通后，将立即收到针对埃尼的应收款，而不是在埃尼要求的180天付款期限内。因此，这种反向保理对埃尼和Expro America LLC都有利。

循环融资协议允许按公平条款对现金进行无追索权保理，但仅限于相关应收账款不受交易担保的限制。因此，母公司希望取得Expro America，LLC贷款人的同意，以便能够参与有关埃尼应收账款的反向保理安排，每个财政年度的总金额最高可达5,500,000美元，并允许代理人签署任何豁免、确认书和其他文书，并采取任何其他行动，以实现或证明该等应收账款在转让给JPM时从交易保证金中释放，包括以附件A(上文称为“埃尼保理同意”)的实质格式发出的信函。

母公司及其附属公司拟进行若干内部企业重组措施，以优化营运及简化集团架构。除其他事项外，这种内部重组旨在通过取消某些控股公司(包括Frank‘s International LP B.V.、Frank’s International Partners B.V.和Frank‘s International Management B.V.)来简化公司结构。并减少当前结构的低效和负担，提高美国集团财务职能的效率，最大限度地利用美国的某些税收属性，包括通过新成立的美国实体(“US Newco”)将某些实体转移到ExproUS。这种重组及其各个步骤在毕马威的重组备忘录中作了更全面的描述，该备忘录作为附件B(“ExPro重组”)附在本文件之后。

ExPro重组的目的不是为了影响整个贷款人的担保人和抵押品头寸。新成立的US Newco拟成为循环融资协议下的担保人，并质押其几乎所有资产，以便在ExPro重组生效后，构成交易担保的债务人的任何资产将继续如此。

有鉴于此，母公司要求贷款人同意完成ExPro重组及相关的循环融资协议的任何必要修订(如下所述)，并授权代理人订立任何协议、交付任何文书、解除任何占有性抵押品及进行实施ExPro重组所需的任何其他行动(前述称为“重组同意”)。

《循环融资协议》禁止母公司的所有股息和分配。鉴于公司的性质，在设施的生命周期内，为股息和其他分配以及股票赎回提供商定篮子的灵活性，特别是股票回购，对业务非常重要。因此，母公司特此请求贷款人同意在循环融资协议中增加50,000,000美元(或其等值的其他货币)的一般股息篮子，用于股息和股份赎回，但须遵守高级杠杆财务契约测试(前述称为“股份回购同意”，并连同埃尼保理同意和重组同意，称为“协议”)。

此外，根据第41条(修订及豁免)，兹请求贷款人就以下事项表示同意：

此外，为促进ExPro重组，并考虑到本文提及的实体的打算解散，修改“控制变更”的定义，删除定义如下的第(B)、(C)和(D)款：

“控制权变更”是指

此外，为继续满足本集团在签发信用证方面的持续运作需要，以及在实施ExPro重组后提高签发信用证的效率，修订第6.2(提交信用证的使用请求)，第6.3条(B)段(完成信用证的使用请求)及第7.3条(A)至(D)段(弥偿)《循环融资协议》，增加以下突出显示的案文，以及应牵头行要求并经母公司同意的其他修正，以提高信用证签发的效率，包括但不限于将融资B信用证定义中的门槛从500,000美元提高到1,000,000美元：

6.2提交信用证使用申请

借款人(或代表其的母公司)可在不迟于指定时间向代理人交付已填妥的使用请求，要求为自己(包括为母公司的子公司和代表母公司的子公司)签发信用证。为免生疑问，为母公司的子公司开具信用证时，借款人(或母公司)在本协议项下的义务不得以任何方式受到影响，且该子公司在本协议项下不具有任何权利、补救措施或义务。本协议并不旨在规范任何借款人或母公司与其子公司之间的关系，根据本协议为借款人或母公司及其子公司签发信用证。

6.3完成信用证的使用申请

每份信用证使用请求都是不可撤销的，不会被视为已正式完成，除非：

7.3弥偿

(I)就其股本(或其任何类别的股本)宣布、作出或支付任何股息、押记、费用或其他分发(或任何未支付的股息、押记、费用或其他分发的利息)(不论是现金或实物)；

(Ii)偿还或派发任何股息或股份溢价储备；

(Iii)向母公司的任何股东支付或允许集团任何成员向母公司的任何股东支付任何管理费、咨询费或其他费用，或按母公司的任何股东的命令支付管理费、咨询费或其他费用；或

(Iv)赎回、回购、击败、退出或偿还其任何股本，或决心如此行事。

在获得下文第4段所述的必要同意后，母公司(为其自身和债务人的名义)和代理人(为其本人和贷款人的名义)在取得该等同意后，应立即签署一项修正和同意(“第一修正案和同意”)，这是母公司和代理人所同意的，以反映上文第2段所述的每项修正和同意，并已获得适用百分比的贷款人的同意(“批准”)和本函的其他条款。

第一修正案和同意书应在第一修正案和同意书根据其条款生效之日(“生效日期”)立即对批准生效。

在财务文件条款的约束下，母公司保留在生效日期之前的任何时间撤回、补充或修改本函件(或与之相关的任何条件)中所列要求的权利(受财务文件可能要求的与此相关的进一步同意的约束)。

股票回购同意需要得到多数贷款人的同意。埃尼集团的保理同意和重组同意都需要所有贷款人的同意。

就本信而言：

贷款人须填写、签立及将附表1所附的回应表格(连同一份副本交予家长)交回代理人，以取得贷款人的正式同意同意请求回应)在下午5点前寄到这封信(“回复表”)。(伦敦时间)2022年3月21日(或家长不时以书面通知代理商所指定的较后日期)。

批准应通过母公司和代理人签订第一修正案和同意的方式记录下来。根据第41.2(B)条的条款(所需的异议根据循环融资协议)，透过提供其贷款人同意，各同意贷款人不可撤销及无条件地授权代理人(于其根据上文第4段获贷款人批准后)(X)签署第一修正案及同意以使批准生效及(Y)订立任何质押、文书、协议或其他文件(包括留置权解除文件)以使因每项同意而预期或所产生的交易生效。

通过返还答复表，每个贷款人确认其在该答复表中给予的出借人同意对其具有约束力，并承诺促使其承诺的任何受让人或受让人在转让或转让时向母公司和代理人确认，该受让人或受让人应受该出让人或受让人先前提供的贷款人同意的约束。

(A)母公司和代理人在下面签字，指定本信函为财务文件。

(B)除出借人外，非本函当事人根据1999年《合同法(第三方权利)法》无权强制执行本函的任何条款或享受本函任何条款的利益。

(C)除《第一修正案》和同意书(自生效之日起生效)所载者外，《循环融资协定》继续全面有效。

(D)除本函件条款修订或放弃外，本函件中的任何内容不得构成或解释为对财务文件的任何其他条款或条件或财务各方在财务文件下的任何权利或补救措施的修订、放弃、同意或释放。所有这些权利和补救办法，以及循环融资协议和其他财务文件的所有其他规定，应继续完全有效。

本信函及由此产生或与之相关的任何非合同义务均受英国法律管辖。第47.1条(英国法院的司法管辖权) and 47.2 (法律程序文件的送达循环融资协议》)应适用于本函，并对本函各方具有约束力，犹如本函全文所载，以及对“本协议”或“任何财务文件”的提及即为对“本函”的提及。

这封信可以用任何数量的副本签署，其效果与副本上的签名是在这封信的一份副本上一样。

请确认已通过签署并将随附的这封信的副本交回家长的方式，就每一份同意书获得必要贷款人的批准。

你忠实的，

为并代表 Expro Group Holdings N.V. 作为循环融资协议项下债务人的代理人和代表自身

姓名：LJW McAlister

头衔：总法律顾问

我们确认已就下列同意和修正案获得必要贷款人的批准：

为并代表
DNB Bank ASA，伦敦分行
作为代理人(根据循环融资协议并代表循环融资协议项下和定义的融资各方)