目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区,20549
表格
(标记一)
1934
截至本季度末
或
1934年《证券交易法》
由_至_的过渡期
委托文件编号:
Expro Group Holdings N.V.
(注册人的确切姓名载于其章程)
这个 | | |||
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区) | (美国国税局雇主 | |||
| ||||
| | |||
(主要行政办公室地址) | (邮政编码) |
注册人的电话号码,包括区号:(
根据该法第12(B)条登记的证券:
每个班级的标题 | 交易代码 | 注册的每个交易所的名称 |
| | |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告,以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 | ☐ | | ☑ | 非加速文件服务器 | ☐ | 规模较小的报告公司 | | 新兴成长型公司 | |
如果是一家新兴的成长型公司,用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年4月30日,有
页面 |
||
第一部分财务信息 |
||
第1项。 |
财务报表 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月的简明综合业务报表(未经审计) |
1 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月简明综合全面损失表(未经审计) |
2 |
|
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的简明综合资产负债表 |
3 |
|
截至2022年3月31日和2021年3月31日止三个月简明综合现金流量表(未经审计) | 4 |
|
截至2022年和2021年3月31日止三个月股东权益简明综合报表(未经审计) |
5 |
|
未经审计简明合并财务报表附注 |
6 |
|
第二项。 |
管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析 |
24 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
37 |
第四项。 |
控制和程序 |
37 |
第二部分:其他信息 |
||
第1项。 |
法律诉讼 |
38 |
第1A项。 |
风险因素 |
38 |
第六项。 |
陈列品 |
39 |
签名 |
40 |
第一部分财务信息
第1项。财务报表
ExproGroup Holdings N.V.
简明合并业务报表(未经审计)
(单位:千,共享数据除外)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
总收入 | $ | $ | ||||||
运营成本和支出: | ||||||||
收入成本,不包括折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
一般和行政费用,不包括折旧和摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
兼并整合费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
遣散费和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
总运营成本和费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
营业亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他收入,净额 | ||||||||
利息和财务收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
合营企业所得税税前和权益前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
合营企业收入中的权益 | ||||||||
所得税前亏损 | ( | ) | ( | ) | ||||
所得税费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
普通股每股亏损: | ||||||||
基本的和稀释的 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
加权平均已发行普通股: | ||||||||
基本的和稀释的 |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
ExproGroup Holdings N.V.
简明综合全面损失表(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
其他全面亏损: | ||||||||
摊销先前服务信贷 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
综合损失 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。
ExproGroup Holdings N.V.
简明综合资产负债表
(单位:千,共享数据除外)
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
(未经审计) | ||||||||
资产 | ||||||||
流动资产 | ||||||||
现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
受限现金 | ||||||||
应收账款净额 | ||||||||
盘存 | ||||||||
持有待售资产 | ||||||||
应收所得税 | ||||||||
其他流动资产 | ||||||||
流动资产总额 | ||||||||
财产、厂房和设备、净值 | ||||||||
对合资企业的投资 | ||||||||
无形资产,净额 | ||||||||
商誉 | ||||||||
经营性租赁使用权资产 | ||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||
其他非流动资产 | ||||||||
总资产 | $ | $ | ||||||
负债和股东权益 | ||||||||
流动负债 | ||||||||
应付账款和应计负债 | $ | $ | ||||||
所得税负债 | ||||||||
融资租赁负债 | ||||||||
经营租赁负债 | ||||||||
其他流动负债 | ||||||||
流动负债总额 | ||||||||
递延税项负债,净额 | ||||||||
退休后福利 | ||||||||
非流动融资租赁负债 | ||||||||
非流动经营租赁负债 | ||||||||
其他非流动负债 | ||||||||
总负债 | ||||||||
承付款和或有事项(附注17) | ||||||||
股东权益: | ||||||||
普通股,欧元 名义价值, 授权股份, 和 已发行及已发行股份 和 流通股 | ||||||||
库存股(按成本计算) 和 股票 | ( | ) | ( | ) | ||||
额外实收资本 | ||||||||
累计其他综合收益 | ||||||||
累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
股东权益总额 | ||||||||
总负债和股东权益 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
ExproGroup Holdings N.V.
简明合并现金流量表(未经审计)
(单位:千)
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
经营活动的现金流: | ||||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整: | ||||||||
折旧及摊销费用 | ||||||||
合营企业收入中的权益 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 | ||||||||
投资公允价值变动 | ||||||||
对合资企业销售未实现利润的消除 | ||||||||
递延税金 | ( | ) | ( | ) | ||||
未实现外汇 | ( | ) | ||||||
资产和负债变动情况: | ||||||||
应收账款净额 | ( | ) | ||||||
盘存 | ( | ) | ( | ) | ||||
其他资产 | ( | ) | ||||||
应付账款和应计负债 | ( | ) | ||||||
其他负债 | ( | ) | ||||||
所得税,净额 | ( | ) | ||||||
其他 | ( | ) | ( | ) | ||||
经营活动提供的现金净额(用于) | ( | ) | ||||||
投资活动产生的现金流: | ||||||||
资本支出 | ( | ) | ( | ) | ||||
技术的获取 | ( | ) | ||||||
处置资产所得收益 | ||||||||
出售投资所得收益 | ||||||||
用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
融资活动的现金流: | ||||||||
为抵押品存款质押的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
支付发放贷款和其他交易费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
股票薪酬计划预提税金的支付 | ( | ) | ||||||
偿还融资保险费 | ( | ) | ||||||
融资租赁的偿还 | ( | ) | ( | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
汇率变动对现金及现金等价物的影响 | ( | ) | ||||||
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 | ( | ) | ( | ) | ||||
期初现金及现金等价物和限制性现金 | ||||||||
期末现金及现金等价物和限制性现金 | $ | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
ExproGroup Holdings N.V.
股东权益简明合并报表(未经审计)
(单位:千)
截至2021年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普普通通 |
财务处 |
已缴费 |
全面 |
累计 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||
库存 | 认股权证 | 库存 | 资本 | 损失 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
2021年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
2021年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | $ | $ | ( |
) | $ | ( |
) | $ |
截至2022年3月31日的三个月 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
累计 | ||||||||||||||||||||||||||||||||
其他内容 |
其他 |
总计 |
||||||||||||||||||||||||||||||
普普通通 |
财务处 |
已缴费 |
全面 |
累计 |
股东的 |
|||||||||||||||||||||||||||
库存 | 认股权证 | 库存 | 资本 | 收入 | 赤字 | 股权 | ||||||||||||||||||||||||||
2022年1月1日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ | |||||||||||||||||||||
净亏损 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
其他综合损失 |
- | ( |
) | ( |
) | |||||||||||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
- | |||||||||||||||||||||||||||||||
归属以股份为基础的奖励时发行的普通股 |
||||||||||||||||||||||||||||||||
被扣留的库存股 |
( |
) | ( |
) | ( |
) | ||||||||||||||||||||||||||
2022年3月31日的余额 |
$ | $ | $ | ( |
) | $ | $ | $ | ( |
) | $ |
附注是这些未经审计的简明综合财务报表的组成部分。 |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
1. | 业务描述 |
其根源可以追溯到1938,Expro Group Holdings N.V.(“公司”、“Expro”、“我们”、“我们”或“我们”)是一家全球能源服务提供商,业务约在
在……上面 March 10, 2021, Frank‘s International N.V.(“Frank’s”)及根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司及Frank‘s的直接全资附属公司新鹰控股有限公司(“合并附属公司”)与根据开曼群岛法律注册成立的获豁免股份有限公司Expro Group Holdings International Limited(“Legacy Expro”)订立合并协议及合并计划(“合并协议”),就Legacy ExPro与合并附属公司以全股票交易方式合并及合并附属公司作出规定,合并附属公司在合并后直接存续,Frank‘s的全资子公司(“合并”)。合并在以下时间结束 October 1, 2021 (合并后更名为Expro Group Holdings N.V.,合并采用会计收购法核算,Legacy Expro被确定为会计收购方。本公司的简明综合财务报表反映了Legacy ExPro在合并前所有期间的简明财务状况、经营结果和现金流量,以及合并后公司(包括Frank‘s的活动)在合并后所有期间的简明财务状况、经营结果和现金流量。
此外,Frank‘s的监事会一致通过了一项1-为了-
根据合并协议,于合并生效时间(“生效时间”),每股已发行普通股面值为$
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
2. | 编制基础和重大会计政策 |
准备的基础
未经审计的简明综合财务报表反映了本公司及其附属公司的账目。为编制这些未经审计的简明合并财务报表,所有公司间余额和交易,包括由此产生的未实现利润,已被冲销。我们所做的投资不拥有控股权,但我们确实对其施加重大影响的,按照权益会计方法核算。
随附的简明综合财务报表有不已由我们的独立注册会计师事务所审计。未经审核简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“美国公认会计原则”)编制,以提供中期综合财务资料。因此,这些未经审计的简明合并财务报表不包括美国公认会计原则要求的年度综合财务报表所需的所有资料和脚注,并应与截至该年度的经审计综合财务报表及其附注一并阅读2021年12月31日包括在我们最新的年度报告中10-K于以下日期向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交备案文件 March 8, 2022.
管理层认为,这些未经审计的简明综合财务报表是根据美国证券交易委员会规则和美国公认会计准则中期财务报告规则编制的,其中包含所有必要的调整,以公平地反映我们截至三月31, 2022以及我们的运营结果和年度现金流三截至的月份 March 31, 2022 和2021。这样的调整是正常的经常性调整。的经营业绩三截至的月份 March 31, 2022 是不必然表明结果是可能预计将于年底结束2022年12月31日或任何其他时期。
未经审计的简明综合财务报表是以美元(“美元”或“美元”)作为报告货币,按历史成本编制。
重大会计政策
请参阅备注2 “列报基础和重大会计政策“截至及截至该年度的综合财务报表2021年12月31日,包括在我们最新的表格年报中10-K于向美国证券交易委员会备案 March 8, 2022, 来讨论我们的重要会计政策。有过不是与截至及截至该年度的综合财务报表中所述的主要会计政策相比,我们的主要会计政策发生重大变化2021年12月31日.
最近的会计声明
美国公认会计准则的变更由财务会计准则委员会(“FASB”)制定,通常以FASB会计准则编撰的会计准则更新(“ASUS”)的形式制定。
我们考虑所有会计声明的适用性和影响。最近发布的华硕进行了评估,并被确定为不适用于或预期将对我们的综合财务状况、经营业绩和现金流产生非实质性影响。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
3. | 业务合并和处置 |
弗兰克’S International N.V.
如附注中所述1 “业务描述,根据合并协议,Frank‘s与Legacy ExPro的合并已于 October 1, 2021. 美国公认会计原则要求确定会计收购方、收购日期、被收购企业的资产和负债的公允价值以及由此产生的商誉计量。此次合并被计入反向合并,出于会计目的,Legacy Expro已被确定为收购方。因此,本公司已按照ASC805,业务合并,应用会计的收购方法对Frank收购的资产和承担的负债进行核算。采用收购会计方法包括按其公允价值记录收购的可确认资产和承担的负债,并就转移的代价超出收购的可确认资产和承担的总公允价值净值的部分记录商誉。
合并的考虑是基于Frank在成交日的收盘价。在只涉及股权交换的反向合并中,指会计被收购方的股权的公允价值可能如果会计被收购方股权的价值比会计收购方股权的价值更能可靠地计量,则用于计量转让的对价。由于Legacy ExPro是一家私人公司,而Frank‘s是一家上市公司,具有报价和可靠的市场价格,Frank的股权的公允价值被认为更可靠。在会计收购法下,交换的总对价如下:
每股 | 金额 | |||||||||||
已发行股份 | 价格 | (单位:千) | ||||||||||
可归因于Frank股东的普通股发行 | $ | $ | ||||||||||
更换弗兰克的股权奖励 | ||||||||||||
根据经修订及重述的应收税款协议向Mosing Holdings LLC支付现金 | ||||||||||||
交换的合并对价总额 | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
下表列出了合并对价对截至成交日的可确认有形和无形资产以及承担的负债的公允价值的初步分配,并记录了转让对价超过所收购的可确认资产和所承担的负债的公允价值净值的商誉(以千计):
金额 | ||||
现金和现金等价物 | $ | |||
受限现金 | ||||
应收账款净额 | ||||
盘存 | ||||
持有待售资产 | ||||
应收所得税 | ||||
其他流动资产 | ||||
财产、厂房和设备 | ||||
商誉 | ||||
无形资产 | ||||
经营性租赁使用权资产 | ||||
其他资产 | ||||
总资产 | ||||
应付账款和应计负债 | ||||
经营租赁负债 | ||||
流动所得税负债 | ||||
其他流动负债 | ||||
递延税项负债 | ||||
非流动经营租赁负债 | ||||
其他非流动负债 | ||||
总负债 | ||||
交换的合并对价总额 | $ |
由于合并的近期和复杂性,这些金额是初步的,可能会随着我们的公允价值评估的最终敲定而发生变化。最终公允价值的确定可能导致对上文初步采购价格分配表中的价值进行重大调整。可识别无形资产的公允价值采用收益估值法编制,该方法要求通过使用特许权使用费减免法或多期超额收益法对预期未来现金流量进行预测,并对其进行贴现以接近其现值。估计的使用年限是基于管理层的历史经验和预期,即预期可从这些资产中获益的持续时间。
无形资产将在估计的基础上按直线摊销。
商誉不应摊销,但应接受年度减值测试,没有任何减值指标。商誉归因于计划中的协同效应,预计Legacy Expro和Frank‘s的合并业务将实现协同效应。合并中记录的商誉为不预计可在税收方面扣除。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
未经审计的备考财务信息
下列未经审计的备考综合业务结果如下三截至的月份 March 31, 2021 假设合并在以下日期完成 January 1, 2020 (以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||
2021 | ||||
未经审计的预计收入 | $ | |||
未经审计的预计净亏损 | $ |
预计未经审计的备考信息为不必要地表明如果合并在指定日期完成则实际会发生的结果或未来的经营业绩。
兼并整合费用
在.期间三截至的月份 March 31, 2022 和2021,该公司产生了$
以下是与我们的遣散费计划有关的债务余额的对账2021与合并有关的合并,已列入简明综合资产负债表上的“其他流动负债”(千):
NLA | ESSA | 中东和北非地区 | APAC | 中环 | 总计 | |||||||||||||||||||
截至2021年12月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||||||||
在此期间已支出的费用 | ||||||||||||||||||||||||
在该期间内支付的款项 | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||
截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | $ | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
4.公允价值计量
经常性基础
按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要,截至 March 31, 2022和2021年12月31日,数字如下(以千计):
March 31, 2022 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
投资: | ||||||||||||||||
人寿保险单的现金退保额- | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | ||||||||||||||||
融资租赁负债 |
2021年12月31日 | ||||||||||||||||
1级 | 2级 | 3级 | 总计 | |||||||||||||
资产: | ||||||||||||||||
投资: | ||||||||||||||||
人寿保险单的现金退保额- | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
非经常应收账款,净额 | ||||||||||||||||
负债: | ||||||||||||||||
递延补偿计划 | ||||||||||||||||
融资租赁负债 |
截至,我们与递延薪酬计划相关的投资 March 31, 2022 主要包括人寿保险保单的现金退回价值,并计入简明综合资产负债表内的其他资产。与我们的递延补偿计划相关的负债 March 31, 2022 已计入简明综合资产负债表的其他负债。我们的投资因供款、付款和市场波动而发生变化。使用重大可见投入计量的资产和负债按公允价值报告,依据第三-当事人经纪人报表,源自基金标的投资的公允价值。它们根据股票价格按公允价值报告,并计入简明综合资产负债表中的其他资产。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
5. | 业务部门报告 |
营运分部被定义为企业的组成部分,可获得独立的财务信息,由公司首席运营决策者(即我们的首席执行官)定期进行评估,以决定如何分配资源和评估业绩。我们的CODM根据我们的地理区域管理我们的运营部门,如下所示:
● | 北美和拉丁美洲(“NLA”), |
● | 欧洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”), |
● | 中东和北非(“中东和北非”),以及 |
● | 亚太地区(“亚太地区”)。 |
下表列出了我们按运营部门分类的收入(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中东和北非地区 | ||||||||
APAC | ||||||||
总计 | $ | $ |
部门EBITDA
我们的CODM定期使用分段EBITDA来评估我们经营部门的业绩,我们将其定义为经公司成本调整后的所得税前亏损、合资企业收益中的权益、折旧和摊销费用、减值费用、遣散费和其他费用、资产处置收益、汇兑损失、合并和整合费用、其他收入、利息和财务费用、净额和基于股票的薪酬支出。
下表列出了我们的部门EBITDA,按我们的经营部门分类,并对所得税前亏损进行了对账(以千为单位):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
NLA | $ | $ | ||||||
ESSA | ||||||||
中东和北非地区 | ||||||||
APAC | ||||||||
部门合计EBITDA | ||||||||
企业成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
合营企业收入中的权益 | ||||||||
折旧及摊销费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
兼并整合费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
遣散费和其他费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
基于股票的薪酬费用 | ( | ) | ||||||
汇兑损益 | ( | ) | ||||||
其他收入,净额 | ||||||||
利息和财务收入(费用),净额 | ( | ) | ||||||
所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
公司成本包括公司总部的运营成本和支持运营部门的其他核心职能,包括研究、工程和开发、物流、销售和营销以及健康和安全,并且是不可归因于特定的运营部门。
6. | 收入 |
收入的分解
我们按地理位置分类从与客户的合同中获得的收入,如注5以上,因为我们认为这最好地描述了我们的收入和现金流的性质、金额、时机和不确定性如何受到经济因素的影响。此外,我们将收入分解为主要能力领域。
下表列出了按主要能力领域分列的收入总额如下(以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
建井施工 | $ | $ | ||||||
井下管理 | ||||||||
总计 | $ | $ |
合同余额
我们通过转让服务和产品来换取对价,从而履行与客户签订的合同义务。我们业绩的时间往往与我们客户付款的时间不同,这导致确认未开账单的应收账款和递延收入。
未开票应收账款最初确认为完成履约义务所获得的收入,这些收入是不但仍向客户开具发票。确认为未开票应收账款的金额在开票时重新分类为应收账款。递延收入是指公司向客户转让产品或服务的义务,公司已收到客户的全部或部分对价。
合同余额包括以下内容: March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款净额 | $ | $ | ||||||
未开票应收账款 | $ | $ | ||||||
递延收入 | $ | $ |
该公司确认的收入为#美元
自.起 March 31, 2022, $
分配给剩余履约债务的交易价格
剩余的履约义务代表工作已完成的确定合同不已执行或已部分执行,预计未来将确认收入。我们选择了实际的权宜之计,允许不披露最初预期期限为#的合同的剩余履行义务一对于我们的长期合同,我们有权从客户那里获得与迄今完成的业绩对客户的价值直接对应的金额的考虑。
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
7. |
所得税 |
于中期财务报告方面,我们根据合营企业全年预计税前权益前收益(亏损)估计年度税率,并根据所得税会计指引记录季度所得税支出(收益)。随着本年度的进展,随着新信息的出现,我们对合资企业的权益收入前的本年度税前收益(亏损)的估计进行了改进。持续的估算过程往往会导致一年的预期有效税率发生变化。当这种情况发生时,我们调整估计发生变化的季度的所得税支出(福利),以便年初至今的支出反映最当前预期的年度税率。
我们的有效税率是(
我们的实际税率主要受到司法管辖区之间应税利润组合变化的影响。
8. | 对合资企业的投资 |
我们在以下方面进行了投资二合资公司,它们共同为我们提供了进入某些亚洲市场的机会,否则我们将难以独自渗透或有效地发展。COSL-Expro检测服务(天津)有限公司(以下简称CETS),我们拥有
我们在合资企业中投资的账面价值 March 31, 2022和2021年12月31日如下(以千为单位):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
CETS | $ | $ | ||||||
PVD-ExPro | ||||||||
总计 | $ | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
未经审计的简明合并财务报表附注
9. | 应收账款净额 |
应收账款,净额,截至 March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应收账款 | $ | $ | ||||||
减去:预期信贷损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
10. | 盘存 |
截至以下日期,库存包括以下内容 March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成品 | $ | $ | ||||||
原材料、设备备件和消耗品 | ||||||||
正在进行的工作 | ||||||||
总计 | $ | $ |
11. | 其他资产和负债 |
截至目前,其他资产包括 March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
人寿保险保单的现金退保额 | $ | $ | ||||||
提前还款 | ||||||||
增值税应收账款 | ||||||||
抵押品存款 | ||||||||
存款 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
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其他负债包括以下债务: March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
递延收入 | $ | $ | ||||||
其他税收和社会保障 | ||||||||
所得税负债--非流动部分 | ||||||||
递延补偿计划 | ||||||||
其他 | ||||||||
总计 | $ | $ | ||||||
当前 | ||||||||
非当前 | ||||||||
总计 | $ | $ |
人寿保险保单的现金退保额
我们有一块钱
12. | 应付账款和应计负债 |
截至以下日期,应付账款和应计负债包括 March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
应付帐款--贸易 | $ | $ | ||||||
工资单、假期和其他员工福利 | ||||||||
未开发票的收到货物的应计项目 | ||||||||
其他应计负债 | ||||||||
总计 | $ | $ |
ExproGroup Holdings N.V.
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13. | 财产、厂房和设备、净值 |
财产、厂房和设备网,由以下部分组成 March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
土地 | $ | $ | ||||||
土地改良 | ||||||||
建筑和租赁改善 | ||||||||
厂房和设备 | ||||||||
减去:累计折旧 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
在.期间三截至的月份 March 31, 2022, 一栋被归类为待售资产的建筑物以净收益#美元出售。
就根据融资租赁持有的资产确认的物业、厂房和设备的账面价值 March 31, 2022和2021年12月31日并包括在上述金额中如下(以千为单位):
3月31日, | 十二月三十一日, | |||||||
2022 | 2021 | |||||||
成本: | ||||||||
建筑物 | $ | $ | ||||||
厂房和设备 | ||||||||
总计 | ||||||||
减去:累计摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||
总计 | $ | $ |
与不动产、厂房和设备有关的折旧费用,包括融资租赁项下的资产,为#美元
ExproGroup Holdings N.V.
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14. | 无形资产,净额 |
下表汇总了我们的无形资产,包括客户关系和合同(“CR&C”)、商标、技术和软件 March 31, 2022和2021年12月31日(单位:千):
March 31, 2022 | 2021年12月31日 | March 31, 2022 | ||||||||||||||||||||||||||
总账面金额 | 累计减值和摊销 | 账面净值 | 总账面金额 | 累计减值和摊销 | 账面净值 | 加权平均剩余寿命(年) | ||||||||||||||||||||||
CR&C | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||
商标 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
技术 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
软件 | ( | ) | ( | ) | ||||||||||||||||||||||||
总计 | $ | $ | ( | ) | $ | $ | $ | ( | ) | $ |
无形资产摊销费用为#美元。
15. | 商誉 |
我们的报告单位要么是我们的运营部门,要么是我们运营部门的组成部分,这取决于部门管理层监督业务的级别。在合并之前,Legacy Expro的报告部门包括欧洲和独立国家联合体、撒哈拉以南非洲、中东和北非、亚洲、北美和拉丁美洲。在.期间2021,由于合并,我们改变了内部组织和报告结构,因此,我们的运营部门NLA、ESSA、MENA和APAC也是我们的报告单位。
截至,按经营部门分配商誉 March 31, 2022和2021年12月31日如下(以千为单位):
NLA | $ | |||
ESSA | ||||
中东和北非地区 | ||||
APAC | ||||
总计 | $ |
自.起 March 31, 2022,我们做到了不确定任何触发事件,这些事件将代表我们商誉受损的指标。因此,
ExproGroup Holdings N.V.
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16. | 计息贷款 |
在……上面 October 1, 2021, 关于完成合并,吾等与DNB Bank ASA伦敦分行签订了一项新的循环信贷安排(“新安排”),作为代理(“代理”),总承诺额为#美元。
新贷款项下的所有债务由本公司和本公司在美国、英国、荷兰、挪威、匈牙利、澳大利亚、塞浦路斯、开曼群岛和格恩西岛注册成立的某些子公司共同和各自担保。展望未来,担保人必须至少包括
新安排下的借款按伦敦银行同业拆息年利率计息,但须受
新融资机制包含多项承诺及肯定及否定条款,除若干惯常例外及门槛外,限制本公司及其附属公司除其他事项外,(1)进行资产出售;(2)招致额外债务;(3)进行投资、收购或贷款,并设立或产生留置权;4)派发某些股息或作出其他分配;及(5)与附属公司进行交易。新贷款机制还要求公司维持(I)最低现金流覆盖比率:
在……上面 March 31, 2022, 代理人代表同意的贷款人会签了一封日期为#年的同意书。 March 10, 2022 新设施(“同意书”)。根据该同意,贷款人同意修订新贷款,容许本公司派发股息或派发股息,或回购或赎回本公司股份,总金额为#美元。
该贷款仍未在现金基础上提取(即
ExproGroup Holdings N.V.
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17. | 承付款和或有事项 |
商业承诺
在正常的业务过程中,我们以信用证和银行担保的形式作出商业承诺,以提供财务和履约保证第三派对。
我们签订了购买财产、厂房和设备的合同承诺,总额为#美元。
或有事件
某些条件可能自我们未经审计的简明合并财务报表发布之日起存在可能给我们造成了损失,但只有在一或未来会发生或不会发生更多事件。我们的管理层根据法律顾问的意见,评估此类或有负债,而这种评估本身就涉及行使判断力。在评估与针对我们的未决法律诉讼或未主张的索赔有关的或有损失时,可能在法律程序中,我们的管理层会根据法律顾问的意见,评估任何法律程序或非理据索偿的可取之处,以及所寻求或预期寻求的济助金额的可取之处。
如果对或有事项的评估显示可能发生了重大损失,并且可以合理地估计负债额,则估计负债将在我们的未经审计的简明综合财务报表中应计。如果评估表明潜在的或有重大损失是不或可能但合理地可能,或可能但不能估计,则披露或有负债的性质,以及对可能损失范围的估计(如果是可确定的和重大的)。
或有损失通常被认为是遥远的。不除非它们涉及担保,在这种情况下,担保将被披露。
我们是在正常业务过程中不时出现的诉讼和索赔的对象。当损失既可能发生又可以合理估计时,应计负债。我们有
我们正在对我们在西非的某些外国子公司的业务进行内部调查,包括可能违反美国《反海外腐败法》(FCPA)、我们的政策和其他适用法律的行为。在……里面 June 2016, 我们自愿向美国证券交易委员会、美国司法部(DoJ)和其他政府实体披露了我们存在广泛的内部审查。我们的意图是继续与这些机构和任何其他适用当局充分合作,以进行任何与以下情况有关的进一步调查可能与这件事有关的调查。虽然我们的评论已经不鉴于我们以前提交的财务报表受到任何实质性影响,我们继续收集信息并与当局合作,但目前无法预测这些问题与这些机构的最终解决方案(包括对我们的任何财务影响,这可能是重大影响)。
如上所述,我们对可能违反《反海外腐败法》的调查仍在进行中,我们将继续与美国证券交易委员会、美国司法部和其他相关政府实体就此进行合作。我们的董事会和管理层致力于不断加强我们的内部控制,以支持我们全球业务的合规性和透明度的提高。
ExproGroup Holdings N.V.
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18. | 退休后福利 |
在未经审计的简明综合业务报表中确认的有关固定福利计划的金额如下(以千计):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
摊销先前服务信贷 | $ | $ | ||||||
利息成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
计划资产的预期回报 | ||||||||
总计 | $ | $ |
该公司贡献了$
在未经审计的简明综合业务报表中,先前服务信贷、利息成本和计划资产预期回报的摊销已在“其他收入、净额”中确认。
高管延期薪酬计划
该公司为Frank的某些现任和前任员工维持高管递延薪酬计划(“EDC计划”)。有效期为2015,这项计划不对新进入者开放。EDC计划的目的是为参与者提供推迟领取一部分工资、奖金和其他具体现金补偿的机会。参与者的捐款立即被授予。在此之后归属公司供款
服务年限。EDC计划下的参与者福利从本公司的普通资金或为非正式资助EDC计划而设立的授予人信托(通常称为拉比信托)中支付。EDC计划的信托资产投资于公司所有的、分成美元的人寿保险单和共同基金。
自.起 March 31, 2022,与经济发展局计划有关的总负债为$
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19. | 每股亏损 |
公司股东应占每股基本亏损的计算方法是将公司应占净亏损除以当期已发行普通股的加权平均数。公司股东应占每股摊薄亏损是根据所有潜在的稀释性普通股计算的,除非当期有净亏损。我们应用库存股方法来确定由未归属的限制性股票单位和员工购股计划(“ESPP”)股份代表的稀释加权平均普通股。
年度公司股东应占每股基本亏损和摊薄亏损的计算三截至的月份 March 31, 2022 和2021分别如下(单位为千股,不包括流通股和每股金额):
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
净亏损 | $ | ( | ) | $ | ( | ) | ||
基本和稀释后加权平均已发行股数 | ||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损合计 | $ | ( | ) | $ | ( | ) |
大致
此外,由于我们的已发行认股权证和股票期权发行股票的条件是不对……感到满意 March 31, 2021假设资产负债表日期是应变期的末期。因此,他们有不已经包括在确定反稀释股票的数量中。
20. | 关联方披露 |
我们的相关方主要由CETS和PVD-Expro.二我们对其施加重大影响的公司,以及莫辛控股有限责任公司,这是我们董事会成员D·基思·莫辛拥有的公司及其附属公司。在.期间三截至的月份 March 31, 2022和2021,我们向CETS和PVD-Expro提供了商品和服务,总额为#美元
自.起 March 31, 2022和2021年12月31日关联方应收款项为#美元。
自.起 March 31, 2022, $
应收税金协议
Moing Holdings,LLC,一家特拉华州的有限责任公司(下称“Mosing Holdings”),将其持有的Frank的A系列可转换优先股全部转换为Frank的普通股 August 26, 2016, 与其向Frank‘s交付其在Frank’s International C.V.(“FICV”)的所有权益有关(“转换”)。
ExproGroup Holdings N.V.
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Frank‘s与FICV和Mosing Holdings就Frank的首次公开募股(“IPO”)订立的应收税款协议(“原始TRA”)一般规定Frank’s向Mosing Holdings支付
Frank在首次公开招股后的期间内实际实现(或在某些情况下被视为实现)的美国联邦、州和地方所得税和特许经营税的现金净节省(如有),原因是(I)转换导致的税基增加和(Ii)Frank‘s因根据原始TRA支付的款项而被视为支付的推算利息和额外的税基。弗兰克保留了剩下的人的利益 这些现金储蓄,如果有的话。
就合并协议而言,Frank‘s、FICV及Mosing Holdings订立经修订及重订的应收税项协议,日期为 March 10, 2021 (“A&R TRA”)。根据A&R TRA,在 October 1, 2021, 该公司支付了#美元。
21. | 基于股票的薪酬 |
该公司确认了$
在.期间第一1/42022,
22. | 补充现金流 |
截至3月31日的三个月, | ||||||||
2022 | 2021 | |||||||
补充披露现金流量信息: | ||||||||
支付所得税的现金,扣除退款后的净额 | $ | $ | ||||||
为利息支付的现金,净额 | $ | $ | ||||||
与资本支出有关的应付帐款和应计费用变动 | $ | $ |
第二项。管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析
以下有关本公司财务状况及经营成果的讨论及分析,应与本表格10-Q其他部分所载未经审计的简明综合财务报表及其相关附注,以及经审计的综合财务报表及其附注一并阅读“管理’关于财务状况和经营成果的讨论与分析”包括在我们的年度报告中。管理层认为,最近完成的季度与上一季度的比较提供了理解和分析业务所需的更相关信息,因为考虑到我们行业在过去十年的周期性,我们认为顺序讨论提供了对我们业务结果的更相关分析。因此,根据S-K规则第303(C)(2)(Ii)项,我们选择通过将我们最近完成的季度与上一季度进行比较来讨论我们的运营结果中的任何重大变化。
本节包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。我们的实际结果可能与任何前瞻性陈述中讨论的结果大不相同,因为各种因素,包括标题为“有关前瞻性陈述的注意事项”和“风险因素”此表格的10-Q。
除非另有说明,否则对本条款的引用“弗兰克’s”指的是弗兰克’S International N.V.,合并前的报告实体,提到“传统Experio”请参阅本公司在合并中收购的实体Expro Group Holdings International Limited,以及“ExPro,” 这个“公司,” “我们,” “我们的,”和“我们”请参阅Expro Group Holdings N.V.,在合并完成后,除非上下文另有要求,Frank’在完成合并之前。
业务概述
在整个油井生命周期中为客户服务,我们是领先的能源服务提供商,提供具有成本效益的创新解决方案,并提供我们认为是一流的安全和服务质量。该公司广泛的能力组合涵盖油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。
我们的历史可以追溯到1938年,我们拥有大约7200名员工,为大约60个国家和地区的领先勘探和生产公司提供服务和解决方案。
我们广泛的产品和服务组合旨在提高从勘探到废弃的整个油井生命周期的产量和采收率,包括:
建井施工 |
• |
我们的建井产品和服务支持客户的新井筒钻井、井筒完井和重完井,以及井筒堵塞和废弃的要求。特别是,我们在钻井、下管服务、固井和管材方面提供先进的技术解决方案。我们专注于创新,通过优化钻井平台的工艺效率,开发处理和安装油管的新方法,并降低油井完整性风险,继续推进油井建设。 |
良好的管理 |
我们的油井管理服务包括井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性服务:
• |
井流管理:我们收集有价值的油井和储集层数据,特别关注井场安全和环境影响。我们提供全球全面的井流管理系统,用于新油田勘探和评估阶段的安全生产、油井碳氢化合物的测量和采样、新油井投产前的排液和清理,以及油井生产期间的在线测试。我们还提供加速生产的早期生产设施;通过实现以前锁定在油层内的产量来提高油层采收率的增产套餐;以及监测和测量油井流动和其他特性的计量和其他油井监测技术。 |
• |
海底油井通道:凭借超过35年的经验,我们提供各种适合用途的海底油井通道解决方案,我们的技术旨在确保安全的油井通道并在油井的整个生命周期中优化生产。我们为勘探和评估、开发、干预和废弃提供我们认为最可靠、最高效和最具成本效益的海底油井接入系统,包括一系列标准和定制的海底测试树总成、平台部署的干预隔水管系统和船舶部署的导线通过水的无隔水管井干预系统。我们还提供系统集成和项目管理服务。 |
• |
油井干预和完整性:我们提供油井干预解决方案,以获取和解释油井数据,确保井筒完整性,提高产量。除了我们广泛的机械和套管绳索设备,我们最近还推出了一系列具有成本效益的创新油井干预服务,包括用于井眼提升、清洁和化学处理的轻型、小占地面积的CoilHose™解决方案;用于井筒环空流体处理的Octopoda™;以及自主油井干预解决方案GALEA™。我们还拥有其他几项独特的技术能力,包括非侵入性计量技术和用于水库监测的无线遥测系统。 |
我们经营全球业务,拥有多元化和稳定的客户群,其中包括国家石油公司(“NOC”)、国际石油公司(“IOC”)、独立勘探和生产公司(“独立公司”)和服务合作伙伴。我们与世界上许多最大的国家奥委会和国际奥委会保持着牢固的关系,其中一些已经是我们几十年来的客户。我们致力于安全和可持续地为我们的客户提供最大价值。
我们根据地理位置来组织和管理我们的业务。我们的报告结构和管理团队使用的关键财务信息围绕我们的四个业务部门进行组织:(I)北美和拉丁美洲(“NLA”),(Ii)欧洲和撒哈拉以南非洲(“ESSA”),(Iii)中东和北非(“MENA”)和(Iv)亚太地区(“APAC”)。
我们如何创造我们的收入
我们的收入主要来自为全球运营商提供油井建设、井流管理、海底油井接入以及油井干预和完整性服务方面的服务。我们的收入包括设备服务费、人事费、运行费和消耗品。我们的一些合同允许我们收取额外交付成果的费用,例如动员人员和设备的成本以及与项目相关的客户特定工程成本。我们还代表我们的客户采购由第三方提供的产品和服务,并通过加价或与综合服务合同相关的方式报销这些产品和服务。我们还设计、制造和销售设备,这通常是与特定客户的相关运营和维护安排有关的。此外,我们还通过销售某些油井建筑产品获得收入。
石油和天然气的市场状况和价格
作为一家全周期能源服务公司,我们的服务涵盖了油气田从评估、开发、完工到生产直至最终报废的整个生命周期。尽管2022年第一季度在某些地区继续受到新冠肺炎限制和俄乌冲突影响的挑战,但市场正显示出积极的复苏迹象。有许多市场因素已经并可能继续对我们的业务产生影响,包括:
• |
油田服务市场和我们的业务在很大程度上取决于石油和天然气行业的状况,特别是石油和天然气公司在勘探、钻井和生产运营方面的支出意愿。 |
• |
预计2022年石油需求将超过2021年,因为整体经济背景通过新冠肺炎大流行的复苏而改善,2022年液体需求估计将增长240万桶/日,高于2021年的9740万桶/日,2023年再增加190万桶/日至1.017亿桶/日(这将超过2019年1.015亿桶/日的水平)。由于石油输出国组织(“OPEC”)和某些非OPEC国家(“OPEC+”)的减产,美国和其他产油国的投资限制,以及大流行期间的其他供应中断,石油需求已经超过了一年的产量。在俄罗斯入侵乌克兰之后,布伦特原油价格飙升,原因是人们担心对俄罗斯的制裁会导致供应中断。尽管如此,在欧佩克+成员国重申将再次增产后,美国能源情报署(EIA)预测,2022年和2023年全球石油产量将超过需求,导致全球石油库存增加,油价面临下行压力。然而,制裁对俄罗斯出口的最终影响、俄乌冲突引发的能源安全担忧、以及新的新冠肺炎变体对经济活动的影响都是未知的,因此全球石油市场仍然存在不确定性。 |
• |
尽管多年来对新储备的投资不足,但我们预计,由于新的新冠肺炎变体对其活动的潜在影响,运营商近期将继续遵守财务纪律,并继续保持谨慎。因此,Expro和其他油田服务公司在2022年和2023年之前对客户支出计划和预期活动水平进一步增加的时间的可见性仍然有限。 |
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此外,预计不同地理市场或各类活动的活动增长不会一致,至少在市场复苏的早期阶段是如此,尽管国际和深水活动预计在整个2022年将继续改善。我们预计,与棕地和增产以及油田开发有关的服务需求也将出现增长。 |
• |
清洁能源转型势头持续增强。然而,碳氢化合物将在向更可持续的能源资源过渡过程中发挥至关重要的作用,油田服务部门现有的专门知识和未来的创新,无论是为了减少能源行业的排放,还是提高能源行业的效率,都将至关重要。我们已经在早期阶段的碳捕获和储存领域开展了活动,并在地热和火炬回收领域建立了业务并开发了技术。我们继续开发技术,以增强客户运营的可持续性,连同我们的数字转型倡议,预计将使我们能够继续支持客户的商业和环境倡议。随着行业的变化,我们继续发展我们的方法,以适应和帮助我们的客户解决能源转型问题。 |
• |
提高东道国对当地内容的期望是另一个多年的趋势,在过去两年中,这种趋势进一步增强。我们致力于发展当地能力和本国人员,这减少了我们对国际工作人员的依赖,这也使我们能够缓解与新冠肺炎有关的旅行限制带来的一些业务挑战。这些努力使我们能够在整个大流行期间继续为我们的客户提供服务。 |
影响我们商业活动的一个主要因素是石油价格,其次是区域天然气价格,这两个因素都是由市场供求驱动的。石油和天然气价格的变化影响了客户在勘探和评估、开发、生产和废弃活动上的支出。石油和天然气价格变化对这些活动的影响程度因地理区域、客户类型、活动类型和个别项目的财务回报而有很大差异。
展望
在油价波动的情况下,需求继续改善,预计2022年的活动将高于2021年,石油需求预计将在2022年末或2023年恢复到大流行前的水平。
EIA估计,2022年全球液体燃料消费量将增长至9980万桶/日,高于2021年的9740万桶/日,2023年将增至1.017亿桶/日(这将超过2019年1.015亿桶/日的水平)。为了平衡消费增长,EIA预计欧佩克将继续增产(与2021年相比增加270万桶/日),2022年美国石油产量将加速(2022年增至1200万桶/日,2023年增至1300万桶/日,这是美国有记录以来最高的年平均原油产量),再加上其他供应增加,将超过全球石油消费增长,并在中期内推动油价下跌。因此,EIA预测,2022年布伦特原油现货价格平均为每桶104美元,2023年为每桶92美元,而2021年的平均价格为每桶71美元。
除了石油市场前景改善外,全球天然气需求也在增加,原因是经济活动增加、库存下降、本季度初的极端天气事件以及对俄罗斯削减欧洲供应的担忧,这导致人们重新关注能源安全,特别是欧洲的能源安全。EIA预计,随着美国天然气生产的复苏,Henry Hub现货价格在2022年第二季度的平均价格为每百万英热单位(MMBtu)5.62美元,2022年全年为5.23美元/MMBtu,2023年为3.95美元/MMBtu。Rystad预测,随着对欧洲的新供应和LNG产量的增加,2022年欧洲和亚洲液化天然气(LNG)现货价格将保持在约25美元/MMBtu,保持2021年实现的较高价格,2023年价格略有下行压力。
2022年的前景表明,勘探和生产支出将继续温和复苏,尽管各国的复苏速度有所不同,而不是因石油和天然气价格上涨而大幅增加。持续的复苏取决于一系列因素,包括原油产量的增加被俄罗斯-乌克兰冲突导致的大宗商品价格上涨导致的需求增长放缓所抵消,航空燃料回收放缓,投资者向运营商施压,要求其遵守资本纪律,新冠肺炎复苏的不确定性,以及任何新变体的影响。
我们预计,在整个2022年,对我们的服务和解决方案的需求将继续呈积极趋势。
我们如何评估我们的运营
我们使用许多财务和运营指标来定期分析和评估我们的业务表现,包括收入、调整后的EBITDA、调整后的运营现金流和现金转换。
收入:我们通过将运营部门和能力领域的实际月度收入与我们每个月的内部预测进行比较来分析我们的业绩。我们的收入主要来自油井建设、井流管理、海底油井通道以及油井干预和完整性解决方案。
调整后的EBITDA:我们使用调整后的EBITDA定期评估我们的财务业绩。我们的管理层认为,调整后的EBITDA是一个有用的财务业绩衡量标准,因为它排除了与我们的核心经营活动无关的非现金费用和其他交易,并允许对我们的核心业务的趋势和业绩进行更有意义的分析。
调整后的运营现金流:我们定期使用运营调整后的现金流来评估我们的运营现金流表现。我们的管理层相信,调整后的运营现金流是衡量公司运营现金表现的有用工具,因为它不包括与我们的核心运营活动无关的特殊付款、利息支付和非现金费用,并允许对我们的核心运营的趋势和业绩进行更有意义的分析。
现金转换:我们定期评估我们使用现金转换从运营中产生现金的效率,这提供了一个有用的工具来衡量运营中调整后的现金流占调整后EBITDA的百分比。
调整后的EBITDA、调整后的运营现金流量和现金转换都是非GAAP财务指标。关于调整后EBITDA与净(亏损)收入的对账,请参阅题为“非GAAP财务措施”的章节,调整后EBITDA是根据GAAP计算和列报的最直接可比财务业绩指标,业务活动提供的调整后现金流量与经营活动提供的净现金进行对账,这是根据GAAP计算和列报的最直接可比流动资金指标。
高管概述
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
我们的财务业绩和其他关键发展的一些亮点包括:
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截至2022年3月31日的三个月的收入减少了1520万美元,降幅为5.1%,降至2.805亿美元,而截至2021年12月31日的三个月的收入为2.957亿美元。收入的减少是由于ESSA和APAC的活动减少,但NLA和MENA的活动增加部分抵消了这一影响。与新冠肺炎相关的项目延误,尤其是亚太地区的项目延误,也是收入环比下降的原因之一。我们部门的收入将在下面“营业部门业绩”的标题下单独讨论。 | |
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我们报告截至2022年3月31日的三个月净亏损1110万美元,而截至2021年12月31日的三个月净亏损9120万美元。净亏损的总体减少主要是由于合并和整合支出连续减少2380万美元、基于股票的薪酬支出4820万美元和所得税支出340万美元。 | |
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截至2022年3月31日的三个月,调整后的EBITDA减少了1,370万美元,降幅为27.1%,从截至2021年12月31日的3个月的5,060万美元降至3,680万美元。减少1,370万美元是由于截至2022年3月31日的三个月活动减少,但部分被公司成本下降所抵消。截至2022年3月31日的三个月,调整后的EBITDA利润率降至13.1%,而截至2021年12月31日的三个月为17.1%。 | |
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截至2022年3月31日的三个月,用于经营活动的现金净额为1420万美元,而业务活动提供的现金为1570万美元 截至2021年12月31日的三个月为100万美元。 |
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截至2022年3月31日的三个月,调整后的运营现金流和现金转换分别为140万美元和4%,而截至2021年12月31日的三个月分别为4110万美元和81%。 |
非公认会计准则财务指标
我们在表格10-Q中包括非公认会计准则财务指标调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流量和现金转换。我们向调整后的EBITDA提供净亏损的对账,净亏损是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务业绩衡量指标。我们还提供了调整后的运营现金流量与运营活动提供的净现金的对账,这是根据公认会计准则计算和列报的最直接的可比较流动性衡量标准。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流量和现金转换被我们的管理层和我们财务报表的外部用户(如投资者、商业银行、研究分析师和其他人)用作补充财务措施。这些非公认会计准则的财务指标使我们的管理层和其他人能够将我们的财务和经营业绩与我们行业中其他公司的财务和经营业绩进行比较,而不考虑我们的资本结构、资产基础、管理层控制之外的项目和正常业务过程以外的其他费用的影响。
我们将经调整EBITDA定义为经(A)所得税开支(利益)、(B)折旧及摊销开支、(C)减值开支、(D)遣散费及其他开支、净额、(E)股票薪酬开支、(F)合并及整合开支、(G)出售资产收益、(H)其他收入、净额、(I)利息及财务(收益)开支、净额及(J)汇兑(收益)损失调整后的亏损净额。调整后的EBITDA利润率反映了我们调整后的EBITDA占收入的百分比。
我们将经调整的营运现金流量定义为经营活动提供的现金净额,经调整后扣除期内支付的利息、净额、遣散费及其他开支及合并及整合开支的现金。我们将现金转换定义为调整后的运营现金流除以调整后的EBITDA。
调整后的EBITDA、调整后的EBITDA利润率、调整后的运营现金流和现金转换作为分析工具具有局限性,不应单独考虑或替代根据GAAP报告的我们的业绩分析。由于调整后的EBITDA、来自运营和现金转换的调整后现金流量可能会被我们行业内的其他公司定义不同,我们对调整后EBITDA、来自运营和现金转换的调整后现金流量的列报可能无法与其他公司的类似标题衡量指标相比较,从而降低了它们的实用性。
下表列出了所列三个月中每个月调整后EBITDA的净亏损对账(以千计):
截至三个月 |
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March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
March 31, 2021 |
||||||||||
净亏损 |
$ | (11,132 | ) | $ | (91,204 | ) | $ | (20,392 | ) | |||
所得税费用 |
$ | 4,549 | $ | 7,944 | $ | 2,545 | ||||||
折旧及摊销费用 |
35,012 | 44,111 | 27,759 | |||||||||
兼并整合费用 |
4,725 | 28,450 | 4,823 | |||||||||
遣散费和其他费用 |
1,494 | 1,729 | 555 | |||||||||
处置资产的收益 |
- | (1,000 | ) | - | ||||||||
其他收入,净额(1) |
(996 | ) | (2,681 | ) | (239 | ) | ||||||
基于股票的薪酬费用(2) |
6,018 | 54,162 | - | |||||||||
汇兑(利)损 |
(2,816 | ) | 2,804 | 748 | ||||||||
利息和财务(收入)费用净额 |
(13 | ) | 6,242 | 1,627 | ||||||||
调整后的EBITDA |
$ | 36,841 | $ | 50,557 | $ | 17,426 | ||||||
调整后EBITDA利润率 |
13.1 | % | 17.1 | % | 11.1 | % |
(1) |
其他收入净额由非实质性、不寻常或不经常发生的交易构成,管理层认为,这些交易不能提供对企业基本经营业绩的有用衡量。 |
(2) |
截至2021年12月31日的三个月,非现金、基于股票的薪酬支出为5420万美元,其中包括与Legacy Expro股票期权和合并完成后确认的限制性股票单位相关的加速支出4210万美元。 |
下表提供了业务活动提供的现金净额与业务活动调整后现金流量之间的对账(以千为单位):
截至三个月 |
||||||||||||
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
March 31, 2021 |
||||||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (14,162 | ) | $ | 15,690 | $ | 9,641 | |||||
三个月内支付的现金利息,净额 |
903 | 1,176 | 981 | |||||||||
在三个月内支付的合并和整合费用的现金 |
11,632 | 22,390 | 4,524 | |||||||||
这三个月内支付的遣散费和其他费用的现金 |
207 | 1,836 | 492 | |||||||||
调整后的运营现金流 |
$ | (1,420 | ) | $ | 41,092 | $ | 15,638 | |||||
调整后的EBITDA |
$ | 36,841 | $ | 50,557 | $ | 17,426 | ||||||
现金转换 |
(4 | )% | 81 | % | 90 | % |
经营成果
运营细分市场结果
下表显示了截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的三个月按部门划分的收入和按部门划分的收入占总收入的百分比:
截至三个月 |
百分比 |
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(单位:千) |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
March 31, 2021 |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
March 31, 2021 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 103,861 | $ | 100,394 | $ | 30,363 | 37.0 | % | 34.0 | % | 19.4 | % | ||||||||||||
ESSA |
82,071 | 94,322 | 53,630 | 29.3 | % | 31.9 | % | 34.3 | % | |||||||||||||||
中东和北非地区 |
50,715 | 49,464 | 41,155 | 18.1 | % | 16.7 | % | 26.4 | % | |||||||||||||||
APAC |
43,830 | 51,489 | 31,147 | 15.6 | % | 17.4 | % | 19.9 | % | |||||||||||||||
总收入 |
$ | 280,477 | $ | 295,669 | $ | 156,295 | 100.0 | % | 100.0 | % | 100.0 | % |
下表显示了截至2022年3月31日、2021年12月31日和2021年3月31日的三个月按部门和所得税前亏损对账的部门EBITDA和部门EBITDA利润率:
截至三个月 |
部门EBITDA利润率 |
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(单位:千) |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
March 31, 2021 |
March 31, 2022 |
2021年12月31日 |
March 31, 2021 |
||||||||||||||||||
NLA |
$ | 21,827 | $ | 21,162 | $ | 2,428 | 21.0 | % | 21.1 | % | 8.0 | % | ||||||||||||
ESSA |
11,874 | 19,859 | 5,366 | 14.5 | % | 21.1 | % | 10.0 | % | |||||||||||||||
中东和北非地区 |
15,465 | 16,076 | 15,058 | 30.5 | % | 32.5 | % | 36.6 | % | |||||||||||||||
APAC |
5,438 | 12,206 | 5,166 | 12.4 | % | 23.7 | % | 16.6 | % | |||||||||||||||
部门合计EBITDA |
54,604 | 69,303 | 28,018 | |||||||||||||||||||||
企业成本(1) |
(21,965 | ) | (23,985 | ) | (14,684 | ) | ||||||||||||||||||
合营企业收入中的权益 |
4,202 | 5,239 | 4,092 | |||||||||||||||||||||
处置资产的收益 |
- | 1,000 | - | |||||||||||||||||||||
折旧及摊销费用 |
(35,012 | ) | (44,111 | ) | (27,759 | ) | ||||||||||||||||||
兼并整合费用 |
(4,725 | ) | (28,450 | ) | (4,823 | ) | ||||||||||||||||||
遣散费和其他费用 |
(1,494 | ) | (1,729 | ) | (555 | ) | ||||||||||||||||||
基于股票的薪酬费用 |
(6,018 | ) | (54,162 | ) | - | |||||||||||||||||||
汇兑损益 |
2,816 | (2,804 | ) | (748 | ) | |||||||||||||||||||
其他收入,净额 |
996 | 2,681 | 239 | |||||||||||||||||||||
利息和财务(费用)收入,净额 |
13 | (6,242 | ) | (1,627 | ) | |||||||||||||||||||
所得税前亏损 |
$ | (6,583 | ) | $ | (83,260 | ) | $ | (17,847 | ) |
(1) |
公司成本包括公司总部的运营成本和支持运营部门的其他核心职能的成本,包括研究、工程和开发、物流、销售和营销以及健康和安全,并不归因于特定的运营部门。 |
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年12月31日的三个月
NLA
截至2022年3月31日的三个月,NLA部门的收入为1.039亿美元,比截至2021年12月31日的三个月的1.04亿美元增加了350万美元,增幅3.5%,主要是由于截至2022年3月31日的三个月客户活动和设备销售增加,导致美国和墨西哥对油井建设服务的需求增加。由于活动减少和非经常性海底设备销售减少,美国的海底油井接入和油井流量管理收入减少,部分抵消了收入的增长。
在截至2022年3月31日的三个月里,NLA部门的部门EBITDA为2180万美元,占收入的21.0%,而截至2021年12月31日的三个月为2120万美元,占收入的21.1%。增加60万美元是由于截至2022年3月31日的三个月活动增加。
ESSA
截至2022年3月31日的三个月,ESSA部门的收入为8210万美元,与截至2021年12月31日的三个月的9430万美元相比,减少了1230万美元,降幅为13.0%。收入减少1,230万美元主要是由于莫桑比克、英国、阿塞拜疆和安哥拉的油井流量管理和油井建设服务收入下降,原因是客户活动水平下降和项目延误,以及挪威的非经常性设备销售。
截至2022年3月31日的三个月,ESSA部门的部门EBITDA为1190万美元,占收入的14.5%,比截至2021年12月31日的三个月的1990万美元,或收入的21.1%减少了800万美元,或40.2%。减少800万美元主要是由于截至2022年3月31日的三个月活动水平较低和活动组合不太有利。
中东和北非地区
截至2022年3月31日的三个月,中东和北非业务的收入为5070万美元,比截至2021年12月31日的三个月的4950万美元增加了120万美元,增幅为2.5%。收入的增长是由阿联酋和沙特阿拉伯与油井流量管理相关的设备销售推动的。
截至2022年3月31日的三个月,中东和北非业务的分部EBITDA为1,550万美元,占收入的30.5%,与截至2021年12月31日的三个月的1,610万美元,或收入的32.5%相比,减少了60万美元,占收入的3.8%。分部EBITDA的减少主要是由于利润率较高的合同的活动减少以及活动组合不太有利。
APAC
截至2022年3月31日的三个月,亚太地区部门的收入为4380万美元,与截至2021年12月31日的三个月的5150万美元相比,减少了770万美元,降幅为14.9%。收入减少的主要原因是客户活动减少、非经常性设备销售以及上一季度文莱、泰国、马来西亚、印度和印度尼西亚所有产品线的某些项目的完成。这一下降被澳大利亚较高的海底油井接入收入部分抵消。
截至2022年3月31日的三个月,亚太地区部门的EBITDA为540万美元,占收入的12.4%,与截至2021年12月31日的三个月的1220万美元,或收入的23.7%相比,减少了680万美元,占收入的55.4%。减少的主要原因是活动组合不太有利,以及本季度与新冠肺炎推迟启动一个海底项目有关的前期动员成本,以及高利润率合同的活动减少。
兼并整合费用
截至2022年3月31日的三个月的合并和整合费用减少了2380万美元,降至470万美元,而截至2021年12月31日的三个月的合并和整合费用为2850万美元。减少的主要原因是与截至2021年12月31日的三个月相比,在截至2022年3月31日的三个月内发生的与合并有关的法律和其他专业费用减少。
基于股票的薪酬费用
截至2022年3月31日的三个月的基于股票的薪酬支出减少了4820万美元,降至600万美元,而截至2021年12月31日的三个月的股票薪酬支出为5420万美元。减少的主要原因是,在截至2021年12月31日的三个月里,由于合并的完成,确认了与Legacy Expro股票期权和限制性股票单位相关的基于股票的薪酬支出4,210万美元,以及与合并相关的Frank的某些传统股权奖励的加速。
利息和财务(费用)收入,净额
与截至2021年12月31日的三个月相比,截至2022年3月31日的三个月的利息和财务支出净额减少了630万美元,这主要是由于截至2021年12月31日的三个月与新贷款产生的460万美元的非经常性支出。
所得税费用
截至2022年3月31日的三个月的所得税支出减少了340万美元,从截至2021年12月31日的三个月的790万美元减少到450万美元,这主要是由于司法管辖区之间的应税利润组合发生了变化。
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月
NLA
截至2022年3月31日的三个月,NLA部门的收入为1.039亿美元,比截至2021年3月31日的三个月的3,040万美元增加了7,350万美元,增幅为242.1%。这一增长主要归因于合并,这导致本季度油井建设收入增加了7360万美元。
在截至2022年3月31日的三个月里,NLA部门的部门EBITDA为2180万美元,占收入的21.0%,而截至2021年3月31日的三个月为240万美元,占收入的8.0%,增加了1940万美元。这一增长主要归因于合并,这为本部门的EBITDA增加了1930万美元。
ESSA
截至2022年3月31日的三个月,ESSA部门的收入为8210万美元,比截至2021年3月31日的三个月的5360万美元增加了2850万美元,增幅为53.0%。在截至2022年3月31日的三个月中增加的2850万美元中,2420万美元是由于合并,其余的增加主要是由于英国、莫桑比克和坦桑尼亚的油井干预和完整性服务收入增加。
在截至2022年3月31日的三个月中,ESSA部门的部门EBITDA为1190万美元,占收入的14.5%,而截至2021年3月31日的三个月为540万美元,占收入的10.0%,增加了650万美元。这一增长主要归因于合并,这导致部门EBITDA增加了670万美元。
中东和北非地区
截至2022年3月31日的三个月,中东和北非业务的收入为5,070万美元,比截至2021年3月31日的三个月的4,120万美元增加了950万美元,增幅为23.2%。在截至2022年3月31日的三个月的总收入增加950万美元中,630万美元可归因于合并,其余收入增长是由阿联酋和沙特阿拉伯与油井流量管理相关的设备销售推动的。
在截至2022年3月31日的三个月中,中东和北非地区的部门EBITDA为1,550万美元,占收入的30.5%,而截至2021年3月31日的三个月为1,510万美元,占收入的36.6%。这一增长主要归因于合并,这为本部门的EBITDA增加了30万美元。分部EBITDA利润率下降的主要原因是利润率较高的合同的活动减少以及不利的活动组合。
APAC
截至2022年3月31日的三个月,亚太地区部门的收入为4380万美元,比截至2021年3月31日的三个月的3110万美元增加了1270万美元,增幅为40.7%。在截至2022年3月31日的三个月增加的1270万美元中,730万美元是由于合并所致,其余的增加主要是由于澳大利亚、文莱和马来西亚的海底油井通道和油井流量管理收入增加所致。
在截至2022年3月31日的三个月中,亚太地区部门的EBITDA为540万美元,占收入的12.4%,而截至2021年3月31日的三个月为520万美元,占收入的16.6%。这项合并为本部门的EBITDA增加了20万美元。
基于股票的薪酬费用
截至2022年3月31日的三个月,基于股票的薪酬支出为600万美元。在截至2021年3月31日的三个月内,未确认任何基于股票的薪酬支出。本季度的支出主要与公司的长期激励计划有关,该计划在截至2021年3月31日的三个月中没有出现。此外,本季度还包括与管理层激励计划(“MIP”)下的股票期权相关的费用。在截至2021年3月31日的三个月内,由于股票期权协议中的履约条件被认为是不可能的,MIP项下没有确认任何费用。
流动性与资本资源
流动性
我们的财务目标包括维持充足的流动资金、充足的财务资源和财务灵活性,以资助我们的业务。截至2022年3月31日,总可用流动资金为3.484亿美元,包括现金和现金等价物以及2.184亿美元和1.3亿美元的限制性现金,可根据我们的新贷款机制借款。我们的主要流动性来源一直是运营现金流。我们的资本主要用于资本支出和收购。我们监控潜在的资本来源,包括股权和债务融资,以满足我们的投资和流动性要求。
我们的总资本支出预计在2022年剩余时间内在8,000万至9,000万美元之间。截至2022年3月31日的三个月,我们的总资本支出为1,060万美元,其中约90%用于购买和制造设备,以直接支持与客户相关的活动,约10%用于其他物业、厂房和设备,包括软件成本。此外,我们在第一季度使用了800万美元的现金来收购技术,以加强我们的油井干预和诚信业务。截至2021年12月31日的三个月,资本支出总额为2800万美元,通常用于提供与授予合同有关的服务所需的设备。我们继续专注于保存和保护我们强大的资产负债表,优化我们现有资产的利用,并在可行的情况下限制新的资本支出。
公司前董事会批准了不定期回购公司普通股的计划。截至2022年3月31日,仍有约3850万美元被批准用于回购,但受我们股东授权回购公司普通股的限制,目前回购的金额是截至2021年8月3日已发行普通股的10%。从2020年2月该计划开始到目前为止,回购了95,007股普通股,总成本约为150万美元。
信贷安排
循环信贷安排
于2021年10月1日,为完成合并,吾等与DNB Bank ASA伦敦分行签订了一项新的循环信贷安排(“新安排”),作为代理(“代理”),总承诺额为2亿美元,其中1.3亿美元可用于提取贷款,7000万美元可用于信用证。在新贷款条款的约束下,公司有能力将承诺额增加到2.5亿美元。新贷款的收益可用于一般公司和营运资本用途。
于2022年3月31日,代理人代表同意贷款人会签了一份日期为2022年3月10日的同意请求书(“同意书”)。根据同意,贷款人同意(其中包括)修订新融资安排,允许本公司派息或分派,或在新融资安排的有效期内回购或赎回本公司股份,总额为5,000万美元,但须形式上遵守2.25至1.0最高优先杠杆率财务契约。
请参阅附注16“有息贷款”“在未经审计的简明综合财务报表附注中提供更多资料。
经营、投资和融资活动产生的现金流
由我们的业务、投资和融资活动提供(用于)的现金流摘要如下(以千为单位):
截至三个月 |
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March 31, 2022 |
March 31, 2021 |
|||||||
经营活动提供的现金净额(用于) |
$ | (14,162 | ) | $ | 9,641 | |||
用于投资活动的现金净额 |
(5,008 | ) | (19,168 | ) | ||||
用于融资活动的现金净额 |
(2,394 | ) | (802 | ) | ||||
汇率变动对现金活动的影响 |
133 | (272 | ) | |||||
现金和现金等价物及限制性现金的净减少 |
$ | (21,431 | ) | $ | (10,601 | ) |
截至2022年3月31日至2021年3月31日的三个月现金流变化分析
经营活动提供的现金净额(用于)
在截至2022年3月31日的三个月中,经营活动使用的现金净额为1420万美元,而截至2021年3月31日的三个月,经营活动提供的现金净额为960万美元。在截至2022年3月31日的三个月中,用于经营活动的现金净额增加2380万美元,主要原因是营运资本净额增加3040万美元,纳税增加600万美元,合并和整合及遣散费支出增加680万美元,但被截至2022年3月31日的三个月调整后EBITDA增加1940万美元部分抵消。
在截至2022年3月31日的三个月中,调整后的运营现金流为140万美元,而截至2021年3月31日的三个月中,调整后的运营现金流为1560万美元。我们从经营活动中获得的现金的主要用途是与我们的融资安排相关的资本支出和资金义务。
用于投资活动的现金净额
在截至2022年3月31日的三个月中,用于投资活动的净现金为500万美元,而截至2021年3月31日的三个月为1920万美元,减少了1420万美元。我们的主要经常性投资活动是我们的资本支出。用于投资活动的净现金减少的主要原因是,在截至2022年3月31日的三个月里,出售与弗兰克的高管递延补偿计划有关的投资的收益为710万美元,出售资产的收益为640万美元,资本支出减少了860万美元,但被800万美元的技术收购所部分抵消。
使用的现金净额 融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中,用于融资活动的净现金为240万美元,而截至2021年3月31日的三个月为80万美元。用于融资活动的现金增加160万美元,主要是因为在截至2022年3月31日的三个月中,为股票补偿计划支付的预扣税110万美元和融资保险费100万美元,但被抵押品存款承诺的现金减少20万美元和融资租赁偿还减少20万美元部分抵消。
新会计公告
见注2“列报基础和重大会计政策在我们未经审计的简明合并财务报表中,标题为“最近的会计声明”。
关键会计政策和估算
与年报中披露的相比,我们的关键会计政策和估计没有变化。
有关前瞻性陈述的警示说明
这份关于Form 10-Q的季度报告(本“Form 10-Q”)包括某些“前瞻性陈述”,该陈述符合修订后的1933年证券法第27A条(“证券法”)和修订后的1934年证券交易法第21E条(“交易法”)的含义。前瞻性陈述包括表达一种信念、期望或意图的陈述,以及那些不是历史事实的陈述。前瞻性表述包括有关我们未来计划和目标的信息,以及我们目前对以下方面的期望:
● |
我们的业务战略和增长前景; |
● |
并购后的整合; |
● |
我们的现金流和流动性; |
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我们的财务战略、预算、预测和经营业绩; |
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资本支出的数额、性质和时间; |
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资本的可获得性和条件; |
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客户的探索、开发和生产活动; |
● |
我们现有和未来产品和服务的市场; |
● |
竞争和政府法规;以及 |
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一般经济和政治条件,包括政治紧张局势、冲突和战争(如乌克兰持续的冲突)。 |
这些前瞻性表述通常伴随着诸如“预期”、“相信”、“估计”、“预期”、“目标”、“计划”、“打算”、“潜在”、“预测”、“项目”、“可能”、“展望”或其他表达未来事件或结果不确定性的词语,尽管并不是所有的前瞻性表述都包含这样的识别词语。本10-Q表格中的前瞻性陈述仅代表截至本报告发表之日的情况;除非法律要求,否则我们不承担任何更新这些陈述的义务,并提醒您不要过度依赖这些陈述。前瞻性陈述不是对未来业绩的保证,涉及风险和不确定因素。这些前瞻性陈述是基于我们目前对未来事件的预期和假设做出的。虽然我们的管理层认为这些预期和假设是合理的,但它们本身就受到重大的商业、经济、竞争、监管和其他风险、意外和不确定因素的影响,其中大部分难以预测,许多超出了我们的控制范围。这些风险、意外情况和不确定因素包括但不限于:
● |
与全球原油需求和原油价格相关的不确定性,相应地可能导致石油和天然气活动大幅减少,进而可能导致对我们产品和服务的需求大幅下降; |
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关于美国和全球因新冠肺炎而对各种商业和经济活动实施的剩余限制的范围和期限的不确定性,包括由于感染率回升而重新实施限制的不确定性; |
● |
美国和其他地区经济复苏的时间、速度和程度的不确定性,这反过来可能会影响对原油的需求,从而影响对我们提供的产品和服务的需求,以及我们可以获得的商业机会; |
● |
现行和未来法律、裁决、政府规章、会计准则和报表以及相关解释的影响; |
● |
与我们的离岸业务相关的独特风险; |
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我们国际业务中的政治、经济和监管不确定性,包括欧佩克和欧佩克+就产量水平采取的行动的影响及其影响; |
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我们开发新技术和产品的能力; |
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我们保护知识产权的能力; |
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吸引、培养和留住关键员工和其他合格人才的能力; |
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作业安全法律法规; |
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国际贸易法和制裁; |
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恶劣天气条件和自然灾害,以及其他运营中断(包括爆炸、火灾、天气相关事件、机械故障、计划外停机、劳动力困难、运输中断、泄漏和泄漏等环境风险); |
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政策或法规的变化; |
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全球能源部门从以化石为基础的能源生产和消费系统向更多的可再生能源过渡的总体时间和水平; |
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对我们的环境、社会和治理(“ESG”)绩效以及当前和未来ESG报告要求的看法;以及 |
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合并完成后预期协同效应的整合和实现方面的不确定性。 |
新冠肺炎疫情以及相关的经济、商业和市场混乱的影响继续演变,其未来影响尚不确定。新冠肺炎对公司业务的持续影响将取决于许多因素,其中许多因素是管理层无法控制和知道的。因此,管理层很难准确评估或预测这场健康危机对全球经济、能源行业或本公司业务的广泛未来影响。随着获得更多信息、事件或情况变化以及管理层做出战略和/或运营决策,可能需要进一步调整,这可能会对公司的综合财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。
这些和其他可能影响我们经营结果和业绩的重要因素在(1)本10-Q表格第II部分第1A项中的“风险因素”、本10-Q表格第I部分第2项中的“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”以及本10-Q表格中的其他部分中进行了描述,(2)我们于2022年3月8日提交给美国证券交易委员会的10-K表格截至2021年12月31日的年度报告(我们的“年度报告”),(3)我们不定期向美国证券交易委员会提交的其他报告和文件;(4)我们不定期发布的其他公告。如果上述文件或本10-Q表格中描述的一个或多个风险或不确定因素发生,或者潜在的假设被证明是不正确的,我们的实际结果、业绩、成就或计划可能与任何前瞻性陈述中明示或暗示的结果、业绩、成就或计划大不相同。本表格10-Q中的所有此类前瞻性陈述均由本节中的警告性陈述明确限定其全部内容。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
关于市场风险的定量和定性披露,见年度报告第二部分第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。自2021年12月31日以来,我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
a) |
信息披露控制和程序的评估 |
根据《交易所法案》第13a-15(B)条的要求,我们已在我们的管理层(包括我们的首席执行官和首席财务官)的监督和参与下,评估了截至本表格10-Q所涵盖的三个月结束时,我们的披露控制和程序(如《交易所法案》第13a-15(E)和15d-15(E)条所定义)的设计和运作的有效性。我们的披露控制和程序旨在提供合理的保证,确保我们在根据交易所法案提交或提交的报告中必须披露的信息已经积累并传达给我们的管理层,包括我们的首席执行官和首席财务官,以便及时决定需要披露的信息,并且在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内记录、处理、汇总和报告此类信息。根据我们的评估,我们的首席执行官和首席财务官得出结论,截至2022年3月31日,我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
b) |
财务报告内部控制的变化 |
除下文所述外,本公司管理层已确定,在本季度报告涵盖的三个月内,我们对财务报告的内部控制并无重大影响或合理地可能对该等财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
正如我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告第II部分第9A项所述,合并于2021年10月1日完成,代表着财务报告内部控制的变化。管理层继续巩固和整合公司的控制系统。业务合并、无形资产和商誉估值、所得税、财务、合并和编制财务报表及相关披露的流程和控制,以及实体层面的控制等重要领域的流程和控制受到持续整合活动的重大影响。这些领域的主要变化涉及巩固流程所有者的领导和控制所有者,并在必要时修改输入、流程和相关系统。对于注意到的所有变化领域,管理层认为其控制设计和实施正在进行适当的修改,以应对潜在的风险。上述正在进行的与本公司财务报告内部控制的整合活动合理地可能对其2022年的财务报告内部控制产生重大影响。
第二部分:其他信息
Item 1. 法律诉讼
在正常业务过程中,我们不时会受到诉讼和索赔。当损失既可能发生又可以合理估计时,应计负债。截至2022年3月31日或2021年12月31日,我们没有单独或总计的或有损失的重大应计项目。公司管理层认为,这些事件的最终结果对我们的财务状况、经营业绩或现金流产生重大不利影响的可能性微乎其微。
我们一直在对其在西非的某些外国子公司的运营进行内部调查,合并后的公司将继续进行,包括可能违反美国《反海外腐败法》(FCPA)、其政策和其他适用法律的行为。2016年6月,我们主动向美国证券交易委员会、美国司法部等政府实体披露其存在广泛的内部审查。本公司的意图是继续与这些机构和任何其他适用当局充分合作,以便就可能与此事有关的任何进一步调查进行调查。虽然审查没有表明我们之前提交的财务报表受到了任何实质性影响,但我们仍在继续收集信息并与当局合作。
如上所述,对可能违反《反海外腐败法》的调查仍在进行中,本公司将继续在此方面与美国证券交易委员会、美国司法部和其他相关政府实体合作。目前,我们无法预测这些问题与这些机构的最终解决方案,包括对公司的任何财务影响。公司董事会(“董事会”)和管理层致力于不断加强公司的内部控制,以支持提高公司全球业务的合规性和透明度。
Item 1A. 风险因素
除了本报告中列出的其他信息外,您应该仔细考虑我们年报中“风险因素”标题下讨论的风险,这些风险可能会对我们的业务、财务状况或未来业绩产生重大影响。这些风险并不是我们面临的唯一风险。我们目前不知道或我们目前认为无关紧要的其他风险和不确定性也可能对我们的业务、财务状况或经营结果产生重大不利影响。
第六项。陈列品
第6项要求提交的展品列于下面的展品索引中。
展品索引
展品 数 |
描述 |
3.1 | ExPro Group Holdings N.V.组织章程修订书,日期为2021年10月1日(通过引用附件3.1并入于2021年10月1日提交的当前8-K表格报告(文件编号001-36053)中)。 |
10.1 | ExPro Group Holdings N.V.修订和重新制定的员工股票购买计划(通过参考2022年3月8日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-36053)的附件10.16并入)。 |
*10.2 | 日期为2022年3月10日的关于循环融资协议的同意书,其中包括作为母公司的Expro Group Holdings N.V.、借款人和担保方,以及作为代理人的DNB Bank ASA伦敦分行。 |
*31.1 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条颁发首席执行官证书。 |
*31.2 |
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对首席财务官进行认证。 |
**32.1 |
首席执行官根据《美国法典》第18编第1350条的规定所作的证明。 |
**32.2 |
根据《美国法典》第18编第1350条由首席财务官出具的证明。 |
*101.1 |
ExproGroup Holdings N.V.截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告中的以下材料以iXBRL(内联可扩展商业报告语言)格式表示:(I)简明综合经营报表;(Ii)简明全面损失表;(Iii)简明综合资产负债表;(Iv)简明现金流量表;(V)简明股东权益简明综合报表;以及(Vi)未经审计简明综合财务报表附注。 |
*104 |
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
*现送交存档。
**随函提供。
签名
根据1934年《证券交易法》的要求,注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Expro Group Holdings N.V. |
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日期: |
May 5, 2022 |
由以下人员提供: |
/s/奎恩·P·范宁 |
奎恩·P·范宁 |
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首席财务官 |
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(首席财务官) |