美国 美国
证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格 10-Q
(标记 一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节发布的季度报告
截至2022年3月31日的季度
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)节提交的过渡报告
对于 ，从_到_的过渡期
马拉松 数码控股公司
(《宪章》中明确规定的注册人姓名)
(State or other jurisdiction (br}注册) |
(佣金) 文件编号(br}) |
(IRS Employer 标识 编号) |
| (主要执行办公室地址 ) | (Zip 代码) |
注册人的电话号码，包括区号：702-945-2773
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短期限内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2) 在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒否☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则(本章232.405节)第405条要求提交的每个交互数据文件。是☒否☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司、 还是新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小报告公司”和“新兴成长型公司”的定义。
| ☒ | 加速 文件管理器 | ☐ | |
| 非加速 文件管理器 | ☐ | 较小的报告公司 | |
| 新兴的 成长型公司 |
如果 是一家新兴成长型公司，请用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
勾选标记表示注册人是否是空壳公司(如交易法第12b-2条所定义)是☐否☒
根据该法第12(B)条登记的证券：
| 每个班级的标题 | 交易 个符号 | 注册的每个交易所的名称 | ||
|
|
指明截至最后实际可行日期106,308,647，发行人所属各类普通股的流通股数量普通股于2022年5月6日发行并发行 。
目录表
| 页面 | ||
| 第一部分--财务信息 | ||
| 第 项1. | 财务报表 | 3 |
| 截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日的合并简明资产负债表 | 3 | |
| 截至2022年和2021年3月31日止三个月的合并 简明业务报表(未经审计) | 4 | |
| 合并 截至2022年和2021年3月31日止三个月的股东权益简明报表(未经审计) | 5 | |
| 合并 截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月现金流量表简明报表(未经审计) | 6 | |
| 未经审计的合并简明财务报表附注 | 7 | |
| 第 项2. | 管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 | 14 |
| 第 项3. | 关于市场风险的定量和定性披露 | 21 |
| 第 项。 | 控制和程序 | 22 |
| 第二部分--其他资料 | 23 | |
| 第 项1. | 法律诉讼 | 23 |
| 项目 1a | 风险因素 | 24 |
| 第 项2. | 未登记的股权证券销售和收益的使用 | 24 |
| 第 项3. | 高级证券违约 | 24 |
| 第 项。 | 煤矿安全信息披露 | 24 |
| 第 项5. | 其他信息 | 24 |
| 第 项6. | 陈列品 | 24 |
其他 相关信息
除非有明确相反的规定，否则“马拉松数字控股公司”、“我们”和类似的术语是指马拉松专利集团，Inc.，Inc.，一家内华达州公司，及其子公司。
| 2 |
项目 1.财务报表
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 精简资产负债表
| 3月31日， | 十二月三十一日， | |||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| (未经审计) | ||||||||
| 资产 | ||||||||
| 流动资产： | ||||||||
| 现金和现金等价物 | $ | $ | ||||||
| 数字货币 | ||||||||
| 数字货币，受限 | ||||||||
| 订阅 应收 | - | |||||||
| 存款 | ||||||||
| 投资基金 | ||||||||
| 应收贷款 | ||||||||
| 预付 费用和其他流动资产 | ||||||||
| 流动资产总额 | ||||||||
| 其他资产： | ||||||||
| 财产和设备
(扣除累计折旧和减值费用#美元 | ||||||||
| 对供应商的预付款 | ||||||||
| 投资 | ||||||||
| 长期预付 | ||||||||
| 使用权资产 | - | |||||||
| 无形资产
(扣除累计摊销和减值费用#美元 | - | |||||||
| 其他资产合计 | ||||||||
| 总资产 | $ | $ | ||||||
| 负债和股东权益 | ||||||||
| 流动负债： | ||||||||
| 应付帐款 | $ | $ | ||||||
| 应计费用 | ||||||||
| 经营租赁负债 | - | |||||||
| 应计利息 | ||||||||
| 流动负债总额 | ||||||||
| 长期负债 | ||||||||
| 应付票据 | ||||||||
| 经营租赁负债 | - | |||||||
| 递延纳税义务 | ||||||||
| 长期负债总额 | ||||||||
| 承付款和或有事项 | ||||||||
| 股东权益： | ||||||||
| 优先股， 面值，授权股份，分别于2022年3月31日及2021年12月31日发行及发行的股份 | - | - | ||||||
| 普通股，面值；授权股份；和已发行和未偿还日期分别为2022年3月31日和2021年12月31日 | ||||||||
| 额外实收资本 | ||||||||
| 累计其他综合损失 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 累计赤字 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 股东权益总额 | ||||||||
| 负债和股东权益合计 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 3 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 简明操作报表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 收入 | ||||||||
| 数字货币 挖掘 | $ | $ | ||||||
| 总收入 | ||||||||
| 成本和开支 | ||||||||
| 收入成本 | ||||||||
| 运营 和管理费用 | ||||||||
| 薪酬和相关的 税 | ||||||||
| 专业费用 | ||||||||
| 一般和行政 | ||||||||
| 挖掘的数字货币的减值 | ||||||||
| 专利的减损 | - | |||||||
| 运营和管理费用合计 | ||||||||
| 营业收入(亏损) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他收入(费用) | ||||||||
| 投资基金公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 权证责任的公允价值变动 | - | ( | ) | |||||
| 利息收入 | ||||||||
| 其他 收入(支出) | ( | ) | ( | ) | ||||
| 其他(费用)收入合计 | ( | ) | ||||||
| 利息 费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 所得税前亏损 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 收入 税收优惠 | - | |||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净收益(亏损)，基本： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股净收益(亏损)，稀释后： | $ | ( | ) | $ | ||||
| 加权平均流通股 ，基本： | ||||||||
| 加权平均流通股 ，稀释后： | ||||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 4 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 股东权益简明报表
(未经审计)
截至2022年3月31日的三个月
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | 累计 其他 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本/市价发行的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 为长期服务合同发行普通股 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | ( | ) | - | ( | ) | ||||||||||||||||||||||
| 截至2022年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
截至2021年3月31日的三个月
| 优先股 股票 | 普通股 股票 | 其他内容 已缴费 | 累计 | Accumulated Other 全面 | 总计 股东的 | |||||||||||||||||||||||||||
| 数 | 金额 | 数 | 金额 | 资本 | 赤字 | 损失 | 权益 | |||||||||||||||||||||||||
| 截至2020年12月31日的余额 | - | $ | - | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||
| 基于股票的薪酬 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 普通股发行，扣除发行成本/市价发行的净额 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 行使现金选择权 | - | ( | ) | - | - | ( | ) | |||||||||||||||||||||||||
| 行使手令以换取现金 | - | - | - | |||||||||||||||||||||||||||||
| 净亏损 | - | - | - | - | - | - | ||||||||||||||||||||||||||
| 截至2021年3月31日的余额 | $ | $ | $ | $ | ( | ) | $ | ( | ) | $ | ||||||||||||||||||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 5 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并 现金流量表简明表
(未经审计)
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 经营活动的现金流 | ||||||||
| 净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 对净收益(亏损) 与经营活动中使用的现金净额进行调整： | ||||||||
| 折旧及摊销 | ||||||||
| 专利的减损 | - | |||||||
| 递延税项优惠 | ( | ) | - | |||||
| 权证责任的公允价值变动 | - | |||||||
| 投资证券的公允价值变动 | ( | ) | ||||||
| 数字货币的减值 | ||||||||
| 基于股票的薪酬 | ||||||||
| 使用权资产摊销 | ||||||||
| 债券发行成本摊销 | - | |||||||
| 来自 操作的其他调整 | - | |||||||
| 经营性资产和负债变动情况： | ||||||||
| 数字货币 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 存款 | ( | ) | - | |||||
| 租赁责任 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 预付费用和其他 资产 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应付账款和应计费用 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 应计利息 | - | |||||||
| 净额 经营活动中使用的现金 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 投资活动产生的现金流 | ||||||||
| 对供应商的预付款 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购置房产和 设备 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 购买股权 投资 | ( | ) | - | |||||
| 购买投资证券 证券 | - | ( | ) | |||||
| 销售数字货币 | - | |||||||
| 用于投资活动的现金净额 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 为活动融资产生的现金流 | ||||||||
| 发行普通股/在市场上发行的收益 | ||||||||
| 发行普通股/在市场上发行的发行成本 | ( | ) | ( | ) | ||||
| 因行使期权和认股权证而收到的收益 | - | |||||||
| 净额 融资活动提供的现金 | ||||||||
| 现金及现金等价物净(减)增 | ( | ) | ||||||
| 现金和现金等价物 -期初 | ||||||||
| 现金和现金等价物 -期末 | $ | $ | ||||||
| 非现金投融资活动补充日程表： | ||||||||
| 将期权 转换为普通股 | $ | $ | ||||||
| 经营性 以新的经营性租赁负债换取租赁资产 | $ | $ | ||||||
| 股票发行应收账款 | $ | $ | ||||||
| 为服务和许可协议发行的普通股 | $ | $ | ||||||
附注是这些未经审计的综合简明财务报表的组成部分。
| 6 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
注 1-业务的组织和描述
马拉松数码控股有限公司(以下简称“本公司”)于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为American Strategic Minerals Corporation，从事矿产业务的勘探和潜在开发。二零一二年六月，本公司终止矿产业务，并开始投资南加州的房地产。2012年10月，公司终止其房地产业务 ，公司开始知识产权许可业务，当时公司名称更名为马拉松专利集团，Inc. 自2018年以来，公司购买了加密货币矿机，并在加拿大建立了一个数据中心来挖掘数字资产。此后，该公司扩大了在比特币开采方面的活动。截至2022年3月31日，该公司不再持有任何 传统知识产权资产，仅专注于比特币生态系统内比特币的挖掘和辅助机会。
附注 2--重要会计政策摘要
列报依据和合并原则
随附的未经审计的综合简明财务报表，包括公司子公司马拉松公司、Crypto Mining，Inc.、Crypto Currency Patent Holding Company和SOEMS Acquisition Corp.的账目，均由公司根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则和规定在未经审计的情况下编制。某些信息和披露通常包括在根据美国公认会计原则(美国公认会计原则)编制的财务报表中 ，但根据该等规则和规定已被精简或省略。该等综合简明财务报表反映管理层认为必须作出的所有 调整(仅包括正常经常性调整)，以公平地列报本公司于所呈列期间的财务状况、经营业绩及现金流量。建议将这些合并简明财务报表与合并财务报表及其附注一并阅读，这些合并财务报表及其附注包括在公司最近的10-K表格年度报告中。中期经营业绩不一定代表截至2022年12月31日的全年预期业绩。
使用估计和假设的
根据美国公认会计原则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的资产和负债额及或有资产和负债的披露，以及报告期内收入和支出的报告金额。实际结果可能与这些估计不同。管理层作出的重大估计包括但不限于固定资产的使用年限估计、用于计算授予期权的公允价值的假设、长期资产的变现、递延所得税、未实现的税收 头寸和数字货币的变现。
重要的会计政策
与公司之前在截至2021年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告中披露的政策相比，公司的重大会计政策没有 重大变化。
数字货币
数字货币包括在合并资产负债表中的流动资产中。数字货币以减去成本减去减值的价格进行记录。
具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。当账面金额超过其公允价值时，即为减值。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定存在减损的可能性不比不存在，则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论，则要求 进行量化减值测试。在确认减值损失的范围内，该损失建立了资产的新成本基础。不允许随后冲销减值损失。
减半 -解决区块的比特币区块链和加密货币奖励将定期递增减半。减半 是一个旨在控制总体供应并使用工作证明共识算法降低加密货币通胀风险的过程 。在一个预定的区块，采矿报酬被减半，因此有了“减半”这一术语。比特币上一次减半 发生在2020年5月12日。例如，目前比特币网络上解决 新区块的固定奖励是每区块六个四分之一(6.25)比特币，低于2020年5月的每区块十二个半(12.5)比特币 。据估计，每块比特币的数量将在大约四(4)年内再次减半。影响比特币价格的因素很多，比特币价格在未来减半之前或之后的潜在涨跌是未知的。
下表显示了截至2022年3月31日的三个月内数字货币的活动情况：
| 2021年12月31日的数字货币 | $ | |||
| 数字货币的增加 | ||||
| 数字货币的减值 | ( | ) | ||
| 收到的数字货币利息 受限 | ||||
| 数字货币 2022年3月31日 | $ |
截至2022年3月31日，我们举办了大约4579自采比特币，账面价值为
$
| 7 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
投资 基金
2016年，FASB发布了会计准则更新(ASU)2016-01，金融工具-整体(825-10分主题)：确认和计量金融资产和金融负债，要求实体一般按公允价值计量股权证券投资，并确认净收益中的公允价值变化。
于2021年1月25日，本公司与NYDIG Digital Assets Fund III，LP(“fund”) 订立有限合伙协议，而该基金买入4,812.66 BTC，总买入价为1.5亿美元。公司 拥有100%的有限合伙权益。投资基金计入综合资产负债表中的流动资产。
根据ASC 946《金融服务-投资公司》下的会计和报告指南，该基金有资格作为投资公司进行会计核算，并以投资公司的身份运作，该指南要求对基金在数字资产方面的投资进行公允价值计量。每只基金持有的数码资产在全球多个活跃市场进行交易，包括场外交易市场(“OTC”) 和数码资产交易所。根据ASC 820对资产的公允价值计量假设资产在资产的主要市场或(如没有主要市场)最有利的市场(ASC 820-10-35-5)的市场参与者之间以有序的 交易进行交换。实体必须在测量日期(ASC 820-10-35-6A)具有进入主要(或最有利)市场的权限。
投资
投资， 出于战略原因(不从事投资业务)而不时作出的投资，计入综合资产负债表中的非流动资产。投资按成本入账，公司按季度分析这些投资价值。作为公司在保留资本和限制下行风险的同时最大化战略投资机会回报的政策的一部分，公司有时可能会签订股权投资或安全协议。公司投资的性质和时间将取决于任何特定时间的可用资金以及已确定和可供公司使用的投资机会。
金融工具的公允价值
本公司按公允价值计量其若干金融及非金融资产及负债，方法是采用公允价值层次结构， 将用以计量公允价值的估值技术的投入定为优先次序。公允价值是指在计量日期在市场参与者之间的有序交易中为出售资产或转移负债而收取的价格，本质上是基于资产或负债的最高和最佳利用而产生的退出价格。公允价值层次结构的级别为：
| 级别 1： | 可观察到的投入，例如相同资产或负债的活跃市场的报价 | |
| 级别 2： | 可观察到的基于市场的投入或市场数据证实的不可观察的投入 | |
| 级别 3： | 无法观察到的、几乎没有或几乎没有市场数据的输入，这需要使用报告实体自己的假设。 |
综合资产负债表中报告的现金、应收账款、应付账款和应计费用的账面金额，根据这些工具的短期到期日，与其估计公允市场价值大致相同。应付票据和其他长期负债的账面价值接近公允价值，因为相关利率接近本公司目前可获得的利率。
财务资产和负债根据对其公允价值计量具有重要意义的最低投入水平在公允价值层次结构内进行整体分类。该公司通过考虑从第三方定价来源获得的估值来计量其有价证券和投资的公允价值。定价服务使用行业标准估值模型，包括 收入和基于市场的方法，对于这些模型，所有重要的投入都可以直接或间接地观察到，以估计公平的 价值。这些投入包括相同或类似证券的报告交易和经纪自营商报价、发行人信用利差、基准证券和其他可观察到的投入。
下表列出了本公司按公允价值经常性计量的资产和负债的信息，以及本公司截至2022年3月31日和2021年12月31日这些资产和负债在公允价值层次中的估计水平。
按公允价值经常性计量的资产负债表
| 公允价值在2022年3月31日计量 | ||||||||||||||||
| 3月31日的总账面价值， | 活跃市场报价 | 重要的 其他可观察的输入 | 重要的 无法观察到的输入 | |||||||||||||
| 2022 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 货币市场 账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 公允价值于2021年12月31日计量 | ||||||||||||||||
| 12月31日的总账面价值， | 活跃市场报价 | 重要的 其他可观察的输入 | 重要的 无法观察到的输入 | |||||||||||||
| 2021 | (第 1级) | (级别 2) | (第 3级) | |||||||||||||
| 资产 | ||||||||||||||||
| 货币市场 账户 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
| 投资基金 | $ | $ | $ | $ | ||||||||||||
在截至2022年3月31日的三个月内，1级、2级或3级之间没有任何转账。
每股普通股净收入根据ASC主题260：每股收益(“ASC 260”)计算。每股基本收益是通过净收益(亏损)除以期内已发行普通股的加权平均股数来计算的。 在截至2022年3月31日的三个月期间，公司出现亏损，因此在计算每股摊薄净收益 (亏损)时，不包括加权平均流通股中的稀释性普通股等价物，因为它们将是反摊薄的。
| 8 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
不计入每股收益计算的反摊薄证券附表
| 截至3月31日 | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 购买普通股的认股权证 | ||||||||
| 购买普通股的期权 | - | |||||||
| 可转换票据用于交换普通股 | - | |||||||
| 总计 | ||||||||
每股基本亏损和摊薄亏损计算表
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||
| 2022 | 2021 | |||||||
| 普通股股东应占净收益(亏损) | $ | ( | ) | $ | ||||
| 分母： | ||||||||
| 加权平均普通股-基本 | ||||||||
| 加权平均普通股-稀释后 | ||||||||
| 普通股每股收益(亏损)-基本 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 每股普通股收益(亏损)-稀释后 | $ | ( | ) | $ | ||||
| 9 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
附注 3-预付款给供应商以及财产和设备
公司与比特币挖掘服务器制造商签订合同，采购其比特币挖掘业务运营所需的设备。 典型的协议要求按特定时间间隔预付一定比例的总订单，通常是(1)在特定合同执行后的几天内(2)在每次发货日期前约六个月和(3)在每次发货日期前约一个月 。我们将这些付款作为预付款 记入资产负债表中的供应商。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，此类预付款总额分别约为5.942亿美元和4.663亿美元。
此外，公司还与其他服务提供商签订合同，在部署公司设备的数据中心托管其设备并提供运营支持。这些安排还要求在履行与这些服务有关的合同义务的同时向供应商预付款项。我们将这些付款归类为资产负债表上的存款。
截至2022年3月31日和2021年12月31日的财产和设备的 组件包括：
财产、设备和无形资产组成部分附表
| 使用年限(年) | March 31, 2022 | 2021年12月31日 | ||||||||||
| 网站 | ||||||||||||
| 采矿设备 | ||||||||||||
| 在建工程 | N/A | |||||||||||
| 矿业专利 | ||||||||||||
| 总财产、设备和无形资产 | ||||||||||||
| 减去：累计折旧和摊销 | ( | ) | ( | ) | ||||||||
| 财产、设备和无形资产，净额 | $ | $ | ||||||||||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，公司与财产和设备相关的折旧费用为13,864,132美元和
$
附注 4-股东权益
普通股 股票
货架 S-3表格和市场发售协议的注册声明
2022年2月11日，我们与H.C.Wainwright&Co.，LLC就我们普通股的股份签订了AT市场发售协议或销售协议。根据销售协议的条款，我们 可以通过Wainwright 作为我们的销售代理不时发售和出售我们的普通股，总发行价最高可达750,000,000美元。截至2022年3月31日，本公司已出售2,999,644股普通股，总购买价 扣除市场发售协议的发售成本后净额为9020万美元。
B系列可转换优先股
截至2022年3月31日，没有B系列可转换优先股的流通股。
系列 E优先股
截至2022年3月31日，未发行E系列可转换优先股。
| 10 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
普通认股权证
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的已发行认股权证和变动情况摘要如下：
已发行认股权证摘要
| 认股权证数量 | 加权 平均行权价 | 加权
平均剩余合同期限 (单位：年) | ||||||||||
| 截至2021年12月31日的未偿还金额 | $ | |||||||||||
| 已发布 | $ | - | ||||||||||
| 过期 | ( | ) | $ | - | ||||||||
| 已锻炼 | $ | - | ||||||||||
| 截至2022年3月31日未偿还 | $ | |||||||||||
| 自2022年3月31日起可行使的认股权证 | $ | |||||||||||
| 截至2022年3月31日，可行使的未偿还权证的总内在价值为 | $ | |||||||||||
普通股票期权
截至2022年3月31日和2021年12月31日，没有未偿还的股票期权。
受限库存
限制性股票奖励活动总结
| 单位数 | 加权 平均授予日期公允价值 | |||||||
| 未归属于2021年12月31日 | $ | |||||||
| 授与 | $ | |||||||
| 既得 | ( | ) | $ | |||||
| 截至2022年3月31日未归属 | $ | |||||||
在2022年第一季度，薪酬委员会发放了将在未来四年内授予的赠款，导致股票 薪酬支出总额约为1,630万美元。
| 11 |
马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
附注 5--债务、承付款和或有事项
债务
于2021年10月1日，本公司与Silvergate Bank订立循环信贷及担保协议(“该协议”)，根据该协议，Silvergate同意以循环方式向本公司提供最多1亿美元贷款。截至2022年3月31日和2021年12月31日，该贷款项下没有未偿还金额。
本公司于2021年11月18日发行本金6.5亿美元于2026年到期的1.00%可转换优先票据(以下简称“票据”)。该等票据是根据本公司与作为受托人的美国银行全国协会于2021年11月18日签订的契约发行，并受该契约管辖。根据本公司与债券的初始购买者之间的购买协议，公司还向初始购买者授予购买至多97,500,000美元本金的选择权。这项选择权已获行使，并于2021年11月23日额外发行本金9,7500,000元债券。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，未偿还票据分别扣除约1,810万美元和1,910万美元的未摊销折扣，分别为7.294亿美元和7.284亿美元。
租契
2016年2月，财务会计准则委员会发布了ASU第2016-02号，租赁(主题842)，并自那以后发布了与租赁会计相关的修正案(统称为“ASC 842”)。ASC 842建立了使用权或ROU模型，要求承租人 在资产负债表上记录期限超过12个月的所有租赁的ROU资产和租赁负债。租赁将被归类为财务或经营性租赁，分类将影响损益表中的费用确认模式。自2019年1月1日起，公司采用ASU 842。本公司根据公司是否有权在合同期内控制资产以及其他事实和情况来确定一项安排在开始时是否包含租赁。
该公司根据运营租赁协议在美国租赁办公空间。根据营运租赁协议，写字楼是本公司唯一的主要资产类别 。本公司并无重大融资租赁。
自2018年6月1日起，本公司按月租用其位于内华达州拉斯维加斯89144号城市中心北路1180号Suite100的公司办公室。
自2022年2月14日起，公司租用了位于佛罗里达州劳德代尔堡东北第三大道101号101号大厦的办公室，邮编：33301，租期为 63个月。
自2022年3月1日起，该公司租用了位于加利福尼亚州欧文92618号频谱中心大道300号的办公室，租期为24个月。
截至2022年3月31日，公司的使用权(“ROU”)资产和总租赁负债为1.3美元百万美元和美元
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马拉松 数码控股公司及附属公司
合并精简财务报表附注
运营 租赁成本以直线方式记录在运营费用中。公司的总租赁费用包括 以下各项：
租赁费用构成明细表
| 截至 三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营租约 | ||||||||
| 运营 租赁成本 | $ | $ | ||||||
| 经营租赁费用 | ||||||||
| 短期租赁租金 费用 | ||||||||
| 租金总支出 | $ | $ | ||||||
有关公司作为承租人的租赁活动的其他 信息如下：
最低租赁付款汇总表
| 截至 三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 经营租赁产生的经营现金流 | $ | $ | ||||||
| 加权-平均剩余租赁期限- 经营租赁 | ||||||||
| 加权-平均贴现率-运营租赁 | % | % | ||||||
截至2022年3月31日，未来五年的合同最低租赁付款如下。
合同最低租赁表
| 年 | 金额 | |||
| 2022年(剩余) | $ | |||
| 2023 | $ | |||
| 2024 | $ | |||
| 2025 | $ | |||
| 2026 | $ | |||
| 此后 | $ | |||
| 总计 | $ | |||
法律诉讼
HO 物质
2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向马拉松数码控股有限公司(“本公司”)及10名美国能源部被告提起民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状。起诉书称，针对本公司的诉讼原因有六个，(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3)准合同；(4)提供的服务 ；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系 ，这是针对“所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来点名的被告。索赔 源于同一组事实，Ho声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利，然后公司拒绝赔偿他在确保为公司收购能源供应商方面所扮演的角色。于2021年2月22日，本公司对何先生的投诉作出全面否认，并提出适用的肯定抗辩。然后， 2021年2月25日，该公司将诉讼移至加利福尼亚州中心区的美国地区法院，在那里诉讼仍悬而未决。马拉松公司提交了一项动议，要求对所有诉讼原因进行即决判决/裁决。2022年2月11日，法院批准了这项动议，驳回了何鸿燊的第二、第五和第六诉因。发现号已经关闭。法院于2022年2月24日举行了预审会议，取消了2022年3月3日的审判日期，并命令各方会面并协商新的审判日期 。法院讨论了当事人坚持的各种损害赔偿理论。在其对简易判决动议的裁决 和2022年2月24日的预审会议上，法院指出，陪审团更有可能接受150美元, 如果发现责任被认定为适当的损害赔偿金额 ，而不是Ho支持的导致数百万美元赔偿的各种理论。 由于悬而未决的事实和法律问题，目前无法预测结果；但是，在咨询了法律顾问后，本公司有信心在这场诉讼中获胜，因为它与何先生没有合同，而且他没有根据任何相互保密协议披露 任何商业敏感信息，该协议用于与能源供应商建立任何合资企业 。审判定于2022年5月26日开始。
信息 传票
2020年10月6日，该公司与多方签订了一系列协议，在蒙大拿州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心 。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了最新的8-K表格报告。8-K披露， 根据数据设施服务协议，公司发行了6,000,000股受限普通股，这些交易豁免了根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节进行的登记。在截至2021年9月30日的季度内，公司 及其某些高管收到传票，要求其提供有关蒙大拿州哈丁数据中心设施的文件和通信，该文件和通信在我们于2020年10月13日提交的8-K表格中描述。据我们了解，美国证券交易委员会可能正在调查是否存在 任何违反联邦证券法的行为。我们正在与美国证券交易委员会合作。
可能的投诉
2021年12月17日，美国内华达州地区法院对本公司及现任和前任高级管理层提起了一项可能的集体诉讼。起诉书指控与披露美国证券交易委员会之前于2021年11月15日进行的调查有关的证券欺诈。原告Tad Schlatre于2022年3月1日向公司送达了起诉书。
衍生品投诉
2022年2月18日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了股东派生诉讼。投诉基于 与2021年12月推定的证券集体诉讼中的指控基本相似的指控，这些指控与 公司披露本公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关。2022年3月4日，投诉已送达本公司。2022年4月4日，被告采取行动驳回申诉。
2022年5月5日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理层提起了第二起股东派生诉讼。该指控基于的指控与2022年2月18日衍生品指控中的指控基本相似。
管理层认为，经征询法律顾问意见后，该五项事项的最终处置将不会对本公司及其相关实体的财务状况、经营业绩或流动资金造成重大不利影响。
注 6-后续事件
本公司自综合财务报表可供发布之日起已对后续事件进行评估，并已得出结论 除下文直接陈述外，并无发生需要在本报告中披露的事件或交易。
截至2022年3月31日，本公司已动用循环信贷额度70,000,000美元。
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第 项2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
本报告(以下简称“报告”)及我们不时作出的其他书面及口头声明可能包含所谓的“前瞻性声明”，所有这些声明均受风险及不确定因素影响。前瞻性陈述可以通过使用诸如“预期”、“计划”、“将”、“预测”、“项目”、“打算”、“估计”以及其他含义类似的词语来识别。人们可以通过它们不严格地与历史或当前事实相关的事实来识别它们。这些陈述可能涉及我们的增长战略、财务结果以及产品和开发计划。 任何此类陈述都必须仔细考虑，并应了解许多因素可能导致实际结果与我们的 前瞻性陈述不同。这些因素可能包括不准确的假设和各种各样的其他风险和不确定性，包括一些已知的和一些未知的。任何前瞻性陈述都不能得到保证，未来的实际结果可能大不相同。
本报告中包含的有关市场和行业统计数据的信息 基于我们认为是准确的现有信息。它通常基于不是为证券发行或经济分析目的而制作的行业和其他出版物。我们没有审查或包括来自所有来源的数据，也不能向投资者保证本报告中包含的 数据的准确性或完整性。从这些来源获得的预测和其他前瞻性信息受到同样的限制 ，以及对未来市场规模、收入和市场对产品和服务的接受度的任何估计所附带的额外不确定性。 我们不承担任何更新任何前瞻性陈述的义务。因此，投资者不应过度依赖这些前瞻性陈述。
以下讨论和分析旨在回顾影响我们的财务状况和运营结果的重要因素 。本讨论应与我们的合并财务报表和本文中提供的附注一起阅读。除了历史信息，以下管理层对财务状况和运营结果的讨论和分析 包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于本文讨论的某些因素以及提交给美国证券交易委员会的任何其他定期报告，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中明示、暗示或预期的结果大不相同。
警示 有关前瞻性陈述的说明
我们提交给美国证券交易委员会的这份报告和其他文件包含前瞻性陈述，这些陈述基于对我们未来业绩、我们的业务、我们的信念和我们管理层的 假设的当前预期、估计、预测和预测。非历史事实的陈述属于前瞻性陈述。诸如“预期”、“展望”、“ ”“预测”、“”将“”、“”可能“”、“”应该“”、“”项目“”、“”打算“”、“”计划“”、“”继续“”、“”持续“”、“”正在进行“”、“”相信“”、“”寻求“”、“”估计“”、“”预期“”、“”可能“”、“”假设“”等词语，此类词语和类似表述的变体通常用于识别此类前瞻性陈述，这些陈述是根据1995年《私人证券诉讼改革法》的安全港条款作出的。这些前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，涉及风险、假设和不确定性，包括但不限于我们向美国证券交易委员会提交或提交的报告中所描述的那些。如果这些风险或不确定性中的一个或多个成为现实，或者潜在的假设被证明是不正确的，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明或预期的结果大不相同。因此，告诫您不要过度依赖这些前瞻性陈述，这些陈述仅反映了它们作出之日的情况。除法律要求的范围外，我们没有义务在作出前瞻性陈述后公开更新任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。
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公司业务
马拉松数码控股有限公司(以下简称“本公司”)于2010年2月23日在内华达州注册成立，名称为Verve Ventures，Inc.于2011年12月7日更名为American Strategic Minerals Corporation，从事铀矿和钒矿业务的勘探和潜在开发。二零一二年六月，本公司终止矿产业务，并开始投资南加州的房地产。2012年10月，公司终止了其房地产业务 ，公司开始了知识产权许可业务，当时公司的名称更名为马拉松专利集团，公司。 自2022年3月31日起，公司不再持有任何遗留的知识产权资产，仅专注于以马拉松数字控股公司的名义在比特币生态系统内挖掘比特币和辅助机会 。
Covid 19大流行
一种新型冠状病毒株(“COVID 19”)在全球蔓延的影响一直是、并将继续是史无前例的和不可预测的，尽管没有一年前那么令人担忧，但基于公司目前的评估，公司 预计新冠肺炎的全球传播不会对其长期战略计划、运营和流动性产生任何实质性影响。 然而，该公司正在继续通过监测新冠肺炎的传播和在全球范围内采取的抗击该病毒的行动来评估对其运营的影响，其对新冠肺炎影响的评估可能会发生变化。
最近的发展
2022年3月31日，Marathon Digital Holdings，Inc.(“本公司”)修订了之前宣布的与Beowulf Energy LLC(统称为“Beowulf”)和Two Point One LLC(一家特拉华州有限责任公司(“2P1”)的关联公司)之前宣布的协议，根据该协议，Beowulf和2P1一直在设计和开发一个高达110兆瓦的数据中心设施(“该设施”)，该设施位于Beowulf位于密苏里州哈丁的发电站旁边，并直接由其供电。作为公司在2022财年结束前实现碳中性的任务的一部分，公司、Beowulf和2P1同意于2022年8月15日终止数据设施服务协议、购电协议和设施的地面租赁，公司将于2022年9月30日或之前将其安装的Hardin矿工重新部署到可再生能源设施 。
自2022年3月31日起，道格拉斯·梅林格被任命为马拉松数字控股公司(“本公司”)董事会的董事成员 ，以填补因冈本默里克于2021年底离职而产生的空缺。同日起，Hugh Gallagher被任命为公司首席财务官，Simeon Salzman被任命为首席会计官。
该公司于2021年5月开始运营自己的矿池。在参与公司自己的采矿池之前，公司 矿工向F2Pool贡献了哈希率。池赚取的BTC根据奖励时每位参与者贡献给池的哈希率 的比例分配给池参与者。从2021年5月至2021年12月，公司的矿工贡献了池总哈希率的约94%，第三方运营商贡献了约6%。自2022年4月30日起，第三方矿工不再被允许参与本公司的矿池，预计本公司将成为唯一参与者，并贡献100%的矿池哈希率。因此，本公司将不再因作为 矿池的唯一客户而营运其本身的矿池而招致池费。
关键会计事项
我们 认为以下会计政策对于帮助您充分了解和评估此管理 讨论和分析是最关键的：
数字货币
数字货币作为无形资产计入合并资产负债表的流动资产中，使用寿命不确定。数字货币 以减去减值后的成本进行记录。
具有无限使用年限的无形资产不摊销，而是每年进行减值评估，或更频繁地在发生事件或情况变化时评估减值，表明该无限期使用资产更有可能减值。如果账面价值超过其公允价值，则存在减值 ，该公允价值是使用该数字货币在计量其公允价值时的报价来计量的。在减值测试中，公司可以选择首先执行定性评估，以确定是否更有可能存在减值。如果确定不太可能存在减值，则不需要进行定量减值测试。如果公司得出不同的结论，则需要执行 量化减值测试。只要确认了减值损失，该损失就建立了资产的新成本基础。 不允许随后冲销减值损失。
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截至2022年3月31日，我们持有约4579枚自采比特币，账面价值为1.556亿美元，并将 作为数字货币(1.351亿美元)和受限数字货币(2050万美元)计入资产负债表。我们还在一个投资基金中持有约4,794枚比特币，截至2022年3月31日，其价值为2.182亿美元。我们预计随着时间的推移，我们将主要通过采矿活动增加我们的比特币持有量，尽管我们可能会在未来一段时间内根据需要购买或出售比特币，用于财务管理或一般企业用途。
收入 确认
公司根据ASC 606确认收入，即与客户签订合同的收入。此收入标准的核心原则是， 公司应确认收入，以反映公司预期有权换取这些商品或服务的对价 ，以描述向客户转移承诺的商品或服务的金额。比特币(BTC)的挖掘是一个持续的 过程，计算机每周7天、每天24小时运行计算以支持比特币区块链，验证交易 ，并向区块链中添加经过验证的交易“区块”。当公司参与的矿池求解公式以验证区块时，该区块将被添加到比特币区块链中，作为回报，该矿池将获得BTC奖励。比特币区块链平均每10分钟新增区块 个，每个新增区块都是一份新的合约/履约义务。因此，从合同开始到收到对价之间的时间并无实质性区别，因为这涉及到一个矿池。
公司使用由NYDIG提供的托管服务，该服务与池奖励在池中赚取后的分配和支付相关。挖掘奖励(以BTC的形式)根据奖励时每个参与者贡献给池的哈希率的比例 分配给池参与者。NYDIG在分块奖励后24小时内确认在泳池参与者中进行此分配。由于比特币的区块链一年365天、每天24小时运行，如果在联邦假日或周末(星期六/星期日)比特币池收到挖掘奖励，NYDIG会在下一个可用业务 日发送各自的收益报告。一旦参与者确认NYDIG的计算，挖掘奖励将被发送到每个参与者的数字钱包，届时 在推定收到后，公司将按照各自当天的收盘价乘以收到的比特币奖励 确认收入。该公司汇总在任何给定 天内确认的所有BTC奖励，并按当天结束时的现行市场价格以美元记录收入。比特币奖励的价值(按推定收据时的现行市场价格计算)与确认的价值并无重大差异。管理层利用各种定价来源 ，包括公众可随时获得的来源(如Messari.io、Yahoo Finance和Blockchain.com)，以确保我们对估值的评估的合理性，我们会定期审查或核对这一假设的合理性。
该公司于2021年5月开始运营自己的矿池。除了在矿池内采矿外，作为矿池运营商，本公司还将任何区块报酬的约0.5%确认为矿池费用收入。根据贡献的哈希率，在池参与者之间分配BTC 奖励之前，从BTC奖励中减去此费用。因此，与比特币开采活动直接相关的收入 在扣除任何池费用后入账，并计入抵销收入成本。在截至2022年3月31日的三个月内，泳池运营商的手续费约为30万美元。在可比的上一年期间，没有记录的水池操作员费用。自2022年4月30日起，第三方矿工不再被允许参与本公司的矿池，预计本公司将 成为该池的唯一参与者，并贡献100%的哈希率。因此，本公司将不再因作为 矿池的唯一客户而营运其本身的矿池而招致池费。
除了大宗奖励和池操作员费用外，交易验证费还按大宗奖励发放，金额各不相同。 截至2022年3月31日的三个月，这些交易费用约为60万美元，而上年同期约为000万美元。
长期资产减值
管理层 每当发生事件或环境变化表明资产的账面价值可能无法收回时，就审查长期资产的减值。将持有和使用的资产的可回收性是通过将资产的账面价值与资产预期产生的未贴现未来现金流量进行比较来衡量的。如果该等资产被视为减值，则应确认的减值按资产的账面价值超过资产公允价值的金额计量。在截至2022年3月31日的季度内，该公司完成了对我们作为专利公司遗留下来的专利的最终审查，并确定这些专利不再具有任何价值。因此，该公司在本季度注销了这些专利，产生了919,363美元的减值。
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非公认会计准则 财务指标
我们 为(I)调整后净收入(Ii)调整后EBITDA提供补充的非公认会计准则财务指标。
调整后的净收入
我们 将调整后的净收入定义为GAAP当期净收益(或亏损)，并进行调整，以计入(1)股票薪酬 费用，扣除预扣税后的影响(2)投资基金公平市值的变化，以及(3)上述 调整的税收影响。由于(I)我们预期基于股份的薪酬开支将继续是一项经常性开支，可能会在不同时期有很大差异，且(Ii) 我们亦在投资基金中持有数码货币，因此需要对基金中持有的比特币进行公允价值会计，因此管理层使用此非公认会计准则衡量各期间的盈利表现。鉴于这种处理方式与我们自采比特币(一种长期无形资产，按减值评估，但不按市值报告)的会计处理有根本不同，而且在不同时期也可能有很大差异，我们相信我们的调整后净收益指标为管理层和投资者提供了对当前经营活动产生的收益的有意义的看法。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 净(亏损)收益 | $ | (12,958,589 | ) | $ | 83,356,742 | $ | (96,315,331 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||
| 扣除预提税金后的股票薪酬费用净额 | 9,275,352 | 51,031,595 | (41,756,243 | ) | ||||||||
| 投资基金FMV的变化 | 5,541,642 | (131,822,950 | ) | 137,364,592 | ||||||||
| 调整对所得税的影响， 净额 | (3,681,985 | ) | - | (3,681,985 | ) | |||||||
| 调整后净收益(亏损) | $ | (1,823,580 | ) | $ | 2,565,387 | $ | (4,388,967 | ) | ||||
| 调整后每股净收益(亏损)，基本： | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.05 | ) | ||||
| 调整后每股净收益(亏损)，稀释后： | $ | (0.02 | ) | $ | 0.03 | $ | (0.05 | ) | ||||
| 加权平均流通股，基本情况： | 103,102,596 | 94,350,216 | ||||||||||
| 加权平均流通股，稀释后： | 103,102,596 | 96,251,240 | ||||||||||
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调整后的EBITDA
我们 将调整后的EBITDA定义为当期的GAAP净收益(或亏损)，并进行调整，以计入(1)折旧和摊销 (2)利息支出(3)所得税支出和(4)非现金和非经常性项目的调整，其中目前包括(I)股票 补偿支出，扣除预扣税(Ii)投资基金公平市值的变化(Iii)认股权证负债的公允 价值变化(Iv)数字货币的减值和(V)长期资产的其他减值。未来期间调整后的EBITDA还可能包括对可能影响我们财务业绩可比性的不寻常或不常见项目的调整，例如提前清偿债务的损失或如果发生这些 项目时出售资产的异常大笔收益或亏损。这一非GAAP衡量标准被管理层用于评估经营业绩，我们认为它是投资者将公司的经营业绩与行业内其他公司进行比较时使用的有意义的非GAAP衡量标准。
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | ||||||||||
| 净收益(亏损) | $ | (12,958,589 | ) | $ | 83,356,742 | $ | (96,315,331 | ) | ||||
| 调整： | ||||||||||||
| 折旧及摊销 | 18,538,926 | 1,298,936 | 17,239,990 | |||||||||
| 利息支出 | 2,814,036 | 1,203 | 2,812,833 | |||||||||
| 收入 税费(福利) | (4,297,064 | ) | - | (4,297,064 | ) | |||||||
| EBTIDA | $ | 4,097,309 | $ | 84,656,881 | $ | (80,559,572 | ) | |||||
| 非现金和非经常性项目的调整： | ||||||||||||
| 股票补偿费用，扣除预扣税后的净额 | 9,275,352 | 51,031,595 | (41,756,243 | ) | ||||||||
| 投资基金的FMV变化 | 5,541,642 | (131,822,950 | ) | 137,364,592 | ||||||||
| 权证责任的公允价值变动 | - | 1,591,895 | (1,591,895 | ) | ||||||||
| 数字货币的减值 | 19,551,254 | 662,199 | 18,889,055 | |||||||||
| 专利的减损 | 919,363 | - | 919,363 | |||||||||
| 调整后的EBITDA | $ | 39,384,920 | $ | 6,119,620 | $ | 33,265,300 | ||||||
折旧和摊销包括截至2022年3月31日的三个月期间约1390万美元的固定资产折旧、约470万美元的预付服务合同摊销 和12552美元的知识产权摊销。
这些补充财务指标不是根据美国公认会计原则(“GAAP”)对财务业绩的衡量，因此，这些指标可能无法与其他公司的类似名称的衡量标准相比较。管理层 在内部使用这些非GAAP财务指标来帮助了解、管理和评估我们的业务业绩，并帮助制定 运营决策。我们认为，从GAAP净收益到非GAAP衡量标准的这种对账组合非常重要，因为它们与GAAP财务结果一起，为管理层和投资者提供了有关收益表现的有意义的视图。 我们还认为，这些非GAAP衡量标准为投资者提供了有关公司业绩的额外信息，因为 它们剔除了与本期交易无关的某些项目，以及可能影响期间与期间业绩比较的其他重要离散项目。
非公认会计原则 财务计量受到重大限制，因为它们与根据公认会计原则编制的计量不一致，或者不是根据公认会计准则编制的计量的替代。我们的非GAAP财务指标不应单独考虑，仅应与我们根据GAAP编制的综合简明财务报表 一并阅读。我们主要依靠此类合并 简明财务报表来了解、管理和评估我们的业务业绩，并仅补充使用非GAAP财务指标 。
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最近发布的 会计准则
有关最新会计准则和公告的讨论，请参阅我们的合并财务报表附注2。
运营结果
截至2022年和2021年3月31日的三个月
| 截至3月31日的三个月， | ||||||||||||||||
| 2022 | 2021 | 方差 | % | |||||||||||||
| 收入 | $ | 51,717,718 | $ | 9,152,815 | $ | 42,564,903 | 465 | % | ||||||||
| 收入成本(包括折旧和摊销) | 26,393,636 | 2,406,415 | 23,987,221 | 997 | % | |||||||||||
| 总利润率(1) | 25,324,082 | 6,746,400 | 18,577,682 | 275 | % | |||||||||||
| 运营和管理费用 | 34,450,350 | 53,801,814 | (19,351,464 | ) | -36 | % | ||||||||||
| 营业收入(亏损) | (9,126,268 | ) | (47,055,414 | ) | 37,929,146 | -81 | % | |||||||||
| 其他收入(亏损) | (5,315,349 | ) | 130,413,359 | (135,728,708 | ) | -104 | % | |||||||||
| 利息支出 | (2,814,036 | ) | (1,203 | ) | (2,812,833 | ) | NM | |||||||||
| 所得税前收入(亏损) | (17,255,653 | ) | 83,356,742 | (100,612,395 | ) | -121 | % | |||||||||
| 所得税支出(福利) | 4,297,064 | - | 4,297,064 | NM | ||||||||||||
| 净收益(亏损) | (12,958,589 | ) | 83,356,742 | (96,315,331 | ) | -116 | % | |||||||||
| 调整后净收益(亏损) | (1,823,580 | ) | 2,565,387 | (4,388,967 | ) | -171 | % | |||||||||
| 不包括折旧和摊销的总利润率 | 43,863,008 | 8,045,337 | 35,817,672 | 445 | % | |||||||||||
| 调整后的EBITDA | 39,384,920 | 6,119,620 | 33,265,300 | 544 | % | |||||||||||
| 期内自行开采的比特币 | 1,258.6 | 191.8 | 1,066.8 | 556 | % | |||||||||||
| (1) | 总利润率的定义是收入减去收入成本 |
| NM- 百分比差异没有意义 |
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收入、成本、总利润率
我们 在截至2022年3月31日的三个月中创造了5170万美元的收入，而截至2021年3月31日的三个月则为920万美元。这4,260万美元的收入增长是由于采矿活动显著增加(5,090万美元)，部分被比特币市场价格较上年同期下降导致的每开采比特币收入(830万美元)的下降所抵消。
截至2022年3月31日的三个月，直接收入成本为2640万美元，而去年同期为240万美元。 成本增加了2,400万美元，原因是采矿活动大幅增加(1,340万美元)和比特币开采成本上升(1,060万美元)。每开采比特币成本的增加主要是由于投入使用的挖掘服务器数量的大幅增加导致折旧和摊销费用增加 。
总利润率(定义为收入减去收入成本)总计2530万美元，而去年同期为670万美元。总利润率增加了1,860万美元，这是由于采矿活动增加(3,750万美元)，部分被每比特币开采收入下降(830万美元)和每比特币开采收入成本(1,060万美元)增加所抵消。
运营费用
我们 在截至2022年3月31日的三个月中产生的运营费用为3,450万美元，较上年同期减少1,940万美元或36%。由于股票薪酬、数字货币减值和传统专利减值等非现金支出，我们的运营费用波动很大。下表提供了有关我们运营费用组成部分的更多详细信息，并突出显示了特定领域的波动：
| 截至 三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 薪酬及相关税项 | $ | 10,342,967 | $ | 52,405,786 | ||||
| 专业费用 | 2,247,378 | 426,638 | ||||||
| 其他一般事务和行政事务 | 1,389,388 | 307,191 | ||||||
| 数字货币的减值 | 19,551,254 | 662,199 | ||||||
| 专利的减损 | 919,363 | - | ||||||
| 总计 | $ | 34,450,350 | $ | 53,801,814 | ||||
非现金 业务费用包括：
| 截至 三个月 | ||||||||
| March 31, 2022 | March 31, 2021 | |||||||
| 股票薪酬和相关的 税 | $ | 9,275,352 | $ | 51,031,141 | ||||
| 数字货币的减值 | 19,551,254 | 662,199 | ||||||
| 专利的减损 | 919,363 | - | ||||||
| 总计 | $ | 29,745,969 | $ | 51,693,340 | ||||
截至2022年3月31日止三个月，不包括上述非现金项目的营运开支总额为470万美元，较上年同期增加260万美元，主要涉及与采矿活动增加相关的薪酬及专业费用。
其他 收入(亏损)
截至2022年3月31日的三个月，其他收入(亏损)为净亏损(530万美元)，而去年同期为1.304亿美元。其他收入(亏损)的显著差异主要与我们的投资基金的公允市价影响的波动有关，本年度公允市价减少550万美元，上年同期公允价值增加1.318亿美元。
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利息 费用
利息 由于2021年11月发行的可转换票据，利息支出比上年同期增加了280万美元。
收入 税费(福利)
所得税 截至2022年3月31日的期间，税费支出为430万美元。截至2022年3月31日的三个月，我们持续运营的有效税率约为24.9%，截至2021年3月31日的三个月，我们的实际税率为零。美国法定税率21%之间的差异 主要是由州税收造成的。
净收益(亏损)
尽管我们的比特币开采业务带来了运营活动和收入的显著增长，但我们录得GAAP净亏损 美元(1300万美元)，而上一季度的GAAP净收益为8340万美元。这一差异主要是由于我们的投资基金的公允价值出现上述波动，部分被采矿活动增加和补偿费用减少所抵消。
调整后 净收益(亏损)
尽管我们的比特币开采业务带来了运营活动和收入的显著增长，但我们录得调整后净亏损 美元(180万美元)，而上一季度调整后净收益为260万美元。这一差异主要是由于数字货币减值的增加(以及某些传统专利的减值)，部分抵消了本期录得的较高总利润率和所得税支出福利的好处 。
调整后的EBITDA
调整后的EBITDA增至3,940万美元，较上年同期增加3,330万美元。这一增长主要是由于本季度采矿活动增加带来的总利润率增加，不包括计入收入成本 部分的折旧和摊销的影响，增加了3580万美元。这一增长被不包括非现金费用的运营费用增加部分抵消。
财务状况和流动性
该公司预计将拥有足够的流动性，包括手头现金、可用的借款能力，以及我们持有的比特币 ，以支持持续运营。我们将继续寻求通过资本市场(包括债券和股票发行)为我们的矿业活动增长提供资金。
截至2022年3月31日，现金和现金等价物总计1.185亿美元，比2021年12月31日减少1.5亿美元。现金及现金等价物减少的主要原因是与增加采矿活动有关的投资活动大幅增加，包括向供应商预付款(1.924亿美元)，其次是购买物业和设备(650万美元)和定金 (630万美元)。在此期间，我们还在各种股权投资中投资了总计1,050万美元。这些支出由手头现金和发行普通股所得资金(8,550万美元)提供。该期间经营活动使用的现金净额为2,610万美元。
截至2022年3月31日，我们持有约4579枚自采比特币，账面价值为1.556亿美元，并作为数字货币(1.351亿美元)和受限数字货币(2050万美元)计入资产负债表 。我们还在一个投资基金中持有约4,794枚比特币，截至2022年3月31日，该基金的价值为2.182亿美元。我们 预计随着时间的推移将主要通过采矿活动增加我们的比特币持有量，尽管我们可能会在未来 期间根据需要购买或出售比特币，用于财务管理或一般企业用途。
截至2022年3月31日，本公司1亿美元循环信贷协议下没有未偿还的借款。
表外安排 表内安排
我们 并未订立任何其他财务担保或其他承诺，以担保任何第三方的付款义务。 我们并未订立任何与我们的股份挂钩并归类为股东权益的衍生合约，或 未反映在我们的综合简明财务报表中。此外，我们在转移至非综合实体的资产中并无任何留存或或有权益 ，作为该实体的信贷、流动资金或市场风险支持。
第 项3.关于市场风险的定量和定性披露
截至2022年3月31日，我们对市场风险的敞口主要来自我们在市场融资机制的风险敞口。在本季度，我们每股出售普通股的价格在19.79美元到34.13美元之间波动，平均价格为每股25.99美元。如果我们在利率以6%和最优惠利率加2.75%的较大值变化时动用商业信贷安排，我们将面临风险。 我们没有其他浮动债务义务。随着我们在2022年第二季度利用这一安排，我们将在今年第二季度的Form 10-Q季度报告中获得一些 量化数据。我们的利率敞口将主要是 ，因为我们的浮动利率债务与我们的浮动利率短期投资之间的差异。
截至本季度，我们的主要风险敞口或市场风险管理没有其他重大变化。
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第 项4.控制和程序
披露 控制和程序。
我们的管理层负责按照《交易法》规则13a-15(F) 和15d-15(F)的规定，建立和维护对财务报告的充分内部控制。我们的管理层还必须根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》(Sarbanes-Oxley Act)第404节(“第404节”)评估和报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们对财务报告的内部控制是一个旨在为财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证的过程， 美国普遍接受的会计原则。管理层 评估了截至2022年3月31日我们财务报告内部控制的有效性。在进行评估时，我们使用了特雷德韦委员会(COSO)赞助组织委员会在2013年COSO框架中提出的内部控制-综合框架 的标准。基于这一评估，管理层得出结论，由于我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中所述的原因，我们的披露控制和程序在2022年3月31日没有生效。
重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，因此我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现 。一个重大缺陷是财务报告内部控制的缺陷或缺陷的组合，该缺陷没有实质性缺陷那么严重，但足够重要，值得负责监督公司财务报告的人员注意。
由于其固有的局限性，财务报告的内部控制可能无法防止或发现错误陈述。对未来期间的有效性进行任何评估的预测都有可能会因为条件的变化而导致控制措施不足，或者 遵守政策和程序的程度可能会恶化。
作为我们实施变更和进一步改进内部控制的持续计划的一部分，并结合我们的道德准则，我们的独立董事一直在与管理层合作，包括旨在确保我们内部控制质量的协议和措施 。这些措施之一是实施举报人热线，允许第三方匿名报告不合规的活动。该热线可按下列方式接听：
要 提交报告，请使用客户端代码“MarathonPG”并选择以下选项之一：
| ● | Call: 1-877-647-3335 | |
| ● | 点击： http://www.RedFlagReporting.com |
内部控制中的更改 。
在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制发生了重大影响 或很可能对财务报告的内部控制产生重大影响的变化。
我们 设立了首席会计官职位，将财务报告的职责与首席财务官的职责分开，从而在我们的财务部增加了更多的高级别人员。我们还在对我们的外部内部控制顾问进行全面审查，并引入更多资源来支持我们继续补救我们的内部控制的努力。
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第二部分--其他信息
项目 1.法律诉讼
HO 物质
2021年1月14日，原告何敏嘉(“原告”或“何”)向马拉松数码控股有限公司(“本公司”)及10名美国能源部被告提起民事诉讼，要求赔偿损失及恢复原状。起诉书称，针对本公司的诉讼原因有六个，(1)违反书面合同；(2)违反默示合同；(3)准合同；(4)提供的服务 ；(5)故意干扰预期经济关系；以及(6)疏忽干扰预期经济关系 ，这是针对“所有被告”的抗辩，最有可能涉及后来点名的被告。索赔 源于同一组事实，Ho声称，公司从他与公司分享的商业敏感信息中获利，然后公司拒绝赔偿他在确保为公司收购能源供应商方面所扮演的角色。于2021年2月22日，本公司对何先生的投诉作出全面否认，并提出适用的肯定抗辩。然后， 2021年2月25日，该公司将诉讼移至加利福尼亚州中心区的美国地区法院，在那里诉讼仍悬而未决。马拉松公司提交了一项动议，要求对所有诉讼原因进行即决判决/裁决。2022年2月11日，法院批准了这项动议，驳回了何鸿燊的第二、第五和第六诉因。发现号已经关闭。法院于2022年2月24日举行了预审会议，取消了2022年3月3日的审判日期，并命令各方会面并协商新的审判日期 。法院讨论了当事人坚持的各种损害赔偿理论。在其对简易判决动议的裁决 和2022年2月24日的预审会议上，法院指出，陪审团更有可能接受150美元, 如果发现责任被认定为适当的损害赔偿金额 ，而不是Ho支持的导致数百万美元赔偿的各种理论。 由于悬而未决的事实和法律问题，目前无法预测结果；但是，在咨询了法律顾问后，本公司有信心在这场诉讼中获胜，因为它与何先生没有合同，而且他没有根据任何相互保密协议披露 任何商业敏感信息，该协议用于与能源供应商建立任何合资企业 。审判定于2022年5月26日开始。
信息 传票
2020年10月6日，该公司与多方签订了一系列协议，在密苏里州哈丁设计和建造一个容量高达100兆瓦的数据中心。与此同时，该公司于2020年10月13日提交了最新的8-K表格报告。8-K 披露，根据数据设施服务协议，公司在根据修订后的1933年证券法第4(A)(2)节豁免登记的交易中发行了6,000,000股受限普通股。在截至2021年9月30日的季度内，公司及其某些高管收到传票，要求其提供与我们于2020年10月13日提交的8-K表格中描述的蒙大拿州哈丁数据中心设施有关的文件和通信。据我们了解，美国证券交易委员会可能正在调查是否存在违反联邦证券法的行为。我们正在与 美国证券交易委员会合作。
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可能的投诉
2021年12月17日，美国内华达州地区法院对本公司及现任和前任高级管理层提起了一项可能的集体诉讼。起诉书指控与披露美国证券交易委员会之前于2021年11月15日进行的调查有关的证券欺诈。原告Tad Schlatre于2022年3月1日向公司送达了起诉书。
衍生品投诉
2022年2月18日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理人员提起了股东派生诉讼。投诉基于的指控与2021年12月推定的证券集体诉讼中的指控基本相似，这些指控与本公司披露本公司此前于2021年11月15日对美国证券交易委员会进行的调查有关。2022年3月4日，诉状送达公司。 2022年4月4日，被告提出驳回诉状。
2022年5月5日，美国内华达州地区法院对公司现任和前任董事会成员和高级管理层提起了第二起股东派生诉讼。该指控基于的指控与2022年2月18日衍生品指控中的指控基本相似。
管理层认为，经征询法律顾问意见后，上述五项事项的最终处置不会对本公司及其相关实体综合财务状况、经营业绩或流动资金产生重大不利影响。
除本文所披露的情况外，我们不知道有任何其他重大的、正在进行的或未决的针对我们的法律诉讼，我们也没有作为原告参与除正常业务过程之外的任何重大诉讼或未决诉讼。
第 1a项。风险因素。
我们在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中列出的风险因素 没有更新或更改，但以下陈述除外。
我们的业务可能会受到长期停电和互联网中断、短缺或容量限制的影响。
我们的运营需要 大量电力和高速互联网接入才能成功。如果我们无法获得足够的电力，或者如果我们长时间无法接入互联网，我们可能会被要求减少运营或完全停止运营。 如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
我们面临着与我们对大量电力的需求相关的风险。
我们的运营需要大量电力，随着我们继续扩大采矿船队，我们预计我们对电力的需求将继续增长 。如果我们不能继续在经济高效的基础上获得足够的电力，我们可能无法实现我们重大资本投资的预期收益。
此外，我们的运营 可能会受到长时间停电的严重不利影响。因此，如果出现长时间停电，或者由于电力供应中断或成本增加，我们可能不得不减少或停止运营。如果发生这种情况，我们的业务和运营结果可能会受到实质性的不利影响。
第 项2.股权证券的未登记销售和募集资金的使用。
没有。
第 项3.高级证券违约。
没有。
第 项4.矿山安全信息披露
不适用 。
第 项5.其他信息。
不适用 。
物品 6.展品
| 10.1 | 修订协议，日期为2022年3月30日，涉及蒙大拿州哈丁设施的购电协议、地面租赁和数据设施服务协议 |
| 31.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 31.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条进行的认证* |
| 32.1 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 32.2 | 根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条进行认证* |
| 101.ins | XBRL 实例文档** |
| 101.sch | XBRL 分类架构文档** |
| 101.cal | XBRL 分类计算文档** |
| 101.def | XBRL 分类链接库文档** |
| 101.lab | XBRL 分类标签Linkbase文档** |
| 101.pre | XBRL 分类演示文稿Linkbase文档** |
* 随函提供
** 在此存档
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签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式安排由正式授权的签名人代表注册人签署本报告。
日期： 2022年5月6日
| 马拉松 数码控股公司 | ||
| 发信人： | /s/ 弗雷德·泰尔 | |
| 名称： | 弗雷德 泰尔 | |
| 标题： | 首席执行官 | |
| (首席执行官 ) | ||
| 发信人： | /s/ 休·加拉格尔 | |
| 姓名： | 休·加拉格尔 | |
| 标题： | 首席财务官 | |
| (首席财务会计官 ) | ||
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