附件10.2
Coursera，Inc.
修订和重述
高管离职计划
(修订重述自2022年3月24日起生效)
本修订及重述行政人员离职计划(下称“本计划”)已获特拉华州公益公司Coursera，Inc.采纳，自2021年1月5日(“生效日期”)起生效，并已按本文所述于2022年3月24日起修订及重述。公司的下列高管员工应作为“A类高管”参与本计划：(A)在本计划附表A中被指定为“A类高管”的公司高管员工及其任何公司头衔的继任者，以及(B)被任命为高级副总裁或总裁并直接向公司首席执行官报告的任何其他公司员工。被委员会指定为“B类高管”的公司高管员工应作为“B类高管”参加本计划，并应列入本计划的附表B。每一名A类高管和每一名B类高管被单独称为“高管”，这些高管统称为“高管”。
本公司董事会(“董事会”)之领导、多元化、公平、包容及薪酬委员会(“委员会”)可全权及绝对酌情指定本公司额外之行政雇员参与本计划。就本计划而言，除文意另有所指外，凡提及本公司者，均应包括本公司的联属公司及附属公司。
该计划的目的是为符合条件的公司行政雇员支付特定的遣散费福利，以备此等人士受到某些非自愿终止雇用的影响。
本计划中使用的某些大写术语在下文第4节中进行了定义。
(a)
计划管理。该计划应由委员会管理。委员会有权修改、终止和解释本计划，选择和指定本公司的执行员工参与本计划，并作出管理本计划所必需或适宜的任何和所有其他决定。为免生疑问，委员会有权随时以任何理由修订或终止该计划；但除非该计划另有许可或须遵守任何适用的法律、法规或规则，否则未经行政人员同意，终止该计划或对其作出任何修订，不得对该行政人员在该计划下的利益造成重大不利影响。委员会的所有决定和解释对所有人都是终局的、有约束力的和决定性的。委员会可将其在本协议项下的任何和所有权力和责任转授给其他人，这些人有充分的权力行使所转授的职责。
(b)
计划期限。本计划的初始期限应从生效日期开始，至生效日期的第三(3)周年(“初始期限”)结束。在初始任期结束时，本计划应自动以相同的条款和条件连续续签三(3)年(每个“额外任期”)，除非本计划在初始任期或额外任期结束时由委员会自行决定终止或修改，在这种情况下，本计划应在适用期限结束时终止或根据委员会批准的新条款继续。尽管有上述规定，如果在初始期限或附加期限(视情况而定)剩余不足十二(12)个月时发生控制变更，则该初始期限或附加期限(视情况而定)应自动延长至控制变更后的十二(12)个月。如果行政人员在本计划期限内有权根据第3款享受福利，则在履行本计划各方关于本计划的所有义务之前，本计划不得终止。为清楚起见，如果执行人在计划期限结束后根据第3(C)(A)条有权享受福利，则在履行本计划各方关于该福利的所有义务之前，适用于该执行人的本计划规定不得终止。
2.
随心所欲就业。高管在公司的雇佣是“随意的”雇佣，公司可随时终止其雇佣关系，不论是否有原因或通知。该计划不创造任何继续就业的权利。此外，高管的工作表现或本公司的晋升、表彰、奖金等不会以任何方式引起或以任何方式作为修改、修订或延长其在本公司工作的基础，无论是否暗示。
(a)
以任何理由终止合同。除本条第3款规定的任何其他福利外，如果公司或高管因任何原因或无故终止了高管在公司的雇佣关系，高管有权获得高管的累积补偿。行政人员的应计补偿应根据适用法律支付。
(b)
与控制权变更无关的无故解雇：A类高管。如果任何A类高管在控制权变更前三(3)个月或之后十二(12)个月被公司无故终止雇用，该A类高管有权获得(I)一笔现金付款，其金额相当于(A)A类高管当时的当前基本工资的六(6)个月的总和，加上(B)A类高管在终止之前受雇于公司的每一整年的当时当前基本工资的额外一周，应于行政人员终止雇佣后的第六十(60)天后的第一个工作日支付，以及(Ii)如果A级行政人员及时选择继续根据COBRA为A级行政人员和A级行政人员的合格家属提供医疗保险，则公司将在A级行政人员终止雇用后六(6)个月内支付自A类行政人员离职之日起的六(6)个月的COBRA保费，条件是A类行政人员应负责及时提交任何必要的COBRA保险文件，从A级行政人员终止后的第一个工作日开始支付
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在执行人员终止雇用后第六十(60)天(根据本款延期支付的任何COBRA付款，在该日期一次性支付，此后根据适用的付款时间表支付的所有其他款项)。
(c)
控制权变更的好处：A类高管和B类高管。如果任何A类或B类高管在以下情况下被公司终止雇佣关系：(I)该高管有充分理由或公司无故终止雇用，以及(Ii)该终止发生在控制权变更前三(3)个月至变更后十二(12)个月期间，该高管有权：
(A)
加速对当时未授予部分的高管股票期权、流动资金或有限制性股票单位奖励和其他股权奖励的100%以服务为基础的归属，仅限于根据公司2014年高管股票激励计划、公司的股票激励计划、公司的2021年股票激励计划或公司的任何其他股权激励计划授予的基于服务的归属，以及在计划的初始期限或额外期限和高管终止雇用之日的未偿还部分。此类终止是否发生在本计划的初始期限或附加期限期间或之后(每个期限均为“股权奖励”)(其他股权奖励应根据适用的奖励协议中有关此类条款的条款继续执行)；然而，尽管适用的奖励协议对股权奖励有任何相反的条款，如果高管因高管有充分理由终止或公司在控制权变更前三(3)个月内无故终止而有权获得加速归属：(X)在管理层终止日期之前，在控制权变更之前，不应没收或终止股权奖励部分；(Y)加速归属应被视为紧接控制权变更生效日期之前发生；
(B)
一次过支付相当于高管当时基本工资的(X)六(6)个月的总和，加上(Y)高管在终止合同前受雇于公司的每一全年的高管当时基本工资的额外一周；
(C)
一次过支付等同于在控制权变更之前的日历年度内赚取但尚未支付的任何年度现金奖金；
(D)
一次过支付相当于高管当时按比例按比例计算的当前目标年度现金奖金的100%，该天数在控制权变更之前已过去的天数；以及
(E)
如果行政人员及时选择继续为行政人员和行政人员的合格家属提供《眼镜蛇》医疗保险，则在行政人员终止雇用后六(6)个月内，公司将支付自行政人员终止之日起此类保险的眼镜蛇保险保费，前提是行政人员应负责及时提交任何必要的文书工作。
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第(A)至(D)款规定的付款应在执行人员终止雇用或控制权变更后的第六十(60)天后的第一个工作日(视情况而定)支付，第(E)款规定的付款应开始支付(根据本款延期支付的任何COBRA付款应在该日期一次性支付，此后应根据适用的付款时间表支付所有其他应付金额)。为清楚起见，如果该高管在控制权变更前三(3)个月内被公司无故解雇，则该高管应获得根据本条款第3(C)款支付的福利，减去根据第3(B)款已支付的任何金额。
(d)
因原因、死亡、残疾或自愿终止。在行政人员因任何原因被解雇、行政人员死亡或残疾(定义见下文)、或行政人员自愿辞职或因第3(B)条中未提及的正当理由而辞职的情况下，行政人员(或行政人员的财产，视情况而定)仅有权获得行政人员的累积补偿(定义见下文)。
(a)
应计补偿。就本计划而言，“应计薪酬”是指(I)任何已赚取但未支付的基本工资，(Ii)已赚取和累积但未使用的假期或带薪假期(如果根据公司政策适用)，以及(Iii)报销高管根据适用的公司政策和指导方针(包括向公司提交证明该等支出的适当文件)代表公司履行服务所发生的所有合理和必要的费用，在每种情况下，均以高管终止雇用的生效日期为准。
(i)
管理人员严重不履行管理人员规定的职责，以及管理人员不能或不愿意在公司书面通知执行人员后三十(30)天内纠正此类不履行行为，使公司合理满意；
(Ii)
高管实质性违反公司政策或实质性违反与公司的任何书面协议或契约，包括但不限于公司与高管之间的任何适用的发明转让和保密协议或类似协议；
(Iii)
行政人员对重罪的定罪或认罪或不认罪(机动车犯罪除外，其影响不会对行政人员履行雇用职责造成实质性损害)；
(Iv)
管理人员故意实施构成严重不当行为并对公司造成重大损害的行为；
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(Vi)
管理人员的任何不诚实行为或任何其他故意的不当行为，已经或合理地预期会对公司造成实质性伤害；或
(Vii)
高管故意不配合公司授权或政府或监管机构发起的与公司、其业务或其任何董事、高级管理人员或员工有关的调查。
行政人员将被给予通知和30个日历天的机会来治愈任何可以治愈的事件。董事会将本着诚意决定是否终止执行人员的职务，这将是最终的、具有约束力的决定。
(c)
控制权的变化。就本计划而言，“控制变更”是指发生下列任何事件：
(i)
董事会的组成发生了变化，其结果是，现任董事中只有不到一半的人是下列其中一种情况的董事：
(A)
于“回顾日期”(定义见下文)为本公司董事(“原董事”)；或
(B)
在选举或提名时仍在任的原董事和其选举或提名先前已获批准的董事(“留任董事”)中，至少以过半数的赞成票当选或被提名进入董事会；
但为此目的，“原董事”和“留任董事”不应包括因董事会以外的人或其代表选举董事或罢免董事或其他实际或威胁征求委托书或同意书的实际或威胁竞选而首次就任的任何个人；
(Ii)
任何“人”(定义见下文)，通过收购或集合证券，直接或间接成为公司证券的“实益拥有人”(定义见《交易法》第13d-3条)，占公司当时已发行证券的总投票权的50%(50%)或以上，通常(在特殊情况下应计的权利除外)有权在董事选举中投票(“基本股本”)；但任何人对本公司证券的相对实益拥有权的任何变化，仅因基本股本的流通股总数减少而引起的，以及此后该人对证券所有权的任何减少，均不予理会，直至该人以任何方式直接或间接增加其对本公司任何证券的实益拥有权为止；
(Iii)
完成本公司或本公司子公司与另一实体的合并或合并或任何其他公司重组，如果在紧接该合并、合并或其他重组之前不是本公司股东的人在紧接该合并、合并或其他重组后拥有已发行证券的50%(50%)或以上的投票权
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(A)本公司(或其继承人)及(B)本公司(或其继承人)的任何直接或间接母公司；或
(Iv)
出售、转让或以其他方式处置公司的全部或几乎所有资产。
就上文(C)(I)项而言，“回顾”一词系指(1)生效日期和(2)可能构成控制权变更的事件发生之日前二十四(24)个月中较晚的日期。
就上文(C)(Ii)项而言，“个人”一词的涵义与交易所法令第13(D)及14(D)条所用时相同，但不包括(1)受托人或其他受信人持有本公司或母公司或附属公司维持的雇员福利计划下的证券，及(2)由本公司股东直接或间接拥有的公司，其比例与其持有股份的比例大致相同。
尽管本节(C)有任何其他规定，但如果一项交易的唯一目的是改变本公司的注册状态或创建一家控股公司，而该控股公司将由紧接交易前持有本公司证券的人士按基本相同的比例拥有，则该交易不应构成控制权变更，如果本公司向美国证券交易委员会提交了与首次或二级公开发行本公司证券或债务相关的注册声明，则不应视为发生控制权变更。
(d)
眼镜蛇。就本计划而言，“COBRA”是指1985年的综合总括预算调节法(“COBRA”)。
(e)
已禁用。就本计划而言，“残障人士”系指经修订的1986年“国内税法”(下称“税法”)第22(E)(3)节所界定的任何永久性和完全残障。
(f)
《交易所法案》。就本计划而言，“交易法”系指经修订的1934年美国证券交易法及其颁布的规则和条例。
(g)
很好的理由。就本计划而言，“充分理由”是指在未经行政部门书面同意的情况下，发生下列一项或多项情况：
(i)
公司大幅削减高管在紧接该项削减前生效的基本工资(但与全面削减公司副总裁和公司副总裁高级雇员的薪酬相关的按比例削减除外)；或
(Ii)
将行政人员的主要工作地点迁至使行政人员的单程通勤增加35英里以上的地点；或
(Iii)
行政人员的职责、头衔、职责和汇报关系的实质性减少，然而，如果行政人员是一个部门的高级行政官员
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在控制权变更(高管薪酬或福利水平没有大幅降低)后，母公司的这种新角色不构成充分的理由；或
为使事件符合“充分理由”的资格，行政人员必须在最初存在“充分理由”理由的六十(60)天内向公司提供构成“充分理由”理由的行为或不作为的书面通知，并在书面通知之日后三十(30)天的合理治愈期(“治愈期”)内向公司提供此类理由，此类理由不得在此期间内治愈，并且行政人员必须在治疗期结束后九十(90)天内辞职。
(a)
如果本计划规定的或以其他方式支付给高管的遣散费和其他福利(I)构成守则第280G节所指的“降落伞付款”，以及(Ii)如果不是本守则第(5)节的话，将被征收守则第499节所规定的消费税，则根据第3(D)节，高管的遣散费和其他付款应：(A)全额交付，或(B)以较小的程度交付，从而导致此类遣散费和其他付款的任何部分都不需要根据守则第4999节缴纳消费税，考虑到适用的联邦、州和地方所得税以及第4999条规定的消费税，行政部门将在税后基础上收到最大数额的遣散费和其他付款，尽管所有或部分此类遣散费和其他付款可能根据《守则》第4999条应纳税。
(b)
如果有必要减少遣散费和构成《守则》第280G节所界定的“降落伞付款”的其他福利，以便较小程度地提供福利，则应以下列方式减少：
(i)
第一，按比例减少符合《守则》第409A条的现金支付，作为递延补偿和不受《守则》第409A条约束的现金支付；以及
(Ii)
第二，按比例取消(A)符合《守则》第409A条的股权补偿作为递延补偿，以及(B)不受《守则》第409A条约束的基于股权的补偿。
现金支付或股权补偿福利的减少应按比例在受《守则》第409a节约束的福利和不受《守则》第409a节约束的福利之间按比例进行。如果要取消股权奖励的加速授予，则应按高管股权奖励授予日期的逆时间顺序取消此类加速授予。
(c)
除非本公司和管理层另有书面协议，否则本第5条规定的任何决定应在紧接控制权变更之前由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，其决定应是决定性的，对管理层和本公司均具有约束力
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目的。为进行本第5条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、善意的解释。公司和高管应向会计师提供会计师合理要求的信息和文件，以便根据本节作出决定。本公司应承担会计师可能合理地产生的与本第5条所述任何计算相关的所有费用。
6.
第409A条。即使本计划有任何相反规定，如果公司在高管终止雇佣(死亡除外)时认定高管是守则第409a条(“第409a条”)所指的“特定雇员”，则在与根据第409a条被视为递延补偿的任何其他遣散费或离职福利(统称“递延补偿离职福利”)一起考虑时，在延迟开始根据本计划有权享受的任何部分福利的范围内，为避免根据《守则》第409A(A)(2)(B)(I)条规定的被禁止的分配，这种福利应推迟到行政人员终止雇用之日后六(6)个月和一(1)日或之后的第一个发薪日。所有随后的延期补偿离职福利，如果有，应根据适用于每笔付款或福利的付款时间表支付。即使本协议有任何相反规定，如果行政人员在行政人员终止雇用之后但在行政人员终止雇用的六(6)个月周年纪念日之前死亡，则根据本款推迟支付的任何款项应在行政上可行的情况下尽快在行政人员死亡之日后一次性支付，所有其他延期补偿离职福利应根据适用于每笔付款或福利的支付时间表支付。
根据本计划应支付的每一项付款和福利旨在构成财务管理条例第1.409A-2(B)(2)节的单独付款。尽管本计划有任何相反规定，本计划项下应支付的递延补偿离职福利不得视为到期或支付，除非执行人员有第409a条所指的“离职”之意。同样，根据本计划支付给高管的任何遣散费，在高管获得第409a条所指的“离职”之前，不得支付，否则将不受财务管理条例第1.409A-1(B)(9)条规定的第409a条的约束。在根据本计划应支付的任何补偿受第409a条约束的范围内，根据本计划应支付给执行机构的任何此类补偿应不迟于发生费用的下一年的12月31日支付，一年的报销金额不应影响在随后任何一年有资格获得补偿的金额，执行机构根据本计划获得补偿的权利不应受到清算或交换另一福利的限制。
上述条款旨在符合第409a条的要求，因此本计划的任何福利均不受根据第409a条征收的附加税的约束，此处的任何含糊之处应被解释为符合本条款的要求。本公司保留修改本计划的权利，并有权采取必要、适当或可取的合理行动，以避免在根据第409a条实际支付给高管之前征收任何附加税或收入确认，但此类修订或行动不得大幅减少根据本计划提供给或将提供给高管的利益。
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即使本计划有任何相反的规定，如果本计划中提供的旨在豁免或符合第409a条的付款和福利不是如此豁免或遵守(视情况而定)，则公司不对高管或任何其他人承担任何责任。
7.
发布索赔。根据第3(B)和3(C)条收到的任何付款和福利取决于执行人是否遵守执行人须遵守的任何限制性契诺的条款，以及执行人是否签署并未撤销公司对公司的标准解除债权(“解除权利”)；但此类解除必须在执行人终止雇佣后六十(60)天内生效，或(如果根据第3(C)条支付)在行政人终止雇佣或控制权变更后较晚的时间(“释放截止日期”)内生效。在免除生效前，不得支付或提供依据第3(B)及3(C)条支付或提供的任何付款或利益。如果放行在放行截止日期前仍未生效，行政人员将丧失根据本计划获得付款和福利的权利。
(a)
公司的继任者。本公司所有或几乎所有业务及/或资产的任何继承人(不论是直接或间接的，亦不论是透过购买、合并、合并、清盘或其他方式)应承担本计划下的义务，并明确同意以本计划下本公司在没有继承人时须履行该等义务的相同方式及程度履行本计划下的义务。就本计划的所有目的而言，术语“公司”应包括执行和交付本第8(A)条所述假设协议的公司业务和/或资产的任何继承人，或因法律实施而受本计划条款约束的任何继承人。
(b)
管理人员的继任者。本计划的条款和执行人在本计划项下的所有权利应符合执行人的个人或法定代表人、遗嘱执行人、管理人、继承人、继承人、被分配人、被遗赠人和受遗赠人的利益，并可由其执行。
9.
通知。本条例规定的所有通知、请求、要求和其他通信均应以书面形式发出，并应视为已发出如下内容：(A)如果通过电子邮件发送，则在发送时应视为已发出，但条件是(I)该电子邮件的主题行说明它是根据本计划交付的通知，并且(Ii)该电子邮件的发件人未收到交付失败的书面通知；(B)如果是通过成熟的商业隔夜服务发送的，则在交付之日；或(如果更早)，在发送后一(1)天；(C)如果通过挂号信或挂号信发送，则在邮寄后三(3)天；要求、预付并寄给当事人或其继承人的回执地址如下，或当事人日后可能以书面指定的其他地址：
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如果是对公司： |
Coursera，Inc. 伊夫林大道东381号 山景CA 94041 注意：总法律顾问 电子邮件：acappl@Coursera.org |
或寄往接受方先前已按照本款以书面向另一方提供的其他地址或该另一人的注意。
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(a)
其他协议。如果高管参与了任何公司计划或与公司签订了另一项协议，该协议也规定了终止雇佣时本计划中规定的一项或多项遣散费福利，则对于每项此类付款或福利，在适用的范围内，高管有权获得(I)该其他协议下的付款或福利或(Ii)本计划下提供的付款或福利，无论上述哪一种结果导致高管在税后基础上收到更大的付款或福利，并符合第409A条的规定，在适用的范围内，并在行政人员没有收到任何重复付款或福利的情况下。为免生疑问，高管在任何情况下均无权获得本计划和公司任何其他遣散费计划或计划下的重复福利。尽管本计划有任何相反的规定，但如果任何高管有权根据联邦或州法律(包括但不限于1988年《工人调整再培训通知法》)获得任何期间的有偿通知，则根据本计划应支付的福利和金额应减去(但不低于零)行政人员在该有偿通知期间收到的基本工资。
(b)
标题。本计划中使用的所有标题和章节标题仅供参考，不构成本计划的一部分。
(c)
可分性。本计划任何一项或多项规定的无效或不可执行，不应影响本计划任何其他规定的有效性或可执行性，这些规定应保持完全有效和有效。
(d)
扣留。根据本计划支付的所有款项应预扣适用的所得税和就业税。
(e)
治国理政。本计划的有效性、解释、构造和执行应在所有方面受加利福尼亚州法律管辖，不得优先于法律冲突原则。
(f)
生存。即使高管终止受雇于本公司或其任何关联公司或子公司，或本计划终止，本计划中旨在继续存在的条款和义务仍将继续存在。
(g)
对其他福利没有影响。在确定其他福利计划、计划、政策或协议下的福利时，本计划下的福利(如果有的话)不应被视为补偿，除非本计划或本协议中有明确规定。
(h)
埃里萨。本计划是一项针对本公司选定的管理层或高薪员工群体的无资金补偿安排，适用于该计划的任何豁免均应适用于本计划。
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为了记录委员会对本计划的修改和重述，公司已安排其授权人员执行该计划。
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Coursera，Inc. |
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由以下人员提供： |
安妮·T·卡普尔 |
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姓名： |
安妮·T·卡普尔 |
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标题： |
高级副总裁、总法律顾问兼秘书长 |
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附表A
“A类高管”
就本计划而言，本公司的下列高管员工为“A类高管”：
●
Shravan K.Goli，首席产品官兼消费者收入主管
●
Chun Yu(“Richard”)Wong工程高级副总裁
附表B
“B类高管”
就本计划而言，本公司的下列高管员工为“B类高管”：
●
艾伦·卡德纳斯，副总统、副总法律顾问兼助理国务卿