目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，邮编：20549
表格
(标记一)
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
由_至_的过渡期
委托文件编号：
(注册人的确切姓名载于其章程)
(述明或其他司法管辖权 公司或组织) |
(税务局雇主 |
(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号：(
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题 |
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交易 符号 |
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注册的每个交易所的名称 |
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这个 |
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 |
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☐ |
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加速文件管理器 |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是，☐不是
截至2022年4月28日，注册人拥有
目录表
表中的目录
|
|
页面 |
第一部分： |
财务信息 |
|
第1项。 |
简明合并财务报表(未经审计) |
2 |
|
简明综合资产负债表(未经审计) |
2 |
|
简明合并业务报表(未经审计) |
3 |
|
简明综合全面损失表(未经审计) |
4 |
|
可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)简明合并报表(未经审计) |
5 |
|
简明合并现金流量表(未经审计) |
6 |
|
简明合并财务报表附注(未经审计) |
7 |
第二项。 |
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析 |
17 |
第三项。 |
关于市场风险的定量和定性披露 |
30 |
第四项。 |
控制和程序 |
30 |
第二部分。 |
其他信息 |
32 |
第1项。 |
法律诉讼 |
32 |
第1A项。 |
风险因素 |
32 |
第二项。 |
未登记的股权证券销售和收益的使用 |
68 |
第六项。 |
陈列品 |
69 |
签名 |
70 |
|
目录表
第一部分--Finan社会信息
第1项.精简整合已申报财务报表(未经审计)
Coursera，Inc.及附属公司
浓缩巩固D资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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3月31日， |
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十二月三十一日， |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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有价证券 |
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应收账款，扣除坏账准备净额#美元 |
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递延成本，净额 |
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预付费用和其他流动资产 |
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流动资产总额 |
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财产、设备和软件，净值 |
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经营性租赁使用权资产 |
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无形资产，净额 |
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受限现金 |
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其他资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应支付的教育者合作伙伴 |
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其他应付帐款和应计费用 |
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应计薪酬和福利 |
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经营租赁负债，流动 |
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递延收入，当期 |
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其他流动负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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递延收入，非流动 |
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其他负债 |
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总负债 |
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股东权益： |
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优先股，$ |
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普通股，$ |
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额外实收资本 |
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国库股-按成本价计算， |
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) |
累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
2
目录表
Coursera，Inc.及附属公司
条件内含的综合业务报表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入 |
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收入成本 |
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毛利 |
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运营费用： |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总运营费用 |
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运营亏损 |
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利息收入 |
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其他费用，净额 |
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所得税前亏损 |
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) |
所得税费用 |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
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) |
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( |
) |
用于计算每股净亏损的加权平均股份--基本和摊薄 |
|
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
3
目录表
Coursera，Inc.及附属公司
条件内附综合全面损失表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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净亏损 |
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) |
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) |
有价证券未实现(亏损)收益变动，税后净额 |
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综合损失 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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) |
见未经审计的简明合并财务报表附注。
4
目录表
Coursera，Inc.及附属公司
浓缩合并ST可赎回可转换优先股和股东权益(亏损)的处理
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
|
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可赎回 |
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累计 |
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敞篷车 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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优先股 |
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普通股 |
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已缴费 |
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库存股 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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|
股票 |
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金额 |
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资本 |
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股票 |
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|
金额 |
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收入(亏损) |
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赤字 |
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权益(赤字) |
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余额-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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) |
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行使期权时发行普通股 |
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有限制股份单位的归属 |
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限制性股票单位归属预提税款 |
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( |
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股票补偿费用 |
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有价证券未实现亏损变动 |
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净亏损 |
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( |
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( |
) |
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余额-2022年3月31日 |
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余额-2020年12月31日 |
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( |
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行使期权时发行普通股 |
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提前行权股票期权的归属 |
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股票补偿费用 |
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有价证券未实现收益变动 |
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净亏损 |
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— |
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— |
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— |
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( |
) |
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( |
) |
余额-2021年3月31日 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
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( |
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( |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
|||||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
5
目录表
Coursera，Inc.及附属公司
凝聚圆锥体现金流量表合并报表
(单位：千)
(未经审计)
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流： |
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净亏损 |
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( |
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$ |
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) |
对净亏损与经营活动中使用的现金净额进行的调整： |
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折旧及摊销 |
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基于股票的薪酬 |
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有价证券的摊销或增值 |
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其他 |
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经营性资产和负债变动情况： |
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应收账款净额 |
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预付费用和其他资产 |
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) |
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经营性租赁使用权资产 |
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应付账款和应计费用 |
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( |
) |
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( |
) |
应计补偿和其他负债 |
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( |
) |
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( |
) |
经营租赁负债 |
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( |
) |
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( |
) |
递延收入 |
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用于经营活动的现金净额 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动产生的现金流： |
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购买有价证券 |
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( |
) |
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有价证券到期日收益 |
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购买财产、设备和软件 |
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( |
) |
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( |
) |
资本化的内部使用软件成本 |
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( |
) |
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( |
) |
购买内容资产 |
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( |
) |
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( |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
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( |
) |
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融资活动的现金流： |
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行使股票期权所得收益 |
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支付递延发售费用 |
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( |
) |
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( |
) |
对转归受限制的股票单位预扣税款的支付 |
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|
( |
) |
|
|
|
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
|
( |
) |
|
|
|
|
现金、现金等价物和受限现金-期初 |
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金-期末 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
|
|
|
|
|
||
现金、现金等价物和受限现金的对账： |
|
|
|
|
|
|
||
现金和现金等价物 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
受限现金 |
|
|
|
|
|
|
||
现金总额、现金等价物和受限现金 |
|
$ |
|
|
$ |
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||
|
|
|
|
|
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|
||
补充披露现金流量信息： |
|
|
|
|
|
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缴纳所得税的现金 |
|
$ |
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$ |
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||
补充披露非现金投资和融资活动： |
|
|
|
|
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|
||
基于股票的薪酬资本化为内部使用软件成本 |
|
$ |
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$ |
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未支付的延期发行成本 |
|
$ |
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$ |
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||
见未经审计的简明合并财务报表附注。
6
目录表
Coursera，Inc.及附属公司
关于凝聚CO的注记未申报财务报表(未经审计)
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
业务说明
Coursera，Inc.是特拉华州的一家公益公司，及其子公司(“Coursera”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们的”)是一个在线学习平台，将学习者、教育工作者和机构联系起来，目标是提供负担得起、可访问和相关的世界级教育内容。我们将内容、数据和技术整合到一个可定制和可扩展的平台中，供个人学习者和机构使用。我们与领先的大学和行业合作伙伴(“教育者合作伙伴”)合作，将优质高等教育带给广泛的个人、企业、组织和政府。我们还直接向机构销售，包括雇主、学院和大学、组织和政府，使其员工、学生和公民能够获得与当今和未来就业市场相适应的关键技能。我们的公司总部位于加利福尼亚州的山景城。
2. 重要会计政策的列报和汇总依据
陈述的基础-随附的未经审计简明综合财务报表是根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)和美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的要求编制的，用于中期报告。在这些规则允许的情况下，GAAP通常要求的某些脚注或其他财务信息可以缩略或省略。该等未经审核的简明综合财务报表与本公司的年度综合财务报表的编制基准相同，管理层认为该等报表反映所有调整，而这些调整只包括正常的经常性调整，而这些调整是公平陈述本公司财务资料所必需的。截至2022年3月31日的三个月的经营结果不一定表明截至2022年12月31日的一年或任何其他中期或任何其他未来年度的预期结果。截至2021年12月31日的资产负债表来自于该日经审计的综合财务报表，但不包括GAAP要求的年度综合财务报表的所有信息。
这些未经审计的简明合并财务报表应与公司于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表结合阅读。
段信息-本公司将其部门定义为首席运营决策者(“CODM”)确定为本公司首席执行官的那些业务，定期审查以分配资源和评估业绩。截至2022年和2021年3月31日的三个月，公司在以下情况下运营
预算的使用-根据公认会计原则编制这些未经审计的简明综合财务报表要求管理层作出估计、判断和假设，这些估计、判断和假设影响未经审计的简明综合财务报表日期的已报告资产和负债额以及相关披露，以及报告期内已报告的收入和支出金额。实际结果可能与这些估计不同。本公司持续评估其估计，包括与普通股和基于股票的奖励的公允价值、资本化佣金的受益期、内部使用软件成本、长期资产的使用寿命、经营租赁使用权资产的账面价值、无形资产的估值和所得税支出(包括递延税项资产和负债的估值等)有关的估计。
重要会计政策摘要
截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的三个月，公司的重大会计政策与公司于2022年3月3日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的重大会计政策相比没有重大变化。
7
目录表
信用风险集中-可能使公司面临集中信用风险的金融工具包括现金、现金等价物和有价证券。该公司只投资于高信用质量的工具，并保持其现金等价物和固定收益证券的有价证券。该公司将现金主要存放在联邦政府在法定范围内投保的国内金融机构。
为了评估信用风险和重要客户的集中度，将处于共同控制下的一组客户或彼此关联的客户视为单一客户。截至2022年和2021年3月31日的三个月，公司没有任何客户占比超过
新近采用的新会计公告
Coursera是一家新兴的成长型公司，正如2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS法案”)所定义的那样。根据《就业法案》，新兴成长型公司可以推迟采用在《就业法案》颁布后发布的新的或修订后的会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们选择使用这一延长的过渡期来遵守新的或修订的会计准则，这些会计准则对上市公司和私人公司具有不同的生效日期，直到它(I)不再是新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，未经审核的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
《就业法案》并不排除新兴成长型公司提早采用新的或修订后的会计准则。我们很早就采用了《美国会计准则更新》(ASU)2018-15，无形资产-商誉和其他-内部使用软件(子主题350-40)：客户对作为服务合同的云计算安排中发生的实施成本的核算，2021年7月1日生效。在本公司仍是一家新兴成长型公司期间，本公司期望将延长的过渡期用于任何其他新的或修订的会计准则。
2019年12月，财务会计准则委员会(FASB)发布了ASU 2019-12，所得税(话题740)：简化所得税会计。该标准通过消除ASC主题740中的指导的某些例外而简化了所得税的会计处理，所得税，涉及期间内税收分配办法、计算中期所得税的方法以及确认外部基差的递延税项负债。指导意见还简化了特许经营税的会计处理，颁布了税法或税率的变化，并澄清了导致商誉计税基础上升的交易的会计处理，以及将综合所得税分配到不缴纳所得税的实体的单独财务报表中。在通过时，本标准的某些方面在列报的所有期间追溯适用，而其他方面则在修正的追溯基础上适用，方法是对截至通过的财政年度开始的累计赤字进行累积效果调整。我们采用了ASU 2019-12，自2022年1月1日起生效，该采用对我们未经审计的简明合并财务报表和相关披露没有实质性影响。
尚未采用的新会计公告
2016年6月，FASB发布了ASU第2016-13号，金融工具--信贷损失，它就金融工具信贷损失的计量提供了新的权威指导。本次更新通过引入当前预期信贷损失(“CECL”)模型，改变了大多数金融资产和某些其他工具的减值模型。CECL模式是一种基于预期损失而不是已发生损失的前瞻性方法，要求各实体估计和记录在资产剩余合同期限内预期的损失。该指南将于2023年对公司生效，并允许从2019年开始提前采用。本公司目前正在评估采用该指导意见对合并财务报表和相关披露的影响。
8
目录表
3. 收入确认
合同余额—
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|
3月31日， |
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十二月三十一日， |
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1月1日， |
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合同资产： |
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应收帐款，扣除坏账准备后的净额 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|||
未开单应收账款 |
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合同总资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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合同责任： |
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递延收入 |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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|
|||
合同总负债 |
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$ |
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$ |
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$ |
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在截至2022年和2021年3月31日的三个月内确认的收入年初列入递延收入余额的是#美元。
剩余履约义务-剩余的履约义务代表未来根据不可取消的合同转让商品或服务的承诺，这些合同的收入尚未确认，我们还没有权利开具账单。截至2022年3月31日，公司有剩余的履约义务#美元。
获得和履行合同的费用-在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司资本化了$
于截至2022年3月31日止三个月内，本公司确认减值亏损为$
4. 公允价值计量
本公司截至2022年3月31日在公允价值层次内按公允价值逐级计量的资产和负债2021年12月31日的情况如下：
|
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March 31, 2022 |
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公允价值 |
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1级 |
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金融资产： |
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现金等价物--货币市场基金 |
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$ |
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$ |
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有价证券： |
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美国国库券 |
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金融资产总额 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||
|
|
公允价值 |
|
|
1级 |
|
||
金融资产： |
|
|
|
|
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||
现金等价物--货币市场基金 |
|
$ |
|
|
$ |
|
||
有价证券： |
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||
美国国库券 |
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金融资产总额 |
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$ |
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$ |
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当某些资产(包括无形资产及其在私人公司的权益法投资)出现可识别的事件或情况变化，可能对这些资产的公允价值产生重大不利影响时，本公司将按非经常性基础上的公允价值重新计量这些资产。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内未发生此类事件或变化.
9
目录表
5. 有价证券
下表列出了截至以下日期公司的可供出售证券2022年3月31日和2021年12月31日：
|
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March 31, 2022 |
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摊销 |
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毛收入 |
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毛收入 |
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公平 |
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美国国库券 |
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$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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有价证券总额 |
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$ |
|
|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
|
|
2021年12月31日 |
|
|||||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
毛收入 |
|
|
毛收入 |
|
|
公平 |
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||||
美国国库券 |
|
$ |
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$ |
— |
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$ |
( |
) |
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$ |
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||
有价证券总额 |
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$ |
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|
$ |
— |
|
|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
||
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，与该公司有价证券相关的已实现收益和亏损总额并不重要。
下表按合同到期日列出了可供出售有价证券的摊余成本和公允价值。2022年3月31日和2021年12月31日：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
|
||||||||||
|
|
摊销 |
|
|
公平 |
|
|
摊销 |
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公平 |
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在一年或更短的时间内到期 |
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
$ |
|
|
||||
截至目前，未实现亏损头寸的投资包括以下内容2022年3月31日和2021年12月31日：
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||||||||||
|
|
公平 |
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|
毛收入 |
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|
公平 |
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|
毛收入 |
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美国国库券 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
未实现亏损的总投资 |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
|
$ |
|
|
$ |
( |
) |
||
截至2022年3月31日和2021年12月31日,
6. 合并资产负债表组成部分
物业、设备和软件—
|
|
估计数 |
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
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内部使用软件 |
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$ |
|
|
$ |
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计算机设备和软件 |
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租赁权改进 |
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家具和固定装置 |
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总资产、设备和软件 |
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减去累计折旧和摊销 |
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( |
) |
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( |
) |
财产、设备和软件--网络 |
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$ |
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|
$ |
|
||
10
目录表
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月与财产、设备和软件有关的折旧和摊销费用是$
无形资产—
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|
|
|
March 31, 2022 |
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|
2021年12月31日 |
|
||||||||||||||||||
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估计数 |
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毛收入 |
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累计 |
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网络 |
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|
毛收入 |
|
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累计 |
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网络 |
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集结的劳动力 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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发达的技术 |
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( |
) |
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( |
) |
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内容资产 |
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( |
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( |
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无形资产 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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|
$ |
( |
) |
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$ |
|
||||
在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，公司资本化了$
截至2022年3月31日，加权平均剩余摊销期限为
自.起2022年3月31日，无形资产未来预期摊销费用如下：
截至十二月三十一日止的年度 |
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2022年剩余时间 |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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2027 |
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总计 |
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$ |
|
|
7. 所得税
中期所得税拨备或收益乃根据本公司的年度有效税率估计数厘定，并经相关期间计入的个别项目(如有)调整。每个季度，公司都会更新年度有效税率的估计，如果估计的税率发生变化，公司将记录累计调整。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的所得税支出产生了()的有效税率
截至2022年3月31日，该公司已为某些联邦和州递延税项资产提供了估值津贴。管理层继续评估递延税项资产的变现能力及相关的估值拨备。如果管理层‘如果递延税项资产的评估或相应的估值准备发生变化，本公司将在管理层作出决定的期间记录对收入的相关调整。
11
目录表
8. 可赎回可转换优先股
可赎回可转换优先股-公司于2021年4月4日首次公开发售(IPO)结束时，其可赎回可转换优先股的所有流通股自动转换为
9. 股东权益(亏损)
优先股-关于首次公开募股，t本公司授权发行
股票激励计划-2013年，公司通过了Coursera，Inc.股票激励计划(“股票激励计划”)，并于2014年通过了Coursera，Inc.2014年高管股票激励计划(统称为“前身计划”)，根据该计划，公司授予了激励和非法定股票期权以及限制性股票单位(“RSU”)的组合。
前身计划已于2021年3月因首次公开招股而终止，但仍适用于根据前身计划授予的未完成奖励的条款和条件。
本公司于2021年2月通过了《2021年股票激励计划》(以下简称《2021年计划》)和《2021年员工购股计划》(简称《计划》)，并于2021年3月30日首次公开发行股票注册书宣布生效时生效(统称为《2021年计划》、《员工持股计划》、《2021年员工购股计划》)。2021年计划规定授予激励性和非法定股票期权、RSU和其他股权奖励。根据ESPP，参与者可以贡献最多
截至2022年3月31日,
股票期权-公司可以不低于授予日期公允价值的价格授予期权。这些选项通常会到期
年度计划下的股票期权活动截至2022年3月31日的三个月情况如下：
|
|
数量 |
|
|
加权的- |
|
|
加权的- |
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集料 |
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||||
余额-2021年12月31日 |
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$ |
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$ |
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授与 |
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— |
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已锻炼 |
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( |
) |
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取消 |
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( |
) |
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余额-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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已授予的期权 |
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$ |
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$ |
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||||
总内在价值是指期权的行使价格与董事会确定的公司普通股估计公允价值之间的差额。已行使期权的内在价值合计为#美元。
12
目录表
RSU-在截至2020年12月31日的年度内，公司开始向其员工和董事发放RSU。在IPO前授予的RSU具有基于服务和基于业绩的归属条件，必须同时满足这两个条件才能授予RSU。这些奖励的基于服务的授予条件通常满足
RSU活动在截至2022年3月31日的三个月情况如下：
|
|
数量 |
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加权平均 |
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集料 |
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未归属余额-2021年12月31日 |
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$ |
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|
$ |
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授与 |
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已释放 |
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( |
) |
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被没收 |
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( |
) |
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未归属余额-2022年3月31日 |
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$ |
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$ |
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|||
基于股票的薪酬费用-公司根据授予日确定的公允价值记录基于股票的薪酬支出。该公司利用布莱克-斯科尔斯估值模型估计将根据ESPP发行的股票期权和普通股的公允价值。布莱克-斯科尔斯估值模型的关键假设是无风险利率、预期波动率、预期期限和预期股息。本公司在每项奖励的授权期内以直线方式确认此类补偿费用。限制性股票奖励的公允价值等于授予日标的股票的市值。这些数额是估计数，因此可能不能反映未来的实际结果，也不能反映这些赠款接受者最终实现的数额。
基于股票的薪酬费用截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月在未经审计的简明综合经营报表中分类如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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研发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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总计 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
该公司资本化了$
截至2022年3月31日，总共有$
预留供发行的普通股—
|
|
March 31, 2022 |
|
|
2021年12月31日 |
|
||
未偿还股票期权 |
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未完成的RSU |
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可供未来授予的股票 |
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预留普通股总股数 |
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13
目录表
10. 每股净亏损
下表列出了以下年度每股基本和摊薄净亏损的计算截至2022年和2021年3月31日的三个月：
|
|
截至3月31日的三个月， |
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2022 |
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2021 |
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分子： |
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净亏损 |
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$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
分母： |
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用于计算每股净亏损的加权平均股份-基本股份和稀释股份 |
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每股净亏损--基本亏损和摊薄亏损 |
|
$ |
( |
) |
|
$ |
( |
) |
以下可能稀释的证券被排除在本报告所述期间的稀释每股净亏损计算之外，因为将它们包括在内的影响将是反稀释的：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
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2021 |
|
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可赎回可转换优先股 |
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普通股期权 |
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RSU |
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需回购的股份 |
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ESPP |
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总计 |
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11. 租契
本公司已签订各种不可撤销的办公空间营运租约，租期至2024年11月届满。这些租约不包含剩余价值担保、契诺或其他限制。
12. 承付款和或有事项
购买义务-购买义务主要涉及第三方云基础设施协议和订阅安排，以及用于促进本公司运营的服务协议。截至2022年3月31日，该公司约有$
诉讼-公司不断评估与诉讼相关的不确定性，并在满足以下两个条件时记录至少等于或有损失的最低估计负债的费用：(I)在财务报表发布之前获得的信息表明，在财务报表发布之日很可能发生了负债；(Ii)损失或损失范围可以合理估计。如果本公司确定可能出现亏损，并且可以合理估计某一亏损范围，本公司将在未经审计的简明综合财务报表附注中披露可能的亏损范围。本公司按季度评估其法律事宜的发展，这些发展可能会影响先前应计的负债金额(如有)，以及所披露的事项及相关的可能亏损范围，并对我们的披露作出适当的调整及改变。需要作出重大判断，以确定与此类事项有关的损失的可能性和估计金额。在这类问题最终解决之前，可能会有损失，而且这些金额可能是很大的。对于存在合理亏损可能性的法律诉讼(即那些亏损可能性极小但可能性较小的损失)，本公司已确定其目前总体上并无重大风险。
14
目录表
弥偿-在正常的业务过程中，公司签订合同和协议，其中包含各种陈述和保证，并规定了一般赔偿义务的可能性。该公司在这些协议下的风险是未知的，因为它涉及可能对该公司提出但尚未提出的未来索赔。到目前为止，本公司尚未支付任何重大索赔或被要求就与其赔偿义务有关的任何诉讼进行辩护；然而，本公司未来可能会因这些赔偿义务而记录费用。此外，本公司与其若干董事、行政人员及其他雇员订有赔偿协议，除其他事项外，要求本公司就他们在本公司的地位或服务而可能产生的某些责任作出赔偿。此类义务的条款可能有所不同。
13. 401(K)计划
公司有一项401(K)储蓄计划(“401(K)计划”)，根据《国税法》第401(K)节，该计划有资格作为递延工资安排。根据401(K)计划，参与计划的员工可以选择供款最高可达
14. 关联方交易
15. 细分市场和地理信息
该公司的首席执行官是其首席运营官。为了分配资源和评估业绩，CODM审查了三个部门，这三个部门是公司的三个收入来源：消费者、企业和学位。这也与该公司分解收入的方式一致。
每个可报告部门的财务信息如下：
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截至3月31日的三个月， |
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收入 |
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2022 |
|
|
2021 |
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消费者 |
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$ |
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|
$ |
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企业 |
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|
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学位 |
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总收入 |
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$ |
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分部毛利 |
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消费者 |
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$ |
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$ |
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企业 |
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学位 |
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部门毛利总额 |
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$ |
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$ |
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||
分部毛利与毛利的对账 |
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|
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平台和支持成本 |
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$ |
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|
$ |
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基于股票的薪酬 |
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内部使用软件摊销 |
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无形资产摊销 |
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对账项目合计 |
|
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|
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|
|
||
毛利 |
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$ |
|
|
$ |
|
||
15
目录表
地理信息：
收入：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
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美国 |
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$ |
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|
$ |
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欧洲、中东和非洲 |
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亚太地区 |
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其他 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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长期资产：
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截至3月31日， |
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截至12月31日， |
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美国 |
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$ |
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$ |
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||
世界其他地区 |
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总计 |
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$ |
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|
$ |
|
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16
目录表
项目2.管理ENT对财务状况和经营结果的讨论和分析
以下是Coursera，Inc.及其子公司(“Coursera”vt.的.“公司”, “我们”, “我们”，或“我们的”财务状况和经营结果应与本报告第一部分第1项所列未经审计的简明综合财务报表和相关附注一并阅读，并与经审计的综合财务报表和相关附注以及标题下的讨论一并阅读“管理层对财务状况和经营成果的讨论与分析”包括在提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告(“美国证券交易委员会”) on March 3, 2022.
本报告包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》的前瞻性陈述。本报告中除有关历史事实的陈述外，包括“相信”、“可能”、“将”、“估计”、“继续”、“预期”、“打算”、“预期”和类似表述的陈述均为前瞻性陈述。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：
17
目录表
此外，本文中包含的任何非历史事实的陈述均被视为前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们管理层对未来事件的信念和看法，是基于截至本报告日期的估计和假设，受许多风险和不确定因素的影响，这些风险和不确定因素可能导致我们的实际结果与我们的前瞻性陈述所表达或暗示的结果大不相同。这些风险和不确定因素包括但不限于本报告第二部分第1A项“风险因素”中讨论的风险。此外，我们的运营环境竞争激烈，变化迅速。新的风险时有出现。我们的管理层不可能预测所有风险，也不能评估所有因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与我们可能做出的任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。我们用这些警告性陈述来限定本报告中的所有前瞻性陈述。
你不应该依赖前瞻性陈述作为对未来事件的预测。尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证前瞻性陈述中反映的未来结果、活动水平、业绩或事件和情况将会实现或发生。除法律要求外，我们没有义务在本报告发布之日后以任何理由公开更新任何前瞻性陈述，以使这些陈述符合实际结果或我们预期的变化。
概述
Coursera是世界上最大的在线学习目的地之一，将学习者、教育工作者、组织和机构的生态系统与高质量内容和证书、数据和技术的平台连接起来。
由于数字经济的变化增加了对新技能的需求，Coursera的在线学习产品可以满足这一全球需求，并为世界各地的学习者、组织和机构提供接受世界级教育的机会。我们与250多家领先的全球大学和行业合作伙伴合作，创建和分发模块化、可堆叠、灵活且经济实惠的内容。截至2022年3月31日，约有1.02亿学员在我们的平台上注册，参与从指导项目到学士和硕士课程的各种课程。
Coursera通过雇主、学院和大学，以及政府资助的项目，在学习者的家中为他们提供服务。我们提供广泛的学习项目：指导性项目、专业、课程、证书、学位和研究生文凭。我们的市场进入战略的核心是高效地将学员吸引到我们的平台，并将他们连接到为他们量身定做的内容和学位课程，然后我们的数据驱动型学员体验识别潜在的企业潜在客户，并由我们的直销团队补充，该团队发现并接触潜在的商业、学术、政府和其他机构客户。
在截至2022年和2021年3月31日的三个月，我们分别产生了3830万美元和1870万美元的净亏损，其中包括基于股票的薪酬支出分别为2200万美元和530万美元，净亏损利润率分别占收入的32%和21%。
影响我们业绩的因素
我们相信，我们业务的增长和我们未来的成功取决于许多因素。虽然这些因素中的每一个都为我们带来了重要的机遇，但这些因素也带来了挑战，我们必须成功应对这些挑战，以维持我们的业务增长并提高我们的运营业绩。
吸引和吸引新学员、企业客户和学位学员的能力-为了发展我们的业务，我们必须高效地吸引新的学习者、企业客户和学位学生，并随着时间的推移增加我们平台上的参与度。我们的消费者学习者是我们整个学习者基础的最重要来源，因为他们为我们的企业和学位收入做出了贡献。
18
目录表
能够从我们的教育合作伙伴那里获取点播内容-我们相信，Coursera吸引学习者和企业的主要原因是我们的教育合作伙伴提供的高质量和广泛的内容选择，以及继续从我们的教育合作伙伴那里获取热门内容和证书-从课程到学位-将是吸引免费和付费客户以及随着时间的推移增加我们收入的重要因素。
我们相信，我们的覆盖范围、规模和声誉为领先的组织和机构与Coursera合作开发和分发内容和证书提供了有吸引力的价值主张。为了成为教育者合作伙伴的首选平台，我们继续投资于扩大我们的学习者基础的规模和参与度，改进推荐和个性化功能，开发营销能力以推动向付费产品的更高转换，并改进可供学习者、教育工作者、组织和机构使用的分析工具。
随着时间的推移，混合比例变化的影响-我们的消费者、企业和学位渠道的业务组合正在发生变化，这种变化将影响我们的财务表现。我们以支付给大学和行业合作伙伴的费用的形式产生内容成本，费用按其内容产生的总收入的百分比确定。我们提供的学位不会产生内容成本，因为我们的大学合作伙伴向我们支付了学习者学费的一定比例。如果我们的企业或学位收入增长快于我们目前预期的消费者收入，我们的整体利润率将从收入组合的这种转变中受益。
将免费学习者转换为付费学习者的能力-我们平台的新学员通常开始参与我们的免费课程，这些课程是扩大我们的总体学员基础的漏斗，并推动推荐到我们的其他产品，包括我们的付费产品。通过我们在平台上和平台外的营销努力，我们通过突出鼓励转换到我们的付费产品的关键功能来吸引我们的免费学习者。这些努力包括针对现有学习者的活动、个性化推荐以及领先社交媒体平台的绩效营销。
有能力扩大我们的国际足迹-我们看到了将我们的服务扩展到其他地区的重要机会，特别是在成人学习人口众多、服务不足的地区。我们已经并计划继续投资于人员和营销工作，以支持我们的国际增长并扩大我们的国际业务，这是我们扩大客户和学习者基础的战略的一部分，特别是在我们的企业客户中。
能够保持和扩展我们的企业客户关系-我们努力发展我们的企业部门，主要集中在商业、学术、政府和其他机构客户。我们相信，通过在其他部门和部门识别新的用例并扩大部署规模，我们将有一个重要的机会来扩大现有客户对我们平台的使用。我们的业务和运营结果将在一定程度上取决于我们在现有客户群中保留和扩大我们平台的使用的能力。
我们对增长的投资-我们正在积极投资于我们的业务，以支持我们未来的增长和扩大产品组合。我们预计，随着我们继续建立销售和营销努力，扩大员工基础，并投资于我们的技术，我们的运营费用将会增加。我们在我们平台上的投资旨在增加我们的收入机会，并从长远来看改善我们的经营业绩。
经营成果的构成部分
收入
我们从与客户签订的访问我们平台上托管的学习内容和相关服务的合同中获得收入。我们的收入来自三个来源：消费者、企业和学位。
消费者和企业的收入都主要包括订阅，其期限从特定消费者订阅的30天到企业许可证订阅合同的一到三年不等。消费者订阅是预付的，通常是在7天的免费试用期之后。企业订阅通常以季度或年度分期付款的形式预先开具发票。访问我们的平台代表着一系列不同的服务，因为我们在合同期限内不断向我们的客户提供访问权限，并履行我们的义务。因此，收入在合同期限内按比例确认。
我们是向消费者和企业客户销售产生的收入的主体，因为我们控制着履行义务，并且是提供访问内容的主要义务人。
学位收入来自与大学合作伙伴签订的合同，提供大学授予的在线学士和硕士学位或研究生文凭。我们赚取学位服务费，这是根据从学位学生那里收取的全部学费的百分比确定的，扣除退款。大学合作伙伴通常向学位学生收取学费；然而，在
19
目录表
在某些MasterTrack证书产品的情况下，此义务可能是我们的责任。在学位内容在我们的平台上托管期间，我们有随时准备好的义务继续提供学位服务。服务费由大学合作伙伴为每个大学学期支付。因此，每个学期产生的收入从一个学期开始到下一个学期开始按比例确认。
Coursera和学位学生之间没有直接的合同收入安排，他们直接与我们的大学合作伙伴签订合同。大学合作伙伴对学位学生通常有额外的表现义务，形式包括设计课程、设定录取标准、实时教学、做出招生和经济援助决定、独立授予学分、证书或学位，以及学术或职业咨询。虽然一些MasterTrack证书学习者被要求在支付学费之前接受我们的条款和条件，但我们的核心履行义务与为其在线学士和硕士学位或研究生文凭提供给大学合作伙伴的服务类似。出于这些原因，大学合作伙伴控制着我们平台上托管的学位、研究生文凭和MasterTrack证书的交付。因此，我们将学位收入确认为我们从与大学合作伙伴的合同中赚取的服务费。
收入成本
收入成本包括支付给教育者合作伙伴的费用形式的内容成本以及与我们平台的运营和维护相关的费用。这些费用包括为付费学习者和教育合作伙伴支持请求提供服务的成本、托管和带宽成本、所获得技术的摊销、内部使用的软件和内容资产、客户支付处理费、分配的折旧和设施成本。
内容成本仅适用于消费者和企业课程；不存在可归因于我们的学位课程的内容成本。我们的企业产品的内容成本占收入的百分比较低，原因是支付给教育者合作伙伴的有效百分比低于向消费者客户销售的有效百分比。我们预计企业和学位将在整个业务中占更大的比例，而且随着我们的组合发生我们预期的变化，内容成本在总收入中所占的百分比将会下降。
运营费用
运营费用包括研发、销售和市场营销以及一般和行政费用。人员成本是我们运营费用中最重要的组成部分，包括工资、股票薪酬、奖金、工资税、福利和佣金。我们的运营费用还包括营销和广告费用、咨询和服务费用、办公费用、折旧和摊销，以及设施的分配成本。虽然我们的运营费用可能会在不同时期波动，但我们目前预计，随着我们业务的持续增长，我们的运营费用将随着时间的推移而以绝对美元计算增加。
研发。我们的研发费用主要包括人员和与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与我们平台上提供的内容、功能和服务的持续管理、维护和扩展相关的成本。我们相信，对我们平台的持续投资对我们未来的增长以及保持和吸引合作伙伴和学习者使用我们的平台非常重要。因此，我们预计研发费用按绝对值计算将会增加。此外，我们预计研发费用占收入的百分比将在不同时期有所不同，但从长远来看，总体上会下降。
销售和市场营销。我们的销售和营销费用主要包括人员和与人员相关的成本，包括基于股票的薪酬以及与学员和合作伙伴获取、支持工作和品牌营销相关的成本。销售和营销费用还包括托管和带宽费用以及与向免费学习者提供服务相关的支持费用。我们预计，随着业务的增长，销售和营销费用将以绝对值计算增加。此外，我们预计销售和营销费用占收入的百分比将在不同时期有所不同，但从长远来看，通常会下降。
一般和行政。我们的一般和行政费用主要包括人事和人事相关成本，包括基于股票的薪酬和与我们的法律、财务和人力资源部门相关的成本，以及间接税、专业费用和其他公司费用。
作为一家上市公司，我们已经产生并预计将继续产生额外的费用，包括遵守适用于在国家证券交易所上市的公司的规则和条例的费用，与合规和报告义务相关的费用，以及保险和专业服务费用的增加。我们预计，随着业务的增长，一般和行政费用将以绝对美元计算增加。此外，我们预计一般及行政开支占收入的百分比会因时期而异，但长远而言，一般会减少。
20
目录表
利息收入
利息收入主要包括从现金、现金等价物和有价证券上赚取的利息收入。它还包括与我们的有价证券相关的溢价摊销和折扣增加。每个报告期的利息收入根据我们在报告期内现金、现金等价物和有价证券的平均余额以及市场利率而有所不同。
其他费用，净额
其他费用，净额主要包括汇兑收益(损失)。
所得税费用
我们的所得税拨备主要包括我们开展业务的某些外国司法管辖区的所得税。我们对我们的美国联邦和州递延税项资产有全额估值津贴，因为这些递延税项资产的全额变现尚不确定，包括主要与研发有关的净营业亏损结转和税收抵免。我们预计将维持这一全额估值准备金，直到递延税项资产更有可能变现为止。
经营成果
下表总结了我们在本报告所述期间的业务成果。以下结果并不一定表明未来各时期的预期结果。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入 |
|
$ |
120,433 |
|
|
$ |
88,362 |
|
收入成本(1) |
|
|
42,803 |
|
|
|
38,826 |
|
毛利 |
|
|
77,630 |
|
|
|
49,536 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研发(1) |
|
|
37,955 |
|
|
|
22,140 |
|
销售和市场营销(1) |
|
|
51,667 |
|
|
|
32,613 |
|
一般和行政(1) |
|
|
25,178 |
|
|
|
13,144 |
|
总运营费用 |
|
|
114,800 |
|
|
|
67,897 |
|
运营亏损 |
|
|
(37,170 |
) |
|
|
(18,361 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
335 |
|
|
|
80 |
|
其他费用，净额 |
|
|
(425 |
) |
|
|
(7 |
) |
所得税前亏损 |
|
|
(37,260 |
) |
|
|
(18,288 |
) |
所得税费用 |
|
|
1,008 |
|
|
|
375 |
|
净亏损 |
|
$ |
(38,268 |
) |
|
$ |
(18,663 |
) |
(1)包括以股票为基础的薪酬费用如下：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
收入成本 |
|
$ |
577 |
|
|
$ |
107 |
|
研发 |
|
|
9,743 |
|
|
|
2,028 |
|
销售和市场营销 |
|
|
6,274 |
|
|
|
1,347 |
|
一般和行政 |
|
|
5,384 |
|
|
|
1,802 |
|
基于股票的薪酬总支出 |
|
$ |
21,978 |
|
|
$ |
5,284 |
|
21
目录表
下表汇总了我们在所示每个时期的经营结果占收入的百分比：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
收入 |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
收入成本 |
|
|
36 |
|
|
|
44 |
|
毛利 |
|
|
64 |
|
|
|
56 |
|
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
||
研发 |
|
|
31 |
|
|
|
25 |
|
销售和市场营销 |
|
|
43 |
|
|
|
37 |
|
一般和行政 |
|
|
21 |
|
|
|
15 |
|
总运营费用 |
|
|
95 |
|
|
|
77 |
|
运营亏损 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(21 |
) |
其他收入(支出)： |
|
|
|
|
|
|
||
利息收入 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
其他费用，净额 |
|
|
— |
|
|
|
— |
|
所得税前亏损 |
|
|
(31 |
) |
|
|
(21 |
) |
所得税费用 |
|
|
1 |
|
|
|
— |
|
净亏损 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较
收入
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
消费者 |
|
$ |
68,096 |
|
|
$ |
51,908 |
|
|
$ |
16,188 |
|
|
|
31 |
% |
企业 |
|
|
39,046 |
|
|
|
24,493 |
|
|
|
14,553 |
|
|
|
59 |
% |
学位 |
|
|
13,291 |
|
|
|
11,961 |
|
|
|
1,330 |
|
|
|
11 |
% |
总收入 |
|
$ |
120,433 |
|
|
$ |
88,362 |
|
|
$ |
32,071 |
|
|
|
36 |
% |
截至2022年3月31日的三个月的收入为1.204亿美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入为8840万美元。与截至2021年3月31日的三个月相比，收入增加了3210万美元，增幅为36%。收入的增长主要是由于注册学员增加了25%，这导致付费消费者客户增加，付费企业客户增加了438人，学位学生数量增加。
截至2022年3月31日的三个月，消费者总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了1620万美元，增幅为31%。 2021年3月31日之后注册的新学员在截至2022年3月31日的三个月总收入6810万美元的基础上增加了3160万美元的收入。截至2022年3月31日的三个月的剩余消费者收入为3650万美元，可归因于截至2021年3月31日在我们平台注册的学习者，因此保留了来自这些注册学习者的70%的收入。
在截至2022年3月31日的三个月中，企业总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了1,460万美元，增幅为59%。大约1250万美元的收入增长来自新客户，其余210万美元的增长归因于现有客户的增长。
在截至2022年3月31日的三个月里，学位总收入比截至2021年3月31日的三个月增加了130万美元，增幅为11%。学位学生人数的增加增加了260万美元的收入，但由于每个学生每季度收入的下降，收入减少了130万美元，部分抵消了这一减少。
22
目录表
收入成本、毛利和毛利率
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
收入成本 |
|
$ |
42,803 |
|
|
$ |
38,826 |
|
|
$ |
3,977 |
|
|
|
10 |
% |
毛利 |
|
$ |
77,630 |
|
|
$ |
49,536 |
|
|
$ |
28,094 |
|
|
|
57 |
% |
毛利率 |
|
|
64 |
% |
|
|
56 |
% |
|
|
|
|
|
|
||
截至2022年3月31日的三个月的收入成本为4280万美元，而截至2021年3月31日的三个月的收入成本为3880万美元。我们的平台上付费学员的使用量有所增加，这导致支持服务、托管成本和信用卡处理成本增加了210万美元。主要与内部使用软件有关的摊销费用增加了120万美元。收入的增加加上内容成本占收入的百分比的改善，导致与合作伙伴费用相关的成本净增加70万美元。
截至2022年3月31日的三个月，消费者和企业部门的内容成本分别为1,980万美元和1,110万美元，而截至2021年3月31日的三个月分别为2,230万美元和790万美元。截至2022年3月31日的三个月，消费者和企业部门的内容成本占收入的百分比分别为29%和28%，而截至2021年3月31日的三个月分别为43%和32%。
截至2022年3月31日的三个月的毛利率为64%，而截至2021年3月31日的三个月的毛利率为56%。毛利率的增长是由于收入组合转向企业和学位，以及我们消费者部门收入的收入内容成本率较低。
运营费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
运营费用： |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
||||
研发 |
|
$ |
37,955 |
|
|
$ |
22,140 |
|
|
$ |
15,815 |
|
|
|
71 |
% |
销售和市场营销 |
|
|
51,667 |
|
|
|
32,613 |
|
|
|
19,054 |
|
|
|
58 |
% |
一般和行政 |
|
|
25,178 |
|
|
|
13,144 |
|
|
|
12,034 |
|
|
|
92 |
% |
总运营费用 |
|
$ |
114,800 |
|
|
$ |
67,897 |
|
|
$ |
46,903 |
|
|
|
69 |
% |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的总运营费用分别为1.148亿美元和6790万美元。
截至2022年3月31日的三个月的研发费用为3800万美元，而截至2021年3月31日的三个月的研发费用为2210万美元。增加的主要原因是与人事有关的支出增加了1300万美元，这是由额外的员工人数和770万美元的股票薪酬支出推动的。咨询费也增加了130万美元。包括招聘费和设施费用在内的其他研发费用增加了150万美元。
截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用为5170万美元，而截至2021年3月31日的三个月的销售和营销费用为3260万美元。销售和营销费用增加的主要原因是与人员有关的费用增加了1170万美元，这是由于增加了员工人数和490万美元的基于股票的薪酬费用。营销和广告支出增加了600万美元。销售和营销费用的其他增加，包括一般管理费用、办公费用和招聘费用增加130万美元。
截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用为2520万美元，而截至2021年3月31日的三个月为1310万美元。一般和行政费用增加的主要原因是与人事有关的费用增加了740万美元，这是由于增加了员工人数和360万美元的股票薪酬费用。我们确认了190万美元的减值损失，涉及与俄罗斯教育合作伙伴的内容相关的递延合作伙伴费用，我们预计不会收回这些费用。保险费增加了130万美元。其他一般和行政费用，包括咨询和服务费用、办公室费用、招聘费和设施费用增加了140万美元。
23
目录表
其他收入(费用)
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
利息收入 |
|
$ |
335 |
|
|
$ |
80 |
|
|
$ |
255 |
|
|
|
319 |
% |
其他费用，净额 |
|
|
(425 |
) |
|
|
(7 |
) |
|
|
(418 |
) |
|
|
5971 |
% |
其他收入(费用)合计 |
|
$ |
(90 |
) |
|
$ |
73 |
|
|
$ |
(163 |
) |
|
|
(223 |
)% |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的其他收入(支出)总额主要反映投资现金余额的利息收入被净汇兑损失抵消。由于对有价证券的投资增加，截至2022年3月31日的三个月的利息收入高于截至2021年3月31日的三个月。其他费用，由于不利的汇率，截至2022年3月31日的三个月的净额高于截至2021年3月31日的三个月。
所得税费用
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
变化 |
|
||||||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
$ |
|
|
% |
|
||||
|
|
(千美元) |
|
|||||||||||||
所得税费用 |
|
$ |
1,008 |
|
|
$ |
375 |
|
|
$ |
633 |
|
|
|
169 |
% |
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出分别为100万美元和40万美元，主要与外国税有关。
流动性与资本资源
概述
自我们成立以来，我们主要通过发行可赎回可转换优先股的收益以及业务运营产生的现金来为我们的运营提供资金。2021年4月，我们从首次公开募股(IPO)中获得了5.253亿美元的现金收益，扣除承销折扣和佣金后，还未扣除其他发行费用。截至2022年3月31日，我们的主要流动性来源是现金、现金等价物和有价证券，总额为7.804亿美元。我们的投资包括美国政府国库券。
我们在最近几个时期的主要现金用途包括为我们的业务运营提供资金，以及对我们的内部使用软件进行投资。我们相信，我们现有的现金、现金等价物和有价证券以及我们预期的运营现金流将足以满足至少未来12个月的现金需求。从长远来看，我们未来的资本需求将取决于许多因素，包括我们的增长率、我们销售和营销以及研发支出的时机和规模、我们产品的持续市场接受度，以及我们未来可能选择进行的任何投资或收购。如果我们需要借入资金或发行额外股本，我们不能向您保证，任何此类额外融资将以我们可以接受的条款提供(如果有的话)。此外，未来的任何借款可能会对我们的业务造成额外的限制，任何额外发行的股本都将导致对投资者的稀释。如果我们不能在我们希望的时候以我们可以接受的条件筹集额外的资本，我们的业务、经营结果和财务状况可能会受到实质性的不利影响。
合同义务和承诺
除附注11所述外，租契，及附注12，承付款和或有事项，在本季度报告10-Q表第一部分第1项所载的未经审计简明综合财务报表的附注中，在截至2022年3月31日的三个月内，我们在正常业务过程之外的承诺和合同义务与“管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析”，载于我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
24
目录表
现金流
下表汇总了所示期间的现金流：
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截至3月31日的三个月， |
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|||||
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2022 |
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|
2021 |
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|
(单位：千) |
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|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(38,257 |
) |
|
$ |
(4,347 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
|
(185,113 |
) |
|
|
78,038 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
|
4,027 |
|
|
|
4,503 |
|
现金、现金等价物和限制性现金净(减)增 |
|
$ |
(219,343 |
) |
|
$ |
78,194 |
|
经营活动
经营活动中使用的现金主要包括经某些非现金项目调整后的净亏损，包括基于股票的补偿和折旧及摊销，以及各期间营业资产和负债变化的影响。
我们运营现金的主要来源是从客户那里收到的付款。我们从运营活动中获得的现金主要用于与人员相关的费用、合作伙伴费用、营销和广告费用、间接税以及第三方云基础设施费用。
在截至2022年3月31日的三个月中，用于经营活动的现金净额为3,830万美元，主要包括经非现金费用2,880万美元调整后的净亏损3,830万美元以及用于我们的运营资产和负债变化的现金净流出2,880万美元。营业资产及负债变动的主要驱动因素包括：因企业及学位客户开具发票的时间而导致的应收账款增加2,000万美元，因牌照续期及广告服务的时间安排而导致的预付开支及其他资产增加1,150万美元，因付款时机而导致的应付账款及应计开支减少670万美元，因支付应计薪酬而应计薪酬及其他负债减少180万美元，但主要由我们的企业业务增长所致的递延收入增加1,150万美元所抵销。
截至2021年3月31日的三个月，经营活动中使用的现金净额为430万美元，主要包括我们的净亏损1870万美元，经850万美元的非现金费用调整后，以及由我们的经营资产和负债的变化提供的580万美元的现金净流入。营业资产和负债变化的主要驱动因素是递延收入增加810万美元，这主要是由于我们的消费者业务增长，由于发票计时和企业客户的现金收据，应收账款减少了500万美元，但主要由于支付应计补偿而导致的应计补偿和其他负债减少了430万美元，以及由于供应商付款的时间安排，应收账款和应计费用减少了300万美元。
在截至2022年3月31日的三个月中，经营活动中使用的现金与截至2021年3月31日的三个月相比减少了3390万美元，这主要是由于发票和现金收取的时间以及许可证订阅续订和广告服务的时间。
投资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，用于投资活动的现金净额为1.851亿美元，主要是由于购买了有价证券和开发内部使用软件的资本支出。
截至2021年3月31日的三个月，净额投资活动提供的现金为7800万美元，主要原因是有价证券到期的收益被开发内部使用软件的资本支出所抵消。
融资活动
在截至2022年3月31日的三个月中，融资活动提供的现金净额为400万美元，主要是由于在员工行使股票期权后发行普通股的收益，但被为归属受限股票单位而支付的员工工资税所抵消。
截至2021年3月31日的三个月，融资活动提供的现金净额为450万美元，主要来自员工行使股票期权后发行普通股的收益，但部分被与IPO相关的递延发售成本的支付所抵消。
25
目录表
关键业务指标和非GAAP财务指标
我们监控下面列出的关键业务指标和非GAAP财务指标，以帮助我们评估业务和增长趋势，制定预算，衡量我们销售和营销工作的有效性，并评估运营效率。这些关键业务指标和非GAAP财务指标仅用于补充信息目的，不应被视为根据GAAP提供的财务信息的替代品，并且可能不同于其他公司提供的类似标题的指标或指标。下面的“非公认会计准则财务计量”提供了每项非公认会计准则财务计量与最直接可比的公认会计准则财务计量的对账。
关键业务指标
注册学员
我们在每节课结束时统计注册学员的总数。为了确定我们的注册学习者数量，我们将每个使用唯一电子邮件注册的客户帐户视为注册学习者，并针对任何垃圾邮件、测试帐户和取消进行调整。我们的注册学员数量并不是作为积极参与程度的衡量标准。新注册的学习者是在特定时期注册的个人。我们相信，注册学员的数量是我们业务增长和未来收入趋势的重要指标。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|||||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
|
|
(单位：百万，百分比除外) |
|||||||
新注册学员 |
|
|
4.9 |
|
|
|
5.0 |
|
|
注册学员总数 |
|
|
101.7 |
|
|
|
81.5 |
|
|
注册学员总数同比增长(“年”) |
|
|
25 |
% |
|
|
|
|
|
学位学生人数
我们计算每节课的学位学生总数。为了确定我们的学位学生人数，我们包括所有被学士、硕士或研究生文凭录取的学生，以及在此期间就读于此类学位课程的一个或多个课程的学生。如果一个学位学期跨越多个季度，则该学生在学位学期的所有季度都被视为活动学生。为了确定我们的学位学生人数，我们不包括在此期间被该学位录取但没有注册某一课程的学生。我们认为，学位学生的数量是我们学位业务增长和未来学位部分收入趋势的重要指标。
学位学生的数量受到学校班级周期的季节性以及与这些趋势相互作用的潜在增长的影响。学位学生人数的波动在一定程度上是因为每个学位课程的学术术语通常在不同的日历季度内开始和/或结束，而且每个学位课程在给定年份内提供的频率各不相同。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
||
学位学生人数 |
|
|
16,481 |
|
|
|
13,493 |
|
|
同比增长 |
|
|
22 |
% |
|
|
|
|
|
付费企业客户
我们计算每个期间结束时在我们平台上活跃的付费企业客户总数。为了确定我们的客户数量，我们将每个拥有相应合同的客户帐户视为唯一客户，而具有多个部门、细分市场或子公司的单个组织可能会被计为多个客户。我们将“付费企业客户”定义为通过我们的直销团队购买Coursera的客户。为了确定我们的付费企业客户数量，我们排除了不通过我们的直销团队购买Coursera的企业客户，其中包括通过我们的Coursera团队或通过我们的渠道合作伙伴参与我们平台的组织。在截至2022年3月31日的三个月中，我们企业部门总收入的87%左右来自我们的付费企业客户。我们相信，付费企业客户的数量和我们增加这一数字的能力是我们企业业务增长和未来企业部门收入趋势的重要指标。
26
目录表
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
付费企业客户 |
|
|
917 |
|
|
|
479 |
|
同比增长 |
|
|
91 |
% |
|
|
|
|
付费企业客户的净保留率
我们披露付费企业客户的净保留率，作为我们企业收入增长的补充衡量标准。我们相信，付费企业客户的净保留率是一个重要的衡量标准，它可以让我们洞察我们订阅协议的长期价值，以及我们从付费企业客户那里留住和增长收入的能力。
我们通过年化每位客户最近一个月的月度经常性收入(“MRR”)来计算年度经常性收入(“ARR”)。我们通过计算期末前12个月所有付费企业客户的ARR来计算期末的“净保留率”，或前期ARR。然后，我们从这些相同的付费企业客户计算截至本期末或本期ARR的ARR。本期ARR包括付费企业客户的扩张，扣除过去12个月的收缩或自然减损，但不包括本期新付费企业客户的收入。然后，我们将本期ARR除以上期ARR，得出付费企业客户的净保留率。截至2022年3月31日，我们对付费企业客户的净保留率从截至2021年3月31日的113%降至109%。由于许多因素，我们对付费企业客户的净保留率预计将在未来一段时间内波动，包括我们收入基础的增长、我们付费企业客户基础的渗透率、产品和功能的扩展，以及我们留住我们付费企业客户的能力。
细分市场收入
我们的收入来自三个来源：消费者、企业和学位，每一个都是我们业务的一个单独部分。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
消费者收入 |
|
$ |
68,096 |
|
|
$ |
51,908 |
|
同比增长 |
|
|
31 |
% |
|
|
|
|
企业收入 |
|
$ |
39,046 |
|
|
$ |
24,493 |
|
同比增长 |
|
|
59 |
% |
|
|
|
|
学位收入 |
|
$ |
13,291 |
|
|
$ |
11,961 |
|
同比增长 |
|
|
11 |
% |
|
|
|
|
总收入 |
|
$ |
120,433 |
|
|
$ |
88,362 |
|
同比增长 |
|
|
36 |
% |
|
|
|
|
分部毛利
我们监测部门毛利润作为关键指标，以帮助我们评估个别部门的财务表现。细分市场毛利代表细分市场收入减去支付给教育者合作伙伴的内容成本；细分市场毛利率是细分市场毛利和细分市场收入的商数。内容成本仅适用于消费者和企业细分市场，因为学位细分市场没有可归属的内容成本。取而代之的是，在学位部分，我们根据大学合作伙伴收取的在线学生总学费的一定百分比赚取学位服务费。鉴于内容成本是我们收入中最大的个人成本，而且根据合同，我们的消费者和企业产品占收入的百分比不同，而且我们的学位课程不需要支付内容成本，因此我们三个细分市场之间的组合变化预计将成为我们整体财务业绩和盈利能力的重要驱动因素。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
消费者毛利 |
|
$ |
48,296 |
|
|
$ |
29,655 |
|
消费者细分市场毛利率% |
|
|
71 |
% |
|
|
57 |
% |
企业毛利 |
|
$ |
27,952 |
|
|
$ |
16,581 |
|
企业部门毛利率% |
|
|
72 |
% |
|
|
68 |
% |
学位毛利 |
|
$ |
13,291 |
|
|
$ |
11,961 |
|
学位分部毛利率% |
|
|
100 |
% |
|
|
100 |
% |
27
目录表
在截至2022年3月31日的三个月中，消费者细分市场的毛利率从截至2021年3月31日的三个月的57%增加到71%，这是因为消费者收入的更大比例来自销售订阅，而没有相关的内容成本。与上一年相比，企业部门毛利率从68%增加到72%，这是因为在学习者注册内容时，订阅许可证产生的企业收入所占比例更高，而没有相关的内容成本。
非公认会计准则财务指标
非公认会计原则毛利和非公认会计原则净亏损
我们将非GAAP毛利和非GAAP净亏损定义为GAAP毛利和GAAP净亏损，不包括与基于股票的活动相关的股票薪酬和工资税支出的影响。我们相信，不包括这些非现金项目的经营业绩的列报为投资者提供了有用的补充信息，并有助于分析我们的经营业绩和比较不同报告期的经营业绩。
下表提供了GAAP毛利和GAAP净亏损(最直接的GAAP财务衡量标准)与非GAAP毛利和非GAAP净亏损的对账：
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
毛利 |
$ |
77,630 |
|
|
$ |
49,536 |
|
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
577 |
|
|
|
107 |
|
|
与基于股票的活动相关的工资税支出 |
|
10 |
|
|
|
1 |
|
非公认会计准则毛利 |
$ |
78,217 |
|
|
$ |
49,644 |
|
|
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
净亏损 |
$ |
(38,268 |
) |
|
$ |
(18,663 |
) |
|
|
基于股票的薪酬费用 |
|
21,978 |
|
|
|
5,284 |
|
|
与基于股票的活动相关的工资税支出 |
|
465 |
|
|
|
27 |
|
非公认会计准则净亏损 |
$ |
(15,825 |
) |
|
$ |
(13,353 |
) |
|
调整后的EBITDA和调整后的EBITDA利润率
“调整后的EBITDA”和“调整后的EBITDA利润率”是非GAAP财务指标，是我们管理层用来帮助我们分析财务结果、建立预算和运营目标以管理我们的业务、评估我们的业绩和做出战略决策的关键指标。
我们将调整后的EBITDA定义为我们的净亏损，不包括：(1)折旧和摊销；(2)利息收入，净额；(3)基于股票的薪酬；(4)所得税支出；(5)与基于股票的活动相关的工资税支出。我们将调整后EBITDA利润率定义为调整后EBITDA除以收入。
下表提供了净亏损与调整后EBITDA的对账，净亏损是GAAP财务指标中最直接的可比性指标。
28
目录表
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(千美元) |
|
|||||
净亏损 |
|
$ |
(38,268 |
) |
|
$ |
(18,663 |
) |
折旧及摊销 |
|
|
4,182 |
|
|
|
2,931 |
|
利息收入，净额 |
|
|
(335 |
) |
|
|
(80 |
) |
基于股票的薪酬 |
|
|
21,978 |
|
|
|
5,284 |
|
所得税费用 |
|
|
1,008 |
|
|
|
375 |
|
与基于股票的活动相关的工资税支出 |
|
|
465 |
|
|
|
27 |
|
调整后的EBITDA |
|
$ |
(10,970 |
) |
|
$ |
(10,126 |
) |
净亏损率 |
|
|
(32 |
)% |
|
|
(21 |
)% |
调整后EBITDA利润率 |
|
|
(9 |
)% |
|
|
(11 |
)% |
自由现金流
“自由现金流”是一种非公认会计准则财务衡量标准，我们将其计算为经营活动提供的净现金(用于)，减去用于购买财产、设备和软件的现金以及资本化的内部使用软件成本，因为我们认为这些资本支出对于支持我们的持续运营是必要的。
我们认为自由现金流是一种流动性指标，可为管理层和投资者提供有用的信息，以了解和评估我们的流动性和未来产生现金的能力，这些现金可用于战略机会，包括投资于我们的业务和加强我们的资产负债表，但它并不打算代表可用于可自由支配支出的剩余现金流。
下表提供了经营活动中使用的净现金与自由现金流量的对账，这是公认会计准则财务指标中最直接的可比性指标。
|
|
截至3月31日的三个月， |
|
|||||
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
(单位：千) |
|
|||||
用于经营活动的现金净额 |
|
$ |
(38,257 |
) |
|
$ |
(4,347 |
) |
减去：购买房产、设备和软件 |
|
|
(400 |
) |
|
|
(307 |
) |
减去：资本化的内部使用软件成本 |
|
|
(3,544 |
) |
|
|
(3,985 |
) |
自由现金流 |
|
$ |
(42,201 |
) |
|
$ |
(8,639 |
) |
投资活动提供的现金净额(用于) |
|
$ |
(185,113 |
) |
|
$ |
78,038 |
|
融资活动提供的现金净额 |
|
$ |
4,027 |
|
|
$ |
4,503 |
|
关键会计政策和估算
我们未经审核的简明综合财务报表及其相关附注载于本季度报告Form 10-Q的其他部分，乃根据美国公认会计原则(“GAAP”)编制。在编制这些未经审计的简明合并财务报表时，我们需要做出影响资产、负债、收入、费用和相关披露报告金额的估计和假设。我们的估计是基于历史经验和我们认为在这种情况下合理的各种其他假设。我们在持续的基础上评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计不同。如果这些估计与我们的实际结果之间存在重大差异，我们未来的财务报表将受到影响。
与《管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析》中所述的政策和估计相比，我们的关键会计政策和估计没有实质性变化。我们于2022年3月3日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告。
近期会计公告
有关最近发布的会计声明的信息，请参阅本季度报告中表格10-Q的第一部分第1项中未经审计的简明综合财务报表的附注2。
29
目录表
《就业法案》过渡期
我们是一家新兴的成长型公司，符合2012年的JumpStart Our Business Startups Act(“JOBS Act”)的定义。《就业法案》规定，新兴成长型公司可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期采用某些会计准则，直至我们(I)不再是一家新兴成长型公司或(Ii)明确且不可撤销地选择退出《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们未经审计的简明综合财务报表可能无法与截至上市公司生效日期遵守新的或修订的会计声明的公司进行比较。
项目3.数量关于市场风险的定性和定量披露
我们在美国国内和国际上都有业务，我们在正常业务过程中面临市场风险，包括利率变化和外汇波动的影响。关于这些市场风险的定量和定性披露的信息如下所述。
利率敏感度
截至2022年3月31日，在我们的现金、现金等价物和有价证券中，4.191亿美元的有价证券(包括美国政府国库券)受到利率敏感性的影响。我们持有的现金、现金等价物和有价证券是出于营运资本的目的。假设利率上升或下降100个基点，将导致截至2022年3月31日我们的有价证券市值分别减少或增加230万美元。
外币风险
我们的报告货币和我们全资拥有的外国子公司的功能货币是美元。除了有限的例外，我们所有的销售额都是以美元计价的；因此，我们的收入目前不受重大外汇风险的影响。我们的运营费用是以我们业务所在国家的当地货币计价的，可能会受到外币汇率变化，特别是加元、英镑和印度卢比变化的影响。外币汇率的波动可能会导致我们在综合经营报表中确认交易损益。到目前为止，我们还没有就外币风险或其他衍生金融工具达成任何对冲安排，尽管我们可能会在未来选择这样做。当前汇率每上升或下降10%，将对我们截至2022年3月31日的三个月的季度未经审计简明综合经营报表造成200万美元的影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们遵守1934年《证券交易法》第13a-15(E)和15d-15(E)条规则中定义的“披露控制和程序”，旨在确保我们根据交易法提交或提供的报告中需要披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)，以便及时做出关于所需披露的决定。在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证，管理层必须在评估可能的控制和程序的成本-收益关系时运用其判断。
根据交易所法案第13a-15(B)条的要求，我们在我们的管理层，包括我们的首席执行官(我们的首席执行官)和首席财务官(我们的首席财务官)的监督和参与下，对我们的披露控制和程序的有效性进行了评估，该术语是根据交易所法案颁布的规则13a-15(E)和15d-15(E)定义的，截至本季度报告Form 10-Q所涵盖的期间结束。基于上述，我们的首席执行官和首席财务官得出的结论是，截至本季度报告所涵盖的10-Q表格期末，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
30
目录表
财务报告内部控制的变化
在本10-Q表格季度报告所涵盖期间，与交易所法案规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
我们的管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官，相信我们对财务报告的披露控制和程序以及内部控制旨在为实现其目标提供合理的保证，并在合理的保证水平下有效。然而，管理层并不期望我们的披露控制和程序或我们对财务报告的内部控制能够防止或发现所有错误和所有欺诈。一个控制系统，无论构思和运作得有多好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，以确保控制系统的目标得以实现。由于所有控制系统的固有局限性，任何控制评估都不能绝对保证公司内部的所有控制问题和舞弊事件(如果有的话)都已被检测到。任何控制系统的设计也在一定程度上基于对未来事件可能性的某些假设，不能保证任何设计将在所有潜在的未来条件下成功地实现其所述目标。随着时间的推移，控制可能会因为条件的变化而变得不充分，或者对政策或程序的遵守程度可能会恶化。由于具有成本效益的控制系统的固有限制，由于错误或欺诈而导致的错误陈述可能会发生，并且不会被发现。
31
目录表
第二部分--其他资料
项目1.法律诉讼
见本季度报告第一部分第1项附注12“承诺和或有事项”中关于法律程序的讨论。
表格10-Q，该表格以引用方式并入第II部第1项。
第1A项。国际扶轮SK因素
风险因素摘要
以下是与我们的业务、行业和普通股所有权相关的主要风险和不确定性的摘要。下面的摘要并不包含可能对您很重要的所有信息，您应该阅读此摘要以及以下副标题中包含的每个风险因素的更详细说明。
32
目录表
与我们的商业和工业有关的风险
我们的季度和年度收入和经营业绩在不同时期波动，未来可能也会这样，这可能会导致我们的股价波动，您的投资价值下降。
我们的季度和年度收入和经营业绩在历史上一直在不同时期波动，由于各种因素，我们未来的经营业绩可能会因季度而发生重大变化，其中许多因素是我们无法控制的。您不应依赖对我们经营业绩的逐期比较，以此作为我们未来业绩的指标。可能导致我们季度经营业绩波动的因素包括但不限于以下因素：
这些因素和其他因素可能导致我们的收入和经营业绩在未来一段时间内低于市场分析师和投资者的预期，这可能导致我们普通股的市场价格大幅下降。我们普通股市场价格的任何下跌都会导致您的投资价值缩水。
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我们最近的快速增长可能并不预示着我们未来的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降。
我们在最近几年经历了快速的收入增长，截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月收入分别为1.204亿美元和8840万美元。您不应依赖我们之前任何季度的收入作为我们未来收入或收入增长的任何指标。随着我们业务的增长，我们预计我们的收入增长率将比前几年有所下降，原因有很多，其中可能包括随着收入的增长与前几个季度进行更具挑战性的比较，对我们平台的需求放缓，竞争加剧，监管加强，整体市场增长放缓或市场饱和，以及我们未能抓住增长机会。此外，随着新冠肺炎疫情的演变以及社会和经济环境的变化，我们的增长率可能会经历更大的波动性，并可能下降。
我们的经营历史有限，这使得我们很难预测未来的财务和经营业绩。
我们成立于2011年；2012年推出了我们的第一门在线开放课程，2013年推出了第一份结业证书，2014年推出了第一个专业化认证，2016年推出了我们面向企业的企业平台Coursera，2018年推出了我们的第一个MasterTrack认证，2019年推出了指导项目，2019年末推出了我们面向教育机构的企业平台课程Coursera for Campus；2016年，通过我们的平台提供的学位课程招收了第一批学生。由于我们有限的经营历史，我们对未来经营业绩的预测可能不像我们有较长的经营历史时那么准确，这样的预测会受到许多不确定性的影响，包括“风险因素”一节和本季度报告Form 10-Q中其他部分讨论的那些不确定性。如果我们不能成功地管理这些风险，我们的经营和财务结果可能与我们的预期大不相同，我们的业务和股票价格可能会受到影响。
自成立以来，我们已经发生了重大的净亏损，并预计在可预见的未来我们将继续蒙受亏损。
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们分别净亏损3830万美元和1870万美元，截至2022年3月31日，我们累计赤字5.27亿美元。我们预计未来会蒙受重大损失。我们将需要在未来几个时期创造和维持更高的收入水平，以实现盈利，即使我们实现盈利，我们也可能无法保持或提高我们的盈利水平。我们预计，在可预见的未来，我们的运营费用将大幅增加，因为我们将继续：
这些支出将使我们更难实现和保持盈利。我们发展业务的努力可能比我们预期的成本更高，我们可能无法增加足够的收入来抵消更高的运营费用。如果我们被迫或选择削减开支，可能会对我们的增长和增长战略产生负面影响。因此，我们无法保证是否或何时实现盈利。如果我们不能实现并保持盈利，我们公司的价值和我们的普通股可能会大幅缩水，你可能会损失部分或全部投资。
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市场对在线学习解决方案的采用相对较新，可能不会像我们预期的那样增长，这可能会损害我们的业务和运营结果。
我们未来的成功将在一定程度上取决于对在线学习解决方案的需求的增长。虽然新冠肺炎的流行加速了在线学习解决方案的市场，但它仍然不像许多企业目前使用的面对面学习和培训市场那么成熟，这些企业可能会缓慢或不愿从这些传统方式迁移。随着新冠肺炎疫苗和治疗选择变得更加广泛，许多教育机构重新开放校园，企业逆转或大幅限制远程工作政策，这可能会减缓对在线学习解决方案的需求。因此，很难预测学员或合作伙伴对我们的平台、学员或合作伙伴采用和续订的需求、现有学员和合作伙伴扩大与我们平台互动的速度、我们平台的市场规模和增长率、竞争产品进入市场的情况或现有竞争产品的成功程度。此外，即使教育工作者和企业想要采用在线学习解决方案，他们也可能需要大量的时间和资源来完全过渡到这种类型的学习解决方案，或者可能会因为预算限制、疲软的经济状况或其他因素而被推迟。即使市场对在线学习解决方案的需求普遍增加，我们也不能向您保证我们平台的采用率也会增加。如果在线学习解决方案的市场没有像我们预期的那样增长，或者我们的平台没有得到广泛采用，可能会导致客户支出减少，学员和合作伙伴流失，收入减少，任何这些都会对我们的业务和运营结果产生不利影响。
新冠肺炎疫情已经并可能继续以不稳定和不可预测的方式影响我们的业务、关键指标和运营结果。
围绕美国和全球新冠肺炎疫情的不确定性可能会继续对国家和全球经济产生不利影响。新冠肺炎大流行对我们的业务、美国和全球范围内的关键指标和运营结果的全面影响取决于未来的发展，这些事态发展是不确定和不可预测的，包括大流行的持续时间和严重程度；病毒新毒株或变种的影响；疫苗和助推器的有效性和可用性；政府当局可能或不会采取的未来和持续行动；对客户和合作伙伴企业的影响；对资本和金融市场的影响；以及可能出现的有关病毒或疫苗或其他控制病毒努力的新信息。
由于新冠肺炎的流行，我们已经过渡到主要是远程工作环境，我们可能在可预见的未来，包括我们的执行干事，继续在相当偏远和地理上(包括国际)分散的基础上运作。这远程和分散的工作环境可能会对我们业务计划和运营的执行产生负面影响，并带来生产力、连接性和监督方面的挑战。例如，如果发生自然灾害、停电、连接问题或其他影响员工远程工作能力的事件，我们可能很难或在某些情况下不可能在很长一段时间内继续我们的业务。此外，随着新冠肺炎疫情的持续，如果我们的员工或合作伙伴或第三方服务提供商的员工生病无法履行职责，并且我们的运营、互联网或移动网络或一个或多个第三方服务提供商的运营受到影响，我们可能会遇到中断。远程工作的增加还可能导致消费者隐私、IT安全和欺诈漏洞，如果利用这些漏洞，将导致巨大的恢复成本并损害我们的声誉。过渡到完全或主要是远程工作环境，并提供和维护支持远程工作环境所需的运营基础设施，也给维持我们的企业文化带来了重大挑战，包括在迫在眉睫的大流行危机期间和以后，包括员工敬业度和生产力。
随着这一流行病的演变，我们还看到传统的教育和培训模式发生了重大和迅速的转变。尽管我们认为我们的业务在一定程度上也受到了与新冠肺炎疫情相关的几个趋势的积极影响，包括企业、政府和教育机构采用远程、在线和异步学习和培训的需求或意愿增加，但我们无法预测如果疫情开始消退、限制放松以及与面对面学习和培训相关的风险和障碍减少，这些趋势是否会继续下去。此外，新冠肺炎疫情可能会对学习者可用的财政资源或我们合作伙伴或客户的运营预算产生负面影响，其中任何一项都可能反过来对我们的业务和运营业绩产生负面影响。
即使在新冠肺炎疫情消退后，我们也可能会因为其对全球经济的影响，包括已经发生或未来可能发生的任何经济衰退，而对我们的业务和普通股价值造成不利影响。此外，如果新冠肺炎疫情对我们的业务、运营结果、财务状况和现金流产生不利影响，它还可能增加本“风险因素”部分描述的许多其他风险。
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我们可能会更改我们平台上提供的课程内容和认证计划的合同条款，包括我们的定价模式，这反过来可能会影响我们的运营结果。
在为我们平台上提供的课程内容和认证、学位及其他认证项目确定最佳价格和合同期限方面，我们的经验有限，因此，我们在过去和将来可能会不时更改我们的定价模式或目标合同期限，这可能会影响我们的运营和财务业绩。例如，在2020年2月，我们推出了Coursera Plus，这是一项年度订阅计划，可以以固定的年费无限制地访问我们的各种课程、专业化认证和专业证书。2020年第二季度，我们扩展了Coursera Plus定价模型，包括每月订阅选项。随着我们对产品的经验积累，我们可能需要继续调整我们的定价模式。例如，我们目前正在测试定价本地化，以解决市场细分问题，并进行其他定价试验。随着我们学习平台市场的增长(如果有的话)，随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模型来吸引新客户，或者合同期限与我们的历史平均水平一致。定价和合同期限的决定也可能会影响我们产品的采用组合，并对我们的整体收入产生负面影响。此外，竞争可能要求我们作出重大的价格让步，或接受较短的合同期限或其他不利的合同条款。我们的收入和财务状况可能会受到上述任何一项的不利影响，我们实现盈利的难度可能会增加。
如果我们不能保持和扩大与大学和行业合作伙伴的伙伴关系，我们发展业务和收入的能力将受到影响。
我们业务的成功在很大程度上取决于我们的大学和行业合作伙伴(我们统称为我们的教育工作者合作伙伴)持续不断地开发和增加引人注目的课程内容和资格认证项目，以及维持现有的资格认证项目。在维持、建立和扩大这些关系方面，我们可能会面临几个挑战。例如，使用我们平台的大学和行业合作伙伴需要投入大量时间和资源来调整他们为在线学习环境开发课程内容和学位计划的方式。教育机构在线提供学位课程尚未得到广泛接受，许多管理人员和教职员工可能担心在线提供课程和学位可能会导致对教育过程失去控制，以及异步学习的有效性，以及在线提供高质量教育的能力，以维持他们为校园课程设定的标准。不能保证在线课程，如那些在我们的平台上提供的课程，将永远获得巨大的市场接受度，因此大学和组织可能会拒绝参与我们的平台。此外，如果我们失去了大量的大学和行业合作伙伴，包括那些提供我们平台上可用内容和认证程序的很大一部分的合作伙伴，或者不再能够在我们的平台上提供某些内容或认证程序，特别是那些高需求的内容或认证程序，我们的声誉、增长和收入将受到实质性和不利的影响演戏了。在截至2022年3月31日的三个月中，我们从五个合作伙伴的内容和认证计划中获得了大约29%的总收入。总收入既包括直接归因于特定合作伙伴的收入，也包括我们认为不直接归因于特定合作伙伴的收入，例如来自全站订阅或我们团队提供的Coursera的收入。如果我们无法从其他合作伙伴获得类似的内容，则此类合作伙伴的内容和认证计划的丢失或减少将对我们的业务造成实质性的不利影响。
如果我们更改与Education ator合作伙伴的合同条款，包括有关定价或合同期限的条款，可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
我们与我们的教育合作伙伴合作，在我们的平台上提供广泛的内容和凭据组合。对于我们的消费者和企业产品，我们以支付给教育者合作伙伴的费用的形式产生内容成本。此外，我们的学位服务收入是根据大学合作伙伴从学位学生那里收取的总学费的百分比计算的。因此，如果大学合作伙伴提高或降低学费，或者如果我们与合作伙伴重新谈判或更改协议条款，我们的收入、毛利润和运营结果通常可能会受到重大负面影响。例如，如果大量大学合作伙伴，或其课程或认证项目占我们平台上的学习者注册人数的很大比例的大学合作伙伴，试图重新谈判我们应支付的内容费用或应支付给我们的学费的百分比，这可能会对我们的业务和运营结果产生实质性影响。此外，由于竞争、监管或其他原因，我们可能会更改这些协议的条款，包括定价条款或合同长度。我们与这些合作伙伴在定价或其他合同条款上的任何重大变化都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
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我们的财务业绩在很大程度上取决于我们吸引和留住学员的能力，如果我们不能做到这一点，我们的业务和运营业绩将受到影响。
在学员中建立对在线课程内容以及我们平台上提供的认证、学位和其他认证课程的认知度和接受度，对于我们吸引潜在学员和创造收入的能力至关重要。我们还必须继续与我们的合作伙伴成功合作，以维护课程内容和认证计划，并开发新的引人注目的课程内容以及其他认证、学位和其他认证计划，以保持内容的相关性并保持学习者的兴趣和参与度。我们的很大一部分费用来自于致力于吸引潜在学习者到我们平台的营销努力。由于我们根据在线课程以及我们平台上提供的认证、学位和其他认证计划注册的学员的费用或由此产生的收入，我们必须以经济高效的方式吸引学员，并提高学员注册和完成我们合作伙伴提供的课程和认证计划的比率。我们还必须留住学习者，并将学习者从我们的免费增值模式转变为付费客户，这在一定程度上取决于我们提供引人入胜和频繁更新的内容以及优质客户支持和服务的能力。以下许多因素在很大程度上不是我们所能控制的，它们可能会阻碍我们以经济高效的方式或根本不能增加和维持我们平台上提供的在线课程和认证计划的学员注册人数：
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这些因素中的任何一个都可能减少注册和留存，并可能导致我们与吸引和留住学员相关的成本增加，这可能会严重损害我们增加收入或实现盈利的能力。这些发展还可能损害我们的声誉，使我们更难维持当前的内容和认证计划，并让我们的合作伙伴参与新的课程内容或其他产品，这反过来可能会对我们扩大业务和改善财务业绩的能力产生负面影响。
如果我们的学习者不在我们平台上提供的免费增值服务和免费试用之外进行扩展，我们发展业务和改善运营结果的能力可能会受到不利影响。
我们的许多学员最初使用我们平台的免费增值版本或我们平台上提供的免费试用版，而我们的许多企业客户仅在特定的使用案例中使用我们的平台。例如，作为我们2020年新冠肺炎倡议的一部分，我们向世界各地校园的学生和教职员工免费提供无限制的校园课程访问权限。我们随后开始为校园基础课程提供Coursera，允许大学和学生访问指导性项目注册。我们发展业务的能力在一定程度上取决于我们说服学员和其他客户扩大他们对我们平台的使用，以应对更多的使用案例，并随着时间的推移将免费订阅转换为付费订阅。
此外，为了继续发展我们的业务，重要的是我们的客户在现有合同到期时续订他们的订阅，并扩大我们与现有客户的关系。我们的客户没有义务续订他们的订阅，我们的客户可以决定不续订合同期限相似、价格和条款相同、学习人数相同或更多的订阅，或者根本不续订。
如果我们追求不成功的合作伙伴机会，我们可能会放弃更多有利可图的机会，我们的经营业绩和增长将受到损害。
确定课程内容和认证、学位和其他认证计划的过程非常复杂和耗时，我们认为这些课程将非常适合我们的平台，并与潜在合作伙伴谈判协议。由于一些教育机构、企业和其他组织最初不愿接受在线提供的教育、培训和认证计划，以及其中一些实体内部复杂的审批流程，我们吸引和吸引新合作伙伴的过程可能会很漫长。此外，我们可能会面临来自大学管理人员或教职员工的阻力。
我们、我们的合作伙伴和制作提供商可能会花费大量时间，甚至长达一年或更长时间，来开发和推出新的课程或新的认证、学位或其他认证计划。我们可能会花费大量精力和管理资源来建立新的合作伙伴关系，与现有合作伙伴合作维护课程内容和认证计划，并与现有和新的合作伙伴合作开发和推出新的课程内容和新的学位、认证或其他认证计划，但不能保证我们的努力将导致新产品的成功推出或创收。如果我们投入大量资源追求没有引起学习者足够兴趣的机会，我们可能会放弃其他更成功的内容和计划开发努力，我们的运营结果、收入和增长将受到损害。
我们必须在技术和内容开发方面产生巨额费用才能推出新产品或计划，而且我们可能无法从新产品中获得足够的收入来抵消我们的成本。
我们的平台使我们的合作伙伴能够为学员提供注册实时或同步课程和计划以及预制或异步教育内容的机会，这些内容可随时访问。要推出新的课程或新的认证、学位或其他认证计划，无论是同步还是异步，我们必须将我们的平台与我们的合作伙伴用来管理其机构内部功能的各种学员信息和其他操作系统集成在一起。此外，我们的内容开发团队必须与合作伙伴的教职员工密切合作，以制作引人入胜的在线课程内容，并且我们必须开始学习者获取活动。在我们与合作伙伴的协议期限内，我们负责与维护我们的技术平台以及为注册参加该计划的学员提供非学术支持和其他支持相关的费用。从我们与合作伙伴的关系开始，我们就在这些新计划上投入了大量资源，包括市场营销和其他学员获取成本，以吸引和完成计划的注册队列，在某些情况下，我们还提供内容开发补助金，以帮助我们的合作伙伴投资资源，为在线媒体准备内容。不能保证我们永远都能收回这些成本。此外，延迟实施新计划，包括专业化认证、认证或学位计划，可能会对我们的收入和运营结果产生负面影响。
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由于我们从在我们的平台上注册课程和认证、学位或其他认证项目的学员那里收取费用，在某些情况下，还会完成课程和认证、学位或其他认证项目，因此只有学员注册并开始支付费用后，我们才开始收回这些成本。此外，在某些情况下，学习者可以免费审核一门或多门课程以获得认证，并选择不支付认证本身的费用。此外，我们的学位服务收入是根据大学合作伙伴从学位学生那里收取的总学费的百分比来确定的。因此，我们从我们平台上提供的学位中获得的收入取决于注册学位课程的学习者数量和大学合作伙伴收取的学费。我们收回对新课程或计划的投资所需的时间取决于多种因素，主要是我们的学员获取成本、学员保留率，以及学员注册增长率，在某些情况下，学员完成课程或项目的增长率。由于收回我们在计划中的投资所需的时间较长，可能会发生我们无法控制的意外情况，导致合作伙伴在我们从中获得任何收入之前停止或大幅削减课程或认证、学位或其他资格认证计划。此外，合作伙伴通常不授予我们对其内容的独家权利，任何此类安排都是有限的。因此，合作伙伴可以选择在我们的竞争对手的平台上提供相同的内容，这可能会限制在我们的平台上注册此类合作伙伴的课程或计划的学员数量。此外，如果合作伙伴终止现有计划，注册该计划的学员可以停止使用我们的平台, 这反过来又会对我们的学习者招生产生负面影响。由于上述任何一项，我们最终可能无法收回我们在新股发行中所作的全部投资，或从此类发行中实现任何水平的盈利。
如果不能有效地扩大我们的销售和营销能力，可能会损害我们扩大客户基础和实现更广泛的市场对我们平台的接受度的能力。
我们能否扩大我们的客户基础，特别是我们的企业客户基础，并使我们的平台获得更广泛的市场接受，在很大程度上将取决于我们的销售和营销组织合作增加我们的销售渠道并培养客户和合作伙伴关系以推动收入增长的能力。我们的营销努力包括使用搜索引擎优化、付费搜索以及定制网站开发和部署。
我们已经投资并计划继续扩大我们在国内和国际上的销售和营销组织。确定、招聘和培训销售人员需要大量的时间、费用和精力。如果我们无法雇佣、培养和留住有才华的销售或营销人员，如果我们的新销售或营销人员无法在合理的时间内达到预期的工作效率水平(包括远程工作的结果)，或者如果我们的销售和营销计划无效，或者如果我们合作伙伴的预期销售和营销计划没有实现或无效，我们扩大客户基础和获得更广泛的市场接受我们平台的能力可能会受到损害。此外，我们对我们的销售和营销组织进行的投资将在体验此类投资的好处之前发生，这使得我们很难及时确定我们是否在这些领域有效地分配了我们的资源。
如果我们不能快速有效地扩大我们的运营规模，以支持新的和现有合作伙伴的需求，我们的声誉和收入将受到影响。
我们的持续增长和潜在盈利能力取决于我们是否有能力成功地扩展我们的运营，以支持新推出的课程以及与我们的合作伙伴的新认证、学位或其他认证计划。如果我们不能快速有效地扩大我们的销售和营销团队以及我们的技术团队，包括招聘和培训新员工，我们可能无法成功地将潜在学习者吸引到我们的平台，这将对我们的创收能力产生负面影响，我们的合作伙伴和学习者可能会对我们的平台失去信心。如果我们不能快速有效地扩展我们的技术和运营，以应对学员注册人数和注册率的增加，以及新课程或新认证、学位或其他认证计划的增加，我们合作伙伴和学习者对我们平台的体验可能会受到影响，这反过来可能会损害我们的声誉。我们是否有能力有效地管理新课程或计划数量的显著增长，或学员注册和留存的速度或数量，将取决于许多因素，包括我们的能力：
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建立新的课程和新的认证、学位或其他认证课程或扩展现有课程将需要我们在管理和关键员工方面进行投资，增加资本支出，产生额外的营销费用，并可能重新分配其他资源。如果我们无法扩展我们的平台、保持和提高其互操作性、开发越来越强大的参与性内容组合或以其他方式有效管理新产品，我们发展业务和实现盈利的能力将受到损害，我们解决方案的质量以及我们合作伙伴和学员的满意度可能会受到影响。
我们的一个或多个第三方服务提供商的运营中断可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
我们和我们的Education ator合作伙伴依赖各种第三方服务提供商，通过提供客户支持、移动网络、互联网、内容制作、平台集成和其他服务来支持我们的运营。我们和我们的教育合作伙伴可能没有资源或技术成熟来预见我们的第三方服务提供商的运营中断，这些中断可能是由多种不同的原因引起的，包括财务不稳定、工作停顿或放缓或人员配备困难，或恶劣天气。我们第三方服务提供商的运营中断可能会导致我们和我们的教育合作伙伴的通信、内容制作、平台性能或平台可用性问题，这可能会对我们的业务运营和财务状况产生不利影响。
如果我们不能有效地适应和响应快速变化的技术、不断发展的行业标准以及不断变化的客户需求或要求，我们的平台可能会变得不那么有竞争力。
我们未来的成功取决于我们适应和提升我们平台的能力。为了吸引新的学员和合作伙伴，并增加现有学员和合作伙伴的收入，我们需要不断增强和改进我们的产品，以满足学员和合作伙伴的需求，价格是我们的客户愿意支付的。这些努力将需要增加新的功能和应对技术进步，这将增加我们的研发成本。如果我们无法开发满足学习者和合作伙伴需求的内容，或无法及时增强和改进我们的平台，我们可能无法保持或提高市场对我们平台的接受度和使用率。此外，我们的一些竞争对手在他们的研发项目以及销售和营销实践上花费了相当多的资金，而那些没有这样做的公司可能会被更大的公司收购，这些公司将把更多的资源分配给我们竞争对手的研发项目。如果我们不能保持足够的研发资源或与竞争对手的研发项目有效竞争，我们的业务可能会受到损害。我们的增长能力也受制于未来颠覆性技术的风险。我们平台的访问和使用是通过互联网提供的，这本身就颠覆了以前的企业软件模式。如果出现了能够以更低的价格、更高效、更方便、更安全地提供在线学习程序的新技术，或者具有更强大的检测和防止抄袭的机制，而如果我们未能采用或未能及时采用这些技术，我们的竞争能力将受到不利影响。
如果我们未能增加我们企业产品的销售额，或者如果我们需要更改与之相关的合同条款，包括定价或合同期限，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。
除了面向个人的产品外，我们还向企业、学术机构和政府销售企业产品。这些客户利用我们的平台，通过我们的在线平台为现有和潜在的员工和公民提供相关的培训、技能和资格认证计划。为了保持和扩大我们与这些实体的关系，我们必须展示通过我们的在线平台提供教育、培训、技能和认证的价值、好处和投资回报，并让员工和这些实体都接受我们提供的产品的优点和合法性。
我们的增长战略依赖于向这些实体增加我们的企业产品的销售，我们以订阅的方式提供这些产品。我们在订阅和定价模式方面的历史有限，我们模式的变化可能会对我们的收入和财务状况产生不利影响。此外，随着我们学习平台市场的增长(如果有的话)，随着新的竞争对手推出具有竞争力的应用程序或服务，或者随着我们进入新的国际市场，我们可能无法以相同的价格或基于我们历史上使用的相同定价模式吸引新客户，或者合同期限与我们的历史平均水平一致。例如，我们经常与企业、学术机构和政府达成订阅安排，在这些安排中，我们提供更优惠的定价条件，以换取更大的合同总价值或更长的合同期限。我们定价模式或合同长度的变化可能会对我们的收入和财务状况产生负面影响，我们实现增长或盈利的难度可能会增加。随着我们通过订阅企业平台来推动更大比例的收入，这也可能导致未来利润率下降。
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我们在基础合同的认购期限内按比例确认来自企业客户订阅的收入，认购期限通常为一至三年。因此，任何季度新订阅量或续订订阅量的下降不会完全反映在该季度的收入或其他运营结果中，但会对我们未来几个季度的收入和其他运营结果产生负面影响。此外，订阅平均期限的任何增加都将导致这些合同的收入在更长的时间内得到确认，对我们短期内的运营结果产生的积极影响较小。因此，这样的变化可能会对我们的财务表现产生不利影响，导致我们未能达到行业或分析师的预期，并导致我们的股价下跌。
随着我们寻求增加企业产品的销售额，我们面临着前期销售成本、更高的客户获取成本、更复杂的客户要求和折扣要求。此外，订阅我们企业平台的实体可以选择开始在有限的基础上使用我们的平台，但仍然需要教育并与我们的销售团队互动，这增加了我们在销售工作中的前期投资，但无法保证我们的平台将在其组织中得到足够广泛的应用，从而证明我们的前期投资是合理的。如果我们无法维持或增加我们企业平台的订阅量，同时降低与服务订户相关的风险，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。
如果我们不能从合作伙伴那里保持足够的优质内容，我们就无法吸引和留住客户。
我们的成功取决于我们向学习者和合作伙伴提供他们所寻求的信息的能力，而这又取决于我们合作伙伴提供的内容的数量、质量和格式。如果我们的合作伙伴不提供有用和可靠的内容，或者如果他们删除了他们以前提交的内容，我们可能无法向学员提供他们所需的信息。
我们相信，我们的许多新学员是通过口口相传和现有学员的其他无偿推荐找到我们的。如果现有学习者和合作伙伴对他们在我们平台上的体验不满意，他们可能会停止访问我们的内容，并可能停止向我们推荐其他人。同样，如果现有学习者不觉得我们的内容有吸引力，无论是因为负面体验，还是因为对内容的兴趣下降或相关性下降，他们可能会停止向我们推荐其他人。反过来，如果合作伙伴认为我们的平台缺乏足够的学习者受众，合作伙伴可能不太愿意在我们的平台上提供内容，学习者的体验可能会受到进一步的负面影响。如果我们不能留住现有的学员和合作伙伴，并吸引对活跃社区做出贡献的新学员和合作伙伴，我们的增长前景将受到损害，我们的业务可能会受到不利影响。
如果我们不能从规模和复杂性两个方面管理我们业务的增长，我们的经营业绩和财务状况可能会受到不利影响。
在截至2022年3月31日的三个月中，我们的收入从截至2021年3月31日的8840万美元增加到1.204亿美元。 我们的增长已经并将继续给我们的行政和运营基础设施、设施和其他资源带来巨大的压力，我们面临着整合、发展、培训和激励世界各地快速增长的员工基础，以及在全球多个地点保持我们的公司文化的挑战。我们管理运营和增长的能力将要求我们继续在全球范围内扩大我们的销售、营销和内容开发人员、技术、财务和管理团队，以及我们的设施和基础设施。我们还将被要求完善我们的运营、财务和管理控制以及报告系统和程序。如果我们不能有效地管理我们业务的这种全球扩张，我们的成本和支出可能会超出预期，我们可能无法成功地扩大与企业、政府、教育机构和其他组织的合作伙伴关系，增强我们的平台和技术支持的服务，增加我们合作伙伴开发的新课程内容和认证计划的数量，以经济高效的方式吸引足够数量的学习者，满足现有合作伙伴的要求，增加我们企业平台的订阅量，应对竞争挑战，或以其他方式执行我们的业务计划。尽管我们的业务在过去经历了显著的增长，但我们不能保证我们的业务或收入在未来将继续以相同的速度或根本不变的速度增长。
我们是否有能力有效地管理我们业务的任何显著增长，将取决于许多因素，包括我们是否有能力：
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这些活动将需要大量的资本支出以及宝贵的管理和员工资源的分配，我们的增长将继续对我们的管理层以及我们的运营和财务基础设施提出重大要求。我们可能无法以高效、成本效益高或及时的方式有效地管理任何未来的增长，或者根本无法管理。任何未能成功实施系统增强和改进的情况都可能对我们管理预期增长、确保关键业务系统不间断运行以及遵守适用于公开报告公司的规章制度的能力产生负面影响。此外，如果我们不有效地管理我们全球业务和运营的增长，我们平台的质量可能会受到影响，这将对我们的声誉、运营结果和整体业务产生负面影响。
我们面临着来自老牌公司和其他新兴公司的竞争，这可能会将合作伙伴转移到我们的竞争对手那里，导致定价压力，影响我们的市场份额，并显著减少我们的收入。
全球成人在线学习市场高度分散，发展迅速。我们预计，随着该行业的参与者推出新的、更具竞争力的产品、增强功能和捆绑包，替代学习模式将继续加速。
全球成人在线学习生态系统的参与者包括：
我们预计，这些和其他现有的竞争对手以及在线学习市场的新进入者将不断修改和改进他们的商业模式。如果这些或其他市场参与者推出新的或改进的在线教育和技术支持服务，这些服务比我们的服务更具吸引力或更被广泛接受，我们增长收入和实现盈利的能力可能会受到影响。在线教育行业中的几家新公司和现有公司提供或可能提供类似于我们在我们平台上提供的内容，这些公司可能会与我们的合作伙伴建立关系，这可能会减少我们的合作伙伴为我们的平台制作的内容。此外，教育机构以及企业、政府和其他组织可以选择继续使用或开发自己的内部在线学习或培训解决方案，而不是为我们的解决方案付费。
我们的一些竞争对手和潜在竞争对手拥有比我们多得多的资源。竞争加剧可能会给我们带来定价压力，因为我们可以通过谈判从合作伙伴那里获得学费的百分比。竞争格局还可能导致招聘和维持现有和潜在合作伙伴的过程更长、更复杂，或者我们的市场份额下降，其中任何一项都可能对我们的收入和未来的经营业绩以及我们增长业务的能力产生负面影响。
许多因素可能会影响我们的竞争能力，包括：
我们可能无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争。此外，随着我们的竞争对手筹集更多资本，以及其他细分市场或地理市场的老牌公司向我们的细分市场或地理市场扩张，竞争可能会加剧。如果我们不能成功地与竞争对手竞争，我们发展业务和实现盈利的能力可能会受到损害。
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如果提供与我们不同的在线教育替代方案的营利性高等教育机构表现不佳，可能会玷污整个在线教育的声誉，这可能会削弱我们增长业务的能力。
营利性的大专院校--其中许多主要提供在线课程--正受到严格的监管和其他审查，这导致了媒体的关注，有时会对该行业进行负面报道。一些营利性在线学校运营商受到政府调查，指控滥用公共资金、财务违规行为以及未能为学习者取得积极成果，包括无法在其所在领域就业。这些指控吸引了媒体的大量负面报道，并促使立法听证会和监管回应。这些调查的重点是特定的公司和个人，以及整个行业的营利性高等教育公司的招聘做法。尽管我们没有向这些机构推销我们的解决方案，但这种负面的媒体关注可能会增加人们对在线高等教育的怀疑，包括我们的解决方案。
这些负面公众看法对我们当前和未来业务的影响很难预测。如果这几种情况或任何其他不当行为导致所有在线学习计划被公众或政策制定者视为不利，我们可能会发现很难与我们的合作伙伴签订或续签协议，或为我们的合作伙伴计划吸引更多的学习者。此外，这种看法或任何进一步的政府调查可能会推动更严格的立法或监管，这可能会限制我们未来的商业机会。此外，由于监管加强和需求减少，针对营利性高等教育公司的滥用联邦财政援助资金和其他法定违规行为的指控可能会对我们的成功能力产生负面影响。这些因素中的任何一个都可能对我们扩大合作伙伴基础和扩大合作伙伴计划的能力产生负面影响，这将使我们的业务难以继续增长，并可能对我们的股票价格产生负面影响。
我们可能会收购其他公司或技术，这些公司或技术可能会转移我们管理层的注意力，导致我们股东的股权进一步稀释，并以其他方式扰乱我们的运营并损害我们的运营结果。
我们可能会选择通过进行可能对我们的业务至关重要的收购来扩张。到目前为止，我们只完成了一次收购，作为一个组织，我们成功收购和整合技术或业务的能力未经证实，而且有限。收购涉及很多风险，包括以下几点：
我们可能无法成功应对这些或其他风险，这些风险可能会损害我们的业务和经营业绩。
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我们可能会投资于私人公司，如果任何此类股权投资的价值下降，可能会对我们的运营业绩和财务状况产生不利影响。
我们可能会不时对我们没有能力对业绩施加重大影响的私人公司进行股权投资。对私营企业的投资具有内在的风险。我们可能投资的公司包括处于早期阶段的公司，这些公司可能仍在开发产品和服务，现金有限，以支持其产品的开发、营销和销售，而且其财务报表通常未经审计。此外，我们清算这类投资的能力通常将取决于流动性事件，如公开发行或收购，因为目前没有公开市场为被投资人持有的证券提供资金。私人持股公司的估值本质上是复杂和不确定的，原因包括此类公司的证券缺乏流动性市场，以及市场上可能缺乏可用于比较此类估值的可比收购等因素。如果我们确定我们在这类公司的任何投资经历了价值下降，我们将确认将账面价值调整为其估计公允价值的费用。我们投资的私营公司的估计公允价值出现负面变化，可能会对我们的经营业绩和财务状况产生重大不利影响。
我们的董事可能会遇到涉及我们和他们可能关联的其他组织的利益冲突，包括涉及公司机会的事项。
我们的大多数董事，以及任何未来的董事，都可能与其他实体有关联，包括风险资本或私募股权基金或可能与我们公司互补、竞争或潜在竞争的业务。他们未来也可能与从事业务或其他与我们业务类似的活动的实体有关联。此外，我们的所有高级职员和董事，在他们的其他业务活动中，可能会意识到可能适合向我们以及他们负有受托责任的其他实体提交的投资、商业机会或信息。因此，董事和高级管理人员可能会遇到涉及我们和他们所属或与之有关联的其他实体的感知或实际利益冲突，包括涉及公司机会的事项。例如，董事相关风险基金的投资组合公司可能成为我们的竞争对手或潜在的战略合作伙伴。此外，由于我们的增长战略包括考虑潜在的收购，与我们的一名董事有关联的实体可能是收购目标或竞争性收购者。此外，如果我们与任何与董事有关联的实体进行交易，这可能会造成实际的或外界认为的额外利益冲突，包括我们与没有关联的第三方进行公平谈判获得的条款的谈判能力。例如，我们的联合创始人兼董事会主席吴博士拥有DeepLearning.AI Corp.，这是一家开发与人工智能相关的教育内容的公司，通过我们的平台提供课程。尽管我们认为DeepLearning.AI Corp.是一个有价值的商业合作伙伴，并相信我们的协议是在商业上合理的条款, 尽管如此，可能仍有一种利益冲突的看法。由于上述原因，我们的董事和高级管理人员在决定特定机会或信息应提供给哪个实体时可能存在利益冲突。如果由于这种潜在的冲突，我们被剥夺了投资、业务或信息，我们的商业计划的执行和我们有效竞争的能力可能会受到不利影响。我们的董事也没有义务将他们的时间和注意力完全投入到我们的业务上，因此，他们在我们和他们所关联的其他实体之间分配他们的时间和资源时可能会遇到利益冲突。
如果我们不留住我们的高级管理团队和关键员工，我们可能无法持续增长或实现我们的业务目标。
我们未来的成功在很大程度上有赖于我们的高级管理团队，特别是我们的首席执行官的持续服务。我们高级管理层在与企业、政府、教育机构和其他组织谈判方面的专业知识对于驾驭这些实体的复杂审批流程至关重要。我们不为我们的任何员工，包括我们的高级管理团队提供关键人保险，我们的管理层和其他美国员工通常是随意聘用的。失去我们高级管理团队中任何个人的服务将使我们更难成功地运营我们的业务和实现我们的业务目标。
我们未来的成功还在很大程度上取决于能否留住我们的销售和营销、数据科学、技术和内容开发，以及支持团队，以继续在我们的合作伙伴计划中吸引和留住合格的学员，从而为我们创造收入。特别是，我们的技术和内容开发员工为我们的技术支持服务提供技术专业知识，这些服务支持我们的在线课程，以及我们平台上提供的认证、学位和其他认证计划，以及注册这些计划的学习者。对这些员工的竞争非常激烈。我们可能无法吸引或留住这些对我们的成功至关重要的关键人员，从而损害我们与合作伙伴的关系，丧失专业知识或技术诀窍，以及意外的招聘和培训成本。
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我们未来可能需要额外的资金来实现我们的业务目标。额外的资本可能不会以优惠的条款获得，或者根本不会，这可能会损害我们增长业务的能力。
我们相信，我们现有的现金余额将足以满足我们至少在未来12个月的最低预期现金需求。然而，我们可能需要筹集更多资金来应对业务挑战或机遇、加快我们的增长、开发新产品或增强我们的平台。如果我们寻求筹集额外资本，可能不会以优惠条件获得，也可能根本无法获得。此外，如果我们寻求债务融资，我们可能会受到苛刻的条款和限制性公约的约束。缺乏足够的资本资源可能会极大地限制我们管理业务以及利用商业和战略机遇的能力。此外，任何通过出售股权或发行带有股权成分的债务证券筹集的额外资本都会稀释我们现有的股东。如果在需要时没有足够的额外资金可用，我们可能会被要求推迟、缩小范围或取消我们的业务战略的重要部分。
我们相信，如果我们专注于增长，我们作为一家公司的长期价值将会更大，这可能会在短期内对我们的运营结果产生负面影响。
我们相信，如果我们专注于长期增长而不是短期业绩，我们作为一家公司的长期价值将会更大。因此，相对于专注于最大化短期盈利能力的战略，我们的运营结果在短期内可能会受到负面影响。在销售和营销工作、开发和增强我们的平台以及扩大我们的研发努力方面的巨额支出可能最终不会增长我们的业务或带来预期的长期结果。如果我们的战略没有带来预期的增长，或者如果我们最终无法实现证券分析师和投资者预期的运营结果，我们普通股的市场价格可能会下降。
我们目前的业务范围是国际化的，我们计划扩大我们的国际业务，这使我们面临国际业务固有的风险。
在国际市场上运营需要大量的资源和管理层的关注，并使我们面临与美国不同的监管、经济和政治风险。除了我们在美国的员工基础，包括波多黎各，我们在澳大利亚、保加利亚、加拿大、德国、印度、新加坡、阿拉伯联合酋长国和英国有几个职能领域的员工，包括产品和软件开发、销售和营销、人才招聘和一般设施管理，我们还聘请了专业的雇主组织和人事机构在某些国际地点聘用人员。我们的国际业务要求我们遵守这些司法管辖区的薪酬和福利规定，以及其他雇主的责任和义务，这些规定与美国的薪酬和福利规定以及责任和义务不同。此外，来自其他国家的学习者的入学要求我们遵守这些国家的国际数据隐私法规。未能遵守国际法规或充分适应国际市场可能会损害我们成功运营业务和实现业务目标的能力。
我们打算扩大我们的国际业务，并继续建立一个全球合作伙伴和学习者基础。我们向国际市场扩张的努力可能不会成功。此外，我们在国际业务中面临风险，包括与向国际政府和实体销售相关的风险，这些风险可能会限制我们的业务，增加我们的成本结构，损害我们的增长前景，并损害我们的声誉，包括：
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此外，随着我们继续在国际上扩张，我们将更容易受到货币汇率波动的影响。未来与国际合作伙伴达成的协议可能规定向我们支付的款项将以当地货币计价，在这种情况下，美元和外币价值的波动可能会在转换为美元时影响我们的经营业绩，而由于新冠肺炎疫情或其他地缘政治事件导致外币汇率波动性增加，风险可能会增加。此外，美元相对于外币的强势可能会增加我们的平台对美国以外的学习者和合作伙伴的实际成本，这可能会导致我们的销售周期延长或对我们平台的需求减少。如果我们不能成功对冲与汇率波动相关的风险，我们的财务状况和经营业绩将受到不利影响。到目前为止，我们没有进行任何套期保值交易，以努力降低我们面临的外汇兑换风险。虽然我们未来可能决定进行套期保值交易，但这些套期保值交易的可用性和有效性可能有限，我们可能无法成功对冲我们的风险，这将对我们的财务状况和运营业绩产生不利影响。
我们的行动结果可能会受到自然灾害、公共卫生危机、政治危机、政治或地缘政治危机或其他灾难性事件的不利影响。
如果发生地震、洪水、火灾、电信故障、停电或其他停电、闯入、恐怖主义行为、敌对行动爆发、政治或地缘政治危机(如乌克兰军事冲突)、恶劣天气、公共卫生危机、流行病或地方病或其他灾难性事件，我们的业务和运营可能会受到实质性和不利的影响。例如，俄罗斯最近军事入侵乌克兰引发的敌对行动的不确定性质、规模和持续时间，包括制裁和报复性网络攻击对世界经济和市场的潜在影响，加剧了市场的波动性和不确定性，这可能会对我们的行动结果产生负面影响。此外，我们的行政办公室位于旧金山湾区，这是一个地震敏感区，而且还在不断增加。特别容易受到野火的影响，以及地震对我们执行办公室的损坏或完全摧毁，我们可能拥有的任何保险都不包括全部或部分保险。如果发生洪水、火灾、包括极端降雨、风、高温或寒冷在内的恶劣天气，或人为错误导致的事故，并对我们的财产或员工工作的其他地点造成损害，或者如果我们的运营或服务提供商的运营因电信故障、停电、恐怖主义行为或敌对行动的爆发、政治或地缘政治危机或公共卫生危机而中断，我们的运营结果将受到影响，尤其是如果此类事件发生在高峰期。由于此类事件的发生造成中断，我们可能无法有效地转移我们的业务，因此我们的业务可能会受到不利影响。另见“风险因素--与我们的商业和工业有关的风险--气候变化可能对我们的业务产生不利影响”。
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我们用于评估我们业绩的指标和市场估计在衡量方面受到固有挑战，这些估计中真实或预期的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。
我们用来评估我们的增长、衡量我们的业绩和做出战略决策的指标是使用公司内部数据计算的，没有经过第三方的验证。由于方法或我们所依赖的假设的不同，我们的指标和市场估计可能与第三方发布的估计或与我们的竞争对手或同行的类似标题的指标不同。此外，与我们潜在市场的规模和预期增长相关的指标和预测可能被证明是不准确的。即使我们竞争的市场达到了我们预测的规模和增长，我们的业务也可能无法以类似的速度增长，如果有的话。如果证券分析师或投资者认为我们的或市场指标不能准确反映我们的业务，或者如果我们在此类估计中发现重大不准确，那么我们普通股的市场价格可能会下降，我们的声誉和品牌可能会受到损害，我们的业务、财务状况和运营结果可能会受到不利影响。
客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对我们的环境、社会和治理实践的日益严格的审查和不断变化的期望可能会给我们带来额外的成本，使我们面临新的或额外的风险，或损害我们的声誉。
公司正面临客户、合作伙伴、监管机构、投资者和其他利益相关者对其环境、社会和治理(ESG)实践和信息披露的日益严格的审查。投资者权益倡导团体、投资基金和有影响力的投资者也越来越关注这些做法，特别是与环境、健康和安全、多样性、劳动条件和人权有关的做法。ESG相关合规成本的增加可能会导致我们的整体运营成本增加。未能适应或遵守监管要求或投资者或利益相关者的期望和标准可能会对我们的声誉、与某些合作伙伴做生意的能力以及我们普通股的价格产生负面影响。新的政府法规还可能导致新的或更严格的ESG监督形式，并扩大强制性和自愿报告、尽职调查和披露。此外，我们目前的ESG披露，以及我们可能为自己设定的任何标准，或未能达到这些标准，可能会影响我们的声誉和我们品牌的价值。例如，我们选择公开分享有关我们的ESG倡议和信息的某些信息，以及我们对招聘、参与和保留多元化员工队伍的承诺。我们的业务可能面临与这些活动相关的更严格的审查，包括来自投资界的审查，如果我们不能及时在这些领域取得进展，或者根本没有取得进展，可能会对我们的声誉、业务和财务业绩产生不利影响。
气候变化可能会对我们的业务产生不利影响。
从长远来看，与快速气候变化相关的风险可能会对我们的业务以及我们的客户、合作伙伴和学习者的业务产生越来越不利的影响。我们的任何主要地点以及我们的客户、合作伙伴和学员的地点都可能容易受到气候变化的不利影响。例如，我们的加州总部历来经历并预计将继续经历越来越频繁的与气候有关的事件，包括干旱、缺水、热浪、野火及其对空气质量的影响，以及与野火预防相关的停电。此外，由于新冠肺炎疫情，员工在家工作时，这些事件对他们的影响更难减轻。不断变化的市场动态、全球政策发展以及极端天气事件对美国和其他地区关键基础设施日益频繁的影响，都有可能扰乱我们的业务以及我们客户、合作伙伴和学习者的业务，并可能导致我们经历更高的自然减员、损失和额外成本来维持我们的运营。此外，气候变化的影响可能会对区域和当地经济活动产生负面影响，这可能会对我们的客户、合作伙伴和学习者产生不利影响，并影响我们所在的社区。总体而言，气候变化及其影响和由此产生的未知影响可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。
与监管事项和诉讼有关的风险
如果我们的合作伙伴未能遵守国际、联邦和州教育法律法规，包括任何适用于其项目的州授权，可能会损害我们的业务和声誉。
在美国和大多数国际司法管辖区，高等教育受到严格监管。例如，许多州要求教育提供者在该州获得许可或授权，才能让位于该州的人参加在线教育计划或进行营销等相关活动。如果我们的任何合作伙伴被发现不遵守与州授权相关的任何法律、法规、标准或政策，该合作伙伴可能会失去在某些州运营的能力，如果这种不遵守扩展到我们的合作伙伴中的一大批，并且这些合作伙伴失去在某些州运营的能力，我们的收入可能会下降。
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此外，我们在美国的绝大多数学院和大学合作伙伴都参与了修订后的1965年《高等教育法》(HEA)第四章下的联邦学生资助计划，并受到美国能源部以及各州机构、执照委员会和认证机构的广泛监管。要参加第四章课程，机构必须获得并保持适当的州立教育机构的授权，获得美国能源部认可的认证机构的认证，并被美国能源部认证为合格机构。
我们学院和大学合作伙伴的监管机构的法规、标准和政策是复杂的，经常变化，并且经常受到不同的解释。适用的法律、法规或标准的变化或新的解释可能会影响我们的学院和大学合作伙伴在各州或国家提供在线学习的认证、授权、可允许的活动或根据标题IV项目获得联邦资金的机会。我们无法肯定地预测适用于我们学院和大学合作伙伴的要求将如何解释，包括在没有或不存在解释性指导的新法律或法规的情况下，或者我们的学院和大学合作伙伴未来是否能够遵守这些要求。有些规定旨在规范不在线提供的面对面、通信或其他类型的学习体验，可能难以解释或适用于我们的合作伙伴在我们平台上提供的计划类型。此外，不能保证通过一个司法管辖区的机构获得的学位或证书将在其他司法管辖区(包括国际上)被承认为有效或足够的就业机会，以满足获得高级学位或其他机会的先决条件。我们的国际学院和大学合作伙伴也受到同样广泛的立法、监管和监督。
如果我们或我们的合作伙伴未能及时获得适用监管机构的批准，以提供新计划、对现有计划进行实质性更改或将其计划扩展到特定司法管辖区内，我们未来的增长可能会受到影响。
我们在美国的学院和大学合作伙伴需要从美国能源部以及适用的州和认证监管机构获得新项目的适当批准，这些项目可能会受到限制、推迟或被拒绝，从而可能损害我们未来的发展。我们位于美国以外的合作伙伴的计划可能需要类似的审批和审查，我们的合作伙伴在其他国家/地区提供计划可能需要类似的批准和审查。由于新的远程教育计划和对新法规的调整，教育监管机构可能会遇到申请批准的数量增加的情况。任何此类数量的增加都可能导致我们的合作机构要求的各种审批延迟，而任何此类延迟反过来可能会推迟我们从合作伙伴的计划中创造收入的时间。
根据州法律，我们的美国和国际合作伙伴可能需要在某些州获得授权，才能提供在线项目、参与广告或招聘并运营外部培训、实习、技术培训或其他形式的现场经验。尽管我们的许多课程是由持有此类授权或参与SARA等适当州互惠协议的美国高等教育机构提供的，但其他合作伙伴不是传统教育机构或在美国境外运营，也不持有此类州授权。此外，即使是总部位于美国的高等教育机构也可能因为授权失效或被州机构撤销而失去必要的授权。这些伙伴还可能缺乏或失去参与互惠协议的能力，该协议为其在多个州的授权提供了基础。例如，加州的高等教育机构目前不参与SARA。除非我们选择以我们自己的名义寻求授权，否则合作伙伴失去或未能获得必要的州授权将限制我们向该州的学习者交付内容的能力，无论是学位课程还是非学位课程，使该合作伙伴及其学习者没有资格参加第四章或其他财政援助项目，降低合作伙伴项目的吸引力，并最终影响我们的创收能力。此外，如果我们或我们的任何合作伙伴未能遵守任何州机构的规则、法规或未经授权的标准，州机构可以限制合作伙伴在该州提供项目的能力，或限制我们履行对该州合作伙伴的合同义务的能力。
根据国际教育法律和法规，我们或我们的合作伙伴也可能被要求获得适当的批准。例如，印度最近一项关于在线高等教育的法规要求，除其他外，印度大学提供在线学位的学习平台必须得到印度监管机构的一个技术委员会的批准。寻求这种批准可能是一个复杂和耗时的过程，因为这项要求是新的，因此对于国际平台的审查时间和标准，甚至是否允许国际平台申请批准，都不确定。此外，如果没有我们的一个或多个印度大学合作伙伴的支持，我们可能缺乏成功申请的知识和资源。印度教育部最近宣布，它打算巩固和加强该国教育技术行业的监管框架。虽然教育部尚未发布该框架的正式版本，但可能会适用额外的合规要求和监管限制。如果获得通过，这些新的要求和义务将导致合规成本增加，并可能影响我们在该地区的金融和商业运营。
如果我们或我们的合作伙伴未能获得或保持必要的授权，或者我们或我们的合作伙伴违反了适用的法律法规，相关项目的学习者可能会受到不利影响，我们可能会失去在那个国家或国际市场运营的能力，我们的创收能力也将受到不利影响。
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如果我们的合作伙伴未能保持其项目的机构或计划认证，我们的收入可能会受到实质性的不利影响。
合作伙伴的机构认证机构失去或暂停合作伙伴的认证或采取其他不利行动，将使该机构或其项目没有资格参加第四章项目或类似的政府资助项目，这些项目可能已经到位，并可供在我们位于美国国内外的学位合作伙伴注册的学生使用。这种损失、停职或其他不利行为可能会阻止合作伙伴提供某些教育项目，可能会阻止在我们学位合作伙伴注册的学生获得此类资助计划，并可能使合作伙伴项目的毕业生无法从事他们所培训的专业。如果这些结果中的任何一个发生，可能会损害我们从该计划中创造收入的能力。
我们的活动受到国际、联邦和州教育无障碍和消费者保护法律法规和其他要求的约束。
作为美国和国际高等教育机构的服务提供商，无论是直接还是通过我们与合作伙伴的安排间接提供服务，我们都必须遵守某些教育法律和法规。
我们的平台还受到与残疾学习者无障碍相关的各种要求的约束。《美国残疾人法》第二章和第三章的某些要求适用于我们以及我们的公立和私立大学合作伙伴，1974年《康复法》(“康复法”)第504条适用于我们接受联邦资助的合作伙伴，而《康复法》第508条(它为联邦部门和机构的网站设定了无障碍标准)适用于我们的某些政府客户。此外，在缺乏明确的联邦规则制定的情况下，万维网联盟发布的一套建议和技术标准《网络内容无障碍指南2.1》已经成为我们平台面向学习者方面的有效标准。我们可能无法成功确保我们的产品和服务满足这些不断变化的法律和法规要求，这可能会降低我们的解决方案对合作伙伴和客户的吸引力，并可能使我们面临第三方诉讼、监管罚款或其他诉讼或责任，我们预计会产生持续的合规成本。此外，我们构建了学习者订阅计划，以定期向学习者收费，因此，我们必须遵守与自动续订、不正当竞争和虚假广告相关的复杂的国际、联邦和州法律法规。除其他事项外，这些法律还要求我们在学习者购买订阅时以特定的方式进行具体披露，并获得学习者对经常性费用的明确同意。对未能遵守这些要求的惩罚可能是严厉的，包括使订阅合同无效, 并允许消费者将根据此类合同提供的任何服务视为礼物，任何不遵守这些要求的行为都可能构成违反更一般的消费者保护法。
如果不遵守这些法律法规中的任何一项，可能会导致违约和索赔，并可能损害我们的声誉，削弱我们发展业务和实现盈利的能力。
美国国会的活动，如改变政府资助学院、大学、学校和其他教育提供者的支出政策或预算优先事项，可能会导致不利的立法或监管行动。
我们的合作伙伴包括学院、大学和其他教育提供者，其中许多在很大程度上依赖政府资金。因此，联邦、州或地方对学院、大学和其他教育提供商的资金的任何普遍减少、延迟或变化都可能导致我们现有和潜在的合作伙伴减少他们对我们平台的使用，或推迟我们平台内容的开发，其中任何一项都可能导致我们的学习者和收入损失。
此外，教育部门更加严格的审查和注重结果的问责举措，以及国会在支出水平方面持续存在的政策分歧，可能会导致与卫生行政管理局的重新授权以及相关的谈判规则制定或其他方面相关的重大变化。这些变化可能会给参加第四章项目的大专学校带来额外的监管负担，具体的变化可能会针对像我们这样为美国国内高等教育提供服务的公司。采用任何限制我们向合作伙伴提供捆绑服务的能力的法律或法规都可能会影响我们向他们提供计划的能力，或者降低我们的解决方案对他们的吸引力。国会还可以制定法律或法规，要求我们以可能增加成本的方式修改我们的做法。
即使在国会不采取行动的情况下，能源部的监管活动和倡议也可能对我们的业务产生类似的后果。不能保证任何新规则可能会对我们的业务产生影响。
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我们的商业模式已经通过美国能源部的一封“亲爱的同事信”进行了验证，但这种验证没有被法规或法规编纂，可能会发生变化。
参与第四章计划的每所院校同意，作为其有资格参加这些计划的条件，它不会“在成功获得招生或经济资助后，直接或间接在任何部分向从事任何招生或录取活动的任何个人或实体提供任何佣金、奖金或其他奖励付款，或在就第四章HEA计划资金的分配做出决定时”。我们在美国的绝大多数合作伙伴都参与了第四章计划。尽管这项被称为激励补偿规则的规则通常禁止实体或个人因成功招聘、录取或注册学习者而获得基于激励的补偿付款，但美国能源部在2011年3月提供了澄清的指导，将激励补偿规则解释为允许学费收入分享安排，即所谓的“捆绑服务例外”。我们目前的商业模式在很大程度上依赖于捆绑服务例外与合作学院和大学达成学费收入分享协议。
2011年3月17日，美国能源部发布了《亲爱的同事信》(DCL)，阐述了美国能源部关于当时实施的各种法规的官方指导意见。DCL确认：“[t]该部一般认为，根据学费支付的报酬是根据招聘成功而间接支付的奖励报酬，因此是衡量所提供服务价值的禁止依据。然而，在实施例2-B中，DCL澄清了这一禁止的一个重要例外，即符合捆绑服务例外的商业模式：“与其所服务的机构没有关联、也与提供教育服务的任何其他机构没有关联的第三方，向该机构提供捆绑服务的第三方，包括营销、招生申请援助、招聘服务、在线课程交付的课程支持、提供技术、实习安置服务或学生职业咨询，可以从一家机构获得基于第三方活动为该机构产生的学费，用于集体提供和提供的所有捆绑服务，只要第三方不向其员工支付违禁补偿金，机构不单独向第三方支付实体提供的招生服务费用即可。
DCL指导意见指出，符合实施例2-B的安排将被视为符合HEA和能源部条例的激励性补偿规定。我们与美国合作伙伴的业务模式和合同安排旨在遵循DCL中的示例2-B。然而，DCL和激励性赔偿规则固有的模糊性造成了这样的风险，即能源部或法院，特别是在联邦虚假申报法下的“举报人”索赔的情况下，可能不同意这一解释。如果美国能源部或法院裁定我们的业务模式甚至分包商的做法不符合捆绑服务例外，我们可能对我们的美国合作伙伴负有合同义务，例如赔偿合作伙伴免受私人索赔或政府调查或要求偿还第四章计划资金。即使此类索赔没有法律依据，它们也可能造成声誉损害，导致我们招致巨额国防成本，导致我们终止在美国的合作伙伴协议，并对我们签订新协议的能力产生负面影响。
此外，由于捆绑服务规则是由机构指导通过《规则汇编》颁布的，没有由法规或条例编纂，因此有可能在没有事先通知、公众评议期或伴随正式机构规则制定的其他行政程序要求的情况下更改或取消例外。此外，DCL在就根据《家庭保障条例》或激励性补偿规则作出的任何具体补偿安排是否恰当的诉讼中，会承担多大的法律分量，这是不确定的。我们不能保证DCL中的例外情况是否会得到法院的支持或如何解释。无论是在涉及我们公司或我们合作伙伴的诉讼中，还是在不涉及我们的诉讼中，国会、美国能源部或法院对捆绑服务例外情况的修改、删除或无效，都可能要求我们改变我们的商业模式，重新谈判我们的学院和大学合作伙伴协议的条款，并可能损害我们的创收能力。
如果我们违反虚假陈述规则或类似的联邦和州监管要求，我们可能面临罚款、制裁和其他责任。
根据我们与美国学院和大学合作伙伴的合同，我们必须遵守美国能源部颁布的其他法规和影响我们营销活动的类似州法律，包括虚假陈述规则。失实陈述规则的范围很广，适用于我们的员工或代理人可能就合作伙伴计划的性质、合作伙伴的财务费用或合作伙伴计划毕业生的就业能力所作的陈述。为合作伙伴提供服务的员工或代理违反本规则或适用于我们营销活动的其他联邦或州法规，可能会损害我们的声誉，导致终止合作伙伴协议，要求我们支付罚款或其他罚款，并要求我们支付与赔偿合作伙伴免受私人索赔或政府调查相关的费用。
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我们必须遵守《家庭教育权利和隐私法》(FERPA)，否则可能会损害我们的声誉并对我们的业务产生负面影响。
FERPA一般禁止高等教育机构在未经学习者同意的情况下披露学习者教育记录中的个人身份信息。我们位于美国的大学学位和证书合作伙伴以及面向校园客户及其学习者的Coursera向我们披露了来自FERPA下的学习者教育记录或构成学习者教育记录的某些信息。通过我们向机构提供服务的合同，我们间接受制于FERPA，我们不得将学习者记录中的任何个人身份信息转移或以其他方式披露给另一方，除非按照法规和任何适用合同允许的方式。如果我们违反FERPA，可能会导致我们与一个或多个合作伙伴实质性违反协议，并可能损害我们的声誉。此外，如果我们违反FERPA披露学员信息，美国能源部可能要求合作伙伴在至少五年内暂停我们对其学员信息的访问。
由于我们的客户和教育工作者在我们的平台上或通过我们的平台访问内容的活动，我们可能面临责任，或者我们的声誉可能受到损害。
在某些情况下，客户和教育工作者可能会将各种文章或其他第三方内容发布到我们的平台上，用于课堂讨论或异步课程。关于合理使用这些第三方材料的法律并不准确，而且是在个案的基础上作出裁决，这使得通过和实施管理这些做法的适当平衡的体制政策具有挑战性。因此，我们可能会因未经授权复制、分发或以其他方式使用本材料而向第三方承担责任。此外，第三方可能会声称盗用、抄袭或与我们平台上出现的内容相关的类似索赔。任何此类索赔，包括诽谤、诽谤、疏忽、违反保修、挪用或人身伤害的索赔，都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并给我们的财务资源和管理人员带来巨大压力，无论索赔是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容或更改我们平台的功能，或被要求支付金钱损害赔偿。
虽然我们依赖各种法定和普通法框架和抗辩，包括1998年《数字千年版权法》(DMCA)、《通信体面法》(CDA)、美国的合理使用原则和欧盟的《电子商务指令》提供的框架和抗辩，但我们运营所在的许多司法管辖区的法规、豁免权限制、保持豁免权的要求和适度努力之间的差异可能会影响我们依赖这些框架和抗辩的能力，或造成对合作伙伴或学习者上传到我们平台的信息或内容或以其他方式由第三方贡献的信息或内容承担责任的不确定性。例如，虽然《刑事诉讼法》第230条为在线平台提供了一定的法律保护，使其免受与其平台用户发布的内容相关的诉讼，但第230条面临着越来越多的诉讼挑战和关于其保护范围的立法建议。这些行为可能会增加我们这样的在线平台的诉讼风险的不确定性。此外，美国和我们运营的其他国家/地区的监管机构可能会引入新的监管制度，增加对我们平台上提供的信息或内容的潜在责任，或者施加额外的义务来监控此类信息或内容，这可能会增加我们的成本。
我们受到政府进出口管制和反腐败法律法规的约束，这可能会削弱我们在国际市场上的竞争能力，如果我们不完全遵守适用的法律，我们将承担责任。
我们的商业活动受到美国进出口和类似法律法规的各种限制，包括美国商务部的出口管理条例和由美国财政部外国资产管制办公室实施的各种经济和贸易制裁条例。美国出口管制法律和美国经济制裁法律包括限制或禁止向被美国禁运或制裁的国家、政府、个人和实体购买或销售某些技术、商品和服务。此外，各国对某些技术的进口进行监管，并已经或可能颁布法律，限制我们向学习者提供我们平台的能力，或可能限制我们的学习者在这些国家获得或使用我们的服务的能力。
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尽管我们采取了预防措施，防止我们的平台被违反这些法律提供，但我们的平台可能是尽管我们采取了预防措施，但无意中违反了此类法律。如果我们不遵守这些法律法规，我们和我们的某些员工可能会受到民事或刑事处罚，包括可能失去出口特权和罚款。我们还可能受到惩罚、声誉损害、无法进入某些市场或其他方面的不利影响。此外，各国监管某些加密和其他技术的进出口，包括进出口许可和许可要求，并颁布了可能限制我们分发我们的平台的能力或可能限制我们的学习者在这些国家访问我们的平台的能力的法律。我们平台的变化，或进出口法规的变化，例如最近适用于乌克兰某些地区的变化或制裁，对俄罗斯各方的制裁增加，以及暂停在俄罗斯活动的酌情决定，可能会阻止我们的国际学习者使用我们的平台，或者在某些情况下，完全阻止向某些国家、政府或个人出口或进口我们的平台。一个任何进出口法规、经济制裁或相关法规的变更，或此类法规针对的国家、政府、个人或技术的变更，都可能导致我们平台的使用量减少，或导致我们向国际上现有或潜在的学习者出口或销售我们平台的订阅的能力下降，或者可能限制我们获取技术、服务或内容的能力。任何对我们平台的使用减少或对我们出口或销售我们平台的能力的限制都将对我们的业务、运营结果和财务结果产生不利影响。
我们还受到各种国内和国际反腐败法律的约束，如美国《反海外腐败法》和英国《反贿赂法》，以及其他类似的反贿赂、反回扣和反洗钱法规。这些法律法规一般禁止公司及其员工和中介机构为不正当目的授权、提供、提供和接受不正当的付款或福利。这些法律还要求我们保存准确的账簿和记录，并保持旨在防止任何此类行为的合规程序。尽管我们采取预防措施防止违反这些法律，但随着我们在国际业务的扩大以及我们在外国司法管辖区的销售和运营增加，我们因违反这些法律而面临的风险增加。
我们可能会卷入索赔、诉讼、政府调查和其他可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响的诉讼中。
我们可能会不时涉及诉讼事宜，例如我们的正常业务过程中附带的事项，包括知识产权、商业、雇佣、集体诉讼、举报人、可获得性和其他诉讼和索赔，以及政府和其他监管调查和诉讼程序。这类事情可能会耗费时间，分散管理层的注意力和资源，导致我们产生巨额费用或责任，或者要求我们改变我们的业务做法。此外，诉讼费用和这些费用的时间逐期很难估计，可能会发生变化，可能会对我们的财务状况和运营结果产生不利影响。由于诉讼的潜在风险、费用和不确定性，我们可能会不时地通过同意和解协议来解决纠纷，即使我们有正当的索赔或抗辩。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生不利影响。
与隐私、网络安全和基础设施相关的风险
如果我们的合作伙伴、他们的员工或我们的学习者的敏感信息被泄露，或者如果我们或我们的第三方提供商受到网络攻击，我们平台的使用可能会受到限制，我们可能会承担责任，我们的声誉将受到损害。
虽然我们不直接收集、传输和存储信用卡和其他支付信息等金融信息，但我们利用代表我们提供这些服务的第三方支付处理商。我们还收集和存储我们的合作伙伴和学员提供的某些个人身份信息，如姓名和电子邮件地址。此类信息的收集、传输和存储受到严格的法律和监管义务的约束。我们的一些第三方服务提供商，如身份验证和支付处理提供商，也经常可以访问个人数据。为了保护敏感信息，我们依赖各种安全措施，包括从第三方获得许可的加密和身份验证技术。然而，计算机能力的进步、黑客和网络恐怖分子使用的日益复杂的工具和方法、密码学领域的新发现或其他发展可能导致我们未能或无法充分保护敏感信息。
我们的平台容易受到停电、电信故障和灾难性事件以及计算机病毒、蠕虫、恶意代码、入侵、网络钓鱼攻击、拒绝服务攻击、勒索软件和其他网络攻击的影响。这些事件中的任何一个都可能导致我们的平台中断或关闭、数据丢失或未经授权泄露个人身份或其他敏感信息。网络攻击也可能导致我们的知识产权被窃取。如果我们获得更大的可见度，我们可能面临更高的被网络攻击目标的风险。计算机能力的进步、新技术的发现或其他发展可能会导致网络攻击变得更加复杂和更难检测。
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我们未能或被认为未能遵守我们的隐私政策、我们对学习者或其他第三方的隐私或数据保护义务、或我们的隐私或数据保护法律义务，或任何导致未经授权访问、发布、使用或传输敏感信息(可能包括个人身份信息或其他数据)的安全损害，都可能导致消费者权益倡导团体或其他人对我们采取政府执法行动、提起诉讼或发表公开声明，并可能导致学习者失去对我们的信任，这可能对我们的业务产生不利影响。
此外，如果我们或我们的第三方服务提供商遭遇安全漏洞，导致平台性能或可用性问题，或者敏感信息丢失或未经授权泄露，我们维护现有合作伙伴和学习者或吸引新合作伙伴和学习者的声誉和能力可能会受到重大不利影响，我们现有的合作伙伴可能会缩减他们的计划或选择不续签他们的协议，潜在的学习者可能会拒绝注册或继续注册我们合作伙伴的计划，我们可能会面临第三方诉讼、监管罚款或其他行动或责任。此外，违反我们的安全措施造成的任何声誉损害都可能导致潜在合作伙伴或学习者对我们公司的不信任。
我们和我们的第三方服务提供商可能没有资源或技术成熟来预测或防止所有此类网络攻击。此外，用于获得对系统的未经授权访问的技术经常变化，可能要到对我们或我们的第三方服务提供商发起攻击时才会知道。安全漏洞也可能是非技术问题造成的，包括我们的员工或我们第三方服务提供商的员工故意或无意的违规行为，或者设备被盗或丢失。
我们预计会产生与检测和预防安全漏洞和其他与安全有关的事件相关的持续费用。如果发生安全漏洞或其他与安全相关的事件，我们可能会产生额外的费用。我们的系统或数据安全措施或与我们有业务往来的第三方的系统或数据安全措施的任何实际或预期的损害，或未能防止或减少个人或其他机密信息的丢失，以及在检测或提供任何此类损害或损失的通知方面的延误，都可能扰乱我们的运营，损害我们安全措施的认知，损害我们的声誉，导致一些学习者或合作伙伴减少或停止使用我们的平台或与我们的关系，并可能使我们面临诉讼、政府行动、增加的交易费、监管罚款或罚款，或其他可能损害我们的业务、财务状况和经营业绩的额外成本和责任。
如果我们的平台因任何原因不可用，我们不能确定我们的保险覆盖范围是否足以覆盖数据处理或数据安全责任或收入损失，我们不能确定保险将继续以经济合理的条款向我们提供，或者根本不能确定，或者任何保险公司不会拒绝承保任何未来的索赔。成功地向我们提出超出可用保险范围的一项或多项大额索赔，或我们的保单发生变化，包括保费增加或实施大笔免赔额或共同保险要求，可能会对我们的业务产生重大和不利的影响，包括我们的财务状况、经营业绩和声誉。
如果我们从合作伙伴、客户和学习者那里收集的个人身份信息被非法获取、访问或获取，我们可能会被要求支付巨额罚款，并承担调查数据泄露事件和向其个人身份信息被非法访问的个人发出通知的费用。
在向我们的合作伙伴和客户提供服务时，我们可能直接或间接访问学习者和潜在学习者的个人身份信息，如姓名、电子邮件地址和敏感的个人信息。如果敏感的个人身份信息被非法访问或获取，大多数国家和许多国际司法管辖区都有法律要求机构调查并迅速向受影响的个人披露数据泄露，通常是以书面形式。根据我们与合作伙伴和客户的协议条款，我们可能会负责调查和向学习者披露数据泄露的费用，在许多情况下，也会向合作伙伴和客户负责。在这种情况下，除了与调查和全面披露数据泄露相关的成本外，我们还可能面临补救数据泄露的巨额成本、巨额罚款或受影响各方的私人索赔，我们的声誉可能会受到损害。
我们平台的中断或故障可能会导致我们的合作伙伴和学习者对我们的平台不满意，并可能损害我们的声誉。
我们平台和底层技术的性能和可靠性对我们的运营、声誉以及吸引和留住合作伙伴和学习者的能力至关重要。我们的合作伙伴依赖我们的平台在线提供他们的课程和课程，学习者必须频繁且可靠地访问我们的平台。我们的平台很复杂，依赖于第三方提供的基础设施，可能包含缺陷、错误或漏洞，或者可能无法按预期执行。我们平台的这些错误、缺陷、中断、违规或其他性能问题可能会损害我们或我们合作伙伴的声誉，降低合作伙伴和学习者的满意度和留存率，对我们吸引新学习者和合作伙伴的能力产生负面影响，并可能导致因我们平台上的任何此类缺陷或错误而蒙受或产生的损失向学习者和合作伙伴支付巨额赔偿，或与我们平台相关或由我们平台产生的其他责任。此外，我们的平台或其底层技术的持续或反复中断可能会对我们和我们的合作伙伴遵守适用的法规和认证机构标准产生不利影响。
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此外，如果我们无法准确预测我们平台的增长速度或时间，我们可能需要支付大量额外成本来维护可靠性。我们还依赖于互联网基础设施的发展和维护，包括维护具有必要速度、数据容量和安全性的可靠互联网网络。如果我们的技术基础设施出现故障或没有成功扩展我们的技术基础设施，那么我们吸引和留住合作伙伴和学习者的能力、我们的增长前景以及我们的业务都将受到影响。
我们已经经历过，预计在未来，由于各种因素，包括基础设施更改、人为或软件错误、网站托管中断和容量限制，我们将不时遇到服务和可用性方面的中断、延迟和中断，这些因素可能会影响我们平台上的服务可用性，并阻止或抑制学习者访问或完成我们平台上的课程和计划的能力。特别是，我们的技术基础设施目前由亚马逊网络服务(AWS)运营的第三方数据中心设施托管。其服务的任何中断，或AWS或任何未来第三方提供商未能处理我们平台的需求，都可能严重损害我们的业务并损害我们的声誉。我们无法控制我们使用的第三方提供商设施的运营，这些设施可能容易受到自然灾害、网络安全攻击、恐怖袭击、停电以及类似事件或不当行为的破坏或中断。
如果我们不保持我们的学习管理平台与客户使用的第三方应用程序的兼容性，我们的收入将会下降。
我们的许多客户使用应用程序编程接口(API)将我们的学习管理平台与某些学习管理系统或学习体验平台集成在一起，用于用户管理、使用报告和内容列表，我们预计这一数量将会增长。我们平台的功能和受欢迎程度在一定程度上取决于我们将我们的平台与第三方应用程序和软件集成的能力。第三方应用程序提供商可能会更改其应用程序和软件的功能，限制我们对其应用程序和软件的访问，或以不利的方式更改管理其应用程序的使用和对这些应用程序和软件的访问的条款。此类更改可能会在功能上限制或终止我们将这些第三方应用程序和软件与我们的平台结合使用的能力，这可能会对我们的产品产生负面影响，并损害我们的业务。如果我们未能将我们的平台与我们的学员和合作伙伴可以使用的新第三方应用程序和软件集成在一起，我们可能无法提供学员和合作伙伴所需的功能，这将对我们的创收能力产生负面影响，并对我们的业务产生负面影响。
我们的支付系统依赖于第三方提供商，并受到不断变化的法律和法规的约束。
我们依靠第三方支付处理器来处理学习者在我们平台上进行的支付。我们已聘请第三方服务提供商执行基础卡处理、货币兑换、身份验证和欺诈分析服务。如果这些服务提供商表现不佳，或如果他们终止与我们的关系或拒绝以商业上合理的条款与我们续签协议，我们将需要寻找替代支付处理商，并且可能无法在可接受的时间范围内获得类似条款或更换此类支付处理商。此外，我们的第三方支付处理器提供的软件和服务可能达不到我们的预期，包含错误或漏洞，受到损害或发生故障。这些风险中的任何一个都可能导致我们失去接受在线支付、向我们的合作伙伴付款或进行其他支付交易的能力，任何这些风险都可能降低我们的平台的便利性和吸引力，并损害我们吸引和留住合作伙伴和学习者的能力。此外，如果这些提供商增加向我们收取的费用，我们的运营费用可能会增加。
与支付相关的法律法规很复杂，在美国和全球不同的司法管辖区各有不同。因此，我们需要花费大量的时间和精力来遵守这些法律和法规。例如，印度储备银行对经常性信用卡支付提出了额外要求。我们未能遵守规定的任何情况或索赔，或我们的第三方服务提供商未能遵守规定的任何情况，都可能耗费我们大量的资源，可能导致责任，或者可能迫使我们停止提供某些第三方支付服务。此外，随着我们扩大国际业务，我们将需要适应国际支付方式的选择。随着我们在未来扩大新的支付方式的可用性，包括国际上，我们可能会受到额外的法规和合规要求的约束。
此外，通过我们与第三方信用卡处理商达成的协议，我们间接受制于支付卡协会的运营规则和认证要求，包括支付卡行业数据安全标准。我们还受到管理电子资金转账的规则的约束。这些规则和要求的任何变化都可能使我们难以或不可能遵守。如果我们不遵守这些规则或要求，我们可能会受到额外的罚款和更高的交易费，并失去接受我们的学习者的信用卡和借记卡支付、处理电子资金转账或促进其他类型的在线支付的能力，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
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我们的业务在很大程度上依赖于对互联网和移动网络的持续访问。
我们的合作伙伴和学习者依靠访问互联网和移动网络来访问我们的平台。互联网服务提供商可能会选择中断或降低我们对我们平台的访问，或增加此类访问的成本。互联网服务提供商或移动网络运营商也可以尝试向我们收取提供访问我们平台的费用。2018年1月，联邦通信委员会(FCC)发布了一项命令，将宽带互联网接入重新归类为信息服务，但须遵守通信法第一标题的某些规定。除其他外，该命令取消了2015年通过的规则，这些规则禁止宽带提供商阻止、损害或降低对合法内容、应用程序、服务或无害设备的访问，或从事付费优先的做法，例如，偏袒一些合法的互联网流量以换取更高的支付。这一命令在联邦法院遭到了质疑和确认，双方拒绝向最高法院上诉。一些州也已经颁布或正在考虑立法或行政行动，以规范宽带提供商的行为。2021年7月9日，拜登总统签署了一项行政命令，其中包括指示FCC恢复网络中立规则。我们无法预测FCC命令或州倡议是否会因法院、联邦或州立法或FCC的法律行动而被修改、推翻或撤销。如果不实施网络中立规则，我们的业务可能会受到成本增加和现有用户流失的影响，削弱我们吸引新用户的能力，并对我们的业务和增长机会产生实质性和不利的影响。在美国以外，政府对互联网的监管，包括网络中立的想法, 可能正在发展中，也可能根本不存在。因此，我们可能面临歧视性或反竞争的做法，这些做法可能会阻碍我们的增长前景，增加我们的成本，并损害我们的业务。
如果我们的学习者和合作伙伴可用的移动解决方案不有效，我们平台的使用率可能会下降。
近年来，越来越多的学习者通过我们的应用程序在移动设备上访问我们的平台。与某些移动设备相关的屏幕尺寸较小和功能减少可能会使我们的平台更难使用，或者我们的合作伙伴可能会认为通过此类移动设备进行在线学习并不有效。主要通过移动设备访问我们的网络的学员可能不会像通过个人计算机访问我们的平台的学员那样频繁地注册我们平台上提供的课程或认证、学位或其他认证课程，这可能会导致我们的收入减少。如果我们不能为我们的合作伙伴提供在移动设备上提供有益体验的功能，他们吸引学员参加其项目的能力可能会受到损害，因此，我们的业务可能会受到影响。
随着新的移动设备和移动功能的发布，我们在为它们开发或支持应用程序时可能会遇到问题。此外，支持新设备和移动设备操作系统可能需要大量时间和资源。
我们的移动应用程序的成功也可能受到我们无法控制的因素的影响，例如：
如果我们的合作伙伴或客户，包括学习者，在访问或使用方面遇到困难，或者如果他们选择不使用，我们的移动平台、我们的增长前景和我们的业务可能会受到不利影响。
我们对个人信息和其他数据的使用和处理受到与隐私和数据保护相关的法律和义务的约束，如果我们不遵守此类法律和义务，可能会损害我们的业务。
在正常的业务过程中，特别是在向学员提供服务的商品方面，我们收集、处理、存储和使用学员提供的个人信息和数据。许多联邦、州和外国法律、规则和法规管理隐私、数据保护，以及收集、使用和保护个人信息和我们收集、使用、披露和以其他方式处理的其他类型的数据。这些法律、规则和法规正在不断演变，我们预计美国、欧盟和全球将继续提出有关隐私、数据保护和信息安全的新的拟议法律、法规和行业标准。
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在美国，一个重要的例子是加州消费者隐私法(CCPA)，该法案为加州消费者提供数据隐私权，并为承保公司提供新的运营要求。CCPA规定，被覆盖公司必须向加州消费者提供披露，并向这些消费者提供新的数据隐私权，包括向被覆盖公司请求复制收集到的关于他们的个人信息的权利，请求删除此类个人信息的权利，以及请求选择退出此类个人信息的某些销售的权利。加州隐私权法案将于2023年1月1日生效，并将对CCPA进行重大修改，包括对所涵盖公司施加额外义务，扩大消费者对某些敏感个人信息的权利，以及反对出于行为广告目的共享信息的权利，这可能会导致进一步的不确定性，并要求我们为遵守规定而产生额外的成本和支出。CPRA还创建了一个新的国家机构，该机构将被授予实施和执行CCPA和CPRA的权力。此外，弗吉尼亚州消费者数据保护法将于2023年1月1日生效，科罗拉多州隐私法将于2023年7月1日生效，犹他州消费者隐私法将于2023年12月31日生效，这两项法案都对覆盖的企业提出了类似的要求。此外，所有50个州都有法律，包括有义务向受影响的个人、州官员和其他人通报包含个人信息的计算机数据库的安全漏洞。《反海外腐败法》、《反海外腐败法》和其他与数据保护、隐私和信息安全相关的法律法规及其执行情况, 仍然不清楚，我们可能被要求修改我们的做法，以努力遵守它们。
CCPA和CPRA可能标志着美国更严格隐私立法趋势的开始。除了加利福尼亚州、科罗拉多州、犹他州和弗吉尼亚州，其他州也在考虑隐私立法。CCPA已经促使了一些关于联邦和州隐私立法的额外提案，如果这些提案获得通过，可能会增加我们的潜在责任，增加美国市场合规的层层复杂性，增加我们的合规成本，并对我们的业务产生不利影响。
《一般资料保护规例》(下称《一般资料保护规例》)对处理欧盟资料当事人个人资料的企业施加严格的欧盟资料保护要求。《个人资料检讨法》范围广泛，并对处理个人资料的公司施加多项额外规定，包括对个人资料的处理施加特别规定、规定在某些情况下须征得与个人资料有关的个人同意、要求向个人披露更多有关资料处理活动的资料、规定实施保障措施以保障个人资料的安全和保密、在某些情况下订立强制性违反资料通知规定，以及规定在聘用第三方处理器或将资料转移至海外时须采取某些措施(包括合约规定)。GDPR还为个人提供了与其个人数据有关的各种权利，包括访问、删除、可移植、更正、限制和反对的权利。遵守GDPR仍然是一项繁重且可能代价高昂的义务，因为对具体要求的解释是通过法院和执行决定产生的。此外，在我们将数据直接从欧洲经济区的客户直接传输到我们美国的情况下(尽管最近通过实施更新的标准合同条款取得了积极的进展)，在欧盟法院(ECJ)于2020年7月16日就C-311/18数据保护专员诉Facebook爱尔兰和Maximillian Schrems一案做出裁决后，围绕欧盟数据保护当局对此类传输的看法的未来轨迹仍存在相当大的不确定性。
其他国家类似的数据隐私法律、规则和法规也可能影响我们的业务。《中华人民共和国个人信息保护法》于2021年11月1日起施行，与《中华人民共和国个人信息保护法》既有相同之处，也有不同之处。印度起草了2019年个人数据保护法案草案，对其隐私制度进行了彻底改革。这项法案虽然还没有成为法律，但将赋予印度数据主体与GDPR授予欧盟数据主体的许多相同的权利，并对处理印度数据主体个人数据的企业施加类似的义务。新加坡还在2021年修订了隐私法，对处理新加坡数据主体数据的企业施加了额外的义务，包括限制外国转移。此外，自2020年底起生效的巴西《一般数据保护法》也可能对我们的业务产生影响。
我们还不能完全确定这些或未来的法律、规则和法规可能对我们的业务或运营产生的影响。这些法律、规则和条例可能在不同的司法管辖区之间不一致，受到不同的解释，并可能被解释为与我们的实践相冲突。
此外，我们可能受到适用于我们收集、使用、处理和披露各种类型的数据(包括个人信息)的合同要求的约束，并可能受到或自愿遵守与这些事项有关的自律或其他行业标准。
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我们或与我们有业务往来的任何第三方未能或被认为未能遵守这些法律、规则和法规，或我们或该等第三方正在或可能承担的其他义务，可能会导致政府实体对我们提起诉讼或私人索赔和诉讼。任何此类行动的辩护成本都很高，可能需要花费大量的法律和其他成本以及大量的时间和资源，可能会导致罚款、处罚或其他责任，并可能损害我们的声誉并对我们的业务和运营结果产生不利影响。在许多司法管辖区，不遵守保护、隐私和信息安全法律法规的执法行动和后果正在上升。在美国，不遵守的可能后果包括根据联邦机构和州总检察长以及立法机构和消费者保护机构的授权颁布的规则和条例而采取的执法行动。在欧盟，数据保护当局可能会对违反数据保护法的行为处以巨额罚款，包括可能高达2000万欧元或全球年收入的4%的罚款，以金额较大者为准。当局已表现出愿意处以巨额罚款，并发布命令，阻止处理违规企业的个人数据。与消费者协会一样，数据参与者也有向监管当局提出投诉、寻求司法补救和获得因违反适用的数据保护法而造成的损害赔偿的私人诉权。此外，隐私权倡导者和行业团体经常提出，并可能在未来提出可能在法律上或合同上适用于我们的自律标准。如果我们不遵守这些安全标准, 即使没有客户信息被泄露，我们也可能招致巨额罚款或成本大幅增加。
此外，鉴于新的或修改的联邦、州或外国法律和法规、行业标准、合同义务和其他法律义务，或其解释的任何变化，我们可能会发现有必要或希望从根本上改变我们的业务活动和做法，或花费大量资源来修改我们的服务，并以其他方式适应这些变化。我们可能无法以商业上合理的方式或根本无法进行这样的更改和修改，我们开发新功能的能力可能会受到限制。隐私、数据保护和信息安全方面的担忧，无论是有效还是无效，都可能会阻碍我们平台的使用和发展，特别是在某些外国国家。
使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信的方式不符合适用的法律法规，导致知识产权损失或侵犯，或导致意外披露，可能会损害我们的声誉或使我们受到罚款或其他处罚。
我们使用社交媒体、电子邮件、推送通知和短信作为我们全渠道营销方法的一部分。随着监管这些渠道使用的法律和法规的发展，我们、我们的员工、我们的合作伙伴或第三方在使用这些渠道时未能遵守适用的法律和法规，可能会对我们的声誉造成不利影响，或使我们受到罚款或其他处罚。此外，我们的员工、我们的合作伙伴或按照我们的指示行事的第三方可能有意或无意地以可能导致知识产权丢失或侵犯的方式使用社交媒体，以及公开披露我们的企业、员工、学习者、合作伙伴或其他人的专有、机密或敏感个人信息。关于我们或我们的合作伙伴和学习者的信息，无论是否准确，都可能随时发布在社交媒体平台上，并可能对我们的品牌、声誉或业务产生不利影响。损害可能是直接的，而没有给我们提供补救或纠正的机会，并可能对我们的声誉、业务、经营业绩、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
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有关知识产权的风险
任何未能获得、维护、保护或执行我们的知识产权和专有权利的行为都可能削弱我们保护专有技术和品牌的能力，并可能对我们的业务造成实质性损害。
我们依靠知识产权、合同保护和其他实践的组合来保护我们的品牌、专有信息、技术和流程。我们主要依靠版权和商业秘密法律来保护我们的专有技术和流程，包括我们在整个业务中使用的算法。其他公司可能独立开发相同或类似的技术和流程，或者可能不正当地获取和使用有关我们的技术和流程的信息，从而可能允许他们提供与我们类似的服务，从而损害我们的竞争地位。我们的主要商标资产包括注册商标“Coursera”以及我们的标识和标语。我们还拥有“Coursera.org”互联网域名和各种相关域名的权利，这些域名受每个适用司法管辖区的互联网监管机构和商标及其他相关法律的约束。如果我们不能保护我们的商标或域名，我们的品牌认知度和声誉将受到影响，我们将产生建立新品牌的巨额费用，我们的经营业绩将受到不利影响。截至2022年3月31日，我们已颁发了16项专利，涉及我们平台的技术功能，包括身份验证、内容交付和导航以及自动化，这些专利将于2034年至2039年到期，还有一些美国正在审批的专利申请也与我们平台的某些技术功能相关。我们无法预测任何悬而未决的专利申请是否会导致有效地保护和执行我们的知识产权的已颁发专利。即使一项专利颁发，该专利也可能被规避，或者其有效性可能在美国专利商标局的诉讼程序中受到质疑。此外, 我们不能向您保证，技术和服务的每一个重要特征都将受到任何专利或专利申请的保护。此外，只要我们为我们的创新寻求专利保护，我们可能申请的专利可能不会发布，而我们确实发布或获得的专利可能不会为我们提供任何竞争优势，或者可能会受到第三方的挑战。我们不能保证我们获得的任何专利都将充分保护我们的发明或经受住法律挑战，因为与专利和其他知识产权的有效性、可执行性和保护范围有关的法律标准是不确定的。
第三方可以挑战我们拥有或持有的任何专利、版权、商标和其他知识产权和专有权利，或可能有意或无意地侵犯、挪用或以其他方式侵犯我们的专利、版权、商标和其他专有权利。我们可能需要花费大量资源来监测和保护我们的知识产权，而我们为保护和执行我们的专有权所做的努力可能还不够。即使我们确实发现了违规行为，我们也可能需要通过诉讼来加强我们的知识产权。我们采取的任何执法努力，包括诉讼，都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。此外，我们的努力可能会遇到对我们知识产权的有效性和可执行性提出质疑的抗辩和反诉，或者可能导致法院裁定我们的知识产权不可执行。如果我们不能经济高效地保护或执行我们的知识产权，那么我们的业务可能会受到损害。任何这些法律行动中的不利决定都可能限制我们维护我们的知识产权或专有权利的能力，限制我们的知识产权或专有权利的价值，或者以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果产生负面影响。如果对我们的知识产权和专有权利的保护不足以强制和防止第三方使用或挪用，我们的品牌和其他无形资产的价值可能会降低，竞争对手可能会更有效地模仿我们的服务和运营方法，我们对客户和潜在客户的业务和服务可能会在市场上变得混乱，我们吸引客户的能力可能会受到不利影响。
我们可能会受到知识产权索赔的影响，这些索赔的辩护成本极其高昂，可能需要我们支付巨额损害赔偿，并可能限制我们未来使用某些技术的能力。
科技行业的公司经常因侵犯或其他侵犯知识产权的指控而受到诉讼。我们定期收到声称我们侵犯、挪用或滥用他人知识产权的通知。在某种程度上，我们获得了更大的公众认可，我们可能面临更高的风险，成为知识产权索赔的对象。任何针对我们的知识产权索赔，无论有无正当理由，和解或提起诉讼都可能既耗时又昂贵，并可能转移我们管理层的注意力。由于涉及复杂的问题，有关知识产权的诉讼本质上是不确定的，我们在这些问题上可能无法成功地为自己辩护。
此外，我们的一些竞争对手拥有广泛的已授权专利组合。许多潜在的诉讼当事人，包括我们的一些竞争对手和专利持有公司，都有能力投入大量资源来执行他们的知识产权。任何针对我们的成功索赔都可能使我们承担重大的损害赔偿责任，我们可能被要求停止使用被指控侵犯第三方权利的技术或其他知识产权。我们还可能被要求为第三方知识产权申请许可证。即使有许可证，我们也可能被要求支付巨额版税或服从不合理的条款，这将增加我们的运营费用。我们还可能被要求开发替代的非侵权技术，这可能需要大量的时间和费用。如果我们不能为我们业务中任何涉嫌侵权的方面授权或开发技术，我们将被迫限制我们的服务，并可能无法有效竞争。这些结果中的任何一个都可能损害我们的业务。
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与员工和其他人签订的保密协议可能无法充分防止商业秘密和专有信息的泄露。
我们投入了大量资源来发展我们的知识产权和专有权利。为了保护我们的知识产权和专有权利，我们在一定程度上依赖于与我们的员工、被许可人、独立承包商和其他顾问签订的保密协议。这些协议可能无法有效防止机密信息的泄露，也可能无法在未经授权披露机密信息的情况下提供适当的补救措施。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。执行和确定我们专有权的范围可能需要昂贵和耗时的诉讼，如果不能获得或维持商业秘密保护，可能会对我们的竞争业务地位产生不利影响。
我们使用“开源”软件可能会对我们提供解决方案的能力产生负面影响，并使我们面临可能的诉讼。
我们的平台和解决方案的很大一部分采用了所谓的“开源”软件，我们可能
在未来整合更多的开源软件。开放源码软件通常是自由访问、可用和可修改的。在某些情况下，某些开源许可证可能要求我们：(I)免费提供包含开源软件的我们的解决方案；(Ii)提供源代码，用于我们基于、并入或使用开源软件创建的修改或衍生作品；以及(Iii)根据特定开源许可证的条款许可此类修改或衍生作品。如果作者或分发我们使用的开源软件的其他第三方声称我们没有遵守其中一个或多个许可证的条件，我们可能被要求招致针对此类指控的巨额法律费用，可能被要求披露我们的专有代码，并可能受到重大损害，包括被禁止提供包含开放源代码软件的解决方案，以及被要求遵守一个或多个前述条件，这可能会扰乱我们提供受影响解决方案的能力。我们还可能被要求拥有我们认为是开放源码软件的各方提起诉讼。诉讼可能会耗费管理层的时间和注意力，我们进行辩护的成本可能会很高，并对我们的运营业绩和财务状况产生负面影响。
出现在我们平台上托管的内容中的个人可能会声称他们的权利受到了侵犯。
在我们平台上托管的视频片段中出现的教师和学习者可能会声称，使用他们的肖像、图像或其他贡献的内容并未获得适当的作业、许可证、同意和发布。合同要求我们的合作伙伴确保他们的课程材料获得适当的分配、许可证、同意和释放，但我们不确定他们是否获得了所有必要的权利。此外，管理公开权和隐私权的法律，以及管理教师课程内容所有权的法律，都是不精确的，而且是以个案为基础进行裁决的，因此，关于转让必要权利的协议的执行情况并不明确。因此，我们可能会因未经授权复制、展示、分发或以其他方式使用本材料而向第三方承担责任。任何此类索赔都可能使我们面临代价高昂的诉讼，并对我们的财政资源和管理人员造成重大压力，无论索赔是否合理。我们的各种责任保险可能不足以或根本不涵盖这类潜在索赔，我们可能被要求更改或停止使用此类材料，这可能包括更改或删除课程内容，或支付金钱损害赔偿。此外，教职员工和学生的说法可能会损害我们的声誉，无论这种说法是否有道理。
与我们作为公益公司存在相关的风险
尽管我们是作为特拉华州的一家公益公司运营的，但我们不能保证我们将实现我们的公益目的。
作为一家特拉华州公共利益公司(“PBC”)，我们必须创造公共利益，并以负责任和可持续的方式运营，平衡我们股东的金钱利益、受我们行为重大影响的人的最佳利益，以及我们的公司注册证书确定的公共利益。我们不能保证我们将实现我们的公共利益目标，也不能保证我们将实现作为PBC的预期积极影响，这可能会对我们的声誉产生重大不利影响，进而可能对我们的业务、运营业绩和财务状况产生重大不利影响。
作为建设和平委员会，我们被要求至少每两年公开报告我们的总体公共利益表现，以及我们对我们在实现特定公共利益目标方面的成功程度的评估。如果我们不及时或无法提供这份报告，或者如果与我们有业务往来的各方、监管机构或其他审查我们资质的人不赞成这份报告，我们作为中国人民银行的声誉和地位可能会受到损害。
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如果我们公开报道的B公司得分下降，我们的声誉可能会受到损害，我们的业务可能会受到影响。
我们已通过B实验室认证为B公司。B公司认证要求我们满足社会和环境绩效、问责制和透明度的严格标准。我们相信，我们的B公司身份使我们能够加强我们在客户和合作伙伴中的信誉和信任。如果我们不能保持作为B公司的认证，我们的商业模式和品牌可能会受到损害。为了保持认证，我们必须在首次公开募股后的第二年以及此后每三年进行一次重新评估。无论是由于我们的选择，还是由于我们未能满足B实验室的认证要求，我们地位的任何变化都可能造成一种感觉，即我们更专注于财务业绩，不再像承诺的那样致力于B Corps共享的价值观。同样，如果我们公开报告的B公司得分下降，人们认为我们不再致力于B公司标准，我们的声誉可能会受到损害。同样，如果我们采取被认为与B公司价值观不一致的行动，我们的声誉可能会受到损害。
作为一家人民银行，我们专注于特定的公共利益目的，并对社会产生积极影响，可能会对我们的财务业绩产生负面影响。
与传统的特拉华州公司不同，我们的董事有信托责任专注于股东价值最大化，而我们的董事不仅有信托责任考虑股东的利益，而且要考虑公司的具体公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。因此，我们可能会采取我们认为将符合那些受到我们特定利益目的重大影响的利益相关者的最佳利益的行动，即使这些行动不会使我们的财务业绩最大化。虽然我们打算为这一公共利益指定和义务为我们以及我们的合作伙伴和学习者提供整体净收益，但它可能会导致我们做出决定和采取行动，而不寻求最大化从我们的业务产生的收入，从而可以分配给我们的股东。我们对较长期或非金钱利益的追求可能不会在我们预期的时间框架内实现，或者根本不会实现，并可能立即对可分配给我们股东的任何金额产生负面影响。因此，作为一家中国人民银行并遵守我们的相关义务可能会损害我们的业务、经营结果和财务状况，进而可能导致我们的股价下跌。
此外，作为一家中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，你通过收购实现投资的能力可能会受到限制。对于维权人士或对冲基金投资者来说，PBC也可能不是有吸引力的目标，因为新董事仍将不得不考虑并适当重视公众利益以及股东价值，股东可以通过衍生品诉讼来强制执行这一点。此外，通过要求PBC的董事会考虑股东价值最大化以外的其他群体，特拉华州公共利益公司法可能会使董事会更容易拒绝敌意收购，即使收购将为投资者提供最大的短期财务收益。
我们的董事有受托责任，不仅要考虑我们股东的利益，还要考虑我们具体的公共利益和受我们行为影响的其他利益相关者的利益。如果这种利益之间出现冲突，不能保证这样的冲突会以有利于我们股东的方式得到解决。
虽然传统特拉华州公司的董事被要求做出他们认为最符合股东最佳利益的决定，但人民银行的董事负有受托责任，不仅要考虑股东的利益，而且要考虑公司的具体公共利益以及受公司行动影响的其他利益相关者的利益。根据特拉华州的法律，如果董事做出了为理性目的服务的知情和无私的决定，他们就不会因为违反这些义务而承担责任。因此，与必须完全关注股东价值的传统特拉华州公司不同，我们的董事不仅被允许，而且有义务考虑我们特定的公共利益和其他利益相关者的利益。如果我们股东的利益与我们特定的公共利益或我们的其他利益相关者的利益之间发生冲突，我们的董事只能做出为理性目的服务的知情和公正的决定；因此，不能保证这种冲突会以有利于我们股东的方式得到解决，这可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况，进而可能导致我们的股票价格下跌。
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我们对公司作为PBC的长期最佳利益的关注，以及我们对所有利益相关者的考虑，包括我们的股东、学习者、合作伙伴、员工、我们所在的社区，以及我们不时确定的其他利益相关者，可能会与短期或中期财务利益和业务业绩发生冲突，这可能会对我们普通股的价值产生负面影响。
我们相信，专注于公司作为PBC的长期最佳利益，并考虑我们所有的利益相关者，包括我们的股东、学习者、合作伙伴、员工、我们运营所在的社区，以及我们不时确定的其他利益相关者，对于我们公司的长期成功和长期股东价值至关重要。因此，我们已经并可能在未来做出我们认为符合公司和股东长期最佳利益的决定，即使这样的决定可能会对我们业务的短期或中期表现、经营结果、财务状况或我们普通股的短期或中期表现产生负面影响。我们致力于为公司及其股东追求长期价值，可能会以牺牲短期或中期业绩为代价，这可能会对我们普通股的交易价格产生实质性的不利影响，包括使持有我们的普通股对那些关注较短时间内回报的投资者的吸引力降低。我们追求长期成功和长期股东价值的决定和行动，可能包括改变我们的平台，以增强我们的学习者、合作伙伴和我们所在社区的体验，包括通过改善我们平台的信任和安全性，改变我们提供社区支持的方式，投资于我们与学习者、合作伙伴和员工的关系，投资和引入新的产品和服务，投资于与我们的公共利益目标一致的社会影响计划，或者改变我们与当地或国家司法管辖区合作管理我们业务的法律法规的方法，可能不会产生我们预期的长期利益，在这种情况下，我们的业务、运营结果和财务状况, 以及我们普通股的交易价格，可能会受到实质性的不利影响。
作为一家中国人民银行，我们可能会面临越来越多的衍生品诉讼，涉及我们平衡股东利益和公共利益的责任，这种情况的发生可能会对我们的财务状况和经营业绩产生不利影响。
人民银行的股东(如果他们个人或集体拥有公司2%的流通股，或(Ii)提起诉讼时市值200万美元或以上的股份，以较小者为准)有权提起衍生品诉讼，指控董事未能平衡股东利益和公共利益。此类衍生诉讼将受到我们修订和重述的公司注册证书中的专属法院条款的约束，要求它们在特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则在特拉华州的另一个联邦或州法院)审理。对于传统企业来说，这种潜在的责任并不存在。因此，我们可能会面临衍生品诉讼增加的可能性，这将需要我们管理层的关注，并因此可能对我们管理层有效执行我们战略的能力产生不利影响。此外，任何此类衍生品诉讼都可能代价高昂，这可能会损害我们的财务状况和运营结果。
如果我们不能保持我们的公司文化和公共利益承诺，我们的业务可能会受到损害。
我们相信，我们的公司文化对我们的成功至关重要。此外，我们相信，我们作为PBC的地位，以及我们承诺在全球范围内提供灵活且负担得起的世界级学习机会，支持个人发展、职业发展和经济机会，使我们有别于我们的竞争对手，并促进我们的合作伙伴、学习者和员工之间建立在信任基础上的关系。然而，我们面临着许多挑战，这些挑战可能会影响我们维持企业文化的能力，包括：
如果我们不能保持我们的公司文化，并展示我们作为PBC使命的承诺，这可能会损害我们的业务和声誉。
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目录表
与税务、会计和运营相关的风险
我们的业务可能要缴纳销售税和其他税。
对像我们这样的企业适用间接税，如销售和使用税、增值税、省级税收、商品和服务税、营业税、数字服务和毛收税，是一个复杂和不断变化的问题。例如，自2015年1月1日起，欧盟规定平台有义务对自动下载的数字项目的销售征收和汇出增值税。评估适用的纳税义务需要作出重大判断，因此，记录的金额是估计数，可能会发生变化。在许多情况下，最终的税收决定是不确定的，因为不清楚现有的法规如何适用于我们的业务。美国一个或多个州、联邦政府或其他国家可能寻求对像我们这样促进在线商务的企业施加额外的报告、记录保存或间接税征收义务。例如，2018年，美国最高法院裁定，在某些情况下，各州可能会要求在线商家在该州征收和汇出交易的销售税，尽管他们在该州没有实体存在。新的税收还可能要求我们在获取数据以及收缴和汇出税款时产生巨额成本。如果强加此类义务，与税收、汇款和审计要求相关的额外成本可能会降低通过我们的平台访问产品的吸引力和成本，这可能会损害我们的业务。
修订现有税收法律、规则或法规或制定新的不利税收法律、规则或法规可能会对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
许多征收税收和其他义务的基本法律、规则和法规都是在互联网和电子商务发展之前建立的。美国联邦、州和地方税务当局目前正在审查对从事互联网商务的公司的适当待遇，并考虑修改现有的税收或其他法律，以征收与我们的活动相关的销售、收入、消费、使用或其他税收，和/或向我们施加征收此类税收的义务。如果此类税收或其他法律、规则或法规被修订，或者如果颁布了新的不利法律、规则或法规，结果可能会增加我们的税款或其他义务，无论是预期的还是追溯的，使我们受到利息和罚款，如果我们将此类成本转嫁给我们的合作伙伴或学习者，则会减少对我们服务的需求，导致更新或扩展我们的技术或行政基础设施的成本增加，或者如果我们决定不在特定司法管辖区开展业务，则可能会有效地限制我们的业务活动范围。因此，这些变化可能会对我们的业务、运营结果、财务状况和前景产生实质性的不利影响。
我们使用我们的净营业亏损结转和某些其他税务属性的能力可能是有限的。
在我们的历史中，我们发生了大量的净营业亏损(“NOL”)。如果我们在未来实现盈利，未使用的NOL可能会结转以抵消未来的应税收入，除非此类NOL根据适用的税法到期。然而，根据修订后的《1986年国税法》第382和383条的规定，如果一家公司经历了“所有权变更”，通常定义为在三年期间其股权所有权变化超过50%(按价值计算)，该公司使用其NOL和其他变更前税收属性来抵消变更后的应税收入或税款的能力可能会受到限制。适用的规则通常侧重于规则认为直接或间接拥有公司5%或以上股票的股东之间的所有权变化，以及公司新发行股票引起的所有权变化。作为这些规则的结果，如果我们因未来的股票交易而经历一次或多次所有权变更，那么我们使用NOL结转来抵消我们未来的应税收入(如果有的话)的能力可能受到限制。此外，减税和就业法案对2018年1月1日或之后开始的纳税年度产生的NOL的扣除施加了某些限制，包括限制使用NOL仅抵消80%的应税收入，以及不允许NOL结转。尽管2018年前纳税年度产生的NOL仍然可以无限制地用于抵消未来的收入，但最近的立法可能会限制我们使用NOL来抵消任何未来应纳税所得额的能力。
我们报告的经营结果可能会受到公认会计原则变化的不利影响。
普遍接受的会计原则由财务会计准则委员会、美国证券交易委员会和为颁布和解释适当的会计原则而成立的各种机构进行解释。这些原则或解释的改变可能会对我们报告的运营结果产生重大影响，并可能影响对在宣布变化之前完成的交易的报告。很难预测未来会计原则或会计政策变化的影响，其中任何一项都可能对我们报告的经营业绩产生负面影响。
62
目录表
如果我们对财务报告的内部控制或我们的披露控制和程序不有效，我们可能无法准确报告我们的财务结果，防止欺诈或及时提交我们的定期报告，这可能会导致投资者对我们报告的财务信息失去信心，并可能导致我们的股价下跌。
我们必须遵守萨班斯-奥克斯利法案第404(B)条的审计师认证要求，在我们被视为“加速申请者”或“大型加速申请者”的较晚日期之后，或我们不再是“新兴成长型公司”之日(如JOBS法案所定义)，两者均由1934年证券交易法(“交易法”)定义。此外，根据第404(A)条，我们将被要求包括一份管理层的报告，其中包括截至2022年12月31日我们对财务报告的内部控制的有效性。萨班斯-奥克斯利法案(Sarbanes-Oxley Act)第404条(“第404条”)要求我们对财务报告和披露控制及程序保持有效的内部控制。特别是，我们必须进行系统和流程评估，记录我们的控制措施，并对我们对财务报告的关键控制进行测试，以使管理层和我们的独立会计师事务所能够报告我们对财务报告的内部控制的有效性。我们的测试，或我们独立会计师事务所随后的测试，可能会揭示我们在财务报告方面的内部控制缺陷，这些缺陷被认为是实质性的弱点。如果我们不能及时遵守第404条的要求，或者如果我们或我们的会计师事务所在财务报告的内部控制中发现了被认为是重大弱点的缺陷，我们的股票的市场价格可能会下跌，我们可能会受到诉讼、制裁或监管机构的调查，这将需要额外的财务和管理资源。
我们可能会在及时和准确地报告我们的财务业绩方面遇到困难，这将影响我们及时向投资者提供信息的能力。因此，我们的投资者可能会对我们报告的财务信息失去信心，我们的股价可能会下跌。
我们是一家新兴成长型公司，我们决定只遵守适用于新兴成长型公司的某些减少的报告和披露要求，这可能会降低我们的普通股对投资者的吸引力。
根据《就业法案》的定义，我们是一家“新兴成长型公司”。我们利用《就业法案》规定的各种上市公司报告要求的某些豁免，包括不需要根据《萨班斯-奥克斯利法案》第404(B)条对我们的独立注册会计师事务所审计财务报告的内部控制，在我们的定期报告和委托书中减少关于高管薪酬的披露义务，以及免除就高管薪酬和任何先前未获批准的金降落伞付款进行不具约束力的咨询投票的要求。我们可以利用这些豁免长达五年或直到我们不再是一家“新兴成长型公司”，以较早者为准。
此外，《就业法案》第107条规定，“新兴成长型公司”可以利用延长的过渡期来遵守新的或修订后的会计准则。这一规定允许新兴成长型公司推迟采用某些会计准则，直到这些准则适用于私营公司。我们已选择使用《就业法案》规定的延长过渡期。因此，我们的综合财务报表可能无法与符合此类新的或修订的会计准则的上市公司的财务报表相比较。
我们无法预测，如果我们选择依赖于给予新兴成长型公司的任何豁免，投资者是否会发现我们的普通股吸引力下降。如果一些投资者因为我们依赖这些豁免中的任何一项而发现我们的普通股吸引力下降，我们的普通股可能会有一个不那么活跃的交易市场，我们普通股的市场价格可能会更加波动。
我们将一直是一家新兴的成长型公司，直到(1)本财年的最后一天(A)在我们首次公开募股(IPO)完成五周年的最后一天，(B)我们的年总收入至少为10.7亿美元，或(C)我们成为一家大型加速申报公司，这意味着我们已经上市至少12个月，至少提交了一份年报，并且截至我们最近完成的第二财季的最后一天，非关联公司持有的普通股市值超过7亿美元，以及(2)我们在前三年期间发行了超过10亿美元的不可转换债券的日期。
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目录表
作为一家上市公司，我们的运营已经并预计将继续需要大量的成本和大量的管理层关注，我们可能无法有效或高效地管理我们向上市公司的过渡和运营。
作为一家上市公司，我们已经并预计将承担巨额的法律、会计和其他费用。我们的管理团队和其他人员致力于，并将需要继续投入大量时间，而我们可能无法有效或高效地管理我们作为上市公司的运营。例如，我们必须遵守《交易所法案》的报告要求、《萨班斯-奥克斯利法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案》的适用要求，以及美国证券交易委员会和纽约证券交易所的规则和规定。尽管我们努力遵守这些法律、法规和标准，但如果我们不遵守，监管部门可能会对我们提起法律诉讼，我们的业务可能会受到损害。此外，不遵守这些规则可能会使我们更难获得某些类型的保险，包括董事和高级人员责任保险，我们可能会被迫接受降低的保单限额和承保范围，或者产生更高的费用来获得相同或类似的承保范围。这些事件的影响也可能使我们更难吸引和留住合格的人在我们的董事会、董事会委员会或高级管理层成员中任职。因此，我们已经并打算继续投入资源，以符合不断发展的法律、法规和标准。这项投资已经并可能导致一般和行政费用的增加，并将管理层的时间和注意力从创收活动转移到合规活动。
我们还预计，我们的管理层和其他人员将需要转移对其他业务事项的注意力，以便将大量时间投入到适用于上市公司的报告和其他要求上。特别是，我们预计将产生大量费用，并投入大量管理努力来遵守第404条的要求。我们已根据《萨班斯-奥克斯利法案》聘请了具有专业知识的人员，并于最近开始编制系统和处理必要的文件，以进行遵守第404条所需的评估。随着我们的不断发展，我们将招聘更多具有必要的技术和上市公司经验的会计和财务人员。如果我们无法招聘和留住更多的会计和财务人员，或者如果我们的会计和财务团队因任何原因无法充分应对上市公司带来的更多需求，我们财务报告的质量和及时性可能会受到影响，这可能导致我们发现内部控制中的重大弱点。我们报告的合并财务报表中的不准确或延迟造成的任何后果都可能导致我们的股价下跌，并可能损害我们的业务、财务状况和运营结果。
与我们普通股相关的风险
我们普通股的价格可能会波动，普通股价格的下跌可能会让我们受到诉讼。
我们的股票价格可能会波动，可能会下跌。我们普通股的交易价格和交易量可能会因众多因素而大幅波动，其中许多因素是我们无法控制的，包括：
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目录表
此外，如果科技股、教育股或整个股票市场经历投资者信心的丧失，无论是由于上述任何因素或其他原因，我们普通股的价格可能会因为与我们的业务、经营业绩或财务状况无关的原因而下降。我们普通股的价格也可能会因影响其他公司的事件而下跌，即使这些事件不会直接影响我们。一些经历了股票交易价格波动的公司已经成为证券集体诉讼的对象。如果我们是此类诉讼的对象，可能会导致巨额成本，并可能分散我们管理层的注意力和资源，这可能会对我们的业务产生不利影响。
未来在公开市场上出售我们普通股的大量股票，或者认为可能发生这种出售，可能会导致我们普通股的价格下跌。
我们普通股的市场价格可能会因为我们普通股的大量出售而下降，特别是我们的董事、高管和大股东的出售，我们普通股的大量股票可以出售，或者市场认为可能会发生这样的出售。
此外，截至2022年3月31日，可通过行使已发行股票期权或归属已发行股票单位发行28,853,470股股票。这些股东出售股票或认为这种出售可能发生的看法可能会对我们普通股的交易价格产生不利影响。
此外，拥有现有登记权的股票的注册将导致股票根据证券法自由交易，不受证券法第144条所定义的我们关联公司持有的股票的限制，受第144条的限制。这些股东中的任何一个出售证券，或认为可能发生这种出售，都可能对我们普通股的交易价格产生不利影响。
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目录表
未来出售和发行我们的普通股或购买普通股的权利可能会对我们的股东造成额外的稀释，并可能导致我们普通股的价格下降。
我们可能会在未来发行额外的普通股、可转换证券或其他股权。我们还希望根据我们的股权激励计划向我们的员工、董事和其他服务提供商发行普通股。此类发行将稀释投资者的权益，并可能导致我们普通股的价格下跌。此类发行的新投资者还可以获得优先于我们普通股持有者的权利。
我们的实际经营业绩可能与我们的指引或分析师或投资者的预期不符，这可能会导致我们的股价下跌。
我们不时地发布，并可能继续在我们的收益发布、收益电话会议或其他方面发布关于我们未来业绩的指导，这些指导代表了我们管理层截至发布之日的估计。如果给出，这一指导将包括前瞻性陈述，将基于我们管理层准备的预测。预测基于许多假设和估计，虽然这些假设和估计具有数字特殊性，但本质上会受到重大商业、经济和竞争不确定性和意外事件的影响，其中许多是我们无法控制的。我们预计将继续发布指导的主要原因是为我们的管理层提供一个基础，以便与分析师和投资者讨论我们的业务前景。无论有没有我们的指导，分析师和投资者可能会公布或以其他方式对我们的业务、财务状况和运营结果有预期，我们对此不承担任何责任。指导意见必然是投机性的，可以预期，我们或分析师提供的指导意见的部分或全部假设将不会成为现实，或将与实际结果大不相同。如果我们的实际业绩没有达到或超过我们的指引或分析师或投资者的预期，我们普通股的交易价格可能会下降。
如果证券分析师或行业分析师下调我们的普通股评级，发表负面研究或报告，或未能发布有关我们业务的报告，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的市场价格和交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务和市场的研究和报告的影响。如果一位或多位分析师改变了他们对我们股票的建议，或改变了他们对我们竞争对手股票的建议，我们的股票价格可能会下跌。如果一名或多名分析师停止对我们的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会在金融市场失去可见性，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降或波动。
我们不打算为我们的普通股支付股息，因此您的投资回报将限于我们普通股的价值变化。
我们从未宣布或支付过我们普通股的任何股息。我们目前预计，我们将为业务的发展、运营和扩张保留未来的收益，在可预见的未来不会宣布或支付任何股息。此外，如果我们未来签订贷款或类似协议，这些协议可能会限制我们支付股息或进行分配的能力。因此，对股东的任何回报都将限于我们股票价格的上涨，这可能永远不会发生。
我们章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会使收购我们公司变得更加困难，限制我们的股东更换或撤换我们目前管理层的尝试，并限制我们普通股的市场价格。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中的条款可能具有延迟或阻止控制权变更或管理层变更的效果。我们修订和重述的公司注册证书和附例包括以下条款：
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目录表
这些规定可能会使股东更难更换负责任命我们管理层成员的董事会成员，从而挫败或阻止股东试图更换或罢免我们目前的管理层。此外，由于我们是在特拉华州注册成立的，我们受特拉华州公司法第203条的规定管辖，该条款一般禁止特拉华州公司在股东成为利益股东之日起三年内与任何有利害关系的股东进行广泛的业务合并。此外，作为一家中国人民银行，我们作为收购目标的吸引力可能不如传统公司，因此，你通过收购实现投资的能力可能会受到限制。对控制权变更交易或管理层变动的任何延迟或阻止都可能导致我们的股价下跌，或者可能阻止或阻止您可能支持的交易。
我们修改和重述的章程文件指定特拉华州衡平法院为我们的股东可能发起的某些类型的诉讼和诉讼的唯一和独家论坛，并规定联邦地区法院将是证券法索赔的唯一和独家论坛，这可能限制我们的股东获得他们认为是与我们或我们的董事、高管或其他员工纠纷的有利司法论坛的能力。
我们修订和重述的公司注册证书和章程规定，除非我们在法律允许的最大范围内以书面形式同意选择替代法院，否则特拉华州衡平法院(或者，如果该法院没有标的管辖权，则是位于特拉华州的另一家联邦法院或州法院)应是以下唯一和独家的法院：(A)代表我们提起的任何派生诉讼或法律程序；(B)任何声称违反我们任何董事、高级管理人员或其他员工对我们或我们股东的受托责任的索赔的诉讼。(C)根据特拉华州公司法、我们的公司注册证书或公司章程的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(D)根据内部事务原则对我们提出索赔的任何诉讼。我们修订和重述的章程和章程进一步规定，除非我们以书面形式同意选择替代法院，否则联邦地区法院是解决根据证券法提出的任何申诉的唯一和独家论坛。
《交易法》第27条规定，联邦政府对为执行《交易法》或其下的规则和条例所产生的任何义务或责任而提起的所有诉讼享有专属联邦管辖权。因此，排他性法庭条款将不适用于为执行《交易法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，也不适用于联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。因此，专属法院条款没有指定衡平法院作为根据《交易法》产生的任何衍生诉讼的专属法院，因为在这种情况下有专属的联邦管辖权，而是指定特拉华州地区的联邦地区法院处理这类诉讼。
《证券法》第22条规定，联邦法院和州法院对为执行《证券法》或其下的规则和条例所规定的任何义务或责任而提起的所有诉讼具有同时管辖权。因此，我们的专属法院条款的可执行性是不确定的，法院可能会裁定，该条款将不适用于为执行《证券法》规定的任何义务或责任而提起的诉讼，或联邦法院和州法院同时拥有管辖权的任何其他索赔。此外，我们普通股的投资者不能放弃遵守联邦证券法及其下的规章制度。
任何购买或以其他方式取得本公司股本任何权益的人士或实体，应被视为已知悉并同意本公司经修订及重述的公司注册证书及上述附例的规定。这种法院条款的选择可能会限制股东在司法法院提出其认为有利于与我们或我们的董事、高管或其他员工发生纠纷的索赔的能力，这可能会阻止针对我们和我们的董事、高管或其他员工的此类诉讼。或者，如果法院发现我们的附例中的这些条款不适用于或不能就一种或多种特定类型的诉讼或法律程序执行，我们可能会在其他司法管辖区产生与解决此类问题相关的额外费用，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响，并导致我们管理层和董事会的时间和资源被分流。
67
目录表
它EM 2.未登记的股权证券销售和收益的使用
(A)最近出售的未登记股权证券
没有。
(B)收益的使用
2021年4月5日，我们完成了普通股的首次公开募股，出售了14,664,776股。这些股票
在扣除承销折扣和佣金3150万美元后，以每股33.00美元的价格向公众出售，净收益为4.525亿美元。此外，我们产生的发售成本为640万美元。
2021年4月19日，承销商全面行使向我行增发235.95万股普通股的权利，
在扣除510万美元的承保折扣和佣金后，净收益增加了7280万美元。
我们首次公开招股中发行和出售的所有股票都是根据证券法注册的，注册声明是
S-1表格(第333-253932号文件)，于2021年3月30日被美国证券交易委员会宣布生效。摩根士丹利股份有限公司和高盛股份有限公司担任此次发行的承销商代表。我们产生了640万美元的发售费用。于完成出售上文所述本公司普通股股份后，首次公开招股终止。
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目录表
第六项。陈列品
展品 数 |
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描述 |
10.1 |
|
Coursera，Inc.和Michele M.Meyers之间的邀请函，日期为2022年2月9日。 |
10.2 |
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Coursera，Inc.修订和重新执行离职计划。 |
31.1 |
|
根据根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条颁发的首席执行干事证书。 |
31.2 |
|
根据依照2002年萨班斯-奥克斯利法案第302节通过的1934年《证券交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条认证首席财务干事。 |
32.1# |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条通过的《美国法典》第18编第1350条规定的首席执行官证书。 |
32.2# |
|
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的认证。 |
101.INS |
|
内联XBRL实例文档-实例文档不显示在交互数据文件中，因为XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中。 |
101.SCH |
|
内联XBRL分类扩展架构文档。 |
101.CAL |
|
内联XBRL分类扩展计算链接库文档。 |
101.DEF |
|
内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。 |
101.LAB |
|
内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。 |
101.PRE |
|
内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。 |
104 |
|
封面交互数据文件(嵌入在内联XBRL文档中)。 |
#根据S-K法规第601(B)(32)(Ii)项和美国证券交易委员会第34-47986号新闻稿，本合同附件32.1和32.2中提供的证明被视为随附于本季度报告的10-Q表格，并且不会被视为就交易法第18条而言是“存档”的，也不会被视为通过引用被纳入根据1933年交易法或证券法提交的任何文件中，除非该公司通过引用特别将其并入。
69
目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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Coursera，Inc. |
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日期：2022年5月6日 |
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由以下人员提供： |
杰弗里·N·马吉安卡尔达 |
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杰弗里·N·马吉安卡尔达 |
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董事首席执行官兼首席执行官 |
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(首席行政主任) |
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日期：2022年5月6日 |
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由以下人员提供： |
/S/Kenneth R.Hahn |
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肯尼斯·R·哈恩 |
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首席财务官 |
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|
(首席财务官) |
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日期：2022年5月6日 |
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由以下人员提供： |
/s/Michele M.Meyers |
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米歇尔·M·迈耶斯 |
|
|
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首席会计官 |
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|
|
(首席会计主任) |
70