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注册说明书第333-264756号

招股说明书副刊

(截至2022年5月6日的招股说明书)

Up to $200,000,000

普通股

肯尼迪-威尔逊控股公司

于2022年5月6日，我们与美国银行证券公司、德意志银行证券公司、Evercore Group L.L.C.和J.P.Morgan Securities LLC(统称为公司代理)和远期购买者(定义见下文)就本招股说明书附录及随附的招股说明书根据持续发售计划提供的普通股每股面值0.0001美元订立了股权分配协议(可不时修订，股权分配协议)。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过代理、作为我们的销售代理或(如果适用)作为远期卖家，或直接作为委托人向代理提供和出售总销售总价高达2亿美元的普通股股票。根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可在被视为按经修订的1933年证券法(证券法)下的规则415所定义的市场产品进行的销售中进行，包括(1)以出售时的市场价格、谈判交易或我们、适用代理人和适用投资者另行商定的方式在纽约证券交易所(NYSE)进行普通经纪商交易。(2)到或通过任何做市商；或(3)在或通过任何其他全国性证券交易所或其设施、证券业协会或全国性证券交易所的交易设施、另类交易系统、电子通讯网络或其他类似的市场场所。

股权分配协议规定，除吾等向代理商或透过代理商发行及出售普通股外，吾等可与摩根大通银行、国民协会、美国银行、北卡罗来纳州银行及德意志银行伦敦分行或其各自的附属公司(以上述身份，统称为远期购买者)订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，吾等预期该远期购买者(或其联属公司)将尝试向第三方借入，并透过相关代理(作为该远期购买者的销售代理)出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。在作为相关远期购买者的销售代理时，我们将任何代理称为远期卖方。除非另有明确说明或上下文另有规定，本招股说明书附录中提及的相关远期购买者指的是，就任何代理而言，作为远期购买者的代理的 附属公司，或(如果适用)以远期购买者身份行事的代理。我们不会从远期购买者(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

吾等目前预期将于吾等于该等远期销售协议到期日或之前所指定的一个或多个日期与相关远期购买者全面结清每项远期销售协议(如有)，在此情况下，吾等预期于结算时收取的现金收益净额合计等于该远期销售协议所指定的股份数目乘以相关每股远期价格。然而，除某些例外情况外，吾等亦可全权酌情选择现金结算或股份净额结算任何远期销售协议项下吾等的全部或任何部分债务，在此情况下，吾等可能不会收到任何收益(在现金结算的情况下)或不会收到任何收益(在股份净额结算的情况下)，并可能欠相关的远期买家现金(在现金结算的情况下)或普通股(在股份净额结算的情况下)的股份。见本招股说明书附录中的分销计划。

每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于通过其作为我们的销售代理销售的普通股股票销售总价的2%。根据股权分配协议的条款，我们还可以以出售时商定的价格，将我们普通股的股份作为本金出售给每一位代理人。如果我们将我们的普通股股份作为委托人出售给任何代理人，我们将与代理人签订单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述该协议。对于每一份远期销售协议，作为远期卖方的适用代理人将以降低相关远期销售协议下的初始远期价格的形式收取佣金，佣金按双方商定的费率收取，该比率不超过但可能低于通过该代理人作为远期卖方出售的普通股借入股票每股销售总价的2%。在该等 股票适用的远期销售期间(须视乎每日应计项目及任何在该远期销售期间有除股息日期的季度股息对该等毛价可能作出的某些调整而定)。

代理商不需要出售任何特定数量或金额的普通股，但作为我们的销售代理或作为远期卖家，在商业上将做出与其正常交易和销售惯例一致的合理努力，并遵守股权分配协议的条款，如果是通过远期卖家等代理提供的股票，则按照我们的指示，出售本招股说明书补编提供的我们普通股的相关远期销售协议，如果是通过远期卖家等代理提供的股票，则为相关的远期购买者。 通过代理提供和出售的普通股股票，作为我们的销售代理或远期卖家，根据股权分配协议，在任何一天只能通过一家代理进行报价和销售。

根据股权分派协议发售本公司普通股将于以下两者中较早者终止：(1)出售 股本公司普通股，但须受总销售总价为2亿美元的股权分派协议所规限；及(2)吾等、代理人或远期买方终止股权分派协议。

我们普通股的股票在纽约证券交易所交易，交易代码为KW。2022年5月5日，据纽约证券交易所报道，我们普通股的最后一次出售价格为每股21.97美元。

投资我们的普通股涉及很高的风险。在购买任何普通股之前，您应阅读从本招股说明书附录的S-2页开始，以及通过引用而并入本招股说明书附录的文件中包含或提及的投资我们的普通股的重大风险。

美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)或任何州证券委员会或其他监管机构均未批准或不批准这些证券，也未就本招股说明书附录或随附的招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的说法都是刑事犯罪。

摩根大通		美国银行证券
德意志银行证券		Evercore ISI

本招股说明书增刊日期为2022年5月6日。

目录

招股说明书副刊

		页面
关于本招股说明书副刊			S-II
招股说明书补充摘要			S-1
风险因素			S-2
关于前瞻性陈述的特别说明			S-5
收益的使用			S-6
美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响			S-7
配送计划			S-12
法律事务			S-18
专家			S-18
在那里您可以找到更多信息			S-18
以引用方式并入某些资料			S-18

招股说明书

		页面
风险因素			1
关于本招股说明书			2
肯尼迪-威尔逊控股公司			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入某些资料			5
有关前瞻性陈述的注意事项			6
收益的使用			8
证券说明			9
普通股说明			10
优先股说明			11
手令的说明			13
债务证券说明			15
关于担保的说明			25
配送计划			26
法律事务			28
专家			29
转会代理和注册处			30

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文件由两部分组成。第一部分是本招股说明书附录，介绍了与本公司有关的某些事项和本次发行我们普通股的具体条款，并对随附的招股说明书以及通过引用纳入本招股说明书和随附的招股说明书的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，其中提供了我们可能不时提供的证券的更多一般信息。

我们、代理商和远期买家没有授权任何人向您提供 以外的信息，这些信息包含在本招股说明书附录中或以引用方式并入本招股说明书或由我们或代表我们编制的或我们向您推荐的任何免费撰写的招股说明书。我们、代理商或远期采购商均不对他人向您提供的任何其他信息的可靠性承担任何责任或提供任何保证。本招股说明书附录、随附的招股说明书以及由吾等或代表吾等编制的或我们向阁下推荐的任何自由编写的招股说明书中所包含的信息，以其各自的日期为准确。本招股说明书附录和随附的招股说明书中引用的文件中的信息准确至该等文件各自的日期。如果本招股说明书附录中包含的信息与随附的招股说明书中包含的信息不同或不同，本招股说明书附录中的信息将受 控制。如果本招股说明书附录中包含的信息与我们通过引用并入本招股说明书附录或随附的招股说明书的文档中包含的信息不同或不同，您 应依赖较新文档中的信息。

在您决定投资我们的普通股之前，您应 仔细阅读本招股说明书附录、随附的招股说明书、随附的招股说明书(包括其中的证物)中描述的注册声明以及通过引用并入本招股说明书附录和随附的招股说明书的文件。合并的文件在本招股说明书附录的标题下介绍，标题为通过引用并入某些信息。

我们不会在 任何司法管辖区出售或征求购买我们普通股的任何股份，如果此类要约或要约未获授权，或提出要约或要约的人没有资格这样做，或向任何人提出要约或要约是非法的。

除非另有说明或上下文另有要求，否则在本招股说明书附录中使用的我们、我们、我们的公司或公司等词统称为肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

S-II

S-1

危险因素

投资我们的普通股涉及很高的风险。在决定投资我们的普通股之前，您应 仔细考虑以下描述的风险以及在我们于2022年2月25日提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本招股说明书补编的2021年12月31日财年的Form 10-K年度报告第13页开始的风险因素标题下列出的风险，以及该年度报告和我们于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告中的其他信息，并通过引用将其并入本招股说明书补编中。在我们不时向美国证券交易委员会提交的其他报告中，通过引用将其并入本招股说明书附录中。见？通过引用并入某些信息。

上述风险和不确定因素并非我们面临的唯一风险和不确定因素。我们目前未知或认为无关紧要的额外风险和不确定性也可能影响我们的业务运营。如果这些风险中的任何一个实际发生，我们的业务、财务状况和运营结果都将受到影响。

与本次发售和任何远期销售协议相关的风险

您可能会因为此次发行和任何远期销售协议而遭受严重稀释，这可能会对我们普通股的每股市场价格产生不利影响。

本次发售以及我们可能与任何 远期购买者签订的任何远期销售协议，可能会在我们普通股的发行生效后，对我们的每股收益和其他经营指标产生摊薄效应，包括我们在本次发售中出售股份或根据任何远期销售协议 以及收到预期净收益。本次发售或任何远期销售协议，或任何未来发售普通股或优先股的实际摊薄金额将基于多种因素，特别是我们已发行普通股的数量、收益的使用以及此类投资产生的回报，目前无法确定。由于根据本次发售或任何远期销售协议在市场上大量出售我们普通股的股票，或其他原因，或由于对可能发生此类出售的看法或预期，我们普通股的每股市场价格可能会下降。

我们的管理团队可能会以您可能不同意的方式或可能不会产生显著回报的方式投资或使用此次发行所得的资金。

我们的管理层将对此次发售或任何远期销售协议的结算所得收益的使用拥有广泛的自由裁量权。吾等拟将吾等向代理人或透过代理人发行及出售普通股所得的任何款项净额，以及根据与相关远期买方订立的任何远期销售协议而收取的任何款项净额，用于一般公司用途，包括偿还吾等无抵押信贷安排下的未偿还款项。我们的管理层将在净收益的应用上拥有相当大的自由裁量权，作为您投资决策的一部分，您将没有机会评估收益是否得到了适当的使用。净收益可用于不增加我们的经营业绩或提高我们普通股价值的公司目的。

任何远期销售协议中包含的结算条款都会使我们面临一定的风险。

每名远期买方将有权加速与吾等订立的任何远期销售协议(关于该远期销售协议下的所有 或交易的任何部分)(以下第(1)和(3)项所述事件除外，其中加速结算仅限于其结算将解决相关 事件或受相关事件影响的部分股份)，并要求吾等在该远期购买者指定的日期进行实物结算，条件是：(1)在该远期购买者的商业合理判断下，其或其附属公司无法对冲(或对其风险敞口进行对冲)

S-2

此类远期销售协议下的商业合理方式，因为(A)证券出借人没有足够的普通股可供借入，或 (B)该远期购买者或其任何关联公司将产生超过指定门槛的股票借入成本；(2)我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分派构成非常股息，或以(A)超过指定金额的现金支付(除非是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；(3)已超过或将超过适用于此类远期购买者及其关联公司的某些所有权门槛；(4)一项事件(A)宣布，如果完成，将导致特定的非常事件(包括某些合并或要约，以及涉及我们的国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)或(B)发生将构成法律变化的事件；或(5)发生某些其他违约或终止事件， 包括(其中包括)吾等就该等远期销售协议或吾等无力偿债而作出的任何重大失实陈述(两者均在相关远期销售协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

除在某些情况下外，吾等一般有权选择现金或股份净额结算，以代替任何远期出售协议所规定的任何或全部普通股股份的实物结算。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计 相关远期购买者或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份，以：

•

将我们的普通股股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股份净额结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

我们预计在远期销售协议实物结算时收到的远期价格将根据浮动利率系数进行每日调整，浮动利率系数等于指定的每日利率减去利差。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的特定日期按我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股每股季度股息金额减少。如果指定的每日利率低于任何一天适用的利差，利率因素将导致远期价格每天下降。如果该远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格低于相关的远期价格，则该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)或向我们交付若干市值等于该差额的普通股(如果我们选择净股份结算)。如果该远期购买者(或其关联公司)购买本公司普通股的价格超过适用的远期价格，我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股的数量(如果我们选择净额股份结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们 从该远期购买者那里收到大量现金或我们普通股的股份，或要求我们向该远期购买者支付大量现金或交付大量普通股。 请参阅通过远期卖方销售的分销计划。

S-3

远期购买者或其关联公司为解除远期购买者的对冲头寸而购买我们普通股的股票，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止此类价格的下降)，从而 增加吾等于结算适用远期销售协议时将欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该等远期买方于结算适用远期销售协议时将欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

在我们破产或资不抵债的情况下，任何远期出售协议将自动终止，我们将不会收到根据该等协议远期出售我们的股票的预期 净收益。

如果我们申请或同意根据任何影响债权人权利的破产法或破产法或其他类似法律寻求破产或破产判决或任何其他救济的程序，或者我们或对我们有管辖权的监管机构提出要求我们清盘或清算的请愿书，或者我们同意此类请愿书，则当时有效的任何远期销售协议将自动终止。如果任何该等远期销售协议在 该等情况下终止，吾等将没有责任向相关远期购买者交付任何以前未交付的普通股，而相关远期购买者将被解除就任何先前未根据适用远期销售协议结算的普通股支付适用远期价格的义务。因此，如果我们的普通股中有任何远期销售协议在任何该等破产或无力偿债程序开始时尚未达成，我们将不会收到有关该等普通股的每股远期价格。

如果我们被视为美国房地产控股公司，非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税。

如果出于美国联邦所得税的目的，我们被视为美国不动产控股公司(USRPHC)，我们普通股的非美国持有者(定义为 )可能需要缴纳美国联邦所得税和/或预扣税。在这种情况下，我们普通股的非美国持有者可能需要缴纳美国联邦所得税或预扣税，或同时缴纳美国联邦所得税和/或与该普通股的销售、交换或其他处置相关的付款。如果我们的普通股定期在适用的财政部法规定义的成熟证券市场上交易，非美国持有者通常不需要缴纳此类美国联邦预扣税，持有我们普通股5%或更少的非美国持有者通常不需要缴纳此类美国联邦所得税。 我们敦促非美国持有者就收购、拥有和处置我们的普通股所产生的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。参见材料美国联邦收入 对非美国持有者的税收后果。

S-4

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录或随附的招股说明书或我们发布的其他非历史事实的报告和声明中包含的或通过引用纳入的陈述构成前瞻性陈述，符合1933年《证券法》(修订本)第27A节和1934年《证券交易法》(修订本)第21E节的含义。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括 表达我们当前对可能影响未来业绩的趋势和因素的看法的评论。披露中使用了以下词汇：相信、可能、预期、估计、意向、可能、计划、预期、项目或否定，以及类似表述，旨在识别前瞻性表述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的许多假设，其中许多不在我们的控制范围之内，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能 保证所描述的交易和事件将如所描述的那样发生(或根本不会发生)。在评估这些陈述时，您应具体考虑本招股说明书补编第S-2页风险因素标题下描述和提及的风险，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的报告中描述和提及的风险，并通过引用将其并入本文。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们 没有任何意图或义务公开更新任何前瞻性声明，无论是由于新信息、未来事件、假设的变化或其他原因。

S-5

收益的使用

吾等拟将吾等向代理人或透过 代理人发行及出售普通股所得款项净额，以及根据与相关远期买方订立的任何远期销售协议所收取的款项净额，用于一般公司用途，包括偿还本公司无抵押信贷安排项下的未偿还款项。

如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，则吾等预期该远期购买者(或其关联公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理作为远期卖方出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。出售任何此类借入股份所得的所有净收益将支付给适用的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。每一位远期买家要么是代理商，要么是代理商的附属公司。因此，代理商或其 关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何普通股借入股出售中获得净收益。有关更多信息，请参阅分配计划和利益冲突。

截至本招股说明书附录日期，我们的无担保信贷项下未偿还本金2.5亿美元 。我们的无担保信贷安排下的贷款的利率等于LIBOR加1.75%至2.50%，具体取决于截至适用测量日期的综合杠杆率，贷款将于2024年3月25日到期。

有关更多信息，请参阅其他关系的分销计划。

S-6

美国联邦所得税对非美国持有者的重大影响

以下讨论是对根据此次发行发行的普通股的所有权和处置对非美国持有者(定义如下)的重大美国联邦 所得税后果的摘要，但并不旨在全面分析所有 潜在的税收影响。不讨论其他美国联邦税法的影响，如遗产税和赠与税法律，以及任何适用的州、地方或非美国税法。本讨论基于1986年修订的《美国国税法》(以下简称《国税法》)、据此颁布的《财政部条例》、司法裁决以及美国国税局(国税局)公布的裁决和行政声明，每个案例均自本协议生效之日起生效。这些当局可能会改变或受到不同的解释。任何此类更改或不同的解释可能会追溯适用于可能对非美国持有人产生不利影响的方式。我们没有也不会寻求美国国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局或法院不会采取与以下讨论的关于我们普通股所有权和处置的税收后果相反的立场。

本讨论 仅限于将我们的普通股作为守则第1221节所指的资本资产持有的非美国持有者(通常是为投资而持有的财产)。本讨论不涉及与非美国持有人的特定情况相关的所有美国联邦所得税后果，包括联邦医疗保险缴费税对净投资收入的影响和 替代最低税。此外，它不涉及受特殊规则约束的非美国持有者的相关后果，包括但不限于：

•

美国侨民和前美国公民或在美国的长期居民；

•

持有我们普通股的人，作为对冲、跨境或其他降低风险战略的一部分，或作为转换交易或其他综合投资的一部分；

•

银行、保险公司和其他金融机构；

•

证券经纪人、交易者、交易者；

•

受控制的外国公司、被动的外国投资公司和积累收益以逃避美国联邦所得税的公司；

•

合伙企业或其他被视为合伙企业的实体或安排，以缴纳美国联邦所得税 (及其投资者)；

•

免税组织或政府组织；

•

根据准则的推定销售条款被视为出售我们普通股的人；

•

根据任何员工股票期权或其他方式作为补偿而持有或接受我们普通股的人；

•

除以下讨论的范围外，拥有或被视为拥有我们普通股5%以上的人；

•

符合税务条件的退休计划；以及

•

？《守则》第897(L)(2)节界定的合格外国养老基金以及其所有利益均由合格外国养老基金持有的实体。

S-7

如果出于美国联邦所得税的目的被视为合伙企业的实体 持有我们的普通股，则合伙企业中合伙人的纳税待遇将取决于合伙人的身份、合伙企业的活动以及在合伙人层面做出的某些决定。因此，持有我们普通股的合伙企业和此类合伙企业的合伙人应就美国联邦所得税对其产生的后果咨询其税务顾问。

本讨论仅供参考，不是税务建议。潜在投资者应就美国联邦所得税法在其特定情况下的适用情况，以及根据美国联邦遗产法或赠与税法律或根据任何州、地方或非美国税收管辖区的法律或任何适用的所得税条约而产生的普通股所有权和处置的任何税收后果，咨询他们的税务顾问。

非美国持股人的定义

在本讨论中，非美国持有人是指我们普通股的任何受益所有者，而该普通股既不是美国人，也不是美国联邦所得税目的视为合伙企业的实体。美国人是指就美国联邦所得税而言，被视为或被视为下列任何一项的任何人：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

符合以下条件的信托：(1)受美国法院的主要监督，并受一个或多个美国人的控制(按《守则》第7701(A)(30)节的含义)，或(2)具有有效的选择，可被视为美国联邦所得税的美国人。

分配

我们在普通股上进行的任何现金或财产分配都将构成美国联邦所得税 用途的股息，根据美国联邦所得税原则从我们当前或累计的收益和利润中支付。对于美国联邦所得税而言，不被视为股息的金额将构成资本回报， 首先适用于非美国持有者的普通股调整后的纳税基础，但不能低于零。任何超出的部分将被视为资本收益，并将按照以下 销售或其他应纳税处置项下的描述处理。由于我们可能不知道分配在多大程度上是美国联邦所得税的股息，出于扣缴目的，我们可能会将整个分配 视为股息。然而，如果后来确定分配实际上不是用于美国联邦所得税目的的股息 ，只要满足某些条件，预扣的金额通常可以退还，这取决于下面在销售或其他应税处置项下的讨论。

根据下面关于有效关联收入、备份预扣款和FATCA(定义如下)的讨论，支付给非美国持有人的股息通常将按股息总额的30%(或适用所得税条约规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。通常，非美国持有者必须在正确填写的美国国税局表格W-8BEN上证明其根据适用的所得税条约获得扣缴减免的资格，或W-8BEN-E，或其他适用的

S-8

文档。如果非美国持有人通过金融机构或其他中介机构持有我们的普通股， 非美国持有人将被要求向中介机构提供适当的文件，然后中介机构将被要求直接 或通过其他中介机构向适用的扣缴代理人提供适当的文件。非美国持有者如果没有及时提供所需的文件，但有资格享受降低的条约费率，则可以获得由 及时向美国国税局提出适当退款申请而扣留的任何多余金额的退款。非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解他们根据任何适用的所得税条约享有的福利。

除非我们的普通股定期在成熟的证券市场交易(如适用的财政部法规所定义)，并且非美国持有人在截至分配日期和非美国持有人持有期的较短五年内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少，如果我们被视为USRPHC(定义如下)，并且我们普通股的分配可能超过我们当前和累计的收益和利润，我们或其他适用的扣缴义务人可以通过将整个分配视为股息来扣缴此类分配，在遵守前两段所述的预提规则的前提下(对于来自USRPHC的分配，预扣的最低税率为15%或适用所得税条约可能规定的较低税率)，或仅将等于我们当前和累计收益和利润的合理估计的分派金额视为股息，分配的剩余部分可能按15%的税率或适用所得税条约规定的较低税率预扣。我们相信，但不能保证，我们普通股的股票将继续在成熟的证券市场上定期交易。

如果支付给非美国持有者的股息与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国维持可归因于此类股息的永久机构)，非美国持有者将免除上述美国联邦预扣税。要申请豁免，非美国持有人必须向适用的扣缴代理人提供一份有效的美国国税局表格W-8ECI，证明股息与非美国持有人在美国境内进行的贸易或业务有效相关。

任何此类有效关联的股息都将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可以按30%(或适用所得税条约规定的较低税率)的分支机构利得税 缴纳此类有效关联股息的税率，按某些项目进行调整。非美国持有人应就任何可能规定不同规则的适用税务条约咨询其税务顾问 。

出售或其他应课税处置

根据以下关于备份预扣和FATCA的讨论，非美国 持有者在出售或其他应税处置我们的普通股时实现的任何收益通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者在美国设有永久机构，此类收益可归因于该机构)；

•

非美国持有人是指在该课税年度内在美国居住183天或以上且符合某些其他要求的非居民外国人；或

•

我们的普通股构成了美国房地产权益(USRPI)，因为我们是美国房地产控股公司(USRPHC)，用于美国联邦所得税目的。

以上第一个要点中描述的收益 通常将按常规税率按净收入缴纳美国联邦所得税。作为公司的非美国持有者也可能受到分支机构的约束

S-9

对此类有效关联收益按30%(或适用的所得税条约规定的较低税率)的税率征收利得税，并对某些项目进行调整。

以上第二个要点中描述的非美国持有人将按出售或其他应税处置普通股时实现的收益缴纳美国 联邦所得税，税率为30%(或适用所得税条约规定的较低税率)，如果非美国持有人已就此类损失及时提交美国联邦所得税申报单，则可由非美国持有人的某些美国来源资本损失抵消。

关于上述第三个要点，一般而言，如果一家公司在美国的不动产权益的公允市值等于或超过其全球不动产权益的公允市值与其在贸易或业务中使用或持有的其他资产的公允市值之和的50%，则该公司是USRPHC。我们相信我们目前是USRPHC。如果我们是USRPHC，非美国持有人出售或以其他方式应纳税处置普通股所产生的收益一般不需缴纳美国联邦所得税，前提是我们的普通股按适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场进行定期交易，并且该非美国持有人在截至出售或其他应税处置之日和非美国持有人持有期的较短五年期间内实际和建设性地拥有我们普通股的5%或更少。我们相信，但不能保证，我们的普通股股票将继续在成熟的证券市场上定期交易。如果出售我们普通股的收益或其他应税处置的收益是根据上面第三个要点征税的，那么非美国持有人将以与美国人大致相同的方式就该收益缴纳常规的美国联邦所得税，非美国持有人将被要求就该收益提交美国纳税申报单。此外，如果我们普通股的股票没有在成熟的证券市场上定期交易，该普通股的购买者通常将被要求扣留并将购买价格的15%汇给美国国税局。, 这种预扣可以抵扣前一句中描述的任何所得税义务，超过这一点通常可以退还。非美国持有者应就我们的USRPHC身份可能导致的美国联邦所得税后果咨询他们的顾问。

非美国持有者应咨询他们的税务顾问，了解可能适用的可能规定不同规则的所得税条约 。

信息报告和备份扣缴

我们普通股的股息支付将不会受到备用扣缴的约束，前提是适用的扣缴义务人 不知道或没有理由知道非美国持有人是美国人，并且非美国持有人证明其 非美国身份，例如通过提供有效的IRS表格W-8BEN，W-8BEN-E，或W-8ECI，或以其他方式建立豁免。然而，对于支付给非美国持有人的普通股的任何分配，无论此类分配是否构成股息或是否实际扣缴了任何税款，都需要向美国国税局提交信息申报单。此外，在美国境内或通过某些与美国相关的经纪人进行的我们普通股的销售或其他应税处置的收益，如果适用的扣缴代理人收到上述证明，并且没有实际知识或理由知道该非美国持有人是美国人，或者非美国持有人以其他方式确立豁免，则通常不受备用扣缴或信息报告的约束。通过与美国没有某些列举关系的非美国经纪商的非美国办事处处置我们普通股的收益 通常不会受到备用扣缴或信息报告的约束。

根据适用条约或协议的规定，向美国国税局提交的信息申报单副本也可提供给非美国持有人居住或设立的国家/地区的税务机关。

备用预扣不是附加税。根据备份预扣规则扣缴的任何金额，只要及时向美国国税局提供所需信息，都可以作为非美国持有者的美国联邦所得税债务的退款或抵免。

S-10

对支付给外国账户的款项的额外预扣

对于向非美国金融机构和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项，可根据《税法》第1471至1474节(通常称为《外国账户税务合规法》或FATCA)征收预扣。具体地说，可对支付给外国金融机构或非金融外国实体的普通股的股息或出售或以其他方式处置我们的普通股所得的毛收入征收30%的预扣，除非(1)该外国金融机构承担一定的尽职调查和报告义务，(2)非金融外国实体证明其没有任何主要的美国所有者(根据本准则的定义)，或提供有关每个主要美国所有者的身份信息。或者(三)境外金融机构或者非金融境外机构有资格免除本办法的。如果收款人是外国金融机构，并且遵守上述第(1)款中的勤勉和报告要求，则它必须与美国财政部达成协议，其中要求财政部承诺识别某些指定的美国人或美国拥有的外国实体(每个实体都在守则中定义)持有的账户，每年报告有关此类账户的某些信息，并扣留向不合规的外国金融机构和某些其他账户持有人支付的某些款项的30%。位于与美国有管理FATCA的政府间协议的司法管辖区内的外国金融机构可能受到不同规则的约束。

根据适用的财政部条例和行政指导， FATCA下的扣缴一般适用于我们普通股的股息支付。虽然根据FATCA预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售或以其他方式处置股票的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对支付毛收入的预扣。纳税人一般可以依赖这些拟议的财政部条例，直到最终的财政部条例发布。

潜在投资者应该咨询他们的税务顾问，了解根据FATCA对他们在我们普通股的投资可能适用的预扣。

S-11

配送计划

于2022年5月6日，吾等根据持续发售计划，与代理人及远期购买者就本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的本公司普通股 股订立股权分派协议。根据股权分派协议的条款，我们可以不时通过代理、作为我们的销售代理或(如果适用)作为远期卖家，或直接作为委托人向代理发售和出售总销售总价高达2亿美元的普通股。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)可以在《证券法》规则415所定义的市场上进行销售，包括(1)通过纽约证券交易所的普通经纪交易，按销售时的市价，以协商的交易或我们、适用代理人和适用投资者另行商定的方式，(2)向或通过任何做市商或(3)在或通过任何其他国家证券交易所或其设施、证券协会或国家证券交易所的交易设施，另类交易系统、电子通信网络或其他类似市场场所。

股权分派协议预期，除吾等向代理商或透过代理商发行及出售普通股股份 外，吾等可与任何远期买家订立单独的远期销售协议。如果吾等与任何该等远期购买者订立远期销售协议，则吾等预期该远期购买者(或其 联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理(作为该远期购买者的销售代理)出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售 协议下的风险。我们不会从远期买家(或其关联公司)借入并通过远期卖家出售的普通股股票的任何销售中获得任何收益。

作为吾等的销售代理或作为远期卖家，代理商将根据股权分派协议的条款及条件发售普通股股份，如属透过远期卖家等代理商发售的股份，则须遵守相关的远期销售协议，按日计算或由吾等、代理商及任何相关远期买家另行协定。然而，我们普通股的股票在任何一天都只能通过一家代理商进行发售和出售。我们将指定每天通过代理出售的普通股的最高数量，或经我们、代理和相关远期购买者同意的其他方式，以及该等股票的最低出售价格。在股权分派协议的规限下，代理人将以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，代表吾等出售或(如属透过远期卖方等代理人发售的股份)代表相关的远期购买者出售所有如此指定的普通股。如果销售不能达到或高于我们在任何此类指示中指定的价格，我们可以指示代理商 不要出售我们普通股的股票。在适当通知其他各方后，我们或代理人可以暂停根据股权分配协议通过代理人发行我们普通股的股票。

在代表我们出售我们的普通股股票时，代理人可能被视为证券法意义上的承销商，支付给代理人的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们已在股权分配协议中同意向代理和远期购买者提供赔偿和出资，以承担某些民事责任，包括证券法下的责任。

如果我们或任何代理人有理由相信普通股不再是交易法下规则M规则101(C)(1)所定义的活跃交易的证券，该交易方将立即通知其他各方，并且股权分配协议下我们普通股的股份将被暂停出售，直到我们和代理人的判断满足该条款或其他豁免条款为止。

S-12

根据股权分派协议进行的普通股发售将于以下两者中较早者终止：(1)出售本公司普通股股份，但须受总销售总价为2亿美元的股权分派协议所规限；及(2)吾等、代理人或远期买方根据协议条款终止股权分派协议。

佣金和折扣

每个代理商将从我们那里获得佣金，佣金不超过但可能低于根据股权分配协议通过其作为我们的销售代理出售的我们普通股 股票销售总价的2%。

根据股权分配协议的条款，我们也可以在出售时商定的每股价格，将我们普通股的股份以委托人的身份出售给任何代理人。如果我们作为委托人将股票出售给代理人，我们将与该代理人签订单独的 条款协议，并将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述这些股票的发售条款。

对于每一份远期销售协议，作为远期卖方的适用代理人将以相关远期销售协议项下的初始远期价格降低的形式获得佣金，佣金的双方商定的比率不超过但可能低于通过该代理人作为远期卖方出售的借入的普通股每股销售总价的2%。在该等股份适用的远期销售期间内(须视乎每日应计项目及任何在该远期销售期间具有除股息日期的季度股息 的有关销售总价可能作出的某些调整而定)。

我们 估计，根据股权分配协议，我们应支付的与出售普通股股票相关的总费用约为475,000美元，其中不包括支付给代理人的佣金和折扣，但包括在本招股说明书附录日期之前支付的费用，以及任何政府或自律组织征收的与出售相关的任何交易费、转让税或类似费用。

如果在股权分配协议三周年(或我们终止股权分配协议的较早日期)之前，我们普通股的总销售总价至少25,000,000美元仍未根据股权分配协议 出售，则我们将向代理商和远期购买者偿还所有 合理的自掏腰包费用，包括与股权分配协议和任何远期销售协议有关的代理和预购买方律师的合理费用和支出，最高报销金额为100,000美元。

和解程序

各代理商将在纽约证券交易所交易结束后根据股权分配协议出售我们普通股的股票 的每一天向我们提供书面确认。每次确认将包括当日出售的股票数量、股票销售总收益、我们获得的净收益总额以及我们向代理商支付的补偿总额。

除非双方另有约定，我们普通股股份(与远期销售协议相关而出售的股份除外)的结算将在出售之日之后的第二个工作日进行，以换取向我们支付收益，但不包括我们向适用代理人支付的补偿。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

S-13

通过远期卖家进行销售

如果吾等与任何远期购买者订立远期销售协议，我们预期该远期购买者(或其 联属公司)将尝试向第三方借款，并透过相关代理(作为该远期购买者的销售代理)出售我们普通股的股份，以对冲该远期购买者在该远期销售协议下的风险。

对于任何远期销售协议，我们将向相关代理发出指示，指示该代理(作为远期卖方)代表相关远期购买者出售适用的普通股借用股份。在接受该等指示后，该代理人已同意以符合其正常交易及销售惯例的商业合理努力，按股权分派协议所载条款及条件，以远期卖方的身份代表该远期购买者出售该等普通股股份。我们可以 指示该代理作为远期卖方出售普通股的金额，也可以指示该代理在不能以我们指定的价格或高于我们指定的价格出售普通股的情况下不出售该普通股。我们或适用的代理 在通知其他各方后，可以随时通过作为远期卖方的代理立即暂停发售我们普通股的股票。

根据每份远期销售协议(如果有)，我们将有权按条款和其中规定的条件向远期购买方发行和交付指定数量的普通股，或选择现金结算或股份净结算，如下所述：根据每份远期销售协议，每股初始远期价格将等于(1)减去适用的远期销售佣金的金额与(2)有关代理(作为远期卖方)根据股权分配协议出售借入的普通股的每股成交量加权平均价格的乘积。在适用于该等股份的远期出售期间，以对冲相关远期购买者在该远期销售协议下的风险敞口(须视乎该等远期销售协议对每日应计项目及任何不含股息日期的季度股息的销售总价作出某些可能的调整)。此后，远期价格将受制于适用远期销售协议的价格调整条款。我们将不会通过作为远期卖方的代理从出售我们普通股的借入股份中获得任何收益，所有此类净收益将支付给相关的远期购买者(或其一家或多家关联公司)。

吾等目前预期于吾等于该等远期销售协议到期日或之前指定的一个或多个日期与相关的远期买主全面交收每项远期销售协议(如有)，尽管除某些例外情况外，吾等一般有权就吾等根据该等远期销售协议同意出售的任何股份选择现金结算或股份净额结算而非实物结算 。如果吾等选择或被视为已选择以交付普通股股份的方式实物结算任何远期销售协议，吾等将从相关的远期购买者那里获得现金 ，金额相当于(1)该远期销售协议下的每股远期价格和(2)吾等已选择或被视为已选择实物结算的普通股股数的乘积，但须受价格调整及该等远期销售协议的其他规定所限。每份远期销售协议将规定，远期价格将根据浮动利率 利率系数(等于指定每日利率减去利差)进行每日调整。此外，远期价格将在相关远期销售协议中指定的某些日期减去我们预期在该远期销售协议有效期内宣布的普通股的每股季度股息金额。如果指定的每日利率低于任何一天的适用利差，利率因素将导致远期价格每天下降。

我们预计，在任何远期销售协议实物结算或净股份结算时发行我们普通股之前，此类远期销售结算时可发行的股份

S-14

协议将反映在我们使用库存股方法计算的稀释后每股收益中。根据此方法，用于计算摊薄后每股盈利及每股营运所得资金的普通股股份数目，将被视为增加吾等于该等远期销售协议实物结算时将发行的股份数目，超出吾等可使用结算时的应收款项(根据该远期销售协议指定的相关远期销售期间内的平均市价)在市场上购买的股份数目(根据有关报告期末的经调整远期价格)。因此，在远期销售协议的实物或净股份结算前，并受某些事件的影响，吾等预期不会因该等远期销售协议而对吾等每股盈利或每股营运资金 造成摊薄影响，但当我们的普通股平均市价高于该等远期销售协议的每股经调整远期价格时除外，须按指定每日汇率减去利差而增加或 减少，并须于该特定远期销售协议期限内减少与预期普通股股息相关的金额。然而，如果我们决定实物或净股份 结算任何远期销售协议，我们交付的普通股股份将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

除在某些情况下外，吾等一般有权选择现金或股份净额结算，以代替任何远期出售协议所规定的任何或全部普通股股份的实物结算。如果我们选择现金或净额结算任何远期销售协议的全部或任何部分，我们预计 相关远期购买者或其关联公司将在平仓期间在二级市场交易中购买我们普通股的股份，以：

•

将我们的普通股股票返还给证券贷款人，以解除该远期购买者的对冲 (在考虑了我们将交付给该远期购买者的任何普通股后，在股份净额结算的情况下)；以及

•

如果适用，在股票净额结算的情况下，在该远期销售协议结算时所需的范围内向我们交付我们普通股的股份。

如果该远期购买者(或其关联公司)购买的普通股的价格低于相关远期价格，则该远期购买者将向我们支付现金差额(如果我们选择现金结算)，或向我们交付市值等于该差额的普通股 股票数量(如果我们选择净额股份结算)。如果该远期购买者(或其关联公司)购买的普通股价格超过适用的远期价格，我们将向该远期购买者支付相当于该差额的现金金额(如果我们选择现金结算)，或者我们将向该远期购买者交付市值等于该差额的普通股的数量(如果我们选择净额 股票结算)。任何此类差异都可能是重大的，并可能导致我们从该预购方收到大量现金或普通股，或要求我们向该预购方支付一大笔现金或交付大量普通股。

此外，远期购买者或其关联公司购买我们的普通股股票以解除远期购买者的对冲头寸，可能会导致我们普通股的价格上涨到高于在没有这些购买的情况下的价格(或阻止 价格下降)，从而增加吾等于交收适用的远期销售协议时欠该远期买方的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)，或减少该等远期买方于结算适用的远期销售协议时应欠吾等的现金金额(如属现金结算)或股份数目(如属股份净结算)。

每名远期买方将有权加速任何远期销售协议(关于远期销售协议项下的全部或任何部分交易)(除

S-15

(1)和(3)，其中加速结算仅限于其结算将解决相关事件或受相关事件影响的股票的部分)，并要求我们在该远期购买者指定的日期进行实物结算，如果：(1)在该远期购买者的商业合理判断中，其或其关联公司无法在该远期销售协议下以商业合理的方式对冲(或维持对冲)其风险敞口，因为(A)证券出借人没有足够的普通股可供借入，或(B)该远期购买者或其任何关联公司将产生超过指定门槛的股票借入成本；(2)我们宣布，根据远期销售协议，我们普通股股票的任何股息、发行或分配构成非常股息，或 以下列方式支付：(A)超过指定金额的现金(除非它是非常股息)，(B)我们(直接或间接)通过剥离或类似交易获得或拥有的另一家公司的证券，或(C)任何其他类型的证券(我们的普通股除外)、权利、认股权证或其他资产，以低于现行市场价格支付；(3)已超过或将超过适用于此类远期购买者及其附属公司的某些所有权门槛；(4)事件(A)宣布如果完成将导致特定的非常事件(包括某些合并或收购要约，以及涉及我们的 国有化、我们的破产或我们的普通股退市的某些事件)，或(B)发生将构成法律变更的事件；或(5)发生某些其他违约或终止事件，其中包括, 吾等就该等远期买卖协议或吾等无力偿债而作出的任何重大失实陈述 (两者均在相关远期买卖协议中有更全面的描述)。

远期买方决定行使其权利加快任何远期销售协议的全部或部分结算，并要求我们实物结算相关股份，而不考虑我们的利益，包括我们对资本的需求。在这种情况下，我们可能被要求根据适用远期销售协议的实物结算条款发行和交付我们的普通股，而不考虑我们的资本需求，这将导致我们每股收益和每股运营资金的摊薄。

此外，在发生与我们有关的某些破产或资不抵债事件时，远期销售协议将终止 ，双方不再承担任何责任。于任何该等终止后，吾等将不会根据该等远期销售协议发行任何普通股，亦不会根据远期销售协议收取任何收益。

本招股说明书副刊对上述及其他地方的远期销售协议若干条款的描述并不完整，须受该等远期销售协议的条款及条文的约束，并受该等条款及条款的限制。远期销售协议的一种形式将作为销售协议的证物 ，并且销售协议已经或将作为证物存档到附带招股说明书中通过引用并入的文件中，并且可以按照第3部分中的描述获取，在此处可以找到更多信息。

报道

我们将根据纽约证券交易所的规则将本招股说明书附录和随附的招股说明书的副本 交付给纽约证券交易所。除非另有要求，否则我们将至少每季度报告根据股权分配协议和任何远期销售协议通过代理 出售的我们普通股的股份数量、向我们支付的净收益以及我们向代理支付的与出售我们普通股股份相关的补偿。

利益冲突

远期购买者将获得根据与任何远期销售协议相关的本招股说明书补编出售的任何普通股借入股份的净收益。因为

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某些销售代理或其关联公司预计将获得与任何远期销售协议相关的出售我们普通股股份的部分净收益， 根据FINRA规则5121，此类销售代理或关联公司将被视为存在利益冲突，前提是此类销售代理或关联公司至少收到发售净收益的5%。任何被认为存在利益冲突的销售代理将被要求 根据FINRA规则5121进行普通股的分配。如果发售是根据FINRA规则5121进行的，在没有事先获得账户持有人的书面批准之前，该销售代理将不被允许确认向其行使自由裁量权的账户进行销售。此次发行不需要指定合格的独立承销商(如FINRA规则5121所定义) ，因为所发行的普通股股票具有真正的公开市场(如FINRA规则5121所定义)。

其他关系

代理、远期购买者及其各自的关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，其中可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些代理商， 远期购买者及其各自的关联公司不时地为我们提供并可能在未来为我们提供各种财务咨询和投资银行服务，他们已收到或将收到常规费用和 费用。

截至本招股说明书附录之日，本次发行的某些代理商的附属公司是我们无担保信贷安排下的贷款人 。如上所述，在收益的使用中，我们可以使用我们从本次发售或任何远期销售协议中获得的净收益来偿还在我们的无担保信贷安排下未偿还的借款，因此，适用代理的这些关联公司可以获得其按比例份额的金额，以本次发售或任何远期销售协议的净收益偿还。

此外，在各种业务活动的正常过程中，代理人、远期购买者及其各自的关联公司可进行或持有广泛的投资，并积极交易债务和股权证券(或相关衍生证券)和金融工具(包括银行贷款)，用于其自身和客户的账户，并可随时持有该等证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能涉及我们的证券和证券。代理人、远期购买者及其各自的关联公司也可就该等证券或工具提出投资建议或发表或表达独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券或工具的多头或空头头寸 。

如果吾等与任何远期买方订立远期销售协议，则我们预期该远期 买方(或其联属公司)会尝试向第三方借款，并透过相关代理(作为远期卖方)出售我们普通股的股份，以对冲该远期买方在该远期销售协议下的风险。出售任何该等借入股份所得款项净额的全部 将支付予适用的远期买方(或其一间或多间关联公司)。每一位远期买家要么是代理商，要么是代理商的附属公司。因此，代理商或其关联公司将从与任何远期销售协议相关的任何普通股借入股出售中获得净收益。如需了解更多信息，请参阅？？利益冲突。

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法律事务

某些事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP转交给我们。纽约的Davis Polk&Wardwell LLP将担任代理商和远期买家的法律顾问。

专家

肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的合并财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三年期间内每一年的合并财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告内部控制有效性的评估，以毕马威会计师事务所(KPMG LLP)的报告为基础，通过引用并入本文，并基于该事务所作为会计和审计专家的权威。

KW-G MultiFamily Venture 1，LLC及其子公司截至2021年12月31日以及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日期间的综合财务报表，以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，作为会计和审计方面的专家，以参考方式并入本文。

您可以在此处找到更多信息

我们向美国证券交易委员会提交报告、委托书和其他信息。我们的美国证券交易委员会文件 可在美国证券交易委员会网站http://www.sec.gov.上向公众开放

我们的网站 http://www.kennedywilson.com包含有关我们的信息。在我们网站的投资者关系页面上，我们在向美国证券交易委员会提交备案文件后，在合理可行的范围内尽快免费提供我们的所有美国证券交易委员会备案文件。除下列 文件外，本招股说明书附录及随附的招股说明书并不包含本招股说明书附录及随附的招股说明书中包含的或可从本网站访问的信息，且您不应将其视为本招股说明书附录或随附的招股说明书的一部分。

以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许通过引用并入我们向美国证券交易委员会备案的文件中的信息，这意味着我们可能会 向您推荐那些在美国证券交易委员会备案的文件，从而向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书附录的一部分。以下文件以引用方式并入：

•

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(文件编号001-33824)，经第 1,2022年03月31日在美国证券交易委员会备案(编号：001-33824)；

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33824)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年2月23日(不包括第7.01项和附件99.1)和2022年3月8日(档案编号001-33824)；

•

我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的委托书部分(文件编号001-33824)，通过引用并入我们截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第三部分；

S-18

•

通过引用纳入2010年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书(文件编号001-33824)中的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告；以及

•

我们根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书附录日期或之后但在本招股说明书附录涵盖的发售终止之前向美国证券交易委员会提交的任何未来文件。

以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书补编的文件中的任何陈述，只要本招股说明书补编或随后提交美国证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述，即被视为修改或取代。如果任何陈述被如此 修改或取代，则它不构成本招股说明书附录的一部分，除非被修改或取代。

向美国证券交易委员会提供的信息将不被视为已在美国证券交易委员会备案，也不应被视为通过引用而被纳入本招股说明书附录、随附的招股说明书或与本招股说明书附录相关的注册声明。

收到本招股说明书附录或随附的招股说明书的每个人，包括任何受益所有人， 都有权获得一份任何或所有信息的副本，这些信息已通过引用并入本招股说明书或随附的招股说明书，但未与本招股说明书附录或随附的招股说明书一起提供。您可以通过写信或致电肯尼迪-威尔逊控股公司，免费索取这些文件的副本，地址和电话号码如下：

肯尼迪-威尔逊控股公司

151 S.El Camino Drive

加州贝弗利山庄，邮编：90212

(310) 887-6400

收件人：秘书

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招股说明书

肯尼迪-威尔逊控股公司

肯尼迪-威尔逊公司

普通股

优先股 股票

认股权证

债务证券

债务证券的担保

肯尼迪-威尔逊控股公司(肯尼迪-威尔逊控股公司)可以提供和出售(I)其普通股，(Ii)其优先股的股票，这些优先股可以在一个或多个系列中发行，并且可以转换为肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股，(Iii)购买其普通股或优先股的认股权证，以及(Iv)债务证券，可以是优先股、优先股或从属证券。肯尼迪-威尔逊控股公司提供和出售的债务证券可以完全 并由其一个或多个子公司无条件担保。此外，肯尼迪-威尔逊公司(Kennedy-Wilson，Inc.)可以提供和出售债务证券，这些证券可以是高级的、高级的或从属的。肯尼迪-威尔逊提供和出售的债务证券将由肯尼迪-威尔逊控股公司全面无条件担保，也可能由肯尼迪-威尔逊的一家或多家子公司全面无条件担保。根据本招股说明书发行的任何债务均可作为担保，并可转换为肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股或优先股，或可交换为该公司的普通股或优先股。

肯尼迪-威尔逊控股公司和肯尼迪-威尔逊公司在本招股说明书中有时被称为发行人。

根据本招股说明书提供的普通股、优先股、认股权证、债务证券和担保在本招股说明书中统称为证券。这些证券可能会不时以一次或多次发行的形式发行，发行金额、价格和条款均在任何此类发行时确定。

证券的具体条款将在发行时在本招股说明书的一个或多个附录中提供。在作出投资决定之前，您应仔细阅读本招股说明书 及随附的招股说明书附录。

证券可由适用的 发行人直接发行、通过不时指定的代理或向承销商或交易商发售或通过承销商或交易商发售。如果任何代理人、交易商或承销商参与任何证券的销售，他们的名称以及他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在适用的招股说明书附录中列出，或将根据所述信息计算。如需更多信息，请参阅《分销计划》和《关于本招股说明书》一节。在没有交付本招股说明书和描述该系列证券发行方法和条款的适用招股说明书附录的情况下，不得出售任何证券。

肯尼迪-威尔逊控股公司的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为？KW。每份招股说明书副刊将 注明其提供的证券是否将在任何证券交易所上市。

发行人的主要执行办公室位于加利福尼亚州贝弗利山庄埃尔卡米诺大道151号，电话号码是(310)887-6400。

投资这些证券 涉及高度风险。您应仔细阅读和考虑发行人提交的定期报告、与特定证券发行有关的任何招股说明书附录以及发行人向美国证券交易委员会提交的其他文件中包含的风险因素。见本招股说明书第1页开始的风险因素。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的充分性或准确性进行评估。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书日期为2022年5月6日

目录

危险因素			1
关于这份招股说明书			2
肯尼迪-威尔逊控股公司			3
在那里您可以找到更多信息			4
以引用方式并入某些资料			5
有关前瞻性陈述的警示说明			6
收益的使用			7
证券说明			8
普通股说明			9
优先股的说明			10
手令的说明			12
债务证券说明			14
关于担保的说明			24
配送计划			25
法律事务			27
专家			28
转让代理和登记员			29

发行人均未授权任何人就相关发行向您提供信息或作出任何陈述，但本招股说明书、随附的招股说明书附录或适用发行人授权的任何免费书面招股说明书中所载或通过引用并入的信息或陈述除外。发行人对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能 提供任何保证。本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成要约出售或要约购买除与其相关的注册证券以外的任何证券，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录不构成在任何司法管辖区或向任何人提出此类要约或要约是违法的出售或要约购买证券的要约或要约购买。发行人只有在附有招股说明书副刊的情况下，才可使用本招股说明书出售证券。

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危险因素

对证券的投资涉及高度的风险。在作出投资证券的决定之前，阁下应仔细考虑本招股说明书中以参考方式并入本招股说明书的所有重大风险，包括肯尼迪-威尔逊控股向美国证券交易委员会提交的最新10-K年度报告及10-Q季度报告中所述的风险因素，以及本招股说明书及任何适用的招股说明书附录中以参考方式包含或并入的其他资料。如果发生任何风险，可能会对适用发行人的业务、财务状况和经营业绩造成重大不利影响。在这种情况下，证券的交易价格可能会下跌，你可能会损失全部或部分投资。本招股说明书还包含或引用涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。由于特定因素，包括本招股说明书中引用的风险，实际结果可能与前瞻性陈述中预期的大不相同。有关更多信息，请参阅标题为？在哪里可以找到附加信息？和？通过引用合并某些信息？的章节。

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关于这份招股说明书

本招股说明书是发行人向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的搁置注册声明的一部分。根据这一搁置登记程序，发行人可以不时地以一种或多种方式出售证券。本招股说明书为您提供了可能发行的证券的一般说明，但并不是对每种证券的完整说明。每次出售证券时，将提供一份招股说明书补充资料，其中包含有关发行条款的具体信息，包括发行证券的具体金额、价格和条款 。招股说明书附录和任何其他发售材料也可对本招股说明书或通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息进行添加、更新或更改。建议您阅读本招股说明书、任何 招股说明书附录和由适用发行人或其代表为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括免费撰写的招股说明书)，以及在标题 中描述的其他信息，您可以在本招股说明书的第4页找到更多信息。发行人均未授权任何人就相关发行向您提供不同的信息或作出任何陈述，但在本招股说明书、随附的招股说明书附录或适用发行人授权的任何免费书面招股说明书中通过引用方式包含或并入的信息除外。发行人不承担任何责任，也不能保证 , 其他人可能向您提供的任何其他信息。发行人没有在任何不允许要约或出售的司法管辖区提出出售或征求购买这些证券的要约。您应假定本招股说明书及其适用的招股说明书附录中的信息仅在其各自封面上的日期是准确的，在任何适用的自由写作招股说明书中出现的信息仅在该自由写作招股说明书的日期准确 ，并且通过引用并入的任何信息仅在通过引用并入的文档的日期准确，除非我们另有说明。自该日期以来，发行人的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。本招股说明书以参考方式并入，任何招股说明书增刊或免费撰写的招股说明书均可包含并以参考方式并入基于独立行业出版物和其他公开信息的市场数据和行业统计及预测。此外，本招股说明书、任何招股说明书副刊或任何适用的自由撰写招股说明书中可能包含或纳入的市场和行业数据及预测可能涉及估计、假设及其他风险和不确定因素，并可能会因各种因素而有所变动，包括本招股说明书、适用招股说明书副刊及任何适用的自由撰写招股说明书中所载的风险因素，以及通过引用并入本招股说明书的其他文件中类似标题下讨论的内容。因此， 投资者不应过度依赖此信息。

发行人可以直接、通过代理、或通过承销商或交易商发行证券。适用的招股说明书副刊将描述分销计划的条款，并列出参与证券销售的任何承销商的名称。有关此主题的更多信息，请参阅第25页开始的分销计划。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

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肯尼迪-威尔逊控股公司

除非另有说明或上下文另有要求，否则，本节中使用的我们、我们、我们的公司或公司是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

我们是一家全球性的房地产投资公司。我们拥有、运营和开发房地产，目标是为我们自己和我们的股权合作伙伴实现长期收益最大化。我们主要关注位于美国西部、英国和爱尔兰的多户和写字楼物业。

我们在综合投资组合中的投资活动(定义如下)涉及拥有多个家庭单元、写字楼、零售和工业空间以及一家酒店。我们在这些综合物业中的所有权权益构成了我们的综合投资组合(Consolated Portfolio)业务部门，我们在Form 10-K表格的年度报告中进一步详细讨论了这一点，该报告通过引用并入本文。

除了投资我们的股东资金外，我们 还代表我们的合作伙伴通过我们的共同投资组合将资金投资于房地产和与房地产相关的资产。此收费资本是指我们在我们的合资企业和混合基金中管理的第三方承诺或投资的资本总额，使我们有权赚取费用，包括但不限于资产管理费、建设管理费、收购和处置费用 和/或推广的利息(如果适用)。

我们的主要执行办公室位于加利福尼亚州比佛利山庄埃尔卡米诺大道151S.El Camino Drive，邮编：90212，电话号码是(3108876400)。我们的网站是http://www.kennedywilson.com.本招股说明书不包含本招股说明书中包含的信息，或可通过本网站获取的信息。

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在那里您可以找到更多信息

发行人已根据修订后的1933年证券法或证券法及其授权制定的规则和条例，向美国证券交易委员会提交了关于本招股说明书 所提供证券的S-3表格注册声明。本招股说明书是注册说明书的一部分，并不包含注册说明书及其附件和附表中包含的所有信息。本招股说明书中包含的关于本招股说明书中提及的任何文件的内容的声明不一定完整，在每个 实例中，您将参考作为注册声明的证物提交或合并的文件的全文。应与整个文件一起阅读与存档或作为参考并入作为证据的文件有关的每一条声明。肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告以及其他信息。

美国证券交易委员会 维护一个互联网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如肯尼迪-威尔逊控股公司)的信息。美国证券交易委员会的网站地址是 http://www.sec.gov.

肯尼迪-威尔逊控股公司的网站是http://www.kennedywilson.com.该网站包含的信息或可通过该网站访问的信息不是本招股说明书的一部分，不应被用作决定是否购买证券的依据。

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以引用方式并入某些资料

美国证券交易委员会允许肯尼迪-威尔逊控股公司向美国证券交易委员会提交的文件中的信息通过引用并入，这意味着重要的 信息可能会通过让您参考那些在美国证券交易委员会备案的文件来向您披露。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分。肯尼迪-威尔逊控股公司的以下文件被视为 通过引用合并：

•

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(文件编号(br}001-33824)，经其第1号修正案修订，于2022年3月31日提交美国证券交易委员会(第001-33824号文件)；

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我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的Form 10-Q季度报告(文件编号001-33824)；

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告于2022年2月23日(不包括第7.01项和附件99.1)和2022年3月8日(档案编号001-33824)；

•

我们关于附表 14A的委托书部分于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会(文件编号：(br}001-33824)，通过引用并入本公司截至2021年12月31日的年度报告Form 10-K的第III部分；以及

•

通过引用并入于2010年3月18日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明(文件编号001-33824)中的对肯尼迪-威尔逊控股普通股的描述，包括为更新该描述而提交的任何修订或报告。

我们还将根据美国证券交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条在本招股说明书日期或之后、适用的招股说明书附录和本招股说明书所述的适用发售终止之前提交给美国证券交易委员会的任何其他文件作为参考。但是，我们不会通过引用的方式并入任何文件或其中的部分或物件，无论是上面具体列出的还是将来存档的，这些文件或部分或证物被视为已提供给美国证券交易委员会，包括我们的薪酬委员会报告和绩效图表，包括通过引用包含或纳入到任何表格10-K年报或委托书中的 图表，或根据表格8-K第2.02或7.01项提供的任何信息或相关证物，或根据表格8-K第9.01项提交的未被视为已向美国证券交易委员会存档的任何证物。

以引用方式并入或视为以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述，以本招股说明书或随后提交美国证券交易委员会并以引用方式并入的任何其他文件中的陈述修改或取代该陈述为限。如果任何陈述被如此修改或取代，则不构成本招股说明书的 部分，除非被修改或取代。

收到招股说明书的每个人，包括任何受益所有人，都有权 收到本招股说明书中以引用方式并入但未随本招股说明书一起提交的任何或所有信息的副本。您可以通过写信或致电肯尼迪-威尔逊控股公司 以下地址和电话免费索取这些文件的副本：

肯尼迪-威尔逊控股公司

埃尔卡米诺大道151 S.

加利福尼亚州贝弗利山，邮编：90212

(310) 887-6400

注意：高级副总裁、副总法律顾问兼秘书

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有关前瞻性陈述的警示说明

我们在本招股说明书以及我们发布的其他非历史事实的报告和声明中所作的陈述构成了经修订的1933年《证券法》第27A节(《证券法》)和经修订的1934年《证券交易法》第21E节(《证券交易法》)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述必然是反映我们的高级管理层根据我们当前的估计、预期、预测和预测做出的判断，并包括表达我们目前对可能影响未来业绩的趋势和因素的看法的评论。披露中使用了以下词汇：相信、可能、预期、估计、意向、可能、计划、预期、项目或否定，以及类似的表述，旨在识别前瞻性表述。

前瞻性陈述不是对未来业绩的保证，依赖于对未来事件的许多假设，其中许多不在我们的控制范围之内，涉及已知和未知的风险和不确定性，可能会导致我们的实际结果、业绩或成就或行业结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。尽管我们相信这些前瞻性陈述中反映或暗示的我们的计划、意图、预期、战略和前景是合理的，但我们不能保证所描述的交易和事件会如所述那样发生(或根本不会发生)。此外，本报告还包含有关我们经营的行业、市场、子市场和部门的信息和统计数据。我们从各种第三方来源和我们自己的内部估计中获得了这些信息和统计数据。我们相信这些来源和估计是可靠的，但没有独立核实，也不能保证它们的准确性或完整性。

任何此类前瞻性声明，无论是在本注册声明中还是在其他地方做出的，都应在我们披露有关我们业务的各种信息的背景下 加以考虑，包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的Form 10-K年度报告和Form 10-Q季度报告中讨论的风险因素。除非联邦证券法和美国证券交易委员会的规则和法规另有要求，否则我们无意也无意 因新信息、未来事件、假设的变化或其他原因而公开更新任何前瞻性陈述。

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收益的使用

发行人打算以适用的招股说明书 补编中规定的方式使用出售证券所得的净收益(如果有)。

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证券说明

本招股说明书包含可能不时发售和出售的普通股、优先股、认股权证、债务证券和担保的简要说明。这些摘要描述并不是对每种安全性的完整描述。在招股和出售时，本招股说明书连同随附的招股说明书附录将包含所发售证券的重要条款。

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普通股说明

除非另有说明或上下文另有要求，否则，本节中使用的我们、我们、我们的公司或公司是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

我们修订和重述的公司注册证书授权发行200,000,000股普通股，面值0.0001美元。截至2022年5月3日，已发行和已发行普通股137,790,768股。普通股持有人对我们董事的选举和所有其他需要股东采取行动的事项拥有独家投票权，但对我们修订和重述的公司注册证书的修订除外，该等修订更改或更改任何已发行优先股的权力、优先股、权利或其他条款，前提是受影响的优先股系列的 持有人有权就此类修订进行投票。普通股持有人有权就股东投票表决的事项，享有每股一票的投票权，并有权收取本公司董事会不时宣布的股息(如有)，该等股息可由本公司董事会酌情决定从合法可供分配的资金中拨出。普通股的股息支付(如果有的话)将取决于(I)优先股的任何已发行股票的股息的预先支付，以及(Ii)遵守我们债务协议中的任何适用限制，包括根据本招股说明书和任何招股说明书附录发行的债务证券。我们的普通股没有转换、优先认购权或其他认购权，也没有适用于普通股的偿债基金或赎回条款。

我们的董事会 分为三个级别，每个级别的任期一般为三年，每年只选举一个级别的董事。在董事选举的情况下，如果有法定人数，在无竞争的选举中选举每个董事将需要 过半数的选票，但在有竞争的选举中投出的多数票将足以选举一名董事。在董事选举方面没有累积投票权。

与发行我们普通股有关的招股说明书附录将讨论适用于该普通股投资的任何重大美国联邦所得税后果。

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优先股的说明

除非另有说明或上下文另有要求，否则，本节中使用的我们、我们、我们的公司或公司是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

一般信息。我们修订和重述的 注册证书规定，我们可以发行最多1,000,000股优先股，每股面值0.0001美元，或优先股。截至本次招股说明书发布之日，300,000股我们的授权优先股被指定为5.75%的A系列累计永久可转换优先股并已发行，300,000股我们的授权优先股被指定为我们4.75%的B系列累计永久优先股且已发行。我们经修订及重述的公司注册证书规定，优先股可不时以一个或多个系列发行。我们的董事会有权确定投票权(如果有)、指定、权力和优先选项， 相对、参与、可选或其他特殊权利以及适用于每一系列优先股股票的任何资格、限制和限制。我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行 具有投票权和其他权利的优先股，这可能会对普通股持有人的投票权和其他权利产生不利影响，并可能产生反收购效果。如果我们的董事会能够在没有股东批准的情况下发行优先股 ，可能会通过稀释寻求获得公司控制权或撤换现有管理层的人的股权或投票权而延迟、推迟或阻止控制权的变更或现有管理层的撤职。截至本招股说明书的日期，我们的优先股尚未发行和发行。

特定类别或系列优先股的具体条款将在与该类别或系列相关的招股说明书附录中说明，包括招股说明书附录，其中规定优先股可在我们根据本招股说明书发行的认股权证或任何债务证券转换时发行。以下对优先股的描述以及适用的招股说明书附录中对某一特定类别或系列优先股的条款的描述并不完整，并通过参考与该类别或系列相关的补充条款进行了完整的限定。

每个类别或系列的优先股的偏好和其他条款将由与该类别或 系列相关的指定证书确定。与每个类别或系列有关的招股说明书补编将具体说明优先股的条款如下：

•

该优先股的名称和声明价值；

•

优先股的发行数量、每股清算优先权和优先股发行价；

•

适用于该 优先股的股息率、期间和/或支付日期或计算方法；

•

这种优先股是否为累积的，如果是累积的，则为该优先股的股息的累积日期；

•

该优先股的偿债基金(如有)拨备；

•

该优先股的赎回规定(如适用)；

•

该优先股在任何证券交易所的上市；

•

优先购买权(如果有)；

•

此类优先股转换为我们普通股的条款和条件(如适用)，包括转换价格(或转换价格的计算方式)；

•

该优先股在股息权和清算、解散或公司事务结束时的权利方面的相对排名和偏好；

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•

在股息权和公司清算、解散或清盘时的权利方面，对优先于或等于该 类或系列优先股的任何类别或系列优先股的发行限制；

•

该优先股的任何投票权；以及

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

与发行任何类别或系列优先股有关的招股说明书附录将包括讨论适用于该优先股投资的任何重大美国联邦所得税后果。

职级。除适用招股说明书补编另有规定外，优先股在股息权及本公司清算、解散或清盘时的权利方面，将享有：(I)优先于本公司所有类别或系列普通股，以及任何其他明确指定为优先股排名较低的 股票类别或系列；(Ii)与任何明确指定为优先股平价排名的本公司股票类别或系列的平价；及(Iii)优先于明确指定为优先股排名的任何其他类别或系列的优先股。

转换权。任何类别或系列优先股的任何股份可转换为本公司普通股的条款及 条件(如有)将在相关招股说明书附录中列明。此类条款将包括优先股可转换为普通股的股份数量、转换价格(或转换价格的计算方式)、转换期限、关于转换是否由该类别或系列优先股的持有者选择的条款、需要调整转换价格的事件以及在赎回此类或系列优先股的情况下影响转换的条款。

增加法定股本及发行额外优先股的权力。优先股的法定股份数目可由当时有权在董事选举中投票的所有当时已发行股本的大多数投票权的持有人投赞成票，作为一个类别一起投票，而无需优先股或其任何系列的持有人单独投票，除非根据董事会就该系列通过的决议需要任何该等持有人投票。我们的董事会有权发行额外的 授权但未发行的优先股，并对我们的优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类分类或重新分类的股票。尽管我们的董事会不打算这样做，但它可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，延迟、推迟或阻止我们公司的交易或控制权变更，这可能会为我们的股东带来溢价 或以其他方式符合他们的最佳利益。

股息限制。优先股的股息支付(如果有的话)将遵守我们债务协议中的任何适用限制，包括根据本招股说明书和任何招股说明书附录发行的债务证券。

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手令的说明

除非另有说明或上下文另有要求，否则，本节中使用的我们、我们、我们的公司或公司是指肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司。

本节介绍我们认股权证的一般条款和条款 ，以收购我们可能不时发行的证券。截至本招股说明书发布之日，已发行的认股权证有13,043,478份，用于购买我们普通股的股份。适用的招股说明书附录将描述任何认股权证协议的条款以及根据该协议可发行的认股权证。如果招股说明书附录中描述的权证的任何特定条款与此处描述的任何条款不同，则此处描述的条款将被该招股说明书附录 所取代。

我们可以发行认股权证来购买我们的普通股或优先股。我们可以单独发行权证，也可以与其他证券一起发行权证，权证可以附加在其他证券上，也可以与其他证券分开发行。每一系列认股权证将根据单独的认股权证协议发行，我们将与作为认股权证代理的银行或信托公司签订该协议，详情见适用的招股说明书补充资料。认股权证代理人将仅作为我们与认股权证相关的代理人，不会与您承担任何义务、代理或信托关系。我们每次发行一系列权证时，都会向美国证券交易委员会提交一份权证和权证协议副本，这些权证和权证协议将通过引用纳入本招股说明书所在的注册说明书中。我们的权证持有人应参阅 适用的权证协议和招股说明书附录的规定，以了解更具体的信息。

与特定发行的权证有关的招股说明书附录将描述这些权证的条款，包括(如果适用)：

•

发行价；

•

可支付认股权证价格的一种或多种货币，包括复合货币；

•

认股权证的发行数量；

•

认股权证的标的证券，包括第三方的证券或其他权利(如有)，根据一种或多种特定商品、货币、证券或指数的价值、利率或价格，或上述任何组合，在行使权证时可购买的现金或有价证券；

•

行权价格和行权时您将获得的证券金额；

•

权证的行使程序以及将导致权证自动行使的情况(如有)；

•

权利，如果有的话，我们必须赎回权证；

•

权证的行使权利开始之日和权证的期满之日；

•

发行认股权证的证券的名称和条款，以及与每种证券一起发行的认股权证的数量 ；

•

权证和相关证券可分别转让的日期及之后；

•

委托书代理人的姓名；及

•

认股权证的任何其他实质性条款。

有关特定权证发行的招股说明书附录将讨论适用于这些权证投资的任何重大美国联邦所得税后果 。

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认股权证到期后，即告失效。招股说明书副刊可就权证行权价格的调整作出规定。

认股权证可在认股权证代理人的适当办事处或适用的招股说明书附录中指明的任何其他办事处行使。在权证行使之前，持有者将不拥有在行使时可购买的证券持有人的任何权利，也无权向这些证券的持有人支付款项。

适用的认股权证协议可在未经其适用的权证持有人同意的情况下修订或补充，以作出与权证的规定并无抵触且不会对权证持有人的利益造成重大不利影响的更改。然而，任何实质性和不利地改变权证持有人权利的修订将不会生效 ，除非当时未完成的至少大多数适用权证的持有人批准该修订。在任何修订生效时，所有未清偿认股权证持有人继续持有认股权证， 将受经修订的适用认股权证协议约束。适用于特定系列权证的招股说明书补编可以规定，未经每份权证持有人同意，不得更改权证的某些条款，包括可行使的证券、行使价和到期日。

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债务证券说明

本招股说明书涵盖肯尼迪-威尔逊控股公司或肯尼迪-威尔逊公司的债务证券的要约和出售。如本节所用，适用的发行人指肯尼迪-威尔逊控股公司的债务证券，或肯尼迪-威尔逊公司的债务证券，除非另有明文规定或文意另有所指外，在每种情况下，均不包括任何发行人和各自的子公司。

根据本招股说明书提供和出售的任何肯尼迪-威尔逊债务证券将由肯尼迪-威尔逊控股公司全面无条件担保，也可能由其一家或多家子公司全面无条件担保。

与本招股说明书有关的假牙

根据本招股说明书发行和出售的任何债务证券将以下列契约之一发行(包括下列契约的任何补充)：

•

该特定契约，我们称为基础契约形式，日期为2014年3月25日，由肯尼迪-威尔逊公司和威尔明顿信托公司作为受托人；或

•

一种契约，我们称之为新的基础契约，将在(1)肯尼迪-肯尼迪-威尔逊或肯尼迪-威尔逊控股公司和(2)其中指定的受托人之间签订。

在本说明中，适用的基础契约一词是指2014年基础契约或新的基础契约(视情况而定)，据此发行一系列特定的债务证券。

根据本招股说明书可发行和出售的系列债务证券

根据适用的基础契约发行的债务证券可包括：

•

肯尼迪-威尔逊公司现有的一系列债务证券，名为2029年到期的4.750高级债券，我们将其称为2029年债券，将根据表格基础债券发行，该债券由肯尼迪-威尔逊公司、其担保方和作为受托人的威尔明顿信托公司之间日期为2021年2月11日的特定补充债券修订；

•

肯尼迪-威尔逊公司现有的一系列债务证券，名为2030年到期的4.750高级债券，我们将其称为2030年债券，将根据表格基础契约发行，该债券由肯尼迪-威尔逊公司、其担保方和作为受托人的全国协会威尔明顿信托公司之间日期为2021年8月23日的特定补充契约修订；

•

肯尼迪-威尔逊公司现有的一系列债务证券，名为2031年到期的5.000高级债券，我们将其称为2031年债券，将根据表格基础债券发行，该债券由肯尼迪-威尔逊公司、其担保方和作为受托人的威尔明顿信托公司之间日期为2021年2月11日的特定补充债券修订；或

•

肯尼迪-威尔逊或肯尼迪-威尔逊控股公司的一系列新债务证券，我们称为新债务证券 ，将根据基本债券或新基础债券发行。

我们根据本招股说明书可能发售和出售的任何2029年票据、2030年票据或2031年票据的条款将在本招股说明书的附录中说明。根据本招股说明书我们可能发行的任何新系列债务证券的基本条款如下所述，任何该等新系列债务证券的具体条款(包括以下所述基本条款的任何变化)将在本招股说明书的附录中说明。

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新系列债务证券条款

以下说明连同任何适用的招股说明书附录所包括的额外资料，概述了本招股说明书可能提供的任何新债务证券的若干一般条款及条款。当发行和出售特定系列的新债务证券时，该系列的具体条款说明将包含在本 招股说明书的附录中。本附录还将说明本招股说明书中描述的一般条款和规定在多大程度上适用于特定系列的新债务证券。

根据本招股说明书可能发行的新债务证券可以是优先债券、优先次级债券或次级债券，除非本招股说明书附录另有规定，否则新债务证券将是适用发行人的直接无担保债券，并可以分成一个或多个系列发行。

新债务证券将根据适用发行人和受托人之间的适用基础契约发行，该契约将在本招股说明书的 适用补充文件中列出(如果是根据基础契约形式发行的新债务证券，则由Wilmington Trust、National Association或任何继任者 受托人发行)。适用的基托的部分总结如下。摘要不完整。每个适用的基础契约的形式(可在发售前修改)已作为本招股说明书组成部分的 注册说明书的证物提交，您应阅读适用的基础契约以了解可能对您重要的条款。摘要中使用的未在此定义的大写术语具有适用的基本契约中指定的含义。

一般信息

每一系列新债务证券的条款将由适用发行人董事会决议或根据适用发行人董事会决议确定，并以该董事会决议、高级人员证书或适用基础契约的补充契约中规定的方式阐述或确定。每一系列新债务证券的具体条款将在与该系列相关的招股说明书附录中说明(包括任何定价补充条款或条款说明书)。

适用的发行人可以根据适用的基础债券发行新的债务证券，这些债券可能是一个或多个相同或不同期限的系列，按面值、溢价或折扣价发行。招股说明书附录(包括任何定价附录或条款说明书)将列出新债务证券的本金总额和其他条款，如适用，包括：

•

新债务证券的名称和排名(包括任何从属条款的条款)；

•

新债务证券的一个或多个售价(以本金的百分比表示)。

•

对新债务证券本金总额的任何限制；

•

该系列证券本金的一个或多个应付日期；

•

用于确定新债务证券将产生利息的一个或多个利率(可能是固定的或可变的)或用于确定一个或多个利率(包括任何商品、商品指数、股票交易所指数或金融指数)、产生利息的一个或多个日期、开始计息和支付利息的一个或多个日期，以及在任何付息日期应付利息的任何定期记录日期；

•

新债务证券的本金和利息(如有)的支付地点(以及支付方式)，该系列证券可在何处交出以登记转让或交换，以及可在何处向适用的发行人交付有关新债务证券的通知和索偿；

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•

适用发行人赎回新债务证券的一个或多个期限、价格以及条款和条件；

•

适用发行人根据任何偿债基金或类似条款或根据新债务证券持有人的选择赎回或购买新债务证券的任何义务

•

根据该义务赎回或购买该系列证券的价格及条款和条件所规定的一个或多个期限；

•

适用发行人按新债务证券持有人的选择权回购新债务证券的日期和价格，以及这些回购义务的其他详细条款和规定；

•

将发行的新债务证券的面额，如果不是1,000美元及其任何整数倍的面额；

•

新的债务证券将以凭证债务证券或全球债务证券的形式发行 ；

•

在宣布加速到期日时应付的新债务证券的本金部分，如果不是本金的话；

•

新债务证券的面值货币，可以是美元或任何外币，如果这种面值货币是综合货币，则负责监督这种综合货币的机构或组织(如有)；

•

指定货币、货币或货币单位，用于支付新债务证券的本金或溢价(如有)和利息；

•

如果新债务证券的本金或溢价或利息将以一种或多种货币或货币单位支付，而不是以新债务证券计价的货币或货币单位，则将确定与这些付款有关的汇率的方式；

•

新债务证券的本金或溢价或利息的支付方式 ，如果这些数额可以参照一种或多种货币而非新债务证券计价或指定支付的货币，或参照商品、商品指数、证券交易所指数或金融指数来确定；

•

与为新债务证券提供的任何担保有关的任何拨备；

•

关于新债务证券的本招股说明书中所述或适用基础契约中所述违约事件(定义如下)的任何增加、删除或变更，以及本招股说明书中所述的加速条款或与新债务证券相关的适用基础契约中的任何变更；

•

对本招股说明书所述或适用的基础契约中关于新债务证券的契诺的任何增加、删除或更改；

•

与新债务证券有关的任何托管机构、利率计算机构、汇率计算机构或其他机构；

•

与此类系列证券的转换或交换有关的规定(如有)，包括(如果适用的话)转换或交换价格和期限、关于是否强制转换或交换的规定、需要调整转换或交换价格的事件以及影响转换或交换的规定；

•

如适用，新债务证券的任何担保条款；以及

16

•

新债务证券的任何其他条款，可补充、修改或删除适用的基础契约中适用于该系列的任何条款或该系列新债务证券的任何担保，包括适用法律或法规可能要求的或与证券营销有关的任何条款。

适用的发行人可以发行新的债务证券，规定金额低于其所述本金，并在根据适用的基础契约条款宣布加速到期时到期并支付。适用的招股说明书附录将提供适用于任何这些新债务证券的重大联邦所得税考虑事项和其他特殊考虑事项的信息。

如果任何新债务证券的购买价格是以一个或多个外币或一个或多个外币单位计价，或者任何一系列新债务证券的本金、任何溢价和利息是以一个或多个外币或一个或多个外币单位支付的，则 有关发行新债务证券的限制、选举、重大税收考虑事项、具体条款和其他信息将在适用的招股说明书附录中提供。

转让和交换

如适用的招股说明书附录所述，每个新的债务证券将由一个或多个以托管信托公司或托管机构的名义登记的全球证券或托管机构的代名人(称为账簿记账债务担保)或以最终登记形式发行的证书(称为认证债务担保)代表。除非在有限的情况下，记账式债务证券不能以凭证的形式发行。

凭证债务证券.您可以根据适用基础契约的条款，在适用发行人为此目的而设立的任何办事处转让或交换凭证式债务证券。凭证债务证券的任何转让或交换将不收取服务费，但可能需要支付足以支付与转让或交换相关的任何税款或其他政府费用 。

您只能通过交出代表证书债务证券的证书，并由适用的发行人通过证书的受托人向新持有人重新发行，或由适用的发行人通过受托人向新持有人发行新证书，或根据适用的基本契约的条款，才能转让证书债务证券和获得证书债务证券的本金或任何溢价或利息的权利。

全球债务证券和记账系统。代表记账债务证券的每一种全球债务证券将交存或代表托管人登记，并以托管人或托管人的名义登记。

契诺

适用于任何新债务证券发行的任何限制性契诺将在适用的招股说明书补编中列出。

在控制权变更时不提供任何保护

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则新债务证券将不包含任何条款，在适用发行人发生控制权变更或高杠杆交易(无论此类交易是否导致控制权变更)可能对新债务证券持有人造成不利影响的情况下，为新债务证券持有人提供证券保护。

17

资产的合并、合并和出售

适用的发行人不得与任何 人(继承人)合并或合并，或将其全部或基本上所有财产和资产转让、转让或租赁给任何 人，除非：

•

适用的发行人是尚存的人或继承人(如果不是适用的发行人)是根据任何美国国内司法管辖区的法律组织并有效存在的人，并明确承担适用发行人在新债务证券和适用的基础契约下的义务；和

•

交易生效后，不应立即发生任何违约或违约事件，且该违约或违约事件将继续发生。

尽管有上述规定，适用发行人的任何子公司可以与适用发行人合并、合并或将其全部或部分财产转让给适用发行人。

违约事件

“违约事件？就任何一系列新债务证券而言，系指下列任何一种：

•

该系列的任何新债务证券到期并应支付的任何利息的违约，以及这种违约的持续30天(除非适用的发行人在30天期限届满前将全部付款存入受托人或付款代理人)；

•

该系列的任何证券到期时本金的偿付违约；

•

如果、当和按照该系列新债务证券的条款到期的任何偿债基金付款出现违约，并将这种违约持续60天；

•

适用的基础契约中适用发行人(或在该系列的新债务证券受担保的情况下，则为该担保的担保人)违约或违反任何其他契约或担保(仅为该系列以外的一系列新债务证券的利益而纳入适用的基础契约的契约或担保除外)，在适用发行人收到受托人或适用发行人的书面通知，并且受托人收到持有人的书面通知后，违约持续60天内未得到纠正。根据适用的基础债券的规定，该系列未偿还的新债务证券本金不低于25%；

•

如果该系列的新债务证券受到担保人的担保，则该担保人或适用的发行人应因任何 原因停止担保，或由该担保人或适用的发行人书面断言，该担保不再具有充分的效力和效力，并且不能按照其条款强制执行，但在适用的基础契约或该系列的新债务证券的条款所预期或允许的范围内除外；

•

适用发行人的某些自愿或非自愿破产、资不抵债或重组事件；以及

•

适用的招股说明书附录中描述的与该系列新债务证券有关的任何其他违约事件。

关于特定系列新债务证券的违约事件(破产、无力偿债或重组的某些事件除外)不一定构成关于任何其他系列新债务证券的违约事件(为此目的，2029年债券、2030年债券和2031年债券中的每一种将被视为单独的新债务证券系列)。在适用的基础债券项下发生某些违约事件或加速发生，可能构成适用发行人或其子公司不时未偿还的某些其他债务项下的违约事件。

18

如在未清偿时就任何系列的新债务证券发生违约事件，而 仍在继续，则受托人或持有该系列未偿还新债务证券本金不少于25%的持有人，可向适用的发行人发出书面通知(如持有人发出通知，亦可向受托人发出通知)，宣布 已到期并须立即支付该系列的本金(或如该系列的新债务证券为贴现证券，则为该系列条款所指明的本金部分)，以及该系列的所有新债务证券的任何溢价和应计及未付利息。在某些破产、无力偿债或重组事件导致违约事件的情况下，适用系列的所有未偿还新债务证券的本金(或该特定金额)、任何溢价、应计和未付利息将成为并立即到期和支付，而无需受托人或未偿还新债务证券的任何持有人作出任何声明或其他行为。在对任何系列的新债务证券作出加速声明后，但在受托人获得支付到期款项的判决或判令之前的任何时间，该系列未偿还新债务证券的多数本金持有人可在以下情况下撤销和取消加速：所有违约事件(未支付加速本金、溢价和利息，如有), 关于 该系列的新债务证券)已按照适用的基础契约的规定予以治愈或豁免。请参阅招股说明书补充资料，内容涉及任何新债务证券系列的贴现证券， 有关在违约事件发生时加速该等贴现证券本金部分的特别规定。

适用的基础契约将规定，受托人将没有义务行使其在适用的基础契约下的任何权利或权力，除非受托人就其在行使该权利或权力时可能产生的任何费用、责任或支出获得令其满意的赔偿。在受托人某些权利的规限下，任何系列未偿还新债务证券本金金额占多数的持有人将有权指示就该系列新债务证券向受托人提供任何补救措施或行使 受托人授予的任何信托或权力进行任何诉讼的时间、方法和地点。

任何系列新债务担保的持有人均无权就适用的基础契约或指定接管人或受托人或根据适用的基础契约进行任何司法或其他诉讼，除非：

•

该持有人先前已就该系列的新债务证券持续发生违约事件向受托人发出书面通知；及

•

该系列未偿还新债证券本金不少于25%的持有人已提出书面请求，并提出令受托人满意的弥偿或担保，以受托人身份提起诉讼，而受托人(X)未从持有该系列未偿还新债证券本金不少于25%的持有人那里收到与该请求不一致的指示，以及(Y)未在60天内提起诉讼。

尽管适用的基准契约中有任何其他规定，任何新债务证券的持有人将有绝对和无条件的权利在该新债务证券所述的到期日或之后收到该新债务证券的本金、任何溢价和利息，并就强制执行付款提起诉讼。

适用的基础契约将要求适用的发行人在其财政年度结束后120天内向受托人提交一份关于遵守适用的基础契约的声明( )。如果任何系列证券的违约或违约事件发生并仍在继续，并且受托人的负责人实际上知道，则受托人必须在违约或违约事件发生后90天内，或如果较晚，在受托人的负责人知道违约或违约事件之后，将违约或违约事件的通知邮寄给该系列证券的每个持有人。适用的基准契约将规定，如果受托人真诚地确定，扣留通知符合新债务证券持有人的利益，则受托人可以不向新债务证券持有人发出关于该系列新债务证券的任何违约或违约事件的通知(该系列的任何新债务证券的付款除外)。

19

修改及豁免

适用发行人、适用担保人(如果有)和受托人可以修改和修改任何 系列的适用基础契约或新债务证券，而无需任何新债务证券持有人的同意：

•

消除任何歧义、缺陷或不一致之处；

•

证明另一人对适用发行人或(如适用)任何担保人的继承，以及 该继承人在或依据适用的基础契约以及该担保人的新债务证券或担保(如适用)中承担适用的发行人或该担保人的契诺；

•

为任何系列的所有或任何新的债务证券提供担保或提供额外担保；

•

为任何系列的所有或任何新债务证券的持有人的利益，在适用发行人或(如适用)任何担保人的契诺中加入，或放弃授予适用发行人或(如适用)任何系列的所有或任何新债务证券的任何担保人的任何权利或权力；

•

提供无证明债务证券，以补充或取代有证明债务证券；

•

作出不会对任何持有人的权利造成实质性不利影响的任何变更；

•

规定发行任何系列新债务证券的形式、条款和条件以及适用的基础契约所允许的任何担保；

•

就一个或多个系列的新债务提供证据和规定由继任受托人接受委任 ，并按需要增补或更改适用的基础契据的任何条文，以提供规定或便利多于一名受托人管理其下的信托；

•

遵守《美国证券交易委员会》的要求，以根据《信托契约法》实施或维持适用的基础契约的资格；

•

修订适用的基础契约中有关新债务转让和图示的规定 证券；提供, 然而，(1)遵守经修订的适用基础契约不会导致新债务证券的转让违反《证券法》或任何适用的证券法；以及(2)此类修订不会对持有人转让新债务证券的权利产生实质性不利影响，除非法律另有要求；

•

为任何 系列的所有或任何新债务证券的持有人的利益，增加任何其他违约事件；

•

就任何系列的所有或任何新债务或其任何担保，增加、更改或删除适用的基础债券的任何规定，但该项增加、更改或删除不得(A)(I)不适用于任何系列的任何新债务证券或在该补充契据签立和交付之前设定的任何担保；及(Ii)不得修改任何该等新债务证券持有人对该等规定的权利；或(B)仅在没有新的未偿还债务证券时生效；

•

对于根据其条款可转换为证券或其他财产的任何新债务证券 (相同系列和类似期限的新债务证券除外)，(A)就适用的基础契约所要求或允许的此类新债务证券的适用转换率和该等新债务证券的条款作出规定；或(B)允许或便利该等新债务证券的发行、支付或转换；

•

增加任何人作为任何系列的所有或任何新的债务证券的担保人，其中新的债务证券此前不受担保，或者增加任何系列的所有或任何新的债务证券的担保人；

20

•

根据适用的基础契约和该等新债务证券的条款，证明任何担保人解除和解除其对任何新债务证券的担保义务和其根据适用的基础契约就任何新债务证券承担的义务；或

•

使适用的基础契约或任何系列的任何新债务证券或任何担保的文本符合本招股说明书和适用的招股说明书附录中对适用的基础契约、该等新债务证券或该等担保的描述，但该补充契约仅适用于该等新债务 证券或担保。

除非一系列新债务证券的条款对任何此类新债务证券或其担保另有规定，否则适用发行人还可在获得受修改或修订影响的每个 系列未偿还新债务证券的至少多数本金持有人同意的情况下，修改和修订适用的基础债券。但是，在下列情况下，未经当时未偿还的每项受影响新债务证券的持有人同意，不得作出放弃或修订：

•

减少持有者必须同意修改、补充或豁免的新债务证券的金额；

•

降低或延长任何新债务担保的利息(包括违约利息)的支付期限 ；

•

减少任何新债务证券的本金或溢价(如有)，或更改任何新债务证券的固定到期日，或减少就任何系列新债务证券支付任何偿债基金或类似债务的金额，或推迟为其确定的付款日期；

•

减少到期加速时应付的贴现证券本金；

•

免除任何新债务证券本金的违约，或任何新债务证券的任何溢价或利息的违约( 持有该系列当时未偿还的新债务证券的本金总额至少占多数的持有人撤销加速任何系列的新债务证券，以及免除因这种加速而导致的付款违约)；

•

使任何新债务证券的本金或其任何溢价或利息以新债务证券中所述货币以外的货币支付；

•

对适用的基础契约的某些条款作出任何修改，除其他事项外，这些条款涉及：(1)新债务证券持有人有权收取新债务证券本金或任何溢价或利息的付款，并有权提起诉讼以强制执行任何此类付款；(2)免除过去的违约；以及(3)要求每个受影响的持有人同意的修订和豁免；

•

免除任何新债务担保的赎回付款；

•

如果是需要担保的任何新债务担保，应免除担保担保人在担保项下的任何义务，但依照适用的基础契约和此类新债务担保的条款除外；

•

对任何新债务证券或其任何担保的排名或优先顺序作出任何改变，从而对此类新债务证券的持有人产生不利影响；或

•

如果任何新的债务证券规定其持有人可以要求适用的发行人回购或转换该新债务证券，则损害该持有人根据适用的基础契约和该新债务证券的条款要求回购或实现该证券的转换的权利。

除非在某些情况下，持有任何系列未偿还新债证券本金至少过半数的持有人可代表该系列所有新债证券持有人豁免。

21

适用的发行人或该系列新债务证券的任何担保人遵守适用的基础契约或担保的规定。任何系列未偿还新债务证券本金的多数持有人 可代表该系列所有新债务证券的持有人，免除该系列新债务证券本金或其任何溢价或利息的支付违约以外的任何违约。持有任何系列未偿还新债证券本金多数的持有者可以撤销加速及其后果，包括因加速而导致的任何相关偿付违约。

在某些情况下新债务证券和某些契诺失效

法律上的失败.适用的基础债券将规定，除非 适用的新债务证券系列的条款另有规定，否则适用的发行人和担保人(如有)将被视为已在下文提及的存款日期后第123天 偿付并清偿任何系列的所有未偿还新债务证券的全部债务，且适用的基础债券的条款(与该系列的此类未偿还新债务证券有关)将不再有效，但某些特定的权利、权力、豁免和条款除外。为了实现这种法律上的失败，除其他条件外，必须满足以下条件：

•

根据适用发行人和担保人的某些权利(如果有)，适用发行人或任何担保人(如果适用)必须向受托人存入或导致不可撤销地存入资金或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的新债务证券，则发行或导致发行这种货币的政府的义务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供足够的资金，国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为，根据适用的基础契约和新债务证券的条款，在规定的付款到期日支付和清偿该系列所有新债务证券的本金、溢价和利息的每一期，以及任何强制性偿债基金付款；和

•

此类保证金不会导致违反或违反适用的基础契约或适用发行人为当事一方或受其约束的任何其他协议或票据；

•

该系列的新债务证券不应发生违约或违约事件，并且在存款之日或在该日期后第123天结束的期间内继续发生；以及

•

适用的发行人或担保人必须向受托人提交律师的意见，声明适用的发行人或担保人(如适用)已从美国国税局收到裁决或已由美国国税局公布裁决，或自适用的基本契约签立之日起，适用的美国联邦所得税法发生变化，在任何一种情况下，根据该意见，该系列新债务证券的持有者将不确认收入，用于美国联邦所得税的收益或损失 由于存款、失败和解除而产生的损失，并将缴纳美国联邦所得税，缴纳的金额、方式和时间与存款、失败和解除没有发生的情况相同 。

某些契诺的失效.适用的基础契约将规定，除非适用的新债务证券系列的条款另有规定，否则在遵守某些条件时：

•

适用的发行人，如果适用，可以不遵守标题 n下所述的资产合并、合并和出售契约和适用的基础契约中所列的某些其他契约，以及适用的招股说明书附录中可能描述的任何其他契约；和

22

•

任何不遵守这些契约或某些其他违约事件的行为，都不会构成该系列新债务证券的违约或违约事件(契约失效)。

条件 包括以下内容：

•

根据适用发行人和担保人的某些权利(如果有)，适用发行人或任何担保人(如果适用)必须向受托人存入或导致不可撤销地存入资金或美国政府债务，或者，如果是以美元以外的单一货币计价的新债务证券，则发行或导致发行这种货币的政府的义务，即通过按照其条款支付利息和本金，提供足够的资金，国家认可的独立公共会计师事务所或投资银行认为，根据适用的基础契约和新债务证券的条款，在规定的付款到期日支付和清偿该系列所有新债务证券的本金、溢价和利息的每一期，以及任何强制性偿债基金付款；和

•

适用的发行人或担保人必须向受托人提交一份律师意见，大意是该系列新债务证券的持有者不会因存款和相关契约失效而确认美国联邦所得税的收入、收益或损失，并将按存款和相关契约失效时相同的 金额、相同的方式和相同的时间缴纳美国联邦所得税。

契约失效和违约事件. 如果适用的发行人对任何系列的新债务证券行使其与 的约定失效的选择权，并且该系列的新债务证券在任何违约事件发生后立即宣布到期并支付，则存放在受托人的货币或美国政府债务或外国政府债务的金额将足以支付该系列新债务证券在声明到期日到期的金额，但可能不足以支付该系列新的 债务证券在加速时到期的金额。然而，适用的发行人仍应对这些付款负责。

治理 法律

适用的基础契约和新的债务证券，包括因适用的基础契约或证券而引起或与之相关的任何索赔或争议，将受纽约州法律管辖(不考虑其法律条款的冲突，但一般义务法第5-1401节除外)。

23

关于担保的说明

在本招股说明书适用的附录规定的范围内，根据本招股说明书发行和出售的债务证券可由一个或多个担保人担保。每份保函将在适用契约的补充下出具。与特定担保问题有关的招股说明书附录将在适用范围内描述这些担保的条款，包括以下内容：

•

担保适用的一系列债务证券；

•

担保是有担保的还是无担保的；

•

担保是否优先、优先、从属或从属；

•

如果 与适用于担保债务证券的规定不同，可以修改、修改、放弃、解除担保或以其他方式终止担保的条款；以及

•

保函的任何附加条款。

24

配送计划

发行人可以在境内或境外将证券出售给一个或多个承销商公开发行并由其销售，也可以直接或通过交易商或代理人或通过多种方式向投资者出售证券。参与证券发售和销售的任何承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。

承销商可以：(1)一个或多个可以改变的固定价格、(2)销售时的市场价格、(3)与销售时的现行市场价格相关的价格或(4)协商价格来提供和出售证券。发行人亦可不时授权作为其代理人的承销商按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。在证券销售方面，承销商可以被视为以承销折扣或佣金的形式从适用的发行人那里获得补偿，也可以从其可能代理的证券购买者那里收取佣金。承销商可以向交易商或通过交易商出售证券，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或 佣金和/或他们可能代理的购买者的佣金形式的补偿。

发行人 向承销商、交易商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，都可以被视为证券法下的承销折扣和佣金。根据与任何发行人签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权获得民事责任的赔偿和分担，包括证券法下的责任。任何赔偿协议将在适用的招股说明书附录中说明。

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则根据本章程发行的任何系列证券都将是新发行的证券，没有既定的交易市场(纽约证券交易所上市的肯尼迪-威尔逊控股公司普通股除外)。如果肯尼迪-威尔逊控股公司根据招股说明书附录出售其普通股的任何 股票，该等股票将在纽约证券交易所上市，但须遵守正式的发行通知。发行人可以选择在本协议项下发行的任何其他证券在任何交易所上市，但发行人没有义务这样做。任何承销商或代理人将此类证券出售给或通过其公开发行和销售，均可在此类证券上做市，但该承销商或代理人没有义务这样做，并可在不另行通知的情况下随时终止任何做市行为。不能保证任何这类证券的交易市场的流动性。

如果适用的招股说明书副刊注明，发行人可以授权承销商或其他作为发行人代理的人征集机构或其他合适购买者的要约，根据招股说明书副刊中规定的付款和交付日期的延迟交付合同，以招股说明书副刊规定的公开发行价向发行人购买证券。这些购买者可能包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司以及教育和慈善机构等。延迟交付合同将受以下条件的约束：在交付时，买方所在的美国任何司法管辖区的法律不禁止购买延迟交付合同所涵盖的证券。承销商和代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

为促进证券的发售，某些参与发售的人士可进行稳定、维持或以其他方式影响证券价格的交易。这可能包括超额配售或卖空证券，这涉及参与发售的人出售的证券多于发行人向其出售的证券。在这种情况下，这些人将通过以下方式回补超额配售或空头头寸

25

在公开市场购买或行使超额配售选择权。此外，这些人可通过在公开市场竞购或购买证券或实施惩罚性出价来稳定或维持证券价格，即如果他们出售的证券因稳定交易而被回购，则可以收回允许参与发售的交易商的出售优惠。这些交易的效果可能是将证券的市场价格稳定或维持在高于公开市场可能普遍存在的水平。这些交易可能会在任何时候停止。

承销商、交易商、代理商及其关联公司在正常业务过程中可以是发行人的客户，与发行人进行交易，并为发行人提供服务。

具体的分销计划，包括任何承销商、经销商、代理商或直接购买者及其补偿， 将在招股说明书附录中确定。

26

法律事务

某些事项将由加利福尼亚州洛杉矶的Latham&Watkins LLP转嫁给发行人。某些其他事项将由Kulik，Gottesman，Siegel&Ware，LLP，洛杉矶，加利福尼亚州传递给 发行人。

27

专家

肯尼迪-威尔逊控股公司及其子公司截至2021年12月31日和2020年12月31日的综合财务报表和时间表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每个年度的综合财务报表和时间表，以及管理层对截至2021年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，已通过引用并入本文，以参考毕马威会计师事务所的报告，并经该事务所作为会计和审计专家的权威。

KW-G MultiFamily Venture 1，LLC及其子公司截至2021年12月31日及2021年6月25日(初始)至2021年12月31日的综合财务报表以毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并获得上述事务所作为会计和审计专家的授权。

28

转让代理和登记员

肯尼迪-威尔逊控股公司普通股的转让代理和登记人是大陆股票转让和信托公司。其电话号码是 (212)509-4000。

29

肯尼迪-威尔逊控股公司

$200,000,000

普通股

招股说明书 补编

摩根大通

美国银行 证券

德意志银行证券

Evercore ISI

May 6, 2022