附件10.1
万宝盛华集团。
执行主任业绩份额单位协议
本绩效分享单位协议(“协议”)于_
W I T N E S S E T H：
鉴于公司董事会已经公司股东批准制定了2011年股权激励计划(“计划”)；以及
鉴于，根据本协议和本计划中规定的条款，员工已根据本计划获得绩效份额单位。
因此，现在公司和员工在此达成如下协议：
1.
《计划控制规定》。本协议应受本计划的条款管辖，本协议的条款和条件通过引用并入本协议。《计划》授权管理人根据《计划》作出解释、规则和规章，并一般规定管理人对《计划》的决定对员工具有约束力。除非本协议另有规定，否则本协议中的所有大写术语应具有本计划中赋予它们的含义。如有合理要求，本计划的副本将交付给员工。
2.
奖励条款和绩效目标。根据该计划，该员工已被授予_个绩效份额单位的目标授予。员工可获得的实际绩效份额单位数将根据绩效期间相对于绩效目标的实际结果确定，如下所述。如果不满足条件，则除本协议或本计划(在未被本协议取代的范围内)另有规定外，不应授予任何业绩份额单位。绩效目标和根据绩效期间平均EBITAMP的实际结果可能获得的绩效份额单位数如下：
A.初步计算获得的绩效份额单位
业绩期内平均EBITAMP初始业绩份额单位
挣来
阈值EBITAMP(_%)目标拨款的0%
目标EBITAMP(_%)目标赠款的100%
未偿还EBITAMP(_%)目标赠款的200%
如果绩效期间的实际EBITAMP等于或低于上文指定的阈值EBITAMP，则不会赚取任何绩效份额单位，如果绩效期间的实际EBITAMP超过以上指定的未偿还EBITAMP，则所赚取的绩效份额单位数将等于未偿还EBITAMP所赚取的数量。在门槛EBITAMP和目标EBITAMP之间或目标EBITAMP和未偿还EBITAMP之间的业绩期间的实际EBITAMP将导致在以下情况下赚取的业绩份额单位数以线性基础确定。尽管如此，如果EBITA
在绩效期间未达到$_的美元门，则可赚取的绩效份额单位的最大数量将不会超过目标补助金。
B.委员会调整赚取的业绩份额单位
委员会可根据委员会对本公司在本合同附件A所附业绩期间实现某些关键业绩指标的决定，对按照上文第2(A)节计算的业绩份额单位数进行负调整或正调整，调整幅度最高可达_%(_%)。尽管如上所述，任何此类调整不得(I)减少低于上文第2(A)节为达到EBITAMP门槛而赚取的绩效份额单位数，(Ii)增加超过上文第2(A)节为实现未偿还EBITAMP而赚取的绩效份额单位数，或(Iii)增加超过为实现目标EBITAMP而赚取的绩效份额单位数的业绩份额单位数，如果在业绩期间未实现EBITA美元门槛_。委员会应在绩效期间定期分析关键绩效指标的绩效水平，并在其自行决定的范围内决定是否以及在多大程度上应根据第2(B)条对按照第2(A)条计算的绩效份额单位数进行任何调整。尽管有任何相反的规定，委员会仍保留将根据本奖项赚取的业绩份额单位数减少任何数额的酌处权。
3.
奖励金。所赚取的业绩份额单位数应在委员会批准和认证本协议项下已赚取的业绩份额单位数后，在管理上可行的情况下尽快在业绩期间结束后的下一年2月以股票形式支付。尽管有上述规定，因雇员死亡、伤残或下述第4或5(B)条所规定的触发事件而赚取及归属的业绩单位奖励，应于该等死亡、伤残或触发事件发生后，在行政上可行的情况下尽快以股份支付。此外，如果根据本协议授予的绩效份额单位是与员工的正常或合格退休相关而赚取和归属的，或者在下述第5(A)节规定的非自愿终止雇佣(原因除外)或自愿终止时，此类奖励应在委员会证明和批准根据本协议赚取的绩效份额单位的数量后，在行政上可行的情况下尽快支付给员工，或者，如果需要，以避免向员工征收第409条惩罚性税金的需要，赔偿金的支付应进一步推迟到雇员“离职”之日之后的第一个工作日，也就是“守则”第409A条所定义的“离职”之日后六(6)个月。
4.
终止雇佣关系。除本计划另有规定及本协议另有规定外，雇员必须是本公司或其任何直接及间接附属公司(“万宝盛华”)的雇员，自本奖励之日起至绩效期间的最后一天，雇员才可获得与其在本协议下可能赚取的任何业绩份额单位相关的任何股份。尽管有上述规定，本计划第10(D)(2)和(3)条关于死亡、伤残或退休后获得和加速授予奖励的条款不适用于本协议。相反，当员工在绩效期间死亡或残疾时，员工将立即获得并归属于员工在其他情况下如果100%达到目标绩效目标本应赚取的绩效份额单位数
2
在执行期间结束时实现，不根据上文第2款(B)项进行调整。如果员工在绩效期间定期退休，员工应赚取并按比例分配到一定数量的绩效份额单位。与定期退休有关而赚取和归属的业绩份额单位数，应为考虑到在业绩期间取得的年度EBITA美元关口的业绩份额单位数乘以本应赚取的业绩份额单位数所确定的业绩份额单位数，如果员工在业绩期间最后一天仍是雇员，则根据业绩期间结束时实现的实际EBITAMP确定，同时考虑到根据上文第2(B)节的任何调整，除以(X)实绩期间的第一天至雇员正常退休当月的最后一天之间的完整月数除以(Y)36个月。在员工合格退休后，员工应赚取和归属于与正常退休相同数量的绩效份额单位，但不适用按比例分配。
5.
触发事件。本计划第10(E)节有关在触发事件后或在保护期内获得和加速授予奖励的规定，不适用于本协议。相反，
a.
如果在绩效期间发生触发事件，当员工在触发事件之后的两年期间(但不迟于绩效期间结束时)被人力资源集团终止雇佣时，员工应赚取和/或归属于员工在绩效期间的最后一天(由委员会确定，考虑到(1)具有类似补助金的参与者的待遇，这些参与者的就业已超过绩效期间，(2)经修订的绩效目标，(Iii)公司在业绩期末实现业绩目标和关键绩效指标的成就(如果在触发事件之后可衡量)。
b.
如果员工被万宝盛华解雇的原因以外的原因，或如果员工自愿终止他或她的雇佣在保护期内，触发事件时，员工应赚取和归属相同数量的绩效单位，如果员工一直受雇到触发事件的日期，并立即被解雇(即，以上述第5(A)节所涵盖的方式)。
6.
股息等价物和投票权。员工应获得额外的PSU，等同于如果员工拥有相当于员工在持有绩效股票单位期间赚取的绩效股票单位数量的股份时，员工将获得的股息或分配。计算和计入这些额外业绩份额单位的方式应与根据本计划第8(J)节对限制性股份单位计入股利等价物的方式相同，但有两个不同：(1)每年或其他
3
(2)在紧接上文第3节所述奖励支付前，员工于每个入账日所获的额外绩效分享单位数目须予以调整，以反映该雇员根据上文第2节所赚取的绩效分享单位的实际数目，而不是采用目标补助假设。根据本协议第6条授予员工的业绩股份单位应按照与根据第2条授予员工的业绩股份单位相同的条款授予和分配。员工不应因根据本协议授予业绩股份单位而在公司拥有任何投票权或其他所有权权利。
7.
税收。本公司可要求支付或偿还或扣缴其认为因授予或归属该等业绩股份单位或支付与业绩股份单位有关的股份所需的任何税款，而本公司可延迟交付有关业绩股份单位的任何股份，直至就任何该等付款、偿还或扣缴责任作出令本公司满意的安排为止。
a.
“Target Grant”指为员工在Target EBITAMP中赚取的绩效份额单位数。
b.
“EBITAMP”是指年度营业利润加上摊销，除以服务收入，两者都是根据公司经审计财务报表中报告的公认会计原则确定的，但将进行以下调整：(A)为扭转业绩期间会计方法变化的影响(B)或下列任何项目：(I)非常项目，(Ii)商誉减值，(Iii)非经常性重组收益或费用，(Iv)与公司先前持有所有权权益的收购或处置有关的会计调整，(V)超过1,000万美元的非经常性调整，涉及计量期间以外的前期，(Vi)税收或监管法律的变化，(Vii)导致会计变化的客户合同的变化，或(C)反映公司在业绩期间进行的重大收购的影响。
c.
“绩效目标”是指管理员为绩效期间设定的EBITAMP目标。
e.
“服务”指雇员开始受雇于万宝盛华之日起至雇员终止受雇于万宝盛华之日止的一段时间。
f.
“EBITA美元门”是指在业绩期间可以实现的最低平均年营业利润美元加上摊销。营业利润是根据公司经审计财务报表上报告的公认会计原则确定的，
4
将进行的调整：(A)为扭转业绩期间(B)会计方法变化的影响或下列任何项目：(I)非常项目，(Ii)商誉减值，(Iii)非经常性重组收益或费用，(Iv)与公司以前持有所有权权益的收购或处置有关的会计调整，(V)超过1,000万美元的非经常性调整，涉及计量期间以外的前期，(Vi)税收或监管法律变化，(Vii)导致会计变更的客户合同变更或(C)反映公司在业绩期间进行的重大收购的影响。
g.
“合格退休”是指在下列两个条件均已满足(或委员会放弃)时或之后终止雇员的雇用：
二、
委员会已按照公司首席执行官的建议批准了该雇员或其职位的继任计划。
h.
“定期退休”是指雇员年满55岁并服务满10年后终止雇用，但在符合资格退休所需的条件未获满足或放弃之时终止雇用。
i.
因“原因”而终止将意味着在下列情况下终止雇员的雇用：
i.
员工一再未能按照公司行政总裁合理判断，以称职、勤勉和令人满意的方式履行其在万宝盛华的职责；
二、
员工不遵守或拒绝遵守公司首席执行官的合理指示或指示，这种不遵守或拒绝仍然没有得到纠正，如果需要补救，则在收到公司首席执行官的通知后五(5)个工作日内，达到公司首席执行官合理满意的程度，或一再不遵守或拒绝遵守公司首席执行官的合理指示或指示；
三、
员工涉及万宝盛华的任何欺诈、重大不诚实或重大不忠行为；
四、
任何员工违反万宝盛华的材料进口政策(包括但不限于《商业行为和道德守则》、《内幕交易政策》、《反腐败政策》和《员工手册》中的政策)；
5
v.
员工的任何道德败坏行为，可能导致万宝盛华的业务、声誉或商誉受损；
七.
雇员的犯罪行为，其情节实质上与雇员在万宝盛华的雇佣职责有关；或
IX.
就本协议而言，员工方面的任何行为或不作为都不会被视为“故意”，除非员工并非出于善意而做出或没有做出任何行为。
j.
“好的理由”是指，在未经员工同意的情况下，发生下列任何一种或多种情况：
i.
实质性违反万宝盛华向员工支付或提供补偿或其他福利的任何重大义务；
三、
员工的权力、职责或责任大幅减少，同时员工在某一财政年度的目标奖金机会大幅减少(与上一财政年度相比)，除非所有高级管理人员的目标奖金百分比都有类似的比例下降；
四、
员工权力、职责或责任的实质性减少，但没有伴随着员工目标奖金机会的实质性减少，而是在触发事件发生后两年内发生的；
v.
某一财政年度(与上一财政年度相比)员工的目标奖金机会大幅减少，但员工的权力、职责或责任没有大幅减少，但减少发生在触发事件发生后的两年内；或
六.
员工被公司要求对其主要办公室的位置进行重大更改；但条件是该新位置与更改前员工的主要办公室的位置相距超过50英里。
6
尽管有上述规定，除非(I)员工在上述减损或违约发生后二十(20)个工作日内向公司发出书面通知，反对上述任何重大减损或违约，(Ii)公司未能在发出通知后三十(30)天内纠正该减损或违约，以及(Iii)员工在该减损或违约发生后九十(90)天内终止雇员在万宝盛华的雇佣关系，否则不存在充分理由。
9.多份签立副本。本协议可一式多份签署，每份副本将构成一份正本，这些副本将共同构成同一份协议，其中规定授予单一业绩份额单位。
兹证明，本协议自上述日期起生效，特此声明。
万宝盛华集团。
By: __________________________________
以下签署的员工特此接受上述授予的业绩份额单位，并同意本协议和本计划的若干条款和条件。
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[插入员工] Employee
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KPI的
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