cbl-ex81_8.htm

附件8.1

我们曾担任特拉华州有限合伙企业CBL&Associates Limited Partnership(“经营合伙企业”)以及经营合伙企业的普通合伙人和有限合伙人CBL&Associates Properties，Inc.的法律顾问，CBL&Associates Properties，Inc.为特拉华州的CBL Holdings I，Inc.(“CBL Holdings I”)和CBL Holdings II，Inc.(“CBL Holdings II”)的普通合伙人和有限合伙人。关于本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-11表格注册说明书的准备工作。注册说明书涉及经不时修订的注册说明书所列出售股东不时要约及出售本公司最多12,380,260股普通股，面值0.001美元。

您已就与本公司和经营伙伴关系有关的某些联邦所得税事宜征求我们的意见。我们是在准备注册声明时发表这一意见的。

作为本公司和经营合伙企业的法律顾问，为了提出本意见，我们在征得您的同意后，审查并依赖以下内容(经审查的文件)：

(i)

由特拉华州国务秘书(“特拉华州国务秘书”)截至最近日期的证书证明的公司目前有效的第二份修订和重新设立的公司注册证书；

(Ii)

特拉华州秘书最近签发的关于该公司的良好信誉证书；

(Iii)

第四条修订、重新制定的公司现行章程；

(Iv)

经修订并现行有效的《经营合伙有限合伙企业证书》；

(v)

2021年11月1日《经营合伙有限合伙企业第五次修订和重新确定的协议》；

(Vi)

(A)目前有效的CBL Holdings I公司注册证书，该证书是由特拉华州秘书的证书在最近日期核证的；及。(B)CBL Holdings I现行有效的附例；。

(Vii)

特拉华州部长最近签发的关于CBL Holdings I的良好信誉证书；

(Viii)

本公司和经营合伙公司向Husch Blackwell LLP提交的日期为偶数日期的证书(“证书”)，以及公司首席法务官代表公司向Husch Blackwell LLP提交的日期为偶数日期的尽职调查函件(“CLO函件”)，其中CLO函件就与本意见相关的CLO函件中所指的租约和租赁修订的有效性和约束力提供了某些陈述和法律意见；

(Ix)

注册说明书及作为注册说明书一部分提交的招股章程(“招股说明书”)；及

(Xiii)

我们认为与我们的分析相关的、由公司提供的其他文件。

在审查审查文件时，我们假定原始文件的真实性、副本的准确性、签名的真实性和签字人的法律行为能力。吾等亦假设经审核文件拟进行的交易将根据该等文件的条款及条件完成，该等文件的所有各方及/或受该等文件条款及条件约束的任何其他人士或实体已按照及将会根据该等文件的条款及条件行事，而该等文件准确反映拟进行交易的重大事实。

此外，我们的意见是基于(A)我们对证书和CLO函件中向我们陈述的事实的理解，以及(B)以下假设：

(i)

本公司和经营合伙企业按照审查文件中描述的方式运营，并将继续运营，

(Ii)

注册说明书及招股章程所载事实在各重要方面均属真实及完整，

(Iii)

证书和CLO信函中包含的所有事实陈述在所有重要方面都是真实和完整的，

(Iv)

证书中的任何事实陈述如“知悉”或具有类似资格，则在没有此类资格的情况下是正确的；以及

(v)

该公司有资格在2004纳税年度和之前所有纳税年度成为房地产投资信托基金。

吾等在代表本公司的过程中或为提出本意见的目的，并无对该等事实进行任何独立调查或核实。我们假设在证书和CLO函件中向我们作出的陈述和给予我们的法律意见是准确的。

我们还注意到，本文所述的税务后果取决于未来事件的实际发生，这些事件可能与就本意见向我们作出的任何陈述一致，也可能不一致。特别是，本公司作为联邦所得税REIT的资格和征税取决于本公司是否有能力持续满足某些分配水平、股票所有权的多样性以及经修订的1986年国内税法(下称“守则”)所规定的各种资格测试。我们不会持续审查公司遵守这些要求的情况。因此，如果事实与我们在此陈述或假设的事实不同，我们的观点可能不适用，在这种情况下，我们的观点不应被依赖。

我们在此的意见是基于《守则》所载的现行法律、美国财政部根据《守则》颁布的最终和临时法规(下称《财政部条例》)，以及法院判决、立法历史和美国国税局(IRS)现有的行政声明和惯例(包括其发布私人信函裁决的惯例和政策，但实际收到此类裁决的纳税人除外)对前述的解释，所有这些都是截至本文件之日。本意见所依据的《法典》和《国库条例》、美国国税局行政公告和判例法的规定可以随时更改，可能具有追溯力。此外，根据现行法律，一些可能对我们的意见产生重大影响的问题尚未得到美国国税局或法院的权威解决。我们的意见没有任何形式的官方地位，对国税局或法院也没有约束力。因此，不能保证国税局不会对我们的结论提出质疑，或者法院会同意我们的结论。

(i)	在截至2005年12月31日止至2021年12月31日的课税年度内，本公司的组织及运作均符合守则对房地产投资信托基金的资格及税务规定，而本公司现时及建议的组织及运作方法将使其其后能继续符合房地产投资信托基金的资格及税务规定；及

(Ii)	招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑因素”标题下所包含的陈述，只要该等陈述讨论美国联邦所得税法律和法规的事项或与之相关的法律结论，即构成我们对招股说明书中陈述的美国联邦所得税后果的看法，但须受招股说明书和本函中陈述的假设和限制的约束。

我们没有义务更新本意见，也没有义务在此日期之后确定在该日期之后发生的情况是否会影响本文所述的结论。除《守则》、《国库条例》、已公布的美国国税局行政公告和裁决以及法院裁决外，我们不对任何法律管辖的事项发表意见。我们不对其他联邦法律、任何州或其他司法管辖区的法律的适用性或其影响，或对任何州的市政法或任何其他地方机构的法律的任何事项表示意见。

本意见是根据美国证券交易委员会S-K规则第601(B)(8)项的要求提供给您的，仅用于与注册声明相关的用途。除在此明确陈述的事项外，吾等对注册声明及招股章程所述事项不发表任何意见。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证据提交。我们还同意在招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑因素”和“法律问题”中提及我们的公司名称。在给予此同意时，吾等并不承认吾等属于证券法第7节或其下美国证券交易委员会规则及法规所规定须征得其同意的人士的类别，因此吾等亦不承认吾等是证券法或据此公布的美国证券交易委员会规则及法规中所使用的“专家”一词所指的注册声明或招股章程的任何部分的专家。