cbl-ex51_69.htm

附件5.1

回复：	表格S-11上的登记声明

本公司根据经修订的1933年证券法(“证券法”)向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的S-11表格注册说明书(“注册说明书”)的编制过程中，吾等曾为CBL&Associates Properties，Inc.(特拉华州的一家公司(“本公司”))和CBL&Associates Limited Partnership(根据特拉华州的法律成立的有限合伙企业)(“经营合伙企业”)担任法律顾问。注册说明书涉及12,380,260股本公司普通股，面值$0.001(“已发售证券”)，将由注册说明书内“出售股东”项下点名的出售股东(“出售股东”)不时发售及转售(该注册说明书经不时修订)。阁下已告知吾等，本公司(I)根据本公司第三份经修订的CBL&Associates Properties，Inc.及其联营债务人联合破产法第11章计划(经技术修订)(经第1521号文件(“该计划”)修订)的条款，向出售股东发行6,218,395股已发售证券，该条款已由美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的联合管理案件中批准及确认。案件编号20-35226及(Ii)发出6,161, 本公司根据本公司联属公司根据确认令批准的计划发行的2028年到期的7.0%可交换优先担保票据(“可交换票据”)行使其可选择交换权，向出售股东出售865股发售证券。根据注册说明书、招股章程(“招股章程”)及其任何修订或补充文件所载，所发售证券可不时转售。

关于这一意见，我们已审查了我们认为适当的公司和其他记录和文件的正本或副本，经认证或以其他方式识别，令我们满意，包括但不限于：

(1)

作为注册说明书一部分提交的注册说明书和招股说明书(“招股说明书”)；

(2)

特拉华州州务卿最近签发的关于该公司的良好信誉证书；

(2)

特拉华州国务卿最近签发的关于经营伙伴关系的良好信誉证书；

(3)

现行有效的第二份修订后的《公司注册证书》；

(5)

CBL Holdings I，Inc.的注册证书和章程，CBL Holdings I，Inc.是一家特拉华州的公司，是公司的全资子公司，是经营合伙企业(“CBL Holdings I”)的普通合伙人，目前有效；

(6)

CBL Holdings II，Inc.，Inc.的注册证书和章程，该公司是特拉华州的一家公司，是本公司的全资子公司(“CBL Holdings II”)，目前有效；

(7)

2021年11月1日《经营合伙有限合伙企业第五次修订和重新确定的协议》；

(8)

计划和确认单；

(9)

该契约日期为2021年11月1日，由CBL&Associates Holdco II作为发行人、本公司、作为担保人的经营合伙企业、其其他担保方以及作为受托人和抵押品代理的威尔明顿储蓄基金协会FSB发行；

(10)

本公司与出售股东于2021年11月1日订立的《登记权协议》；及

(11)

CBL&Associates Property，Inc.的秘书证书(“秘书证书”)，该证书的日期为偶数日，涉及其中所指明的事项。

在审查过程中，吾等已假定所有自然人的法律行为能力、所有签名的真实性、作为正本提交给吾等的所有文件的真实性、以经认证、确认或复印件的形式提交给吾等的所有文件的正本文件的一致性、该等后一类文件的正本的真实性、作为未签署草稿提交给吾等的所有文件的形式和内容在与本意见相关的任何方面与签署和交付的该等文件的形式和内容没有任何不同，以及提交给吾等的所有文件对公司以外的各方的可执行性。我们假定没有对我们审查的任何文件进行口头或书面修改或修正，也没有因各方的行动或遗漏或其他原因放弃对任何此类文件的任何规定。至于与本文所述意见有关的任何事实，而该等事实并非独立确立或核实，吾等依赖本公司及营运合伙公司的高级人员及其他代表的口头或书面声明及陈述，以及公职人员的证书，而没有独立核实其准确性。

我们还假设，发售的证券将按照适用的联邦和州证券法以及注册声明和招股说明书中所述的方式出售。

在这种审查的基础上，根据我们对本意见中的假设的依赖，以及我们对我们认为相关的法律问题的考虑，并在本意见的限制和限制的情况下，我们认为：

所发售的证券已获本公司正式授权发行，并已有效发行、已缴足股款及不可评估。

本意见是根据《证券法》颁布的表格S-11第36项和S-K法规第601(B)(5)项与注册说明书有关的要求提出的，本意见书不对与注册说明书、招股说明书或任何招股说明书附录的内容有关的任何事项发表任何意见，但本文中关于所发行证券的明确陈述除外。本意见书是自本意见书发布之日起发出的，我们不承担任何义务，告知您今后可能引起我们注意的事实、情况、事件或发展，以及可能改变、影响或修改本文表达的意见的事实、情况、事件或发展。

我们特此同意将本意见作为注册声明的证物提交，并同意在构成该注册声明一部分的招股说明书中以“法律事项”的标题提及Husch Blackwell LLP。在给予此同意时，吾等并不承认吾等属于证券法第7节或其下美国证券交易委员会规则及法规所规定须征得其同意的人士的类别，因此吾等亦不承认吾等是证券法或据此公布的美国证券交易委员会规则及法规中所使用的“专家”一词所指的注册声明或招股章程的任何部分的专家。