100%

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格S-11

根据1933年《证券法》注册
某些房地产公司的证券

CBL&Associates Property，Inc.

(管治文书所指明的注册人的准确姓名)

CBL中心

汉密尔顿广场大厦2030号，套房500

田纳西州查塔努加37421
(423) 855-0001

(注册人主要执行办公室的地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

杰弗里·V·库里

首席法务官兼秘书

CBL中心

汉密尔顿广场大厦2030号，套房500

田纳西州查塔努加37421
(423) 855-0001
(服务代理商的名称、地址，包括邮政编码和电话号码，包括区号)

复制到：

史蒂文·R·巴雷特，Esq.
赫希·布莱克威尔有限责任公司
佐治亚州大道736号，套房300
田纳西州查塔努加37402
(432) 266-5500

建议开始向公众出售的大约日期：在本登记声明生效后在切实可行的范围内尽快开始。

如果根据1933年《证券法》第415条的规定，本表格中登记的任何证券将以延迟或连续方式发售，请勾选以下方框。

如果本表格是根据证券法第462(B)条登记发行的额外证券而提交的，请勾选以下方框，并列出同一发售的较早生效登记声明的证券法登记声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(C)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果此表格是根据证券法下的规则462(D)提交的生效后修订，请勾选以下框并列出相同发售的较早生效注册声明的证券法注册声明编号。☐

如果招股说明书预计将根据规则434交付，请勾选下面的框。☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义：

如果是一家新兴成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据证券法第7(A)(2)(B)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

注册费的计算

注册人在此修改本注册说明书所需的一个或多个日期，以延迟其生效日期，直至注册人提交进一步的修正案，明确规定本注册说明书此后将根据修订后的1933年证券法第8(A)节生效，或直至注册说明书将于证券交易委员会根据上述第8(A)条决定的日期生效。

本招股说明书中的信息不完整，可能会被更改。在提交给美国证券交易委员会的注册声明生效之前，我们不能出售这些证券。本招股说明书不是出售这些证券的要约，也不是在任何不允许要约或出售的州征求购买这些证券的要约。

有待完成
日期为2022年5月6日的初步招股说明书

招股说明书

最多12,380,260股

CBL&Associates Property，Inc.

普通股

本招股说明书仅涉及本招股说明书中确定的出售股东(“出售股东”)转售或以其他方式处置CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)总计12,380,260股普通股，每股面值0.001美元，其中包括(I)根据日期为8月11日的公司及其关联债务人第三次修订第11章计划的条款，向出售股东发行的普通股。(I)于二零二一年(“该计划”)及本公司破产后于二零二一年十一月一日生效；及(Ii)向出售股东发行普通股，与吾等根据根据及根据该计划条款订立之优先担保可交换票据契约(“可交换票据”)根据本公司联属公司发行予出售股东之可交换优先担保票据(“可交换票据”)行使购股权而发行之普通股股份有关。根据该计划，吾等同意登记根据该计划向出售股东发行的普通股股份，以及根据出售股东与本公司于二零二一年十一月一日订立的登记权利协议的条款，就交换可交换票据而向出售股东发行的股份。

本招股说明书中确定的出售股东(本文中使用的术语包括其质权人、受让人、受让人或其他权益继承人)可不时通过公开交易或通过其他方式发行股票，价格由股票的现行市场价格或谈判交易确定，如第10页开始的题为“分配计划”一节所述。

本招股说明书所涵盖的本公司普通股股份的登记并不一定意味着任何登记的普通股股份将由出售股份的股东出售。我们预计，我们普通股的发行价将以出售时我们普通股的现行市场价格为基础。我们的普通股在纽约证券交易所上市，交易代码为“CBL”。据纽约证券交易所报道，2022年5月3日，我们普通股的最后售价为每股28.81美元。

我们不出售本招股说明书下的任何证券，也不会从出售股东出售我们普通股的任何收益中获得任何收益。吾等已同意承担与本招股说明书所涵盖证券登记有关的所有费用及开支(不包括任何出售股东的任何承销折扣或佣金或转让税(如有))。

从截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们相信我们的运营方式符合我们作为REIT的资格，并且我们已选择作为REIT纳税，用于联邦所得税目的。我们普通股的股份受到所有权限制，这主要是为了帮助我们保持作为房地产投资信托基金的资格。我们的公司注册证书包含与我们普通股的所有权和转让有关的某些限制，除某些例外情况外，包括我们普通股9.9%的所有权限制。见本招股说明书第22页开始的“股本说明--所有权和转让的限制”。

在我们身上投资，风险很高。请参阅本招股说明书第6页开始的“风险因素”，以讨论您在投资我们的普通股时应考虑的风险。

美国证券交易委员会和任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的充分性或准确性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

日期为5月的招股说明书[●], 2022

目录

关于这份招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交的注册声明的一部分，其中包括提供本招股说明书中讨论事项的更详细信息的展品。我们的注册说明书和通过引用并入本文和其中的文件包含我们在本招股说明书或该等文件中概述的或我们可以在招股说明书附录中概述的某些合同和其他重要文件的全文。由于这些摘要可能不包含您认为在决定是否购买出售股东提供的证券时重要的所有信息，因此您应该查看这些文件的全文。注册声明、展品和其他文件可以从美国证券交易委员会获得，如标题为“附加信息”和“通过引用合并”的部分所示。在作出投资决定前，阁下应细阅本招股说明书及提交予美国证券交易委员会的相关证物，以及在“其他资料”及“以参考方式注册”标题下所述的其他资料。

你只应倚赖本招股章程、招股章程副刊或任何免费撰写的招股章程或其修订本所载的资料。我们没有授权任何其他人向您提供不同的或其他信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。出售股票的股东不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。阁下应假设本招股章程、任何招股章程副刊或吾等准备的任何免费撰写招股章程所载资料只在其各自的日期或在该等文件所指定的一个或多个日期准确，而吾等以引用方式并入的文件中的任何资料只在以引用方式并入的该等文件的日期准确。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

销售股东不会在任何不允许出售或出售这些证券的司法管辖区内提出出售或寻求购买这些证券的要约。我们和出售股东都没有做任何事情，允许在除美国以外的任何司法管辖区为此目的而采取行动，或拥有或分发本招股说明书。在美国以外拥有本招股说明书的人必须告知自己有关发行证券的情况，并遵守有关在美国境外发行招股说明书的任何限制。

在本招股说明书中，我们使用术语“本公司”、“我们”、“我们”和“我们”来指代CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司，除非明确规定该术语仅指母公司，而术语“运营合伙”指的是CBL&Associates Limited Partnership。“你”这个词指的是潜在投资者。

招股说明书摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方包含的或通过引用并入本招股说明书的一些信息。由于这是一个摘要，它可能不包含您在投资我们的普通股之前应该考虑的所有信息。为全面了解本次发售，阁下在决定投资本公司普通股前，应仔细阅读整份招股说明书，包括在“风险因素”标题下讨论的风险，以及本公司的财务报表及相关附注，以供参考。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”或“我们的公司”是指CBL&Associates Properties，Inc.及其合并的子公司，包括特拉华州的有限合伙企业CBL&Associates Limited Partnership，我们将其称为“我们的经营伙伴关系”。如本招股说明书所用，指定人士的联营公司或附属人士，是指直接或间接通过一个或多个中介机构控制或受指定人士控制，或与指定人士共同控制的人士。

我公司

概述

CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”)成立于1993年7月13日，作为特拉华州的一家公司，目的是收购由Charles B.Lebovitz于1978年成立的CBL&Associates，Inc.及其某些关联方拥有的几乎所有房地产。1993年11月3日，CBL完成了首次公开募股。在首次公开招股完成的同时，CBL&Associates，Inc.，其股东及联属公司及本公司若干高级管理人员(统称“CBL的前身”)将其于其房地产的几乎所有权益转让予CBL&Associates Limited Partnership(“营运合伙”)，以换取营运合伙中有限合伙人权益的共同单位。于2021年12月31日，CBL的前身不再拥有任何有限合伙人权益，而第三方拥有经营合伙企业0.1%的有限合伙人权益。

我们是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金。我们拥有、开发、收购、租赁、管理和运营地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业。我们拥有94个物业的权益，包括50个购物中心、29个露天中心、5个奥特莱斯中心、5个生活方式中心和5个其他物业，包括单租户和多租户的地块(统称为“物业”)。我们的购物中心分布在24个州，主要分布在美国东南部和中西部。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的，这是一个可变利益实体。我们通过两家全资子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.持有经营合伙企业的所有权。CBL Holdings II，Inc.是一家合格的REIT子公司。CBL Holdings I，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年12月31日，CBL Holdings I，Inc.拥有1.0%的普通合伙人权益，CBL Holdings II，Inc.拥有经营合伙企业98.9%的有限合伙人权益，我们持有的合并权益为99.9%。

经营合伙企业中的每个有限合伙人有权用其全部或部分普通股换取CBL的普通股，或由公司选择现金等价物。当发生普通股交换时，本公司承担有限合伙人在经营合伙企业中的共同单位。经营合伙有限合伙人在行使其交换权时收到的普通股股数将一对一等于有限合伙人交换的普通股股数。如果本公司选择支付现金，经营合伙公司为赎回有限合伙人的普通股支付的现金金额将以交易时有限合伙人在交易所收到的普通股的交易价格的五天往绩平均数为基础。普通股和CBL的普通股都不受任何强制赎回权利的约束。

我们通过CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)进行物业管理和开发活动，以遵守修订后的1986年国内税法(“国税法”)的某些要求。经营合伙公司间接拥有管理公司100%的流通股。

管理公司管理由合并和未合并的合资企业拥有的所有物业，但11个除外。所有这些物业都由隶属于第三方合作伙伴的物业经理管理，第三方合作伙伴为其服务收取费用。这些物业的第三方合作伙伴控制着现金流的分配，尽管某些重大决定需要我们的批准。

从破产中走出来

于二零二零年八月十八日，本公司与实益拥有人(“同意票据持有人”)的若干实益拥有人及/或酌情基金、账户或其他实体的投资顾问或经理订立重组支持协议(“原RSA”)，占经营合伙企业于2013年11月发行并于2023年12月1日到期、本金利率为5.25%的4.5亿美元优先无抵押票据(“2023票据”)的本金总额超过62%(包括根据联名协议加入票据持有人)，营运合伙公司于2014年10月发行的3,000万美元优先无抵押票据，息率为4.60%，于2024年10月15日到期

1

(“2024年票据”)及经营合伙于2016年12月及2017年9月发行、息率为5.95%并于2026年12月15日到期的6.25亿美元优先无抵押票据(“2026年票据”及与2023年及2024年票据合称的“票据”)。

自2020年11月1日起，CBL及营运合伙公司连同其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿呈请书(“第11章个案”)。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业，并作为债务人管理他们的财产。第11章的案件仅在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的标题下出于程序目的而共同管理，案件编号20-35226。

关于破产法第11章的案件，2021年8月11日，破产法院发出了一项命令，案卷编号1397(确认令)，确认债务人第三次修订CBL&Associates Properties，Inc.及其关联债务人的联合破产法第11章计划(经技术修改)(经案卷编号1521修改的“计划”)。

2021年11月1日(“生效日期”)，该计划的生效条件得到满足，债务人从第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后，债务人的破产法第11章中的某些案件仍可根据该计划管理债权。

第11章案件的提交构成违约事件，导致某些货币债务立即到期并就有担保的信贷安排和优先无担保票据支付。破产法第11章的申请也构成了经营合伙公司子公司某些财产债务的违约事件，这可能导致某些货币义务的自动加速，或可能赋予适用的贷款人加速此类金额的权利。然而，由于破产法第11章的案件，债权人根据各自的信贷协议和债务工具对债务人行使补救的能力自破产法第11章呈请之日起暂停，并在整个破产法第11章案件的整个管理过程中一直持续到生效日期。

于生效日期，根据若干同意票据持有人的选择，协议票据持有人、其他票据持有人及若干对本公司的无抵押债权持有人共收到现金9,500万美元、新的优先担保票据455,000,000美元、新的可交换抵押票据100,000,000美元，以及新重组公司的89%普通股权益(须经摊薄，见计划)，以换取约1,375,000,000美元的优先无抵押票据本金及抵押信贷安排本金13,300万美元。某些同意票据持有人还提供了5000万美元的新资金，以换取额外的新的可交换担保票据。根据该计划，持有9.837亿美元本金的高级担保信贷安排的其余贷款人获得了1.0亿美元的现金和8.837亿美元的新担保定期贷款。现有普通股股东获得新重组公司5.5%的普通股股本，优先股东也获得新重组公司5.5%的普通股股本。于生效日期，本公司共发行20,000,000股新普通股(在实施任何未来以所有新的有限合伙权益交换新普通股的选择后，按完全摊薄的基础计算)。2021年11月，我们赎回了6,000万美元的新优先担保票据本金。

于生效日期，本公司于紧接生效日期前已发行及尚未发行之所有原有股权，包括(1)CBL之旧普通股、每股面值0.01美元及CBL之旧优先股及相关存托股份及(2)经营合伙企业之旧有限合伙普通股及特别普通股及与CBL优先股有关之旧有限合伙优先股权益，以及任何持有人就该等权益所拥有之任何权利被视为注销及解除，且不具效力或作用。2021年11月2日，重组后公司新发行的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为CBL。

可交换票据义齿

于生效日期，经营合伙企业的全资附属公司CBL&Associates HoldCo II，LLC(“HoldCo II”)就发行2028年到期的7.0%可交换优先抵押票据(“可交换票据”)订立有抵押可交换票据契约，本金总额为1.5亿美元。可交换债券将于2028年11月15日到期，年息率为7.0%，每半年支付一次，从2022年5月15日开始，每半年支付一次。

可交换票据以Holdco II及其若干附属公司于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产，以及Holdco II及其各附属公司在生效日期后收购的若干资产的优先完善留置权作为抵押。

可交换票据契约包括惯常的肯定契约，包括关于维持保险和报告要求的契约，以及消极契约，包括限制HoldCo II及其某些子公司产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及出售或处置资产的能力的契约。

2021年12月1日，Holdco II对全部1.5亿美元可交换票据的本金总额行使了选择权。兑换日期为2022年1月28日，结算日期为2022年2月1日。

2

根据管理可交换票据的契约条款，HoldCo II选择用我们普通股的股票加现金来结算交换，而不是零碎的股票。因此，我们于2022年2月1日向可交换票据持有人发行了10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息和整体付款，并根据契约条款注销了所有可交换票据。

注册权协议

根据该计划，于生效日期，本公司与本公司新发行普通股的若干持有人签署《注册权协议》。

根据登记权协议，公司同意在向美国证券交易委员会提交公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告(包括通过引用并入该表格10-K的公司2022年股东周年大会最终委托书中的任何部分)后，在切实可行的范围内尽快向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)提交S-11表格初步搁置登记声明。并在本公司有资格使用S-3表格后，在合理的切实可行范围内尽快以表格S-3上的货架登记取代该表格。任何持有人或一组持有人将有权要求本公司将其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交换票据交换或转换时可发行的新普通股股份，纳入该初始搁置登记声明或搁置登记声明中。该公司还同意提交一份“需求”搁置登记声明，或根据任何现有的搁置登记声明，以承销发行的形式促进对应登记证券的“清盘”，条件是(1)寻求出售的应登记证券至少相当于任何此类请求提出之日新普通股所有已发行股票的5%，或(2)该等应登记证券的预期总发行价至少为25,000美元(在扣除任何承销折扣和佣金之前)。在下列情况下，本公司亦无须提交“要求”登记声明：(A)拟出售的可登记证券已被一份可用于要约及出售该等须登记证券的现有及有效登记声明所涵盖, 或(B)以前总共提出过6000多项此类要求。

分销策略

为了符合REIT的资格，我们必须向股东分配至少90%的年度应纳税所得额(不包括净资本收益和通过应税REIT子公司(TRS)运营或销售的收入)。在破产法第11章案件之前，我们的董事会在2019年暂停支付本公司当时未偿还的股本证券的所有股息，以及与经营合伙企业当时未偿还的股本证券有关的分派。宣布任何已发行普通股并支付股息的决定，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、运营资金、流动资金、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、1986年《国税法》(修订后的《国税法》)REIT条款下的年度分配要求、特拉华州法律和董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。我们打算继续以一种方式运营我们的业务，使我们能够符合美国联邦所得税要求的REIT资格。

房地产投资信托基金状况

从截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们相信我们的运营方式符合我们作为REIT的资格，并且我们已选择作为REIT纳税，用于联邦所得税目的。只要我们保持REIT的资格，我们通常不会对目前分配给股东的收入缴纳联邦所得税或消费税。根据《国内收入守则》，房地产投资信托基金须遵守多项组织及营运规定，包括每年须将其应课税收入的至少90%分配予股东，而无须考虑已支付的股息扣减及不包括净资本收益。如果我们在任何一年未能保持作为REIT的资格，我们的收入将按正常的公司税率缴纳联邦所得税，无论我们向股东分配什么，我们可能被排除在紧随发生这种失败的纳税年度之后的四年期间内作为REIT的资格。我们的收入和财产可能仍然需要缴纳州税和地方税，我们的未分配收入可能仍然需要缴纳联邦所得税和消费税。此外，我们已经创建了TRS，并可能创建额外的TRS，这些TRS通常将受到联邦所得税和各种其他税收的影响。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑因素”。

汇总风险因素

对我们普通股的投资涉及许多风险。在决定是否投资我们的普通股之前，您应仔细考虑从本招股说明书第6页开始的“风险因素”标题下讨论的事项，以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告(“2021年年报”)中标题为“风险因素”的部分。以下是我们通过引用纳入本招股说明书的2021年年报中包含的重大风险因素的摘要。为了更全面地了解我们的重大风险因素，本摘要应与我们2021年年度报告中对我们的风险因素的详细描述一起阅读。

3

与我们从破产中走出来相关的风险

与房地产投资和我们的业务相关的风险

与债务和金融市场相关的风险

与股利和我们的股票相关的风险

4

与地理集中度相关的风险

与联邦所得税法相关的风险

与我们的组织结构相关的风险

企业信息

我们于1993年7月13日根据特拉华州的法律注册成立，目的是筹集资金和收购多样化的房地产资产组合。我们的主要执行办公室位于田纳西州查塔努加37421号，汉密尔顿广场大道2030年，Suite500的CBL中心。我们的电话号码是(423)855-0001。

供品

5

风险因素

对我们普通股的投资涉及许多非常重大的风险。在购买我们的普通股之前，除了本招股说明书、随附的任何招股说明书附录和任何相关的免费书面招股说明书中包含的其他信息外，您还应仔细考虑以下风险因素，以及我们于2022年3月31日提交给美国证券交易委员会(SEC)的截至2021年12月31日的2021年10-K表格年度报告(“2021年年报”)中“风险因素”项下描述的风险。我们面临的风险和不确定性并不只是招股书和2021年年报中描述的风险和不确定性。我们目前不知道的或我们目前认为无关紧要的其他风险也可能损害或损害我们的财务业绩和业务运营。如果风险因素中描述的任何事件或情况实际发生，我们的业务可能会受到影响，我们普通股或其他证券的交易价格可能会下降，您可能会损失全部或部分投资。通过引用并入本招股说明书的未来文件中的陈述或部分陈述，包括但不限于与风险因素有关的陈述，可更新和取代本招股说明书或此类合并文件中的陈述和部分陈述。本招股说明书中的一些陈述，包括以下风险因素的陈述，构成前瞻性陈述。请参阅标题为“有关前瞻性陈述的告诫”的部分。

与此次发行相关的风险

出售我们普通股的股东转售我们普通股的股票可能会对我们普通股的现行市场价格产生不利影响。

我们正在登记12,380,260股我们的普通股，供出售股东转售。根据本招股说明书，出售股东最终出售的股份数目取决于出售股东不时选择出售的股份数目。根据当时的市场流动性，出售股东出售我们普通股的股票可能会导致我们普通股的交易价格下降。出售股票的股东可以出售他们持有的全部、部分或全部普通股。出售本公司普通股的股东在本次发售中出售了大量普通股，或预期会有此类出售，可能会使我们更难在未来以我们希望实现销售的时间和价格出售我们的股权或与股权相关的证券。

未来发行的债务证券和/或优先股证券可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。债务证券在清算时优先于我们的普通股，而优先股证券在分红或清算时可能优先于我们的普通股。

未来，我们可能会尝试通过发行债务或股权证券来增加资本资源，包括中期票据、优先或次级票据以及额外类别或系列的优先股。在清算时，我们未来发行的任何债务证券或优先股的持有人以及其他借款的贷款人将有权在分配给我们普通股持有人之前获得我们的可用资产。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。我们普通股的持有者无权享有优先购买权或其他防止稀释的保护措施。我们未来发行的任何优先股可能优先于清算分配或优先于股息支付，这可能会限制我们向普通股持有人支付股息的能力。由于我们在未来的任何发行中发行证券的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计任何此类未来发行的金额、时间或性质。因此，我们的股东承担了我们未来发行普通股的每股交易价下降并稀释他们在我们的权益的风险。

有关前瞻性陈述的警示说明

本招股说明书以及我们已经或将提交给美国证券交易委员会的其他材料包含，或将包含联邦证券法定义的“前瞻性声明”。除历史事实以外的所有陈述均应被视为前瞻性陈述。在许多情况下，这些前瞻性陈述可以通过使用“将”、“可能”、“应该”、“可能”、“相信”、“预期”、“预期”、“估计”、“打算”、“项目”、“目标”、“预测”、“计划”、“寻求”以及这些词语和类似表达的变体来识别。任何前瞻性陈述仅在作出之日发表，并参照本报告通篇讨论的因素予以保留。这些前瞻性表述中讨论的事项受风险、不确定因素和其他因素的影响，这些因素可能导致实际结果与前瞻性表述中预测、预期或暗示的结果大不相同。

尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但前瞻性陈述不能保证未来的业绩或结果，我们也不能保证这些期望一定会实现。由于各种已知和未知的风险和不确定性，实际结果可能与这些前瞻性陈述所表明的结果大不相同。目前，可能导致实际结果与我们的前瞻性陈述大不相同的一个重要因素是新冠肺炎疫情的不利影响，以及州和/或地方为控制它而采取的监管措施对我们的财务状况、经营业绩和现金流、我们的租户及其客户以及房地产的不利影响

6

我们所处的市场、全球经济和金融市场。新冠肺炎疫情对我们和我们租户的影响程度将取决于未来的事态发展，这些事态发展具有很高的不确定性，无法充满信心地预测，包括疫情的范围、严重性和持续时间、疫情的直接和间接经济影响和遏制措施，以及消费者行为的潜在变化等。此类已知风险和不确定性包括但不限于：

这份风险和不确定因素清单只是一个摘要，并不打算详尽无遗。关于这些和其他可能导致实际结果和事件与前瞻性陈述大不相同的风险和不确定因素的讨论包括在本招股说明书的“风险因素”中。我们没有义务更新或修改任何前瞻性陈述，以反映影响前瞻性信息的因素的实际结果或变化。

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收益的使用

根据本招股说明书，我们将不会从出售股东出售我们普通股股份中获得任何收益。吾等将承担本招股说明书所涵盖的普通股股份登记所产生的本公司或出售股东所产生的所有其他成本、费用及开支，但每名出售股东须支付所有承销折扣或佣金及转让税(如有)。

发行价的确定

出售股东将决定他们出售本招股说明书提供的普通股的价格，此类出售可按固定价格、出售时的市价、出售时确定的变动价格或协商价格进行。

出售股票的股东

本招股说明书中所指的出售股东是指下表所列的人士，以及质权人、受让人、许可受让人、受让人、继承人以及后来通过公开出售以外的方式持有出售股东在本公司普通股股份中的任何权益的其他人。除本招股说明书或我们就将于2022年5月26日召开的美国证券交易委员会股东年会提交的最终委托书中另有说明外，通过引用并入本招股说明书的2022年委托书，包括题为“董事被指定人”、“董事独立性”、“某些受益所有者和管理层的担保所有权”以及“若干关系及相关”的2022年委托书中的章节

7

任何出售股东与我们或我们的任何前身或联属公司及出售股东之间并无任何重大关系，过去三年亦无。

根据本招股说明书登记转售的12,380,260股我们的普通股包括(I)6,218,395股普通股，这些普通股是根据日期为2021年8月11日的本公司及其关联债务人第三次修订联合破产法第11章计划(“计划”)的条款以及本公司自11月1日起脱离破产而向出售股东发行的。于2021年及(Ii)向出售股东发行6,161,865股普通股，与吾等根据根据计划条款订立之优先担保可交换票据契约(“可交换票据”)行使本公司联属公司发行予出售股东之可交换优先担保票据(“可交换票据”)项下之可选择交换权有关。

我们正在根据我们与出售股东的登记权协议下的合同义务登记某些普通股股份的转售。根据该计划，吾等同意登记根据该计划向出售股东发行的普通股股份，以及根据出售股东与本公司于二零二一年十一月一日订立的登记权协议(“登记权协议”)的条款，就交换可交换票据而向出售股东发行的股份。

登记权协议要求吾等于向美国证券交易委员会提交本公司截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告后，在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-11表格初步搁置登记声明(包括透过引用而并入本公司2022年股东周年大会最终委托书中的10-K表格的任何部分)，并在本公司有资格使用该表格后，在合理可行范围内尽快以S-3表格搁置登记取代该表格。任何持有人或一组持有人将有权要求本公司将其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交换票据交换或转换时可发行的新普通股股份，纳入该初始搁置登记声明或搁置登记声明中。

下表提供了有关出售股东的信息，以及他们根据本招股说明书可能不时提供的普通股。此表是根据出售股东提供给我们的信息编制的，反映了截至2022年5月3日的持有量。出售股份的股东可以在本次发行中出售部分、全部或不出售其股份。我们不知道出售股份的股东在出售股份前会持有多长时间，目前我们与出售股份的股东并无就出售任何股份达成协议、安排或谅解。下表不对“股本说明--所有权和转让的限制”中所述的此类股份的所有权或转让实行任何限制。

实益所有权是根据美国证券交易委员会根据经修订的1934年证券交易法(“交易法”)颁布的规则13d-3(D)确定的，包括出售股东有投票权和投资权的普通股。下表所示的出售股东在发售前实益拥有的普通股百分比是基于2022年5月3日已发行普通股的31,807,477股总数。然而，每个出售股票的股东可以出售根据本招股说明书提供的全部、部分或全部股份，并可以根据证券法下的另一项登记声明出售他们可能拥有的普通股的其他股份，或者根据证券法登记条款的豁免(包括根据第144条)出售部分或全部股份。请参阅“分配计划”。

欲了解我们与出售股东之间的实质性关系和交易的进一步信息，请参阅我们通过引用纳入本招股说明书的2021年年报中的“某些关系及关联交易与董事独立性”。

下列出售股东及其获准受让人或其他继承人可不时发售本招股说明书所提供的普通股：

8

 ________________________

*不到1%

(1)适用的所有权百分比是基于截至2022年5月2日已发行和已发行的31,807,477股普通股。

(2)假定出售依据本招股章程提供的所有股份。

(3)在Canyon Capital Advisors LLC(“CCA”)，Mitchell R.Julis和Joshua S.Friedman于2022年3月2日提交的附表13D/A(“Canyon 13D”)中：(I)CCA报告其实益拥有8,396,293股普通股，并拥有唯一投票权和唯一处置权；(Ii)Julis先生和Friedman先生各自可被视为实益拥有并分享对Canyon Capital Advisors LLC(“CCA”)报告的所有股份的投票权和共享否决权，因为他们管理CCA和控制实体，这些实体拥有CCA 100%的股份；及(Iii)CCA是各种托管账户的直接或间接投资顾问，包括那些在Canyon 13D上市的账户，有权或有权直接从这些托管账户收取股息或出售其持有的证券的收益。将供出售的证券包括(I)Canyon Capital Advisors LLC及上文所述Canyon 13D所指名的各方收到的4,396,411股普通股，以换取本公司及经营合伙公司就该计划及根据该计划的条款而持有的请愿书前债务；及(Ii)该等各方就本公司行使可交换票据项下的选择权而收到的额外普通股3,999,882股。CCA及其附属公司的8,396,293股普通股的总持有量如下：

9

配送计划

出售股东及其各自的任何受让人、受让人和其他利益继承人，如在本招股说明书日期后从出售股东那里以礼物、分配或其他转让(包括购买)方式获得我们普通股的股票，可以不时在纽约证券交易所或任何其他股票交易所、市场或交易设施出售其普通股的任何或全部股份，或在私下交易中出售。这些处置可以按固定价格、按销售时的现行市场价格、按与当时的市场价格有关的价格、按销售时确定的不同价格或按谈判价格进行。在需要的范围内，本招股说明书可不时修改和补充，以描述具体的分销计划。

出售股份的股东，可以采用下列方式之一或者多种方式出售股份：

出售股票的股东还可以根据证券法第144条出售股票(如果有)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从卖方股东(或，如果任何经纪-交易商充当股票购买者的代理人，则从购买者)那里收取佣金或折扣，金额有待协商，但本招股说明书附录中规定的除外，在符合FINRA规则2440的代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下；在主要交易的情况下，根据FINRA规则2121加价或降价。

在出售我们的普通股或其中的权益时，出售股东可以与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可能在对冲其持有的头寸的过程中卖空我们的普通股。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或设立一项或多项衍生证券，以要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的股份，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股章程转售股份(经补充或修订以反映该等交易)。

出售股票的股东和参与出售股票的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类出售有关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的股票的任何利润，可能被视为证券法下的承销佣金或折扣。出售股票的股东可以同意赔偿参与股票出售交易的任何经纪人、交易商或代理人的某些责任，包括根据证券法产生的责任。出售股票的股东不期望这些佣金和折扣超过所涉及交易类型的惯例。每一名出售股票的股东已通知我们，他们没有与任何人直接或间接地达成任何书面或口头协议或谅解，以分配我们的普通股。

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吾等同意尽合理最大努力使本登记声明保持有效，直至(I)吾等有资格于表格S-3登记股份并已提交表格S-3登记声明并已生效之日期及(Ii)根据登记权协议所有须登记股份不再为可登记证券之日期(以较早者为准)。

我们将支付我们普通股登记的所有费用，包括但不限于美国证券交易委员会备案费用和符合国家证券或“蓝天”法律;规定的费用，但是，每个出售普通股的股东将支付所有承销折扣或佣金和转让税(如果有)。我们还同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法下的责任。

由于每个出售股票的股东可能被视为证券法意义上的“承销商”，他们将遵守证券法的招股说明书交付要求，包括第172条规则。

根据《交易法》下的适用规则和条例，在分配开始之前，任何参与分配回售股份的人不得同时在规则M定义的适用限制期间内从事与我们的普通股有关的做市活动。此外，出售股东将受制于《交易法》的适用条款及其下的规则和条例，包括M规则，该规则可能限制出售股东或任何其他人购买和出售我们普通股的时间。我们将向出售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前向每位买方交付本招股说明书的副本(包括遵守证券法第172条的规定)。

不能保证出售股东将出售根据登记说明书登记的普通股的任何或全部股份，招股说明书或任何相关招股说明书附录是其中的一部分。

分配政策

从截至1993年12月31日的纳税年度开始，我们相信我们的运营方式符合我们作为REIT的资格，并且我们已选择作为REIT纳税，用于联邦所得税目的。《国内税法》一般要求房地产投资信托基金每年至少分配其应纳税所得额的90%，而不考虑所支付股息的扣除和不包括任何净资本利得，并对房地产投资信托基金保留的任何应税收入征税，包括资本利得。

在破产法第11章案件之前，我们的董事会在2019年暂停支付本公司当时未偿还的股本证券的所有股息，以及与经营合伙企业当时未偿还的股本证券有关的分派。宣布和支付普通股的任何已发行股票的股息，以及任何此类未来股息的时间、金额和构成，将由我们的董事会自行决定，并将取决于我们的收益、应税收入、FFO、流动性、财务状况、资本要求、合同禁令或当时债务下的其他限制、根据国税法、特拉华州法律的REIT条款的年度分配要求，以及我们董事会认为相关的其他因素。任何支付的股息将由我们的董事会根据宣布时的情况来决定。我们打算继续以一种方式运营我们的业务，使我们能够符合美国联邦所得税要求的REIT资格。

我们不能向您保证我们将产生足够的现金流来向我们的股东进行分配，或者我们将能够维持这些分配。如果我们的业务没有产生足够的现金流来满足REIT的分配要求，我们可能被要求从营运资金中为分配提供资金，借入资金，出售资产，对我们的股权或债务证券进行应税分配，或减少此类分配。特别是，虽然我们目前预计普通股将以现金支付股息，但根据我们的流动性需求，我们保留根据任何适用的美国国税局指导，以普通股和现金的组合形式支付我们的任何或全部普通股股息的权利。我们的分配政策使我们能够不时地审查我们可用的替代资金来源。我们的实际经营结果将受到许多因素的影响，包括我们从物业获得的收入、我们的运营费用、利息支出、我们租户履行义务的能力以及意外支出。“

就所得税而言，给股东的股息将被描述为普通收入、资本收益或股东投资资本的回报。我们将每年向我们的股东提供一份报表，列出上一年支付的分配，以及它们的特征，如普通收入、资本回报、合格股息收入或资本利得。

有关分配给我们普通股持有者的税收处理的讨论，请参阅“美国联邦所得税考虑--美国股东的税收”。

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我们公司

公司的业务

CBL&Associates Properties，Inc.(“CBL”)成立于1993年7月13日，作为特拉华州的一家公司，目的是收购由Charles B.Lebovitz于1978年成立的CBL&Associates，Inc.及其某些关联方拥有的几乎所有房地产。1993年11月3日，CBL完成了首次公开募股。在首次公开招股完成的同时，CBL&Associates，Inc.，其股东及联属公司及本公司若干高级管理人员(统称“CBL的前身”)将其于其房地产的几乎所有权益转让予CBL&Associates Limited Partnership(“营运合伙”)，以换取营运合伙中有限合伙人权益的共同单位。于2021年12月31日，CBL的前身不再拥有任何有限合伙人权益，而第三方拥有经营合伙企业0.1%的有限合伙人权益。

我们是一家自我管理、自我管理、完全整合的房地产投资信托基金。我们拥有、开发、收购、租赁、管理和运营地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业。我们拥有94个物业的权益，包括50个购物中心、29个露天中心、5个奥特莱斯中心、5个生活方式中心和5个其他物业，包括单租户和多租户的地块(统称为“物业”)。我们的购物中心分布在24个州，主要分布在美国东南部和中西部。出于联邦所得税的目的，我们已选择作为REIT征税。

我们几乎所有的业务都是通过运营伙伴关系进行的，这是一个可变利益实体。我们通过两家全资子公司--CBL Holdings I，Inc.和CBL Holdings II，Inc.持有经营合伙企业的所有权。CBL Holdings II，Inc.是一家合格的REIT子公司。CBL Holdings I，Inc.是经营合伙企业的唯一普通合伙人。截至2021年12月31日，CBL Holdings I，Inc.拥有1.0%的普通合伙人权益，CBL Holdings II，Inc.拥有经营合伙企业98.9%的有限合伙人权益，我们持有的合并权益为99.9%。

经营合伙企业中的每个有限合伙人有权用其全部或部分普通股换取CBL的普通股，或由公司选择现金等价物。当发生普通股交换时，本公司承担有限合伙人在经营合伙企业中的共同单位。经营合伙有限合伙人在行使其交换权时收到的普通股股数将一对一等于有限合伙人交换的普通股股数。如果本公司选择支付现金，经营合伙公司为赎回有限合伙人的普通股支付的现金金额将以交易时有限合伙人在交易所收到的普通股的交易价格的五天往绩平均数为基础。普通股和CBL的普通股都不受任何强制赎回权利的约束。

我们通过CBL&Associates Management，Inc.(“管理公司”)进行物业管理和开发活动，以遵守修订后的1986年国内税法(“国税法”)的某些要求。经营合伙公司间接拥有管理公司100%的流通股。

管理公司管理着除11个物业以外的所有物业。田纳西州克拉克斯维尔的州长广场和州长广场、田纳西州查塔努加的汉密尔顿广场ALOFT酒店、肯塔基州帕迪尤卡的肯塔基橡树购物中心、洛杉矶斯利德尔的弗雷莫克斯城镇中心、洛杉矶拉斐特的大使城镇中心、德克萨斯州埃尔帕索的奥特莱斯购物中心、佐治亚州伍德斯托克的亚特兰大奥特莱斯购物中心和肯塔基州辛普森维尔的蓝草奥特莱斯购物中心都是由未合并的合资企业拥有。宾夕法尼亚州葛底斯堡的奥特莱斯购物中心和德克萨斯州拉雷多的拉雷多奥特莱斯购物中心由合并后的合资企业拥有。所有这些物业都由隶属于第三方合作伙伴的物业经理管理，第三方合作伙伴为其服务收取费用。这些物业的第三方合作伙伴控制着现金流的分配，尽管某些重大决策需要我们的批准。

租金收入主要来自与零售租户的租赁，一般包括固定最低租金、基于租户销售额的百分比租金、租户报销的与房地产税、保险、公共区域维护和其他可收回的运营费用以及某些资本支出有关的支出。我们还从管理、租赁和开发费用、赞助、出售物业的外围土地以及出售营运房地产资产(当确定我们可以实现资产的适当价值)中产生收入。该等出售所得款项一般用于抵销相关债务、减少未偿还债务余额及作一般企业用途。

背景

根据《破产法》第11章自愿重组

于二零二零年八月十八日，本公司与实益拥有人(“同意票据持有人”)的若干实益拥有人及/或酌情基金、账户或其他实体的投资顾问或经理订立重组支持协议(“原RSA”)，占经营合伙企业于2013年11月发行并于2023年12月1日到期、本金利率为5.25%的4.5亿美元优先无抵押票据(“2023票据”)的本金总额超过62%(包括根据联名协议加入票据持有人)，经营合伙于2014年10月发行、利率为4.60%并于2024年10月15日到期的3,000万美元优先无抵押票据(“2024年票据”)及于2016年12月发行的6.25亿美元优先无抵押票据及

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债券利率为5.95%，于2026年12月15日到期(“2026年债券”，连同2023年债券及2024年债券合称为“债券”)。

自2020年11月1日起，CBL及营运合伙公司连同其若干直接及间接附属公司(统称“债务人”)根据美国法典第11章(“破产法典”)第11章向美国德克萨斯州南区破产法院(“破产法院”)提出自愿呈请书(“第11章个案”)。破产法院根据《破产法》授权债务人继续经营他们的企业，并作为债务人管理他们的财产。第11章的案件仅在Re CBL&Associates Properties，Inc.等人的标题下出于程序目的而共同管理，案件编号20-35226。

关于破产法第11章的案件，2021年8月11日，破产法院发出了一项命令，案卷编号1397(确认令)，确认债务人第三次修订CBL&Associates Properties，Inc.及其关联债务人的联合破产法第11章计划(经技术修改)(经案卷编号1521修改的“计划”)。

2021年11月1日(“生效日期”)，该计划的生效条件得到满足，债务人从第11章案件中脱颖而出。该公司于2021年11月1日向破产法院提交了该计划生效日期的通知。在生效日期之后，债务人的破产法第11章中的某些案件仍可根据该计划管理债权。

第11章案件的提交构成违约事件，导致某些货币债务立即到期并就有担保的信贷安排和优先无担保票据支付。破产法第11章的申请也构成了经营合伙公司子公司某些财产债务的违约事件，这可能导致某些货币义务的自动加速，或可能赋予适用的贷款人加速此类金额的权利。然而，由于破产法第11章的案件，债权人根据各自的信贷协议和债务工具对债务人行使补救的能力自破产法第11章呈请之日起暂停，并在整个破产法第11章案件的整个管理过程中一直持续到生效日期。

于生效日期，根据若干同意票据持有人的选择，协议票据持有人、其他票据持有人及若干对本公司的无抵押债权持有人共收到现金9,500万美元、新的优先担保票据455,000,000美元、新的可交换抵押票据100,000,000美元，以及新重组公司的89%普通股权益(须经摊薄，见计划)，以换取约1,375,000,000美元的优先无抵押票据本金及抵押信贷安排本金13,300万美元。某些同意票据持有人还提供了5000万美元的新资金，以换取额外的新的可交换担保票据。根据该计划，持有9.837亿美元本金的高级担保信贷安排的其余贷款人获得了1.0亿美元的现金和8.837亿美元的新担保定期贷款。现有普通股股东获得新重组公司5.5%的普通股股本，优先股东也获得新重组公司5.5%的普通股股本。于生效日期，本公司共有20,000,000股已发行及已发行的新普通股(在实施任何未来以所有新有限合伙权益交换新普通股的选择后，按完全摊薄基准计算)。2021年11月，我们赎回了6,000万美元的新优先担保票据本金。

于生效日期，本公司于紧接生效日期前已发行及尚未发行之所有原有股权，包括(1)CBL之旧普通股、每股面值0.01美元及CBL之旧优先股及相关存托股份及(2)经营合伙企业之旧有限合伙普通股及特别普通股及与CBL优先股有关之旧有限合伙优先股权益，以及任何持有人就该等权益所拥有之任何权利被视为注销及解除，且不具效力或作用。

2021年11月2日，重组后公司新发行的普通股开始在纽约证券交易所交易，交易代码为CBL。

退出信贷协议

于生效日期，经营合伙企业的全资附属公司CBL&Associates HoldCo I，LLC(“HoldCo I”)订立经修订及重述的信贷协议(“退出信贷协议”)，提供于2025年11月1日到期的883,700美元优先担保定期贷款。在满足某些条件后，到期日将自动延长至2026年11月1日，而在进一步满足某些条件后，到期日将自动延长至2027年11月1日。退出信贷协议按适用期间的LIBOR加275个基点的年利率计息，LIBOR下限为1.0%。

退出信贷协议要求HoldCo I遵守抵押品财产的某些财务比率，包括不允许(I)从截至2021年12月31日的财政季度开始的利息覆盖率(如退出信贷协议中定义的)小于1.50%至1.00，(Ii)从截至2023年3月31日的财政季度开始的最低债务收益率(根据退出信贷协议定义)，截至到期日之前的任何财政季度的最后一天，低于11.5%(11.50%)及(Iii)自截至2023年3月31日的财政季度开始，截至到期日之前的任何财政季度的最后一天的入住率低于75%(75%)。经营合伙企业提供最高175,000美元的有限担保(“主要责任上限”)。本金责任上限将减少100%，相当于HoldCo I在每个日历年作出的头2,500美元本金摊销，并将进一步减少本金的50%

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HoldCo I在每个日历年支付的摊销付款超过该日历年本金摊销的前2,500美元。截至2021年12月31日，主要责任上限已降至171,946美元。当贷款余额减少到650,000美元以下时，主要责任上限将被取消。

退出信贷协议以HoldCo I及其直接和间接子公司的几乎所有个人和不动产资产的优先留置权为担保，包括但不限于HoldCo I‘s和子公司担保人在股本中的所有权权益、子公司担保人的会员权益或合伙权益。Holdco I由16个购物中心、3个生活方式中心、3个露天中心和毗邻我们酒店的各种地块组成。

有担保的票据契约

于生效日期，HoldCo II订立有关发行2029年到期的10%优先担保票据(“担保票据”)的抵押票据契约，本金总额为455,000美元。有抵押票据将于2029年11月15日到期，年息率为10%，每半年支付一次，从2022年5月15日开始，每半年支付一次。

担保票据由HoldCo II于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产、若干担保票据附属担保人及HoldCo II的若干资产以及在生效日期后取得的各担保票据附属担保人的优先完善留置权作抵押。

于发生若干准许资产出售或处置及若干抵押品解除触发事件时，HoldCo II须向有抵押票据持有人提出要约，以回购有抵押票据(如属该等资产出售)或赎回有抵押票据(如属该等触发事件)，本金总额相等于该等出售、融资交易或其他处置所得款项的某一特定部分。此外，HoldCo II可以选择赎回担保票据，但必须满足其惯常条件，包括支付截至可选赎回之日的应计和未付利息以及任何适用的溢价。Holdco II根据2021年11月8日的选择性赎回，赎回了担保票据的本金总额60,000美元，未偿还余额为395,000美元。如上所述，赎回的60000美元包括在生效日期的后续资产负债表中。

担保票据契约包括惯常的肯定契约，包括关于维持保险和报告要求的契约，以及消极契约，包括限制Holdco II及其某些子公司产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及出售或处置资产的能力的契约。

可交换票据义齿

于生效日期，HoldCo II就发行2028年到期的7.0%可交换优先担保票据(“可交换票据”)订立有抵押可交换票据契约，本金总额为1.5亿美元。可交换债券将于2028年11月15日到期，年息率为7.0%，每半年支付一次，从2022年5月15日开始，每半年支付一次。

可交换票据以Holdco II及其若干附属公司于生效日期所拥有的若干动产及不动产资产，以及Holdco II及其各附属公司在生效日期后收购的若干资产的优先完善留置权作为抵押。

可交换票据契约包括惯常的肯定契约，包括关于维持保险和报告要求的契约，以及消极契约，包括限制HoldCo II及其某些子公司产生债务、授予留置权、与附属公司进行交易以及出售或处置资产的能力的契约。

2021年12月1日，Holdco II对全部1.5亿美元可交换票据的本金总额行使了选择权。兑换日期为2022年1月28日，结算日期为2022年2月1日。根据管理可交换票据的契约条款，HoldCo II选择以公司普通股、面值0.001美元的普通股加上现金代替零碎股票进行结算。因此，我们于2022年2月1日向可交换票据持有人发行了10,982,795股普通股，以偿还本金、应计利息和整体付款，并根据契约条款注销了所有可交换票据。

注册权协议

根据该计划，于生效日期，本公司与本公司新发行普通股(面值0.001美元)的若干持有人签署登记权利协议。

根据登记权协议，本公司同意于向美国证券交易委员会提交截至2021年12月31日止年度的10-K表格年报后，在切实可行范围内尽快向美国证券交易委员会提交S-11表格初步搁置登记声明(包括本公司2022年股东周年大会最终委托书中引用并入该10-K表格的任何部分)，并在本公司有资格使用该表格后，在合理可行范围内尽快以S-3表格搁置登记代替该表格。任何持有人或一组持有人将有权要求本公司将其持有的部分或全部新普通股股份，包括可交换票据交换或转换时可发行的新普通股股份，纳入该初始搁置登记声明或搁置登记声明中。该公司还同意提交一份“要求”的货架登记声明，或以包销发行的形式为可登记证券的“下架”提供便利

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根据任何现有的搁置登记声明，在(1)寻求出售的应登记证券等于任何该等要求提出当日新普通股的全部已发行股份至少5%的范围内，或(2)该等须登记证券的预期总发售总价至少为25,000美元(在扣除任何承销折扣及佣金之前)。在下列情况下，本公司亦无须提交“要求”登记说明书：(A)建议出售的须登记证券已被一份可用于要约及出售该等须登记证券的现有及有效登记说明书所涵盖，或(B)该等要求已合共超过6宗。

我们的物业

关于房地产的描述

有关我们的物业以及我们的收购和其他战略目标的详细讨论，请参阅我们的2021年年报中题为“业务”和“物业”的部分，该报告通过引用并入本招股说明书。

物业的发展及重建

在截至2021年12月31日的财政年度内，我们完成了某些物业的开发和重新开发。有关该等发展及重建的资料载于本公司2021年年报中管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析中的“发展及重建”一栏，并以引用方式并入本招股说明书内。

我们不断寻求新的重建机会，并在发展前的不同阶段进行项目。我们的影子管道包括我们已完成初步项目分析和设计，但截至2021年12月31日尚未开工的物业项目。

保险

我们为我们的物业组合提供保险，包括责任、财产、工人补偿、租金损失、环境、恐怖主义和网络安全，以及类似物业的保单规格、限额和免赔额。我们相信，我们的物业得到了充分的保险，符合行业标准。

与某些活动和投资政策有关的政策

以下是对我们的某些投资、融资和其他政策的讨论。这些政策是由我们的董事会决定的，我们的董事会可能会不时修改或修改，而不需要我们的股东投票。

投资政策

房地产投资或房地产权益

我们的业务是投资、拥有和运营地区性购物中心、直销中心、生活方式中心、露天中心和其他物业。我们几乎所有的投资活动都是通过营运伙伴关系及其附属公司进行的。我们的投资目标是通过减少债务、降低资本成本、稳定和增长净营业收入、扣除所得税、房地产折旧和摊销前的总收益以及我们物业的现金流，实现公司长期价值的最大化。我们尚未就这些投资目标的相对优先次序制定具体政策。有关我们的物业以及我们的收购和其他战略目标的讨论，请参阅我们的2021年年报中题为“业务”和“物业”的部分，该报告通过引用并入本招股说明书。

我们预计主要通过我们现有的物业以及我们未来可能收购或开发的其他物业和资产来实现我们的投资目标。我们的物业分布在24个州，但主要位于美国东南部和中西部。我们的公司注册证书和章程没有限制我们可以投资于任何一处物业或任何一个地理区域的资产的数量或百分比，我们未来可能会在物业和市场方面进行多元化。我们打算从事未来的投资活动，以符合保持我们作为联邦所得税目的REIT的地位的方式。此外，我们可以购买或租赁有收入的物业进行长期投资，扩建和改善我们目前拥有的物业，在情况允许的情况下开发新物业或未来收购或出售该等物业的全部或部分。

我们也可以通过合资企业与第三方一起参与物业所有权或开发。这类投资可能允许我们在更大的资产或另类资产类型中拥有权益，因此为我们的投资组合结构提供了灵活性。然而，我们不会达成合资企业或其他伙伴关系安排，进行否则将无法满足我们的投资政策的投资。

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对已收购物业的股权投资可能受到现有抵押融资和其他债务或与收购或再融资这些物业有关的新债务的影响。这种融资或债务的偿债将优先于我们普通股的任何股息。此外，根据修订后的1940年投资公司法(“1940年法案”)，我们不会进行会导致我们被视为“投资公司”的投资。

房地产抵押贷款的投资

虽然我们在历史上一般不对抵押贷款进行投资，但我们可以由董事会酌情决定，不经股东投票，受适用于REITs的投资限制的约束。我们可以投资的抵押贷款可以由第一抵押或次级抵押担保，也可以不由政府机构承保。如果我们选择投资于抵押贷款，我们预计会投资于以符合我们投资政策的物业为抵押的抵押贷款。然而，我们的资产可投资于某类按揭或任何单一按揭或按揭贷款的比例并无限制。投资房地产抵押贷款的风险是，一个或多个借款人可能会在某些抵押贷款下违约，而这些抵押贷款下的抵押品可能不足以使我们能够收回全部投资。

主要从事房地产活动人士的证券投资或权益

根据所有权比例限制以及REIT资格所需的收入和资产测试，我们未来可投资于其他REITs、从事房地产活动的其他实体的证券或其他发行人的证券，只要该等投资符合我们的投资目标。我们可以投资于这类实体的债务或股权证券，包括出于对这类实体行使控制权的目的。我们目前没有计划投资于不从事房地产活动的实体。我们将限制我们对这类证券的投资，这样我们就不会受到1940年法案规定的注册为“投资公司”的要求的约束。

对其他证券的投资

除上述外，我们不打算投资任何额外的证券，如债券、优先股或普通股。

性情

我们保留根据管理层对我们投资组合的定期审查以及如果我们的董事会确定这样的行动将符合我们股东的最佳利益，处置我们的任何财产的权利。

融资政策

我们打算保持灵活和保守的资产负债表。由于保持我们的REIT资格要求我们每年将至少90%的REIT应税收入分配给我们的股东，我们可以通过资本市场筹集必要的资金，为运营、收购、开发和再开发机会提供资金，并为即将到期的债务进行再融资。我们预计，我们将不得不遵守任何融资协议中包含的惯例契约，这些契约可能会限制我们的债务与总资产或市值的比率。

如果我们的董事会决定寻求额外资本，我们可以通过发行股权或债务证券、创建具有现有物业所有权权益的合资企业、就新开发项目达成合资安排、保留现金流或这些方法的任何组合来筹集此类资本。如果董事会决定筹集股本，在大多数情况下，它可以在没有股东批准的情况下(除非纽约证券交易所适用的上市标准另有要求)，增发普通股或其他股本。本公司董事会可按其认为适当的方式、条款及代价，发行不超过本公司法定资本金额的股份。这类证券可能优先于已发行的普通股。此类证券还可以包括优先股或票据，这些优先股或票据可以转换为普通股。只要经营合伙公司存在，根据经营合伙协议，吾等筹集的所有股本所得款项将贡献给经营合伙公司，以换取经营合伙公司的额外权益，这将稀释经营合伙公司的有限责任合伙人的所有权权益。任何此类发行都可能稀释股东对我们的投资。

我们打算在适当情况下采用审慎的杠杆率，并利用债务作为提供额外资金的手段，用于收购资产、为现有债务进行再融资或用于一般企业用途。我们预计将保守地使用杠杆，根据市场状况评估新股本或债务资本的适当性，包括对未来现金流、客户信誉和未来租金的审慎假设。我们的公司注册证书和附例并没有限制我们可能产生的债务金额或百分比。

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我们的董事会没有采取限制我们可能产生的债务总额的政策，我们预计董事会在评估我们的债务水平时会不时考虑一些因素，例如将以固定或可变利率偿还的此类债务的金额。我们预计，未来的大部分借款将通过经营合伙企业或其附属公司进行。借款的形式可以是银行借款、公开和私人发行的债务工具或对房产卖方的购置款义务。任何这类债务可以是有担保的，也可以是无担保的。任何这种债务也可能对借款人有全部或有限的追索权，或与其他债务交叉担保，或可能由经营合伙企业全部或部分担保。尽管我们可能会借钱支付股息，但我们目前并不指望我们会定期这样做。

我们亦可透过发行普通股或优先股、发行营运合伙企业的额外单位、发行营运合伙企业的优先股、发行其他证券(包括无抵押票据及按揭债务)或出售或交换物业的所有权权益，为收购提供融资。

经营合伙企业还可以向财产转让人或其他合伙企业权益的转让人发放单位，允许转让人出于税务目的推迟获得确认。

我们并没有政策限制任何特定物业的按揭数目或金额。然而，抵押贷款融资工具通常会限制此类房产的额外债务。此外，就我们订立的无担保信贷安排、无担保票据契约及其他合约而言，这类安排可能会限制我们的借贷能力，并限制我们可能招致的有担保债务数额。通常，我们将投资或成立特殊目的实体，以帮助我们以有吸引力的条款获得有担保的永久融资。永久融资的结构可能是单个物业或一组物业的抵押贷款，通常需要我们为这些物业提供抵押留置权，以第三方为受益人，作为与第三方的合资企业或证券化融资。对于证券化融资，我们可能会创建特殊目的实体来拥有物业。这类在房地产行业中常见的特殊目的实体的结构将使它们不会在我们任何潜在的破产程序中被合并。我们将根据我们当时可用的最佳条款来决定任何潜在融资的结构，以及潜在融资是否与我们的其他业务目标一致。出于会计目的，我们将在我们的财务报表中包括拥有综合资产的特殊目的实体的未偿还证券化债务。

贷款政策

我们没有一项政策限制我们向其他人提供贷款的能力。我们可以考虑提供与出售物业有关的购置款融资，如果提供这种融资将增加我们将收到的出售物业的价值。我们也可以向我们参与的合资企业提供贷款或担保债务。对这些担保的对价可以包括但不限于费用、获得额外所有权权益的选择权和提升的股权头寸。然而，我们不打算从事重大的贷款活动。我们发放的任何贷款都将与我们作为房地产投资信托基金的地位保持一致。

股权资本政策

在某些情况下，我们可以在公开市场或与股东的私下交易中购买我们的普通股或其他证券，前提是这些购买得到了我们董事会的批准。我们的董事会目前无意对我们的普通股或其他证券进行任何此类回购，任何此类行动只会符合适用的联邦和州法律以及适用的REIT资格要求。

利益冲突政策

我们坚持旨在减少或消除潜在利益冲突的政策。我们已经通过了管理我们的事务和董事会的治理原则，以及每个董事会常务委员会的书面章程。此外，我们有商业行为和道德准则，适用于我们所有的高级管理人员、董事和员工。根据纽约证券交易所上市公司的上市标准，我们的董事会成员中至少有大多数必须具备独立资格。

我们的公司注册证书包含一项条款，放弃我们在非雇员董事及其关联公司确定的某些公司机会中的权益和预期。我们的某些非雇员董事及其关联公司从事与我们经营的相同或类似的业务活动或业务，并可能对直接或间接与我们业务的某些部分构成竞争的物业或业务进行投资。如我们的公司注册证书所述，该等非雇员董事及其联营公司在法律允许的最大范围内，没有责任避免(X)从事我们经营或建议经营的相同或类似的业务活动或业务线，(Y)对我们进行或可能进行投资的任何类型的财产进行投资，或(Z)以其他方式与我们或我们的任何联营公司竞争。我们的公司注册证书还规定，如果我们的非雇员董事或他们的关联公司了解到一项可能是公司机会的潜在交易，他们没有义务沟通或提供这种公司机会

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除非非雇员董事仅以董事(或高级管理人员，如适用)的身份向其提供此类公司机会，否则不得与我们或我们的联属公司有任何业务往来。

因此，我们公司的非员工董事可能会寻求某些可能对我们的业务起补充作用的收购机会，因此，我们可能无法获得此类收购机会。此外，倘若我们的任何非雇员董事或他或她的联属公司知悉某一公司机会或获提供某一公司机会，只要该名非雇员董事或其联营公司并非纯粹通过该人士作为董事或本公司主管人员而知悉，则在法律允许的最大范围内，该名人士被视为已完全履行其欠我们的受信责任，而假若该董事或其联属公司追求或获取该公司机会，或该人士并未向我们提供该公司机会，则该名人士将被视为已完全履行其欠我们的受信责任。如果这些非雇员董事将有吸引力的公司机会分配给他们自己或他们的其他关联公司，而不是我们，这些潜在的利益冲突可能会对我们的业务、财务状况、运营结果或前景产生实质性的不利影响。

报告政策

我们必须遵守《交易法》的信息报告要求。根据这些要求，我们将被要求向美国证券交易委员会提交年度和定期报告、委托书和其他信息，包括经审计的财务报表。

股本说明

以下是经修订的第二份经修订及重订的公司注册证书(下称“公司注册证书”)、经修订的本公司第四份经修订及重新修订的附例(下称“附例”)及适用法律条文的主要股本权利及相关条文摘要。以下有关本公司股本的描述并不完整，须受本公司注册证书及附例的规限，并受本公司注册证书及附例的规限，而本公司已将该等注册证书及附例作为证物纳入本招股说明书的2021年度报告。我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书、我们的公司注册证书和章程以及特拉华州法律的相关条款，以更全面地了解我们的股本。本公司的公司注册证书及章程副本作为注册说明书的证物存档，本招股说明书是注册说明书的一部分，以下摘要在与该等文件有关的范围内，通过参考全文而有保留。请参阅“附加信息”。

一般信息

根据我们的公司注册证书，我们有权发行2.15亿股各类股本，其中包括2亿股普通股，每股面值0.001美元，以及1500万股优先股，每股面值0.001美元。根据特拉华州的法律，我们普通股和优先股的持有者通常不对我们的债务或义务负责。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“CBL”。

根据第五份经修订及重订的CBL&Associates Limited Partnership，即吾等营运合伙有限合伙协议中授予吾等及其他有限合伙人的权利，各有限合伙人可在本公司选择下，在若干条件的规限下，将其于营运合伙的有限合伙权益交换为本公司普通股或其现金等价物的股份。

优先股说明

在本公司注册证书规定的限制下，本公司董事会有权确定构成每个系列优先股的股份数量，确定投票权(完全或有限，或无投票权)，以及确定每个系列的额外指定、权力、优先和权利及其资格、限制和限制，所有这些都不需要我们的股东进一步投票或采取任何行动。特别是，董事会可就每个该等系列厘定任何股息率、股息累积日期(如有)、支付股息日期(如有)、该系列的任何赎回权、任何偿债基金拨备、清盘权利及优惠，以及任何转换权及投票权。我们的公司注册证书还规定，在任何当时尚未发行的优先股系列持有人的权利的约束下，优先股的授权股份数量可以由有权就此投票的我们的股本股份的大部分未偿还投票权的持有人投赞成票来增加或减少(但不低于当时已发行的股份数量)，而不受特拉华州公司法第242(B)(2)条的规定。

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优先股可能拥有投票权或转换权，这可能会对我们普通股持有人的投票权或其他权利产生不利影响。此外，优先股的发行可能会减少可供分配给我们普通股持有人的收益和资产。

我们未来可能发行的任何优先股在发行时将是全额支付和不可评估的，并且(除非适用的优先股指定中另有规定)将没有优先购买权。我们的优先股和普通股都受到某些所有权限制，这些限制旨在帮助我们根据国内收入法保持我们作为房地产投资信托基金的资格，这些限制将在下文的“普通股说明--所有权和转让限制”一节中介绍。

普通股说明

以下概要说明阐述了本招股说明书和任何适用的自由写作招股说明书可能涉及的我们普通股的某些一般条款和规定。

投票权与董事选举

本公司普通股持有人对股东表决的所有事项，包括董事选举，每股享有一票投票权，且，除法律另有规定或本公司注册证书另有规定外，该等股份持有人独占所有投票权。根据本公司的公司注册证书，除非法律或公司注册证书(包括任何优先股指定)另有规定，否则普通股持有人将无权就公司注册证书(或任何优先股指定)的任何修订投票，而该等修订只涉及一个或多个已发行优先股系列的条款，前提是该受影响系列的持有人有权单独或连同一个或多个其他优先股系列的持有人，根据公司注册证书(包括任何优先股指定)或根据DGCL就任何该等修订投票。

根据我们的章程，董事是由出席股东年会或派代表出席股东年会的若干普通股持有者投赞成票选出的，并有权就此投票。我们的公司注册证书规定，董事的空缺只能由在任董事的多数票(即使少于法定人数)或唯一剩余的董事(而不是我们的股东)填补。我们的公司注册证书和我们的附例都没有规定在董事选举中进行累积投票。自我们2014年年会以来，在我们的股东批准解密我们的董事会后，每年都会选举董事。虽然目前我们的公司注册证书或我们的章程都没有解决这个问题，但我们的公司治理准则要求，根据公司治理准则附件中规定的独立性标准，我们的大多数董事会成员必须是“独立的”，这也要求我们的大多数董事根据纽约证券交易所上市公司的适用要求是独立的。

此外，我们的董事会在2014年修订了我们的公司治理指南，以实施多数票政策，该政策规定，在无竞争对手的选举中被提名，并且在选举中被扣留的票数超过投票支持的票数的董事，必须立即向董事会提交辞呈，供董事会考虑。董事会提名/公司治理委员会随后将就是否接受或拒绝辞职向我们的董事会提出建议，董事会将考虑该建议，并在选举结果认证之日起90天内公开披露接受或拒绝辞职的决定。正在考虑辞职的董事不会参与提名/公司治理委员会的建议或董事会的决定。

股息和清算权

在任何已发行优先股系列的任何优先权利的规限下，普通股持有人有权获得本公司董事会可能不时宣布的股息和其他分派(以本公司现金、财产或股本支付)，并在清算时有权按比例获得我们所有可供分配给普通股持有人的资产。普通股持有人无权享有任何优先购买权。我们普通股的所有流通股都已全额支付且不可评估。

限制董事的法律责任

我们的公司注册证书规定，在最大程度上，DGCL或特拉华州的任何其他法律，无论是现在的还是以后修订的，都允许限制或免除董事的责任(但在任何此类修订的情况下，只有在此类修订允许我们提供比修订前更广泛的赔偿权利的范围内)，现在或曾经是董事公司成员的任何人都不会因违反董事的受信责任而对公司或其任何股东承担个人责任。公司注册证书还规定，除非法律另有要求，否则对这一条款的任何废除或修改，或对另一条不一致的条款的采用，都将是

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仅限于预期(除非它允许我们进一步限制或消除董事的责任)，并且不应对当时存在的任何权利产生不利影响。

我们的公司注册证书还规定，对于因受保人担任董事或公司高级管理人员，或应公司要求提供服务，而作为其他指定实体的董事、高级管理人员、雇员或代理人，而引起的与任何涵盖法律程序(定义见上文所述)有关的责任、损失和合理发生的费用，可给予赔偿。公司注册证书还包括与垫付费用有关的平行条款，但须作出承诺(如大中华总公司提出要求)，在最终司法裁决裁定受弥偿人无权获得弥偿时，偿还垫付款项。我们的章程包括与公司注册证书一致的条款，规定赔偿和垫付费用，包括管理受保险人有权对公司提起诉讼以执行该等权利的条款(受公司的抗辩和追讨权利的约束)。我们的章程还规定，如果公司控制权发生变更(如其中所界定的)，将由独立法律顾问在向我们的董事会提交的书面意见中确定承保人是否有权获得赔偿。

虽然我们的公司注册证书为董事提供了保护，使其免受因违反注意义务而获得金钱损害赔偿，但它并没有取消这一责任。因此，我们的公司注册证书不会对基于董事违反其注意义务的禁令或撤销等公平补救措施的可用性产生任何影响。

赔偿协议

我们已经与我们的每一位高管和董事签订了赔偿协议。赔偿协议要求我们在法律允许的最大程度上对我们的高级管理人员和董事进行赔偿，并向我们的高级管理人员和董事预付所有相关费用，如果后来确定不允许赔偿，则可以报销。我们还必须赔偿和垫付高级管理人员和董事的所有费用，这些高级人员和董事成功地寻求行使他们在赔偿协议下的权利，并在我们的董事和高级人员责任保险下覆盖高级管理人员和董事。虽然赔偿协议的形式提供了与我们的公司注册证书和章程中的条款基本相同的覆盖范围，但它向董事和高级管理人员提供了更大的保证，即将获得赔偿，因为作为一项合同，我们的董事会或股东不能在未来单方面修改该协议，以消除其提供的权利。

关联方交易与企业机会

我们的公司注册证书包含这样一项条款：(I)本公司与任何其他个人、商号、公司或其他实体之间的任何合同或其他交易，不会因本公司任何一名或多名董事或高管个人或与他人联名可能是该合同或交易的一方或可能在其中拥有权益而受到影响或失效，只要该合同或其他交易得到本公司董事会或其正式授权的委员会根据《公司注册证书》的规定批准，以及(Ii)解除本公司任何董事或高管的职务。以其身分承担的任何个人责任，完全与该等事宜是为任何该等人士或任何该等商号或法团的利益而订立的事实有关。公司注册证书还规定，本公司的股东或其任何关联公司或相关基金，或本公司或其任何关联公司的任何非雇员董事(均定义见公司注册证书)均无责任避免(X)从事与本公司或其任何关联公司从事或拟从事的相同或类似的业务活动或业务线，(Y)投资于本公司进行或可能进行投资的任何类型的财产，或(Z)以其他方式与本公司或其任何关联公司竞争，并规定，在DGCL允许的最大范围内，该等人士不得(A)被视为恶意行事或以不符合本公司或其股东最大利益的方式行事，或以与对本公司或其股东的任何受信责任不一致或反对的方式行事，或(B)在每种情况下均对本公司或其股东违反任何受信责任承担责任, 由于任何此类活动(“企业机会免责条款”)。

我们的公司注册证书包括类似的公司机会免责条款，该条款规定，任何上述受保个人均无义务与本公司及其关联公司沟通或提供此类机会，并且本公司放弃在任何可能是公司机会的商业机会中的任何权益或预期，或放弃被提供机会参与对公司(或其任何关联公司)、公司或其关联公司、公司或其任何关联公司和公司或其任何关联公司的任何此类非雇员董事而言都可能是公司机会的任何商业机会，但仅以董事(或高级职员)身份向非雇员董事提供的任何公司机会除外。如适用的话)。公司注册证书进一步指出，在法律允许的最大范围内，任何购买或以其他方式收购本公司股份权益的人应被视为已知悉并同意该等规定。

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论坛选择条款

我们的公司注册证书包括一项论坛选择条款，该条款规定，除非本公司书面同意选择替代论坛，否则特拉华州衡平法院(或者，如果且仅如果特拉华州衡平法院没有标的管辖权，位于特拉华州内的任何州或联邦法院)将是以下唯一和独家论坛：(A)代表公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(B)声称公司任何高管、员工或代理人或公司任何股东违反受信责任的任何诉讼，(C)根据本公司注册证书或附例的任何条文，或根据本公司注册证书或附例的任何条文，或根据本公司注册证书或附例的任何条文，或DGCL赋予特拉华州衡平法院司法管辖权的任何诉讼，或(D)任何主张受内部事务原则管辖的申索的诉讼。

我们的注册证书规定，任何购买或以其他方式获得本公司股本股份权益的个人或实体应被视为已知悉并同意此类论坛选择条款。此外，公司注册证书规定，如果该法院选择条款涵盖的诉讼是以任何股东的名义在未经我们的董事会批准的情况下以特拉华州以外的法院提起的，则该股东应被视为已同意(A)同意(A)同意由位于特拉华州的州法院和位于特拉华州的联邦法院对在该法院提起的任何诉讼执行该条款，以及(B)通过在适用的诉讼中向该股东的律师送达法律程序文件来向该股东送达法律程序文件。

本公司注册证书及附例的其他条文

我们的公司注册证书和附例包括一些条款，这些条款可能会鼓励考虑主动收购要约或其他单方面收购建议的人与我们的董事会进行谈判，而不是进行非谈判的收购尝试。这些规定包括：

删除董事。我们的公司注册证书规定，在任何系列优先股持有人有权单独选举一名或多名董事的情况下，如果任何此类权利已被授予，董事可在有理由或无理由的情况下被免职，但只能由有权在董事选举中投票的当时已发行股份的多数持有人投赞成票，作为一个类别一起投票。

提前通知要求。我们的章程规定了关于股东提议的预先通知程序，这些提议涉及提名候选人担任董事或提交给我们的股东会议的新业务。这些程序规定，只有由董事会提名或在董事会指示下提名的人士，或已遵守预先通知程序，在选举董事的会议之前及时向公司秘书发出包含特定信息的书面通知的股东，才有资格当选为董事。唯一可以在会议上进行的业务是由董事会或在董事会的指示下或由股东及时向公司秘书发出书面通知，说明其有意将业务提交会议的业务。一般来说，为了及时，通知必须在我们首次邮寄上一年年度会议的代理材料的一周年之前不少于90天也不超过120天到达我们的主要执行办公室。

本公司的附例规定，提交本公司股东会议的有关业务的通知(董事提名除外)也必须包含附例中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A)任何引入该业务的人作为有权这样做并有资格就该事项投票的人作为本公司股东的地位；(B)关于提名人在本公司证券中的各种直接或间接权益的规定信息；(C)提名人可能在拟议业务中拥有的任何其他直接或间接利益，(D)提出人亲自或委派代表出席股东大会介绍该业务的承诺，以及关于提出人或指定关联方是否有意为该会议征集代表的信息。任何与股东提名董事候选人有关的通知也必须包含章程中规定的某些信息，以便董事会和股东充分考虑与以下相关的问题：(A)任何股东提名候选人担任本公司董事的资格，(B)任何引入董事提名或其他业务的人作为有权这样做并有资格就该事项投票的本公司股东的地位，(C)关于提名人或董事被提名人在本公司证券中的各种直接或间接权益的订明资料，(D)股东提名人与任何董事代名人之间的任何关系(包括建议代名人作出的任何投票承诺(定义见附例)), 或任何一方在该董事提名中的任何直接或间接利益(包括描述过去3年内所有直接和间接补偿或其他重大金钱协议、安排或谅解，以及建议被提名人与其他指定各方(包括提名人)之间的任何其他重大关系)和(E)提名人亲自或委托代表出席股东大会提出该提名的承诺，以及关于提名人或指定关联方是否有意为该会议征集代表的信息。提出建议的股东还必须更新和补充任何此类通知，如果

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必须确保所要求的信息在会议记录日期和会议及任何休会或延期前10个工作日的日期是真实和正确的。

股东的书面同意和召开特别会议。我们的公司注册证书以及我们的章程要求所有股东的行动必须在年度或特别会议上由股东投票通过，而不允许在股东同意的情况下采取行动。本公司的公司注册证书及章程规定，董事会主席或董事会可根据本公司在没有空缺的情况下所拥有的董事总数的过半数(“全体董事会”)通过的决议召开特别会议，并应在本公司普通股的大多数流通股持有人递交书面请求后召开公司秘书和董事会会议(称为“股东要求的会议”)。我们的章程规定，此类书面请求必须(I)以书面形式提出，并由至少占普通股流通股多数的一名或多名登记在册的股东或其代表签署和注明日期，(Ii)列出特别会议的拟议日期、时间和地点(不得早于请求交付之日后六十(60)天(如果是股东要求的选举董事的会议)，则不得早于九十(90)天)，但该等拟议的日期、时间和地点对公司或董事会不具约束力。(Iii)陈述股东特别大会的目的或目的及拟于会上采取行动的事项；。(Iv)包括上文“预先通知规定”所述的所需资料，及(V)面交或以挂号信或挂号信寄往本公司主要执行办事处的公司秘书，并要求收到回执。

公司注册证书的修订。修改我们的公司注册证书需要得到(I)我们董事会多数成员的赞成票和(Ii)我们有权在董事选举中投票的所有已发行股本的多数投票权的持有人的赞成票，作为一个类别一起投票，以及根据公司注册证书或适用法律，任何类别或系列的此类股票的持有人可能需要的任何其他批准。

附例修订。修订本公司章程需要(I)获得全体董事会多数成员的批准，或(Ii)持有一般有权在董事选举中投票的普通股所有已发行股票的多数投票权的持有人的赞成票批准(如果公司注册证书或适用法律要求，则不包括任何单独的类别投票)。

证书遗失了。我们的章程包括关于更换声称已遗失、被盗、销毁或被错误拿走的任何股票的具体要求，包括允许我们申请适当的保证金作为更换股票的条件，并规定如果所有者未能在合理时间内将该事件通知公司，而公司在收到通知之前登记了此类股票的转让，则所有者应被禁止向公司提出相关索赔。

特拉华州反收购法规不适用。虽然我们是特拉华州的一家公司，但根据我们现有的公司注册证书，我们不受DGCL第203条的约束(在公司于2021年11月根据美国破产法第11章进行重组之前，该条款曾根据我们修订和重新发布的公司注册证书适用于公司)。一般而言，第203条在适用时，禁止“有利害关系的股东”(一般定义为拥有公司已发行有表决权股票的15%或以上的人)在自该人成为有利害关系的股东之日起的三年内与任何涵盖公司进行“业务合并”(见第203条的定义)(但第203条规定的某些例外情况除外)。

经营合伙企业在我们的股本上分配资金股息

由于公司几乎所有的业务都是通过我们的经营合伙公司进行的，我们偿还债务的能力以及我们支付普通股和任何已发行优先股的股息的能力几乎完全取决于经营合伙公司的收益和现金流，以及经营合伙公司就我们在经营合伙公司的所有权权益向公司进行分配的能力。根据特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》，如果在分配时，在分配生效后，运营合伙企业的所有负债(一些无追索权负债和对合伙人的一些负债除外)超过运营合伙企业资产的公允价值，则禁止运营合伙企业向我们进行任何分配。

对所有权和转让的限制

根据《国税法》，在任何课税年度的最后半个年度内，我们的已发行股本价值不得超过50%由五名或以下个人(如国税法所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。此外，我们的股本必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分期间由100人或以上的人实益拥有，并且我们的总收入的某些百分比必须来自特定的活动。

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为了确保我们仍然是一家合格的房地产投资信托基金，我们的公司注册证书包含限制收购我们股本股份的条款，统称为所有权限制条款。所有权限制一般禁止任何单一股东拥有超过9.9%的流通股(或任何类别的此类股票)，无论是直接还是通过适用《国税法》的适用条款确定的。我们的公司注册证书还建立了修改后的现有持有人限制和现有推定持有人限制(每个都在公司注册证书中定义)，适用于我们于2021年11月1日脱离破产法第11章重组的生效日期，适用于任何持有我们新普通股股份超过9.9%所有权限制和9.9%推定所有权限制的个人。根据此等条文，于二零二一年十一月一日(“时效日期”)，我们有两个股东集团受该等限制所规限：(I)橡树资本集团及其若干联营公司(“橡树资本”)；及(Ii)Canyon Capital Advisors LLC及其若干联营公司(“Canyon”)。截止日期，橡树资本和Canyon持有我们普通股的股份和2028年到期的7%担保可交换票据(“可交换票据”)。可交换票据在到期之前的任何时间都可以交换，公司有权选择是否以现金、普通股或两者的组合完成交换。截止日期，橡树资本持有19.0%的已发行普通股，生效后，除了橡树资本在该日持有的普通股外，还可以通过交换橡树资本持有的可交换票据获得股份。关于时效日期, Canyon持有33.1%的已发行普通股，在生效后，除Canyon在该日期持有的普通股外，还可以通过交换Canyon持有的可交换票据获得的股份。这些现有的持有人限制将继续适用于每个此类持有人，除非他们要求豁免，并获得董事会的批准，允许进一步增加下一段所述的任何一个现有的持有人限制。

在某些条件下，我们的董事会可以在收到美国国税局的裁决或律师的意见后，放弃适用的所有权限制，大意是这种所有权不会损害我们作为房地产投资信托基金的地位。只有当我们的董事会确定尝试或继续符合REIT资格不再符合公司的最佳利益时，所有权限制条款才会停止适用。

任何向任何人发行或转让股本的行为(A)超过适用的所有权限制，(B)导致本公司实益拥有的人数少于100人，或(C)导致本公司被国内税法第856(H)条所指的“少数人持有”，将是无效的，预期受让人将不会获得任何股票权利。我们的公司注册证书规定，对我们股本的任何收购和继续持有或所有权，构成该等股本的实益或推定拥有人遵守适用所有权限制的持续表示。

任何声称的转让或其他事件，如果生效，将违反所有权限制或导致公司被国内税法第856(H)条所指的“少数人持有”，将从一开始就被视为无效，因为受让人拥有的股本中超过适用所有权限制条款的股票数量将被视为无效。该等股份将自动转让至由本公司或其指定继承人担任受托人的信托基金，以便由本公司指定的慈善受益人享有独有利益。

以信托方式持有的任何股份将作为我们股本的已发行和流通股，享有与相同类别和系列的所有其他已发行和已发行股本相同的权利和特权。本公司就信托股份支付的所有股息及其他分派，将由受托人为指定慈善受益人的利益而持有。受托人将有权投票表决所有以信托方式持有的股票，这些股票自被视为转让给信托之日起及之后。被禁止的所有者将被要求偿还其收到的可归因于信托持有的股份的任何股息或其他分配，如果此类股息或分配的记录日期是在这些股份转让给信托的日期或之后。我们可以采取我们认为必要的一切措施来收回这些金额，包括如有必要，扣留该被禁止所有者持有的我们股本的其他股份未来应支付的任何部分股息。

在收到公司通知股份已转让给信托后二十(20)天内，受托人应将信托中持有的股份出售给受托人指定的人，该人的股份所有权不会违反适用的所有权限制(“获准受让人”)。受托人将向上述被禁止拥有人支付下列价格中的较小者：(I)被禁止购买股份的人支付的价格，或者，如果该被禁止拥有人没有就导致股份在信托中持有的事件(例如，在赠与、设计或其他此类交易或非转让事件(如公司注册证书中所定义的)的情况下)给出股份的价值，则市场价格(通常，(Ii)受托人向获准受让人出售该等股份所得的价格(扣除任何佣金及其他出售开支后)。(X)转让予核准受让人的售卖收益超过(Y)支付予受禁制拥有人的款额的差额(如有的话)，将分配予该慈善受益人。

我们或我们的指定人将有权在有限的时间内以每股价格购买任何信托股份，每股价格等于(I)导致此类股份转让给信托的交易中的每股价格(或，如果是礼物、设计或其他此类交易或非转让事件(如定义)，则为市场价(一般为最后报告的销售价格)

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对于纽约证券交易所的股票)和(Ii)我们或我们指定的人接受此类要约之日的市场价格。

即使国内收入法中的房地产投资信托基金条款发生变化，不再包含任何所有权集中限制或所有权集中限制增加，所有权限制条款也不会自动取消。除上文另有描述外，所有权限额的任何改变都需要修改我们的公司注册证书。除了保留我们作为房地产投资信托基金的地位外，所有权限制可能会阻止在未经我们董事会批准的情况下获得对公司的控制权。

所有代表任何类别股票的股票都将带有涉及上述限制的图例。

凡直接或根据《国税法》的归属条款，拥有超过5%(或根据《国税法》颁布的《国库条例》要求的其他百分比)的股本流通股价值的个人，必须在每年1月30日之前向我们提交一份包含公司注册证书中规定的信息的宣誓书。此外，根据要求，每位股东将被要求以书面形式向我们披露董事会认为必要的有关股本股份的直接、间接和建设性所有权的信息，以遵守适用于房地产投资信托基金的《国内税法》的规定，或遵守任何税务机关或政府机构的要求。

证券交易所上市

我们的普通股目前在纽约证券交易所上市，代码为“CBL”。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记机构是ComputerShare Limited。

《经营合伙协议》

我们总结了修订后的CBL&Associates Limited Partnership第五次修订和重新签署的有限合伙协议的具体条款和条款，我们将其称为“经营合伙协议”。以下摘要并不完整，受制于作为我们根据2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的交易所法案提交的当前8-K表格报告的证物的经营合作伙伴协议，并通过引用将其全文纳入本招股说明书。

经营伙伴关系的管理

运营伙伴关系是特拉华州的一家有限合伙企业，成立于1993年7月16日。经营合伙公司的普通合伙人CBL Holdings I，Inc.是特拉华州的一家公司，是该公司的全资子公司。经营合伙公司的有限合伙人是CBL Holdings II，Inc.，CBL Holdings II，Inc.，这是该公司的另一家全资子公司，以及由非关联第三方组成的其他有限合伙人，这些第三方在公司破产后选择继续担任经营合伙企业的有限合伙人。

我们在营运伙伴关系内或透过营运伙伴关系进行几乎所有业务，并在其日常管理及控制方面行使独家及完全的责任及酌情决定权。作为普通合伙人的唯一股东，我们有权促使经营合伙企业开展经营合伙企业及其子公司的业务所需的一切事情，包括但不限于：(I)批准经营合伙企业的所有支出和资金管理，包括所有贷款或借款；(Ii)收购、处置、使用及管理营运合伙的所有房地产及其他资产，包括所有相关合约、按揭、信托契据或其他文书的谈判、签立及履行，以及控制有关使用现金或房地产投资信托基金股票以满足有限责任合伙人根据营运合伙协议可行使的任何交换权利的所有决定；。(Iii)营运合伙的所有现金或其他资产的分派；。(Iv)为开展营运合伙的业务所需的所有高级人员、雇员及外部代理人、专业人士或承办商的挑选、雇用及解雇；。(V)为经营合伙企业提供一切所需的税务、监管及其他申报；。(Vi)为经营合伙企业及其合伙人的利益维持保险；。(Vii)控制经营合伙企业的成立、收购任何其他合伙企业、合营企业或有限责任公司的权益及向任何其他合伙企业、合营企业或有限责任公司提供财产，以促进其业务。, 包括对经营合伙企业在这类其他实体中持有的任何权益的表决权；(8)控制与影响合伙企业权利和义务的索赔或事项有关的任何法律或行政诉讼或其他形式的争议解决，包括任何此类事项的和解、妥协、提交仲裁或任何其他形式的争议解决或放弃、任何相关的赔偿义务，以及经营合伙企业与此相关的法律代表和开支；(9)确定经营合伙企业以实物形式分配的任何财产的公平市场价值；和(X)批准和/或实施经营合伙企业与另一人之间的任何合并(包括三角合并)、合并或其他合并

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《经营合作伙伴协议》禁止。根据经营协议，普通合伙人一般不得直接或间接参与或从事任何业务，但与经营合伙企业权益的所有权、收购和处置、经营合伙企业的业务管理以及相关活动有关的业务除外。

普通合伙人不得被经营合伙企业的有限责任合伙人除名，有限合伙人以该身份无权就涉及经营合伙企业的业务和事务的任何事项投票，或以其他方式参与经营、管理或控制经营合伙企业的业务和事务，除非经营合伙企业协议另有明确规定以及适用法律另有规定。

根据营运合伙协议，各有限合伙人同意，除有限例外情况外，普通合伙人获授权代表营运合伙签署、交付及执行上述普通合伙人授权范围内的每项协议及交易，而无须合伙人作出任何进一步行动、批准或表决，不论营运合伙协议、特拉华州修订统一有限合伙法(“特拉华州规则”)或任何适用法律、规则或法规的任何其他规定，并在特拉华州RULPA或其他适用法律所允许的范围内。经营合伙协议亦规定，有限合伙人，包括任何有限合伙人的任何高级人员、董事、雇员、代理人、受托人、联属公司或股东，除享有及可能拥有与经营合伙有关的业务权益及业务活动外，亦有权并可从事与经营合伙有关的业务权益及活动，包括与经营合伙有直接或间接竞争的业务权益及活动。

权益的可转让性

普通合伙人不得退出经营合伙企业，一般不得转让其在经营合伙企业的全部或部分权益。普通合伙人还必须利用其商业上合理的努力(由普通合伙人在真诚行使其唯一酌情决定权时确定)采取《经营合伙协议》中规定的某些步骤，以防止经营合伙被归类为1986年《国税法》第7704条所规定的“上市交易合伙”。

在《经营合伙协议》所载若干限制的规限下，有限合伙人一般可转让其于经营合伙的权益，但须征得普通合伙人的同意，而同意可因下列原因之一而不予同意，或如普通合伙人真诚地行使其全权酌情决定权，认为转让会导致营运合伙或任何或所有合伙人(寻求转让其作为有限合伙人的权利的有限合伙人除外)因该项转让而承担税务责任。普通合伙人可以基于下列任何理由禁止有限合伙人转让权益，这些理由在《经营合伙协议》条款中均有详细规定：(1)如果转让可能违反适用的证券法；(2)如果转让可能影响经营合伙的税务地位；(Iii)如果转让可能导致贷款构成无追索权负债的任何贷款人持有经营合伙企业的单位(如根据《国内收入法》颁布的所得税条例1.752-2(A)(2)节的定义，此类条例可不时修订(包括后续条例的相应规定)(以下简称《条例》))；(Iv)向没有合法权利、权力或能力拥有经营合伙企业权益的任何个人或实体；(V)违反适用法律；(Vi)如果经营合伙企业的法律顾问认为，这种转移会导致经营合伙企业因联邦或州所得税的目的而终止(有限的例外情况除外)；(Vii)如果经营合伙企业的律师认为, 这种转移将导致经营合伙企业不再被归类为联邦所得税目的的合伙企业(但有限的例外情况除外)；(Viii)如果这种转移将导致经营合伙企业成为受经修订的1974年《雇员退休收入保障法》(“ERISA”)第一章所规限的任何雇员福利计划的“利益方”(如ERISA第3(14)节所界定的)或“不符合资格的人”(如国内税法第4975(C)节所界定的)；(Ix)如果经营合伙企业的律师认为此类转让将导致经营合伙企业的资产的任何部分根据劳工部条例2510.1-101节构成任何员工福利计划的资产；(X)如果此类转让要求根据任何适用的联邦或州证券法登记此类权益；(Xi)如果这种转让是通过《国内税法》第7704条所指的“成熟证券市场”或“二级市场”(或其实质等价物)进行的，或者这种转让导致经营合伙企业成为“公开交易合伙企业”，这一术语在国内税法第469(K)(2)节或第7704(B)条中有定义；(12)如果这种转让使经营合伙企业受到分别经修订的1940年《投资公司法》、1940年《投资顾问法》或《外汇交易监管局》的监管；(Xiii)转让可能会对REIT保持REIT资格的能力造成不利影响；或(Xiv)经营合伙企业的法律顾问认为, 此类转让将对房地产投资信托基金继续符合房地产投资信托基金资格的能力造成不利影响，或使房地产投资信托基金根据国内税法第857条或第4981条缴纳任何额外税款。此外，有限合伙人亦不得转让营运合伙权益的任何组成部分，例如资本账户，或分配权，将该权益的所有其他组成部分分开转让，且在未经普通合伙人同意的情况下，无权以受让人取代其为营运合伙中的替代有限合伙人。

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《伙伴关系协定》修正案

除下文另有明确规定的范围外，不得修改《经营合伙协议》，除非这种修改得到普通合伙人的事先同意(一般要求有限合伙人持有多数百分比权益的持有者的肯定同意)；但如(I)将任何有限合伙人于营运合伙的权益转换为普通合伙权益(如普通合伙人亦为有限责任合伙人，则不包括普通合伙人)，(Ii)修改任何有限责任合伙人(如普通合伙人亦为有限责任合伙人)，或(Iii)以不利方式更改或修改下文“赎回/交换权利”项下所述的权利，则未经所有受影响的有限责任合伙人同意，不得对营运合伙协议作出任何修订。

尽管有上述规定，普通合伙人有权在未经任何有限合伙人同意的情况下，按需要修改《经营合伙协议》，以促进或实施下列任何事项：(I)增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或普通合伙人的任何关联方的任何权利或权力，以使有限合伙人受益；(Ii)根据《经营合伙协议》反映合伙人的接纳、替换、终止或退出；(Iii)阐明根据《经营合伙协议》发出的任何额外合伙单位的持有人的权利、权力及责任(包括但不限于修订其中所载的分配及分配条文)；。(Iv)反映任何在任何重大方面不会对有限合伙人造成不利影响的改变、消除任何含糊之处、更正或补充《经营合伙协议》中任何有缺陷的条文，或就《经营合伙协议》项下所产生的事项作出不会与其任何其他条文抵触的其他更改；。以及(V)满足联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或条例中或联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针。

分派给单位持有人

经营合伙协议规定，普通合伙人拥有独家权利和权力，在普通合伙人认为适当或适宜时，根据其全权酌情决定权宣布并促使经营合伙进行分配。该条文亦规定，只要房地产投资信托基金选择符合房地产投资信托基金的资格，营运合伙企业须作出其唯一及绝对酌情决定的合理努力，以符合房地产投资信托基金作为房地产投资信托基金的资格，向合伙人作出金额分配，以使房地产投资信托基金可收取足以令房地产投资信托基金支付股东股息的款额，以(I)满足根据《国税法》及《规例》所订的房地产投资信托基金资格要求，及(Ii)避免房地产投资信托基金的任何联邦收入或消费税项责任。

赎回/交换权利

在某些限制的规限下，有限合伙人有权要求房地产投资信托基金及营运合伙公司赎回或交换其部分或全部单位，以换取现金、房地产投资信托基金普通股或现金与房地产投资信托基金普通股的组合，其价值相当于同等数量的房地产投资信托基金普通股的公平市价(如发生股票拆分、股票分红、发行股权、指定非常分派及类似事件，则须予调整)。

增发单位的发行

未经任何有限责任合伙人同意，普通合伙人可不时安排营运合伙向合伙人(包括普通合伙人)或其他人士发出一个或多个类别或任何该等类别的一个或多个系列的额外合伙权益，以及该等指定、优惠及相对、参与、可选择或其他特别权利、权力及责任，包括但不限于优先于营运合伙的现有有限合伙单位的权利、权力及责任，并接纳任何该等其他人士为额外有限责任合伙人。

税务事宜

普通合伙人有权代表经营合伙企业根据《国税法》作出税务选择。此外，自2018年1月1日前开始的课税年度，普通合伙人为营运合伙企业的“税务事务合伙人”。在2018年1月1日或之后开始的纳税年度，普通合伙人应担任或任命“合伙企业代表”，代表经营合伙企业进行美国联邦所得税审计和对美国国税局行政调整的司法审查。

术语

经营合伙应持续到2090年12月31日(该日期可由普通合伙人自行决定延长)，除非在发生下列事件中最早的一项时解散：

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《特拉华州规则》所界定的普通合伙人(破产事件除外)，除非在退出后九十(90)天内，其余合伙人中的多数股东以书面形式同意继续经营合伙企业的业务，并同意任命一名替代普通合伙人，自退出之日起生效；(Ii)普通合伙人在2090年12月31日后自行决定以书面方式解散经营合伙企业；(Iii)根据《特拉华州规则》的规定颁布司法解散经营合伙企业的法令；(4)出售经营合伙企业的全部或几乎所有资产，以换取现金或有价证券(须经有限合伙人同意)；(4)有管辖权的法院作出最终和不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或无力偿债，或有适当司法管辖权的法院根据现在或以后有效的任何联邦或州破产法或破产法，对普通合伙人作出最终和不可上诉的济助命令，除非在命令或判决登录之前或之后九十(90)天内，为其余合伙人的利益起见，多数合伙人以书面同意继续经营合伙企业的业务，并在任命前一个日期生效，替代普通合伙人；或者(五)法律实施需要解散的。

赔偿和责任限制

经营合伙协议规定，普通合伙人及其董事及高级管理人员不会就经营合伙、任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益，承担任何金钱上的损害。它还规定，有限合伙人明确承认，普通合伙人代表合伙企业和普通合伙人的股东集体行事，普通合伙人在决定是否促使经营合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对有限合伙人或受让人或这些股东的税务后果)，普通合伙人不对有限合伙人因此类决定而遭受的金钱损害或其他损失、产生的负债或未获得的利益承担责任，但普通合伙人必须本着善意行事。

《经营合伙协议》还规定，在当时适用法律允许的最大范围内，经营合伙应在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，赔偿每一受赔方(如下所述)与经营合伙或普通合伙人或组建有关的合理产生或遭受的任何和所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税以及为达成和解而支付的罚款和金额)。经营合伙协议中规定的任何一方在任何诉讼中的经营或财产所有权，其中任何一方可能作为一方或以其他方式被威胁参与其中。根据《经营合伙协议》，“受弥偿人”的定义为(A)任何人因其(I)普通合伙人、(Ii)有限合伙人或(Iii)经营合伙企业(或经营合伙企业拥有股权的任何子公司或其他实体)或受托人/董事的身份而成为诉讼的一方或可能成为诉讼的一方，普通合伙人(或普通合伙人拥有股权的任何附属公司或其他实体(只要普通合伙人对该实体的权益的所有权不受协议禁止)的高级职员或股东，或普通合伙人代表经营合伙企业就其请求受托人/董事、高级职员或股东担任董事、高级职员、受托人或代理人，包括担任雇员福利计划的受托人)及(B)其他人士(包括普通合伙人的关联公司, (有限责任合伙人或经营合伙)为普通合伙人可不时指定(无论是在引起潜在责任的事件之前或之后)，拥有其唯一及绝对酌情决定权。

任何此类赔偿只能从经营合伙公司的资产以及普通合伙人和任何受赔人的责任保单的任何保险收益中支付，普通合伙人和任何有限责任合伙人均无义务向经营合伙公司的资本出资或以其他方式提供资金，使经营合伙公司能够为此类赔偿提供资金。

仲裁条款

经营伙伴协议规定，任何由此引起或与之相关的纠纷、争议、诉讼、诉讼或法律程序，除强制令救济外，将根据经营伙伴协议中规定的程序，完全通过仲裁解决。它还规定，如果仲裁协议被裁定为无效或不可强制执行，则在不能放弃的适用法律所禁止的范围内，每个合伙人和经营合伙企业放弃并约定，在经营合伙企业协议项下或与经营合伙企业协议相关的任何诉讼中，合伙人和经营合伙企业不会主张(无论作为原告、被告或其他身份)由陪审团进行审判的任何权利。

美国联邦所得税的重要考虑因素

以下是与投资我们的证券相关的美国联邦所得税重要考虑事项的摘要，基于当前法律，仅供一般参考，并不是税务建议。本摘要以《国税法》、《国库条例》、行政解释和司法裁决为依据，所有这些都是现行有效的，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。我们没有要求国税局就以下摘要中的陈述和结论做出任何裁决，也不能保证国税局不会主张或法院不会维持与任何税收相反的立场

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后果描述如下。此外，以下讨论并不是适用于我们公司作为房地产投资信托基金和我们的证券持有人的所有可能的税务考虑。它没有详细讨论任何州、地方或外国的税收考虑因素，也没有讨论美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与证券持有人的特定情况或根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的股东有关。

本摘要仅涉及作为“资本资产”持有的已发行证券(在《国税法》第1221条的含义内)，不涉及适用于投资者的特定情况或可能受特殊税收规则约束的投资者的所有税务考虑因素，包括但不限于金融机构、保险公司、证券或货币交易商、受《国税法》市值计价规则约束的个人、在套期保值交易中将持有我们普通股作为头寸的个人、出于税务目的而将我们的普通股作为头寸持有的个人、被视为美国联邦所得税合伙企业的实体。拥有美元以外的“功能货币”的美国持有者(定义见下文)、受《国税法》替代最低税额规定约束的人员，以及免税组织(以下明确指出的除外)。

此外，如果合伙企业(为此包括为美国联邦所得税目的被视为合伙企业的任何实体)是已发行证券的持有者，合伙企业中合伙人的税务待遇通常将取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。作为合伙企业的持有人和此类合伙企业的合伙人，应就购买、持有和处置我们提供的证券所产生的美国联邦所得税后果咨询他们的税务顾问。

建议每一位有意购买要约证券的人咨询他或她自己的税务顾问，了解购买、拥有和出售要约证券以及我们的选择作为房地产投资信托基金征税对购买者的具体税收后果，包括购买、所有权、销售和选举以及适用税法的潜在变化所产生的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。特别是，外国投资者应就投资我们公司的税务后果咨询他们自己的税务顾问，包括在我们的分配中预扣美国所得税的可能性。

CBL的课税

我们已选择根据《国税法》第856至860节和适用的财政部条例作为房地产投资信托基金征税，这些规定规定了从我们截至1993年12月31日的纳税年度开始成为房地产投资信托基金的资格要求。我们相信，从截至1993年12月31日的课税年度开始，我们的组织和运营方式使我们有资格根据《国内收入法》作为房地产投资信托基金纳税。我们打算继续以这种方式运营，尽管不能保证我们将以必要的方式运营，以获得或保持作为REIT的资格。

《国税法》中有关房地产投资信托基金的资格和运作的章节是高度技术性和复杂的。以下阐述了管理美国联邦所得税对房地产投资信托基金的处理的《国内收入法》部分的主要方面。本摘要全文受适用的《国税法》条款和财政部条例，以及适用的《国税法》条款和财政部条例的行政和司法解释的限制。

关于这份文件，Husch Blackwell LLP已向我们提出意见：(I)在截至2005年12月31日至2021年12月31日的纳税年度内，我们一直按照《国税法》关于REIT资格和税务的要求组织和运营，(Ii)如果我们在2021年12月31日之后继续以同样的方式组织和运营，我们将继续符合REIT的资格，(Iii)本标题下的披露陈述“重大美国联邦所得税考虑因素”构成他们对税务问题的看法。本意见以我们就与我们的组织、运营和收入有关的事实问题向Husch Blackwell LLP作出的某些假设和陈述，以及我们的首席法务官向Husch Blackwell LLP就与我们的收入有关的事实和法律问题作出的某些陈述为条件。Husch Blackwell LLP的观点也是基于我们对未来行为、收入和资产的假设和陈述。此外，这一意见是基于我们根据联邦证券法提交的报告中所描述的关于我们的业务和财产的事实陈述。Husch Blackwell LLP的税务意见仅限于“重要的美国联邦所得税考虑”这一标题下的讨论，并作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物提交。

此外，我们作为房地产投资信托基金的资格和征税取决于我们是否有能力通过实际年度经营业绩、特定的分配水平、特定的股票所有权多样性以及下文讨论的国内税收法规规定的各种其他资格测试。我们的年度经营业绩不会受到赫希·布莱克韦尔有限责任公司的审查。因此，我们在任何特定纳税年度的实际经营结果可能不符合这些要求。此外，预期收入

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本招股说明书中描述的税收待遇可随时通过立法、行政或司法行动进行更改，可能具有追溯力。虽然我们打算运作以使我们有资格成为REIT，但鉴于管理REITs的规则高度复杂的性质、事实确定的持续重要性以及我们的情况未来可能发生变化，我们无法保证我们满足REIT资格的所有测试或将继续这样做。

只要我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们目前分配给股东的收入通常不需要缴纳美国联邦企业所得税。房地产投资信托基金的要求通常允许房地产投资信托基金扣除支付给股东的股息。这种处理方式实质上消除了通常因投资公司而产生的“双重征税”(一次在公司一级，另一次在股东一级)。

然而，如果我们在任何一年都没有资格成为房地产投资信托基金，我们将像普通公司一样缴纳美国联邦所得税。此外，我们的股东将以与普通公司股东相同的方式征税(包括，对于非公司股东，可能有资格享受从我们获得的股息的优惠税率)。在这种情况下，我们可能会面临潜在的巨额税收负担，可供分配给我们股东的现金数量可能会减少，我们将没有义务进行任何分配。此外，我们可能会被取消作为房地产投资信托基金的纳税资格，从失去房地产投资信托基金地位的第一个纳税年度开始的四个纳税年度开始。有关未能获得REIT资格的税收后果的讨论，请参阅下面的“重要的美国联邦所得税考虑-未能获得资格”。

即使我们有资格作为房地产投资信托基金纳税，我们也可能需要缴纳以下美国联邦所得税：

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对资格的要求

组织要求

为了保持REIT的资格，我们必须继续满足以下讨论的国内收入法下的各种要求，这些要求与我们的组织和收入来源、我们的资产性质、向我们的股东的收入分配以及我们的股票所有权多样性有关。

《国税法》将房地产投资信托基金定义为公司、信托或协会：

《国内税法》规定，条件(1)至(4)必须在整个纳税年度内满足，条件(5)必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在12个月以下的纳税年度的相应部分内满足。就条件(6)而言，某些免税实体通常被视为个人。然而，就条件而言，养老金信托通常不被视为个人(6)。相反，养老金信托的受益人将被视为持有REIT的股票，比例与他们在信托中的精算权益成比例。如果我们在某个课税年度未能符合条件(6)，则只要(I)我们符合下一段所述的股东索偿声明要求，以及(Ii)我们不知道或作出合理努力不会知道我们是否符合条件(6)，则该未能符合条件(6)并不会导致我们在该课税年度丧失根据《国税法》成为房地产投资信托基金的资格。

我们已满足条件(1)至(4)和(7)的要求，我们认为条件(5)和(6)的要求已经并正在得到满足。此外，本公司的公司注册证书对转让本公司的股份作出限制，以协助本公司继续满足上文第(5)及(6)项所述的股份所有权要求。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能够满足股份所有权的要求。如果我们未能满足这些股份所有权要求，我们作为房地产投资信托基金的地位将终止，除非我们有资格获得下文所述的特定救济条款。这些转让限制在本招股说明书的“股本说明--所有权和转让限制”的标题下进行了说明。此外，为了证明符合这些要求，我们必须保持披露我们已发行普通股和优先股的实际所有权的记录。在履行保存记录的义务时，我们必须并将每年要求我们股票的指定百分比的记录持有人提供书面声明，披露该股票的实际所有者。未能或拒绝遵守这些要求的人员名单必须作为我们记录的一部分保存下来。未能或拒绝遵守我们的书面要求的股东必须在其美国联邦所得税申报单中提交一份类似的声明，披露股票的实际所有权和某些其他信息。

如果我们遵守监管要求，要求我们的股东提供关于他们对我们股票的实际所有权的信息，并且我们不知道或在尽合理努力时不会知道我们未能满足这一条件，则我们被视为已满足上述条件(6)。如果我们在任何课税年度没有遵守这些监管要求，我们将被罚款25,000美元，如果是故意不遵守的话将被罚款50,000美元。然而，如果我们不遵守的原因是合理的，而不是故意疏忽的，我们将不会受到惩罚。

此外，公司不得选择成为房地产投资信托基金，除非其应纳税年度是日历年。我们的纳税年度是日历年。

符合条件的房地产投资信托基金子公司。我们目前有一家“合格的房地产投资信托基金子公司”，CBL Holdings II，Inc.，未来可能会有更多的合格房地产投资信托基金子公司。作为合格REIT子公司的公司不会被视为独立的公司，合格REIT子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为REIT的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用这些要求时，我们的合格REIT子公司的单独存在将被忽略，以及这些子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目

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子公司将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和信贷项目。合格的REIT子公司不需要缴纳美国联邦所得税，我们对此类子公司的股票的所有权不会违反REIT的资产测试。

应税房地产投资信托基金子公司。我们已经建立了几家“应税房地产投资信托基金子公司”，包括CBL Holdings I，Inc.和管理公司，并可能在未来建立更多的应税房地产投资信托基金子公司。“应课税房地产投资信托基金附属公司”是指作为一间公司而应课税的实体，我们持有该公司的股票，并与我们一起选择根据国内税法第856(L)条被视为应课税房地产投资信托基金附属公司。此外，如果我们的一家应税房地产投资信托基金子公司直接或间接拥有代表子公司投票权或价值超过35%的证券，该子公司也将被视为我们的应税房地产投资信托基金子公司。应税房地产投资信托基金子公司须缴纳美国联邦所得税，并在适用情况下缴纳州和地方所得税，就像普通的“C”公司一样。

合伙企业。就属合伙企业的直接或间接合伙人的房地产投资信托基金而言，财政部规例规定，房地产投资信托基金将被视为拥有合伙企业资产的比例份额，一般基于其在合伙企业中的资本权益的比例份额，并将被视为有权获得合伙企业应占该份额的总收入。此外，合伙企业的资产性质和毛收入将在符合资格成为房地产投资信托基金的合伙人手中保持相同的性质，以便进行下文所述的毛收入测试和资产测试。因此，我们在经营合伙企业和财产合伙企业的资产、负债以及收入、扣除和抵免项目中的比例份额将被视为我们的资产、负债以及收入、扣除和抵免项目，以适用本节中描述的要求，前提是经营合伙企业和财产合伙企业被视为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。

根据适用于合伙企业(包括我们作为合伙人的合伙企业)的美国联邦所得税审计和此类审计或其他税务程序产生的任何税收征收的规则，除某些例外情况外，对合伙企业的收入、收益、损失、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整都是在合伙企业层面确定的，并评估和收取可归因于这些项目的税金、利息或罚款。由于这些规则相对较新，虽然这些规则将如何实施尚不确定，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些规则的适用在许多方面取决于美国财政部未来的法规或其他指导方针的颁布。

收入测试

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们每年必须满足两个毛收入要求。首先，在每个课税年度，我们总收入的至少75%，不包括禁止交易的总收入，必须包括直接或间接来自与房地产有关的投资或房地产抵押的定义类型的收入，包括下文所述的“房地产租金”，在某些情况下，还必须包括利息，或某些类型的临时投资。第二，我们每个课税年度的总收入中，至少有95%必须来自房地产投资、股息、其他类型的利息、出售或处置不构成交易商财产的股票或证券的收益，或上述各项的任何组合。我们从任何应税REIT子公司获得的股息，包括我们在管理公司的间接所有权权益，以及我们从任何贷款给管理公司获得的利息和其他不以房地产为抵押的利息收入，通常将在95%的测试下包括在内，但不在75%的测试下包括在内。

只有在满足以下几个条件的情况下，我们收到的或被视为收到的租金才有资格在总收入测试中被视为来自房地产的租金：

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我们几乎所有的收入都来自我们在经营合伙企业中的合伙权益。经营合伙公司的房地产投资，包括通过房地产合伙公司持有的投资，所产生的收入使我们能够满足上述所有收入测试。经营合伙企业的收入主要来自其在物业中的直接和间接权益，对于75%和95%的毛收入测试而言，这些收入在很大程度上符合“房地产租金”的要求。经营合伙企业还从其在管理公司的权益中获得股息收入。

我们、营运合伙企业或任何物业合伙企业均无计划或意图(1)对任何物业收取全部或部分以任何人的收入或利润为基础的租金(上述按收入或销售收入的百分比计算除外)，但不影响符合上述测试的相对较小数额；(2)将我们或拥有我们10%或以上股票的业主直接或间接拥有10%或以上的任何物业出租给租户，但与CBL&Associates，Inc.、管理公司和我们的某些附属公司以及这些人的某些高管和某些附属公司签订的租约除外，而这些物业产生的不符合资格的收入相对较少，并且我们相信，无论是单独或与其他不符合资格的收入结合在一起，都不会超过不符合资格的收入的限制；(3)获得与超过租金总额15%的财产相关的个人财产的租金，但不影响遵守上述测试的相对较小的数额除外；或(4)直接提供任何服务，而该服务将产生来自服务的收入，而该服务产生《国内收入法》第512(A)节所界定的“非相关企业应纳税所得额”。

就总收入检验而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或应计的任何数额，如果数额的确定全部或部分取决于任何人的收入或利润。但是，收入或应计金额一般不会仅仅因为收入或销售额的固定百分比或百分比而被排除在“利息”一词之外。虽然经营合伙公司或物业拥有人可不时向租户预支款项，以资助租户改善，但我们及经营合伙公司并不打算在任何交易中收取利息，该等交易将全部或部分取决于任何人士的收入或利润，或发放不以房地产按揭作抵押的贷款，而贷款金额可能危及我们遵守下文所述的5%及10%资产测试。

就75%和95%的毛收入测试而言，某些外币收益不包括在毛收入中。

作为房地产投资信托基金，我们须对来自“违禁交易”的收入(一般指出售主要在正常业务过程中出售给客户的物业所得的收入)征收100%的惩罚性税款。我们打算持有我们的物业进行投资，以期实现长期增值，并从事收购、开发和拥有我们的物业的业务。我们已经并可能在未来偶尔出售与我们的投资目标一致的物业。我们不打算进行任何属于禁止交易的销售。然而，美国国税局可能会争辩说，这些销售中的一项或多项要缴纳100%的惩罚性税。吾等相信，吾等、营运合伙或物业合伙所拥有的任何资产均不会出售予客户，而任何物业的出售将不会在我们的正常业务过程中进行，或营运合伙或相关物业合伙的出售。物业是否主要为在交易或业务的正常运作中出售予客户而持有，因而须缴交100%的罚款，则视乎不时生效的事实和情况而定，包括与某项物业有关的事实和情况。

根据《国内税法》，在以下情况下，避风港可让我们避免被禁止的交易处理：(I)我们持有被处置的财产至少两年，以及(Ii)在处置相关财产的课税年度内(A)我们没有出售超过七次财产，或(B)我们在该课税年度出售的所有财产的总调整基数不超过截至该课税年度开始时我们的资产总调整基数的10%，或(C)吾等于该课税年度出售的所有物业的总公平市价不超过截至该课税年度开始时吾等资产的总公平市价的10%。自2015年12月18日之后开始的课税年度，10%的限额(均为

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合计经调整基准测试及合计公平市价测试)已提高至20%，只要按国内税法规定的方式计算的于该课税年度内售出物业的三年平均百分比不超过10%的限制。我们和经营合伙企业将努力遵守《国税法》中适用的避风港条款的条款，以避免将资产出售定性为被禁止的交易。我们可能并不总是能够遵守《国税法》的避风港规定，或避免拥有可能被描述为主要在正常业务过程中出售给客户的财产。

如果我们未能在任何课税年度符合75%或95%总收入测试中的一项或两项，我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金(REIT)，前提是我们有权根据国内税法的某些条款获得减免。如果我们未能达到这些测试是由于合理的原因而不是故意的疏忽，并且我们及时遵守了向美国国税局报告每一项收入的要求，则通常可以使用这些救济条款。不可能说明我们是否在所有情况下都有权享受这些救济条款的好处。正如上面在“CBL的征税”中所讨论的那样，即使这些减免条款适用，我们也将被征收可归因于我们不符合资格的收入的税收。

我们可以就我们的一个或多个资产或负债进行套期保值交易。我们的套期保值活动可能包括签订利率掉期、上限和下限、购买这些项目的期权以及期货和远期合约。根据现行法律，就95%和75%毛收入测试而言，“套期保值交易”的收入不会构成毛收入。“套期保值交易”是指在我们的交易或业务的正常过程中进行的任何交易，主要是为了管理与为收购或携带房地产资产而进行或将要进行的借款、或发生或将发生的普通债务有关的利率、价格变化或货币波动的风险。此外，主要为管理货币波动风险而进行的套期保值交易所产生的收入，如属符合75%或95%收入标准的收入或收益项目(或产生该等收入或收益的任何财产)，在95%及75%总收入标准中亦不构成毛收入。我们必须在获得、发起或订立任何此类套期保值的当天结束前，在我们的账簿和记录中正确识别任何此类套期保值，并满足某些其他识别要求。如果房地产投资信托基金进入合资格对冲，但出售了标的财产(或部分)或标的债务(或部分)被清偿，房地产投资信托基金可进入原始合资格对冲的对冲，而根据75%或95%毛收入测试，来自后续对冲的收入也不会计入收入。在某种程度上，我们与其他类型的金融工具对冲, 从这些交易中获得的收入不太可能在总收入测试中被视为合格收入。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金的地位的方式安排任何对冲交易。

资产测试

为了维持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们还必须在纳税年度的每个季度结束时通过几项与我们的资产性质有关的测试。首先，房地产资产必须至少占我们总资产价值的75%。就本次资产测试而言，房地产资产包括(1)我们拥有权益的合伙企业持有的或由合格REIT子公司持有的房地产资产的可分配份额，以及(2)用任何股票发行或任何长期(至少五年)债券发行所得购买的股票或债务工具，以及(2)持有不超过一年的股票或债务工具。房地产资产被定义为包括由公开发售的REITs发行的、不以房地产资产为抵押的债务工具(“非合格的公开发售的REIT债务工具”)。尽管被视为房地产资产，但出售非合格公开发售的REIT债务工具的利息收入和收益不符合75%总收益测试的目的，且不超过总资产价值的25%可由非合格的公开发售的REIT债务工具代表。

第二，虽然我们其余25%的资产一般可以不受限制地进行投资，但这类证券不得超过(1)任何一家非政府发行人的总资产价值的5%，或(2)任何一家发行人的未偿还有投票权证券的10%。

就75%资产测试而言，“现金”包括外币，前提是我们(或我们的合格业务单位之一)使用外币作为我们的本位币，但只有在我们(或我们的合格业务单位)的正常活动中持有的外币产生符合75%和95%收入测试目的的收入的情况下才包括该外币。如果我们在一个季度结束时通过了房地产投资信托基金的资产测试，我们不会仅仅因为外币汇率波动造成的差异而在下一个季度末无法通过这些测试。

就上述5%和10%资产测试而言，证券可包括债务证券，包括合伙企业发行的债务。然而，就10%的价值测试而言，发行人的债务不会被视为证券，如果该证券符合国内收入法中规定的例外情况。仅就10%价值测试而言，房地产投资信托基金对合伙企业资产的权益将基于该房地产投资信托基金在该合伙企业发行的任何证券中的比例权益(为此，包括该房地产投资信托基金作为合伙人在该合伙企业中的权益以及该合伙企业发行的任何债务证券，但不包括某些证券)，并以其经调整的发行价对任何债务工具进行估值。

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除上述资产测试外，除符合资格的REIT附属公司外，本行不得持有任何附属公司未偿还债务及权益证券价值的10%以上，但例外情况除外。例外情况是，我们和一家非合格的REIT子公司可以共同选择该子公司被视为“应税REIT子公司”。应税房地产投资信托基金子公司的证券不受10%的价值测试和10%有投票权的证券测试，也不受5%的资产测试的限制。然而，一家或多家应税房地产投资信托基金子公司的证券不能代表我们资产总值的20%。虽然我们有许多直接或间接全资拥有的应税房地产投资信托基金附属公司，包括CBL Holdings I，Inc.和管理公司，但我们相信我们一直遵守这些要求，并打算继续这样做。

需要注意的是，如果我们在管理公司或任何其他应税房地产投资信托基金子公司中增加了我们的权益，我们必须在任何季度末满足这20%的价值限制。在这方面，如果营运合伙的任何合伙人行使其选择权，将营运合伙的权益交换为普通股股份(或吾等以其他方式取得营运合伙的额外权益)，吾等将因此增加我们在管理公司的比例(间接)所有权权益，从而要求吾等重新计算我们在行使交换选择权的任何季度符合20%价值测试的能力。尽管我们计划采取措施，确保我们在任何需要进行重新测试的季度都能满足这一价值测试，但这些步骤可能并不总是成功的，或者可能需要减少运营合伙企业在管理公司的整体利益。

有关应税房地产投资信托基金附属公司的规定，一般旨在确保房地产投资信托基金与其应税房地产投资信托基金附属公司之间的交易“保持距离”，并以商业上合理的条款进行。该等规定包括一项条文，防止应课税房地产投资信托基金附属公司在一系列指明的测试下，被视为利息开支水平或债务与股本比率过高时，不得扣除其对母公司房地产投资信托基金的直接或间接债务的利息。此外，如果房地产投资信托基金向其应税房地产投资信托基金子公司提供的贷款或租赁、服务或与其达成的其他协议被确定为不按公平条款进行，则可向该房地产投资信托基金征收100%的违约税。我们不能保证我们对应税房地产投资信托基金子公司的贷款、租赁、服务或其他协议将按独立条款进行。应税房地产投资信托基金附属公司须就其应课税收入净额缴纳公司税，因此，尽管我们是房地产投资信托基金，但我们透过应税房地产投资信托基金附属公司取得的收益实际上仍须缴纳公司税。如果应税房地产投资信托基金子公司在特定日历年向我们支付股息，我们可以将该年度支付给非公司股东的相应部分股息指定为有资格向非公司接受者征收减税的“合格股息收入”。见下文“美国股东的税收”。

我们相信，我们符合资产测试的要求。我们几乎所有的投资都是在符合条件的房地产资产上。

在任何季度末初步达到资产测试后，我们不会因为资产价值的变化而在晚些时候未能满足资产测试而失去房地产投资信托基金的地位。如果未能满足资产测试的原因是在一个季度内收购了证券或其他财产，则可以在该季度结束后30天内通过处置足够的不符合条件的资产来纠正这一问题。我们打算对我们的资产价值保持足够的记录，以确保符合资产测试的要求，并在任何季度结束后30天内采取可能需要的其他行动，以纠正任何不符合规定的情况。我们不能确保这些步骤总是成功。

如果我们未能满足特定季度的5%和/或10%资产测试，如果失败是由于资产的总价值不超过指定的最低门槛所致，只要我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试，我们将不会失去REIT地位。此外，在下列情况下，其他未能满足资产测试的情况一般不会导致房地产投资信托基金丧失地位：(I)在确认失败后，我们提交了一份附表，说明导致失败的每项资产；(Ii)失败是由于合理原因，而不是故意疏忽；(Iii)我们通常在发现失败的季度的最后一天后六个月内符合资产测试的要求；和(Iv)我们缴纳的税款等于50,000美元或最高企业税率乘以违禁资产产生的净收入所确定的金额，该期间从失败的第一个日期开始，至我们处置该等资产的日期或我们符合资产测试的季度末(以较早者为准)止。

年度分配要求

为了保持REIT的资格，我们被要求每年向我们的股东分配股息，除资本利得股息外，股息的金额至少等于：

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此外，如果我们在从“C”公司收购物业之日起的5年内处置任何具有内在收益的资产，根据美国国税局发布的指导意见，我们将被要求分配至少90%的税后内在收益，如果有的话，在资产处置时确认。该等分派必须于其所涉及的课税年度支付，或如在本公司及时提交该年度的报税表前申报，且于申报后首次定期派息当日或之前支付，则该等分派须于该课税年度结束后的12个月期间内支付。这些分配在支付当年应向股东纳税，即使这些分配与我们上一个纳税年度有关，因为90%的分配要求。房地产投资信托基金指定为资本利得股息或合格股息收入的股息总额，不得超过房地产投资信托基金根据《国内收入法》第858条就该年度支付或视为支付的股息。

此外，我们的“房地产投资信托基金应纳税所得额”将从我们从一家现在或曾经是C公司的公司获得的任何资产的处置中确认的任何收益中支付的任何税款将被扣减，在该交易中，我们的资产基础低于该资产的公平市场价值，在每一种情况下，在我们收购该资产的五年期间内，我们都是从我们收购该资产的日期起确定的。

如果我们没有分配我们所有的净资本收益或分配至少90%但低于100%的调整后的REIT应税收入，我们将按常规公司税率(目前为21%)对未分配金额征税。如果我们选择这样做，我们可能会保留而不是分配我们的长期净资本收益，并为这些收益缴税。在这种情况下，我们的股东将把他们在未分配的长期资本收益中的比例份额计入收入中。然而，我们的股东将被视为已支付了他们应缴纳的税款，税款将计入或退还给他们。此外，我们的股东将能够通过包括在股东的长期资本收益中的未分配长期资本利得金额减去我们支付的资本利得税金额来增加他们在我们股票中的基数。

此外，如果我们未能在每个日历年分发至少下列款项：

(1)本年度一般收入的85%，

(2)本年度资本收益净额的95%，以及

(三)前期未分配的应纳税所得额，

对于超过实际分配金额和我们选择保留和纳税的任何净资本利得税之和的所需分配金额，我们将被征收4%的消费税。就上述及其他目的而言，吾等于一个课税年度的十月、十一月或十二月宣布的股息，并于任何该等月份的特定日期支付予登记在册的股东，应视为在该课税年度内由吾等支付及由股东收取，但须于下一课税年度的1月31日前实际由吾等支付。我们打算及时进行分发，以满足所有年度分发要求。

我们的应税收入主要包括我们在经营合伙企业收入中的分配份额。我们预计，由于在计算REIT应税收入时扣除折旧和其他非现金费用，我们的应税收入将少于我们从经营合伙企业获得的现金流。因此，我们预计我们总体上将拥有足够的现金或流动资产，使我们能够满足90%的分配要求，尽管我们也保留根据任何适用的美国国税局指导，以股票和现金股票组合的形式支付任何或全部普通股股息的权利。

有时，我们可能会遇到(1)实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及(2)在达到我们的应纳税所得额时包括收入和扣除费用。此外，我们可能会不时从出售折旧物业所得的净资本收益中分得一份，而该份净利会超出我们在出售折旧物业中所应占的现金份额。在这些情况下，我们可用于分配的现金可能少于满足我们每年90%的分配要求所需的现金。为了满足90%的分派要求，我们可能会发现安排短期或可能的长期借款是合适的，或者在某些要求的情况下，以应税股票股息的形式支付分派。为向股东进行分配而进行的任何借款都必须通过经营合伙企业安排。在应税股票股息的情况下，股东将被要求将股息作为收入包括在内，并将被要求用来自其他来源的现金(包括出售我们的普通股)来偿还与分配相关的税收义务。应税股票分配和由此分配产生的任何普通股销售都可能对我们普通股的价格产生不利影响。

为了考虑到我们的分配要求，除以下规定外，分配的金额不能是优先的，也就是说，分配给的股票类别的每个股东必须被视为

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与该类别的其他所有股东相同，任何类别的股票都不能被视为除根据其股息权作为类别之外的其他类别。不得优先分配的要求不适用于我们的分配，前提是我们有资格成为“公开发行的房地产投资信托基金”。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一家公开发售的房地产投资信托基金。

在某些情况下，我们可能能够通过在较晚的一年向股东支付“不足股息”来纠正一年未能达到分配要求的情况，这可能会包括在我们对较早一年支付的股息的扣除中。因此，我们可能能够避免因作为不足股息分配的金额而纳税；但是，我们将被要求根据为不足股息所扣除的金额向美国国税局支付适用的罚款和利息。

未能获得资格

如果我们未能达到除总收益测试和资产测试外的一项或多项REIT资格要求，如果失败是由于合理原因而非故意疏忽，并且如果我们为每一次失败支付50,000美元的罚款，我们可以保留REIT资格。

如果我们在任何课税年度没有资格作为房地产投资信托基金纳税，并且减免条款不适用，我们将按正常的公司税率缴纳应税收入的税款。在我们不符合资格的任何一年，我们将不能扣除向股东的分配，也不需要进行分配。在这种情况下，在我们当前和累积的收益和利润的范围内，所有分配给股东的都将作为股息收入纳税。在股东不是公司的情况下，任何这样的股息可能被征收最高20%的税率。3.8%的医疗保险税也适用于某些美国股东的股息收入。见下文“美国股东的税收--医疗保险税”。此外，根据《国内税法》的某些限制，公司分配者可能有资格获得收到的股息扣除，而非公司分配者可能有资格将股息视为按资本利得税纳税的“合格股息收入”。见下文“美国股东的税收”。除非我们根据特定的法律规定有权获得减免，否则我们也将被取消资格，在我们丧失资格的那一年之后的四个纳税年度内作为房地产投资信托基金纳税。我们不可能说明我们是否有权获得这种法定济助。

对美国股东的征税

在本节中使用的术语“美国股东”是指我们普通股或优先股的实益所有人，就美国联邦所得税而言，该普通股或优先股是(1)美国公民或居民，(2)为美国联邦所得税目的而被视为公司的公司或其他实体，该公司或其他实体是在或根据美国法律或美国的任何政治分区创建或组织的，(3)其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税的遗产，或(4)如果(A)美国法院能够对信托的管理行使主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(B)该信托具有被视为美国人或以其他方式被视为美国人的有效选举，则该信托。对于我们有资格作为REIT纳税的任何纳税年度，分配给应税美国股东的金额将按如下方式征税。

分布一般

对美国股东的分配，以下讨论的资本收益股息除外，将构成对这些股东的股息，最高可达我们当前或累积的收益和利润的金额，并应作为普通收入向股东纳税。这些分配不符合公司收到的股息扣除的条件。如果我们进行的分配超过我们当前或累积的收益和利润，分配将首先被视为免税资本回报，降低美国股东股票的纳税基础，超过美国股东股票纳税基础的分配将作为出售股票实现的资本收益征税。我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的股息在任何月份的指定日期支付给登记在册的美国股东，将被视为由我们支付并在当年12月31日由美国股东收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付股息。美国股东可能不会在他们自己的所得税申报单上包括我们的任何税收损失。

一般来说，房地产投资信托基金支付的股息不符合“合格股息收入”20%的最高税率，因此，我们的普通房地产投资信托基金股息将继续按较高的普通所得税税率征税。然而，获得我们普通REIT股息的个人、遗产和信托基金通常有权扣除分配金额的20%，因此股息的联邦所得税有效税率为普通所得税税率的80%。然而，非公司股东收到的股息可以被视为“合格股息收入”，但是，只要我们有来自应税公司(如应税REIT子公司)的股息收入，以及我们的股息可归因于应在REIT层面纳税的收入(例如，如果我们分配的应税收入少于100%)。一般来说，要有资格享受合格股息收入的降低税率，股东必须在从

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这是我们普通股除股息前60天的日期。根据国税法第857(G)条，我们就任何课税年度指定为合格股息收入或资本利得股息(下文讨论)的股息总额，限于我们就该年度支付的股息金额。为此目的，根据《国税法》第858条在纳税年度结束后支付的股息应视为与该年度支付的股息。

我们将被视为有足够的收益和利润，将我们所作的任何分派视为股息，以避免征收上文“CBL的税收”中讨论的4%的消费税。因此，我们的股东可能被要求将某些分配视为应税股息，否则这些分配将导致资本的免税回报。此外，任何不足的股息将被视为股息--普通股息或资本利得股息，视情况而定--无论我们的收益和利润如何。

为了确定对我们股东的分配是来自当前或累积的收益和利润，我们的收益和利润首先分配给任何已发行的优先股，然后分配给我们的已发行的普通股。

根据最近颁布的减税和就业法案，在2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度，非公司股东通常有资格扣除未被指定为资本利得股息或合格股息收入的普通房地产投资信托基金股息金额的20%，但受一定限制。

现金和增发股票相结合支付的股息

为了保持我们作为房地产投资信托基金的资格，我们被要求每年在经过一定调整后向股东分配至少90%的应税净收入。虽然我们目前预计将以现金形式支付普通股股息，但根据我们的流动性需求，我们保留根据任何适用的美国国税局指导，以普通股和现金的组合形式支付部分或全部普通股股息的权利。作为这种分配的结果，美国持有者通常必须将普通股价值和在其总收入中收到的现金数额之和作为股息收入，只要该持有者在这种分配中的份额是由其在我们的当前和累积收益以及可分配给这种分配的利润中的份额构成的。作为分配的一部分收到的任何普通股的价值通常等于本可以收到的现金数额，而不是普通股。根据持有者的情况，分发的税款可能会超过以现金形式收到的分发的金额，在这种情况下，美国持有者将不得不使用其他来源的现金支付税款。如果美国持有者出售其收到的作为股息的股票以支付这一税款，而销售收益低于与股息有关的收入所需包括的金额，则该持有者可能在股票销售方面出现资本损失，不能用于抵消此类股息收入。(此外，对于非美国持有者，我们可能被要求预扣有关此类股息的美国税，包括应以股票支付的部分。有关更多信息，请访问, 见下文“针对非美国股东的特别税务考虑”。)根据分配获得普通股的持有者通常在该普通股中有一个等于可以代替该普通股而获得的现金数额的纳税基础，以及在该普通股中的持有期从分配付款之日开始。

未来股息由本公司董事会酌情决定，并取决于实际和预计的现金流、财务状况、运营资金、收益、资本要求、年度REIT分配要求、合同禁令或其他限制、适用法律以及本公司董事会认为相关的其他因素。

资本利得股息

我们适当地指定为资本利得股息的美国股东的股息将被视为长期资本利得，只要它们不超过我们的实际净资本收益，并且不超过上文讨论的美国国税法第857(G)条对纳税年度的限制，而不考虑股东持有股票的时间。资本利得股息不符合公司收到的股息扣除的条件；然而，公司股东可能被要求将某些资本利得股息的最高20%视为普通收入。非公司纳税人的长期资本利得一般按目前20%的最高税率纳税，但此类资本利得还将对某些美国股东征收3.8%的联邦医疗保险税。请参阅下面的“医疗保险税”。非公司纳税人收到的任何资本利得股息的一部分，可能要按25%的税率征税，其幅度应归因于出售不动产所实现的收益，与我们的“未收回的第1250条收益”相对应。

如果我们选择保留资本收益而不是分配它们，美国股东将被视为获得相当于其在保留资本收益中所占比例份额的资本收益股息。在这种情况下，美国股东将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国股东的被视为分配和被视为缴纳的税款。

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赎回

对于我们以现金赎回股票的待遇，只能根据赎回时每个持有人的具体情况来决定。根据美国国税法第302条，只有在以下情况下，赎回我们的股票才被视为出售或交换股票：(I)导致持有人在所有股票类别中的实际和建设性权益“完全终止”，(Ii)相对于该持有人在我们股票中的权益“大大不成比例”，(Iii)相对于持有人“基本上不等同于股息”，或(Iv)对于非公司股东，我们处于“部分清算”状态。就上述测试而言，所有权的厘定将同时考虑该持有人实际拥有的股份及该持有人根据国税法第318条推定拥有的股份。

如果股票赎回不符合《美国国税法》第302条的任何一项测试，则收到的赎回收益将被视为我们对股票的分配，在我们当前或累积的收益和利润范围内，将被视为股息。如果赎回被视为股息，持有人在赎回股票中的调整税基将转移到持有人直接持有的任何其他我们的股票中。如果持有人没有持有我们的其他股票，但被视为持有关联人的股票，在某些情况下，该基础可能会转让给该关联人，也可能完全丧失。

如果在股票出现股息拖欠的情况下赎回我们的股票，否则将被视为出售或交换股票，则收到的现金的一部分可能被视为股息分配。持股人将获得股息收入，只要股息拖欠已被宣布或事实表明我们有法律义务支付股息。另一方面，如果拖欠没有被宣布为股息，并且事实没有表明我们在法律上有义务支付股息，那么，即使股息拖欠包括在赎回价格中，整个支付也被视为股票销售收益的一部分，而不是股息收入。

被动活动损失与投资利息限制

我们的分配和出售普通股的收益将不会被视为被动活动收入，因此，美国股东可能无法将任何被动损失用于这些收入或收益。我们的股息，在不构成资本回报的范围内，就投资收益限制而言，一般将被视为投资收益。出售我们普通股的净资本收益和资本收益一般将从投资收入中扣除，除非纳税人选择按普通所得税税率对收益征税。

我们普通股的某些处置

美国股东将确认我们普通股的任何应税出售或其他处置的收益或损失，其金额等于(1)出售或其他处置收到的任何财产的现金金额和公平市场价值与(2)美国股东在普通股中的调整基础之间的差额。这种收益或损失通常是资本收益或损失，如果持有者持有证券超过一年，则是长期资本收益或损失。美国非公司股东的长期资本利得目前的最高税率一般为20%，但此类资本利得也将对某些美国股东征收3.8%的联邦医疗保险税。请参阅下面的“医疗保险税”。美国国税局有权规定，但尚未规定，对非公司美国股东在出售REIT股票时实现的部分资本利得适用25%的资本利得税税率(通常高于非公司美国股东的长期资本利得税)，该部分资本利得将与REIT的“未重新获得的第1250条收益”相对应。美国股东被敦促就他们的资本利得税义务咨询他们自己的税务顾问。一般来说，美国公司股东出售普通股所获得的资本收益将按21%的税率缴税，无论其持有股票的期限如何。

一般而言，持有普通股不超过六个月的美国股东(在适用某些持有期规则后)出售或交换我们的普通股时的任何损失将被视为长期资本损失，前提是该美国股东要求将我们的分配(根据上述讨论实际作出或被视为作出的)视为长期资本收益。

《外国账户税收遵从法》立法

《外国账户税收合规法》对股息征收30%的预扣税，并在2018年12月31日之后对向某些外国金融机构、投资基金和其他非美国人出售、交换、赎回或以其他方式处置我们的股票所产生的毛收入征收30%的预扣税，除非满足各种证明、信息报告和某些其他要求。此外，某些国家与美国签订了政府间协定，其中规定

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在该国境内居住的实体遵守和扣缴义务的替代方法。因此，持有我们股票的实体的地位和住所将影响是否需要扣留的决定。同样，非金融非美国实体的投资者出售我们所持股票的股息和总收益一般将按30%的费率扣缴，除非该实体(I)向我们证明该实体没有任何“美国主要所有者”，(Ii)提供有关其“美国主要所有者”的某些信息，我们将转而向财政部长提供这些信息，或(Iii)遵守适用的政府间协议的要求。如果收款人是外国金融机构，它必须遵守适用的政府间协议的条款，或与美国财政部订立协议，除其他外，要求财政部承诺查明某些美国人或美国所有的外国实体持有的账户，每年报告有关这些账户的某些信息，并在向某些其他账户持有人付款时扣留30%。我们不会就任何扣留的金额向持有人支付任何额外的金额。

医疗保险税

对收入超过某些门槛的个人、遗产或信托基金的某些美国持有者征收3.8%的联邦医疗保险税。这项税适用于出售我们股票的股息和收益。我们鼓励潜在投资者就医疗保险税对他们投资我们股票的影响咨询他们自己的税务顾问。

对免税美国股东的待遇

我们对作为免税实体的股东出售我们普通股的分配和任何收益一般不应构成UBTI，前提是该免税实体没有为收购我们的普通股提供国内税法所指的“收购负债”的资金，并且普通股没有以其他方式用于免税实体的无关贸易或业务。如果我们是一家“养老金持有的房地产投资信托基金”(我们预计不会是这种情况)，并满足某些其他要求，拥有我们10%以上股权的某些养老金信托基金可能被要求将它们从我们那里获得的任何股息的一部分报告为UBTI。对于根据《国税法》第501(C)(7)、(C)(9)、(C)(17)和(C)(20)条分别免除美国联邦所得税的社会俱乐部、自愿员工福利协会、补充失业救济金信托基金和合格团体法律服务计划等免税美国股东而言，投资于我们的收入将构成UBTI，除非该组织为《国税法》规定的用途适当地预留或保留此类金额。这些免税的美国股东应该咨询他们自己的税务顾问，了解这些“预留”和准备金要求。

正如上面关于应税美国股东的讨论，我们可以选择保留并为我们的长期资本收益支付所得税。如果我们这样选择，每个股东，包括免税股东，将被视为获得相当于其在留存资本利得中的比例份额的资本利得股息，并将获得某些税收抵免和基数调整，以反映美国股东的视为分配和视为纳税。

针对非美国股东的特殊税收考虑

管理非居民外籍个人、外国公司、外国合伙企业以及外国信托和财产的美国所得税规则是复杂的，我们统称为“非美国股东”，下面的讨论只是对这些规则的总结。讨论不考虑可能适用于特定非美国股东的任何具体事实或情况。特殊规则可能适用于某些非美国股东，如“受控外国公司”和“被动外国投资公司”。潜在的非美国股东应咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州和地方所得税法律对我们普通股投资的影响，包括任何报告要求。

普通股息。非美国股东收到的从我们的当前和累积收益和利润中支付的股息部分，如果不属于资本利得，并且与非美国股东的美国贸易或业务没有有效联系，将按30%的税率缴纳美国预扣税(除非通过适用的所得税条约减少)。一般来说，非美国股东不会仅仅因为他们拥有我们的普通股而被视为从事美国贸易或业务。如果非美国股东对我们普通股的投资产生的股息收入与非美国股东从事美国贸易或业务的行为有效相关(或者，如果适用所得税条约，则可归因于该非美国股东在美国的常设机构)，该非美国股东通常将按累进税率缴纳美国税，与美国股东就此类股息征税的方式相同(如果是公司非美国股东，还可能要缴纳30%的分支机构利得税)。

非股息分配。除非我们的股票构成USRPI(如下定义)，否则我们不从当前和累积的收益和利润中支付的分配将不需要缴纳美国所得税或预扣税。如果它不能

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在作出分配时确定，无论分配是否超过我们当前和累积的收益和利润，分配将按适用于股息的比率扣缴。然而，如果后来确定这种分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还此类金额。如果我们的普通股构成USRPI，超过当前和累积收益和利润的分派将被征收10%的预扣税，并可能根据FIRPTA(如下定义)被征收附加税。然而，10%的预扣税将不适用于已经受到30%股息预扣的分配。

除非(1)适用较低的条约税率并且提供了适当的证明，或者(2)非美国股东向我们提交了美国国税局W-8ECI表格，声称分配与非美国股东的美国贸易或业务行为有效相关，否则我们预计将按30%的税率对向非美国股东分配普通收入的总额预缴美国联邦所得税。可归因于非美国股东在美国的常设机构)。然而，如果后来确定这种分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可以要求美国国税局退还此类金额。

资本利得股息。根据1980年外国房地产投资税法，或FIRPTA，我们向非美国股东进行的分配，在可归因于处置美国房地产权益或USRPI的收益(“USRPI资本收益”)的范围内，将被视为与非美国股东的美国贸易或业务有效关联，因此将按适用于美国股东的税率缴纳美国所得税，无论该分配是否被指定为资本利得股息。经营合伙企业拥有的物业通常是USRPI。受FIRPTA约束的分配还可能在无权获得条约豁免的非美国公司股东手中缴纳30%的分支机构利润税。尽管如上所述，如果(1)我们的普通股定期在位于美国的成熟证券市场交易，并且(2)在截至分配之日的1年期间内，非美国股东在任何时候都不拥有超过10%的此类股票，则在可归因于USRPI资本收益的范围内，我们的普通股收到的分配将不被视为非美国股东从出售或交换USRPI中确认的收益。相反，分配将被视为非美国股东的普通股息，对非美国股东的税收后果将如上文“普通股息”中所述。

我们的资本利得分配不属于USRPI资本利得，一般不需要缴纳所得税，除非(1)对股票的投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关(或者，如果适用所得税条约，则可归因于非美国股东在美国的永久机构)，在这种情况下，非美国股东将受到与美国股东相同的对待(除非公司非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税)或(2)非美国股东是在纳税年度内在美国停留183天或更长时间的非居民外国个人，并且存在某些其他条件，在这种情况下，非居民外国个人的资本收益将被征收30%的税。

一般情况下，我们将被要求扣留并汇给美国国税局21%(或根据财政部规定的范围)指定为资本利得股息的非美国股东的任何分配，或者，如果更高，则为本可以指定为资本利得股息的分配的21%。分配可以被指定为资本利得，以我们在分配的纳税年度的净资本收益为限。扣缴的金额可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。这一预扣将不适用于支付给持有不超过我们普通股10%的股东的任何金额，而这类股票在成熟的证券市场上定期交易。相反，这些金额将被视为如上所述的“普通股息”。

出售我们的股票。如果我们的普通股不构成USRPI，非美国股东出售我们的普通股通常不需要缴纳美国联邦所得税，除非(1)普通股投资与非美国股东的美国贸易或业务有效相关，在这种情况下，如上所述，非美国股东将在收益上受到与美国股东相同的待遇。(2)对普通股的投资可归因于非美国股东在美国维持的常设机构，如果适用的所得税条约要求该常设机构作为非美国股东按净收入基础对美国征税的条件，在这种情况下，对非美国股东的处理将与对美国股东的收益相同，或者(3)非美国股东是在纳税年度内在美国居住183天或更长时间并在美国有纳税住所的非居民外国人，在这种情况下，非居民外国人个人的资本收益将被征收30%的税。

如果我们是国内控制的房地产投资信托基金，所发行的证券将不构成USRPI。国内控制的房地产投资信托基金是指在指定的测试期内，非美国股东直接或间接持有的股票价值始终低于50%的房地产投资信托基金。我们相信我们是一家由国内控制的房地产投资信托基金，因此出售我们的普通股将

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不受FIRPTA规定的征税。然而，由于我们是公开交易的，我们不能保证我们现在是或将继续是国内控制的REIT。

如果我们不是国内控制的房地产投资信托基金，非美国股东出售我们的普通股是否需要根据FIRPTA纳税，因为出售USRPI将取决于普通股是否按照适用的财政部法规的定义在成熟的证券市场(例如普通股上市的纽约证券交易所)进行“定期交易”，以及出售普通股的股东在我们公司的权益的大小。如果出售我们普通股的收益要根据FIRPTA征税，非美国股东就收益将受到与美国股东相同的待遇，并适用替代最低税或非居民外籍个人的特殊替代最低税。在任何情况下，根据FIRPTA，如果购买的普通股在成熟的证券市场定期交易，或者如果我们是国内控制的REIT，从非美国股东手中购买我们的普通股的购买者将不会被要求扣留购买价格。否则，根据FIRPTA，普通股的购买者可能被要求扣留购买价格的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

信息申报要求和备用预扣税

美国股东

我们将向我们的股东和国税局报告每个日历年支付的分配金额和与支付的分配相关的扣缴税款(如果有的话)。

在某些情况下，美国股东可能需要对与我们普通股有关的付款或出售或交换普通股的现金收益进行备用扣缴。后备扣缴一般适用于下列情况：

备用预扣一般不适用于向某些免税收款人支付的款项，例如公司和免税组织。美国股东应就其免除备用预扣的资格和获得这一豁免的程序咨询他们自己的税务顾问。

任何作为备用预扣款支付的金额都将从股东的所得税义务中扣除。2017年12月31日之后至2026年1月1日之前的纳税年度的备用预扣税率为24%(否则为28%)。此外，我们可能被要求扣留向任何未能向我们证明其非外国身份的股东支付的资本收益分配的一部分。没有向我们提供正确的纳税人识别号码的股东也可能受到美国国税局的处罚。

非美国股东

如果普通股的受益者是非美国股东，出售我们普通股的收益将不会受到信息报告和备用扣留的限制。然而，如果处置的收益是由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付的，如果经纪人不能证明受益人是非美国人，则可能需要进行后备扣缴或信息报告。为了证明非美国股东的身份，经纪人可以要求普通股的受益所有人向其提供一份完整的、签立的国税局W-8BEN表或W-8BEN-E表，在伪证处罚下证明受益所有人的非美国身份。

非美国股东应咨询其税务顾问，了解在其特定情况下预提和备用预提的适用情况，以及根据现行财政部法规获得预扣和备用预提豁免的可行性和程序。

退款

备用预扣不是附加税。相反，与向股东付款有关的任何备用预扣金额将被允许作为对股东的任何美国联邦所得税债务的抵免。如果代扣代缴导致多缴税款，只要遵循规定的程序，可以获得退还。

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减税和就业法案与美国联邦所得税的潜在发展

减税和就业法案于2017年12月22日签署成为法律，一般适用于2017年12月31日之后的纳税年度。《减税和就业法案》对《国税法》进行了重大修改，影响了企业及其所有者(包括房地产投资信托基金和房地产投资信托基金的股东)的税收，并在某些情况下修改了本文讨论的税收规则。在其他条款中，减税和就业法案做出了以下修改：

减税和就业法案还对国际企业的税收做出了重大变化，这可能会影响我们以及我们对非美国子公司的收入征税的方式。

这份摘要并不是对美国联邦所得税法因减税和就业法案颁布而发生变化的全面讨论。美国国税局、美国财政部和美国国会不断审查涉及联邦所得税的规则，包括对《减税和就业法案》的修改和技术更正的执行情况。新的美国联邦所得税立法或其他条款可能会成为法律，或者可能会采用新的解释、裁决或财政部法规，所有这些都可能影响我们、我们的关联实体和我们的股东的税收。无法预测通过任何直接或间接影响我们或我们股东的新税法或其他条款的可能性。因此，本文所述的税务处理可通过立法行动进行前瞻性或追溯性修改。

对我们未来使用减税、净营业亏损结转和其他税务属性的潜在限制

根据《国内税法》的某些规定和类似的国家规定，一般允许公司在特定年度用以前年度结转的净营业亏损抵销应税净收入，其资产中现有的调整后纳税基础可用于抵消未来的收益或产生年度成本回收扣除。

为了获得房地产投资信托基金的税务资格，我们必须满足各种要求，包括分配90%的应纳税所得额;，以及为了避免缴纳企业所得税，我们必须分配100%的应税收入。我们利用未来税项扣减、净营业亏损结转及其他税务属性抵销未来应课税收入的能力须受若干要求及限制所规限。根据《国税法》第382节的定义，我们经历了与我们从破产法第11章中出现的情况有关的“所有权变更”，这可能会极大地限制我们使用未来税收减免的能力，净额

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经营亏损结转及其他税务属性抵销未来应课税收入，这可能会对我们的财务状况及经营业绩产生负面影响。一般来说，根据《国税法》第382条的规定，如果一个或多个持有公司5%或以上普通股的股东在规定的测试期内对这类股票的所有权累计增加超过50个百分点，则属于所有权变更。根据《国税法》第382节和第383节的规定，如果一家公司发生了“所有权变更”，则除适用的例外情况外，未来的某些税收扣减(通过在“所有权变更”后五年内确认的公司“未实现内部净亏损”(Nubil)所产生的“已确认的内在亏损”)、净营业亏损、结转和其他可用于抵销未来应纳税所得额的税务属性一般受年度限额的限制。

我们的资产中有相当大的Nubil，以及净营业亏损结转和其他税务属性，这些属性在第11章案件中出现时将受到第382条的限制。不论日后的税项扣减、经营亏损结转净额及其他税务属性是否受第382条的限制，营运亏损结转净额及其他税务属性预期会进一步减除本公司第11章个案中根据《国税法》第108条产生的债务清偿金额。

州税和地方税

我们和我们的股东可能要在不同的司法管辖区缴纳州税或地方税，包括我们或我们的股东办理业务或居住的司法管辖区。对我们和我们的股东的州和地方税待遇可能不符合上面讨论的美国联邦所得税后果。因此，潜在股东应该就州和地方税法对投资我们公司的影响咨询他们自己的税务顾问。

《经营伙伴关系》的税务问题

以下讨论总结了仅适用于我们通过CBL Holdings I和CBL Holdings II在运营伙伴关系中的投资的美国联邦所得税考虑事项。讨论不涉及州或地方税法律或除所得税法律以外的任何美国联邦税法。

经营合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是经营合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们将被要求考虑经营伙伴关系在我们的纳税年度内或与我们的纳税年度结束的任何应纳税年度的经营伙伴关系的收入、收益、损失、扣除和抵免的可分配份额，而不考虑我们是否已经或将从经营伙伴关系获得任何直接或间接的分配。然而，在某些情况下，在没有选择相反的情况下，由于国税局审计而调整合伙企业的纳税申报表，将由合伙企业本身承担纳税义务。

经营伙伴关系分配。虽然合伙协议一般将确定合伙人之间的收入和亏损分配，但根据《国税法》第704(B)节的规定，如果这些分配不符合第704(B)节的规定和根据该节颁布的财务处条例的规定，则不考虑这些分配。

如果分配没有被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据合作伙伴在合伙企业中的利益重新分配，这将通过考虑与合作伙伴关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。经营合伙企业对应税收入和损失以及财产合伙企业的应税收入和损失的分配，旨在遵守《国税法》第704(B)节和根据该节颁布的《财务处条例》的要求。

与贡献财产相关的税收分配。根据《美国国税法》第704(C)条，为换取合伙企业的权益而向合伙企业提供的增值或折旧财产所产生的收入、收益、损失和扣除，必须在美国联邦所得税中予以分配，以使出资人计入或受益于未实现收益或未实现亏损，该未实现收益或未实现亏损通常等于出资时所贡献财产的公平市场价值与当时该财产的调整税基之间的差额(“账面税差”)。《经营合伙企业协定》要求经营合伙企业以符合《国税法》第704(C)条的方式，对可归因于出资财产的收入、收益、损失和扣除进行分配。

一般而言，向营运合伙公司贡献增值资产的合伙人将获分配较低数额的折旧扣减，以及营运合伙企业所贡献资产(包括我们的部分物业)的增加应课税收入及出售收益。随着时间的推移，这将趋向于消除账面税差异。然而，

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《国内税法》第704(C)条规定的特别分配规则并不总是完全纠正年度账面税额差额或与销售等具体应税交易有关的账面税额差异。因此，经营合伙公司手中的已缴入资产的结转基础可能会导致吾等获分配较低折旧及其他扣减项目，以及在出售该等已缴资产的情况下可能获分配的较多应纳税所得额，超过因出售而获分配予吾等的经济或账面收入。这可能会导致我们确认超过现金收益的应税收入，这可能会对我们遵守REIT分配要求的能力产生不利影响。见上文“资质要求--年度分配要求”。此外，《国内收入法》第704(C)条对经营合伙企业的适用并不完全明确，可能会受到未来可能颁布的权力的影响。

经营合伙权益的基础。我们在经营合伙的间接合伙权益中的调整税基一般(1)将等于我们向经营合伙提供的现金金额和任何其他财产的基础，(2)将增加(A)我们在经营合伙收入中的可分配份额和(B)我们在经营合伙企业和财产合伙企业某些债务中的可分配份额，以及(3)我们在(A)经营合伙企业的亏损和(B)直接或间接分配给我们的现金金额中的可分配份额将减少，但不低于零，以及由于减少我们在经营合伙企业和财产合伙企业的某些债务中的份额而产生的建设性分配。关于由于经营合伙企业的某些债务而导致我们在经营合伙企业中的间接合伙权益的调整税基的增加，《国税法》第752条和根据该条款颁布的法规规定，合伙人可将其在合伙企业中的权益的调整税基计入其在该合伙企业中的权益的调整税基中，前提是该合伙人承担与该负债相关的经济损失风险。一般来说，合伙企业的无追索权债务由合伙人按比例分担。但是，合伙人担保合伙企业的债务或者对全部或者部分债务负有个人责任的，该合伙人将被视为承担其个人负有责任的债务数额的经济损失风险。因此，合伙人可以将该数额计入其在合伙企业中的权益的调整后的纳税基础中。

由于经营合伙公司的唯一普通合伙人CBL Holdings I为应课税房地产投资信托基金附属公司，故本公司不会被视为承担经营合伙公司负债的经济亏损风险，而该等负债并非美国国税法所界定的无追索权债务。

如果我们在经营合伙企业亏损中的分配份额将使我们在经营合伙企业中的合伙权益的调整后税基降至零以下，则将推迟确认亏损，直到确认亏损不会使我们的调整后税基降至零以下。如果经营合伙企业的分配，或我们在经营合伙企业或房地产合伙企业的无追索权债务中所占份额的减少，将使我们的调整后税基降至零以下，此类分配和推定分配通常将被描述为资本收益，如果我们在经营合伙企业中的合伙企业权益持有时间超过长期资本收益持有期(目前为一年)，则该等分配和推定分配将构成长期资本收益。我们在经营合伙企业或房地产合伙企业的无追索权债务中所占份额的每一次减少，都被认为是对我们的建设性现金分配。

出售经营合伙企业的财产

一般而言，营运合伙因出售营运合伙或物业合伙持有的物业或出售物业合伙的合伙权益而变现的任何收益，将为资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。在向经营合伙企业作出贡献时，物业的公平市价超过其经调整税基而产生的任何未实现收益，在获经营合伙企业确认时，一般须根据《国税法》第704(C)条及根据该条颁布的库务条例分配给有限责任合伙人。如处置任何拥有供款前收益的财产，所有可归因于当时的未摊销供款前收益的收入将分配给经营合伙企业的有限责任合伙人，包括我们。

经营合伙企业出售经营合伙企业或物业合伙企业持有的任何财产作为库存，或在经营合伙企业或物业合伙企业的正常交易或业务过程中主要为出售给客户而持有的其他财产，我们所分得的任何收益将被视为来自被禁止交易的收入，并应缴纳100%的惩罚性税。根据现行法律，财产是存货还是主要在交易或业务的正常过程中出售给客户的其他财产，这是一个事实问题，取决于与特定交易有关的所有事实和情况。这类被禁止的交易收入也将对我们满足REIT地位的毛收入测试的能力产生不利影响。有关罚金税和总收入测试的更多信息。见上文“资质收入测试要求”。营运合伙及物业合伙有意持有物业作投资，以期长远增值，并从事收购、发展、拥有及营运物业及其他业务

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经营合伙公司及物业合伙公司的投资目标，并不时出售物业，包括周边土地，以符合营运合伙公司及物业合伙公司的投资目标。

法律事务

田纳西州查塔努加的Husch Blackwell LLP将为我们介绍某些法律和税务事项，包括在此发行的普通股的有效性以及本招股说明书中“重要的美国联邦所得税考虑事项”中描述的某些法律事项。Husch Blackwell LLP的某些合作伙伴也担任我们的助理秘书。出售股东以及出售股东可能聘用的任何承销商、经纪商或交易商，将被告知与其法律顾问的任何发行有关的其他问题。

专家

CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司截至2020年12月31日和2021年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日的三年期间的每一年的综合财务报表，均以引用方式并入本招股说明书，已由独立注册会计师事务所德勤会计师事务所审计，如其报告所述，并依据该公司作为会计和审计专家的权威提供的报告进行审计。

以引用方式成立为法团

美国证券交易委员会允许我们在本招股说明书中通过引用将提交给美国证券交易委员会的某些信息纳入招股说明书，这意味着我们可以通过直接向您推荐某些文件来向您披露重要信息。以引用方式并入本招股说明书的文件中的任何陈述将被视为修改或取代，只要本招股说明书中包含的陈述修改或取代了该陈述。任何该等经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得视为本招股说明书的一部分。我们通过引用并入以下文件(在每种情况下，被视为已提供且未按照美国证券交易委员会规则存档的文件或信息除外)：

你只应依赖本招股说明书所提供或以引用方式并入本招股说明书的资料。我们没有授权任何人向您提供其他或不同的信息。阁下不应假设本招股章程所载资料于除本招股章程封面上的日期外的任何日期均属准确。

附加信息

我们已向美国证券交易委员会提交了一份经修订的S-11表格登记说明书，其中本招股说明书是1933年证券法关于本招股说明书所提供股份的一部分。本招股说明书并未包含注册说明书中所列的全部信息，其中部分信息在美国证券交易委员会规则允许的范围内被遗漏。本招股说明书中包含的关于作为登记说明书的证物的任何合同或其他文件的内容的陈述，必须是该合同或其他文件的摘要，每项该等陈述在各方面均受本招股说明书以及本招股说明书的附表和证物的限制。有关本公司及本招股说明书所提供股份的进一步资料，本招股说明书请参阅注册说明书及该等附表及证物。

吾等将应要求向获交付吾等招股说明书的每一人，包括任何实益拥有人，提供吾等以引用方式并入吾等招股说明书但未随招股说明书交付的任何或全部资料的副本。如欲免费索取本公司招股章程内以参考方式纳入的任何文件(证物除外)，除非该等文件特别以参考方式并入该等文件内，请致电或致函我们：

CBL&Associates Properties，Inc.

汉密尔顿广场大厦2030号，套房500

田纳西州查塔努加37421

(423) 855-0001

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我们向美国证券交易委员会提交的登记声明以及构成登记声明一部分的附表和证物可从美国证券交易委员会那里查阅和索取，地址为华盛顿特区20549，N.E.F Street 100F室。这类材料的副本可按规定的费率向美国证券交易委员会公众参考科索取，地址为华盛顿特区20549，N.E.100F Street，1580室。此外，美国证券交易委员会还维护一个网站，其中包含已通过电子方式向美国证券交易委员会备案的有关本公司和其他注册人的报告、委托书和信息声明及其他信息。这样站点的地址是http://www.sec.gov.

CBL&Associates Property，Inc.

最多12,380,260股

普通股

招股说明书

May 6, 2022

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第II部

招股说明书不需要的资料

第31项。发行发行的其他费用

下表列出了正在登记的证券的销售和分销的成本和费用，所有这些费用都由我们承担。除美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)注册费外，所有金额均为估计数。

*仅为本项目的目的而估计。实际费用可能会有所不同。

第32项。对特殊派对的销售

无

第33项。最近出售的未注册证券

该公司此前曾在过去三年向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告、Form 10-Q季度报告或Form 10-K年度报告中披露了过去三年未根据经修订的1933年证券法(“证券法”)登记的所有证券销售情况。

破产前重整旗鼓

以下证券发行与本公司于日期为2021年8月11日的第三次经修订的本公司及其联属债务人第11章联合破产计划(“本计划”)生效日期及本公司于2021年11月1日(“生效日期”)破产前发行的证券有关。因此，该等发行涉及本公司先前发行的普通股，每股面值0.01美元(“旧普通股”)、本公司先前发行的优先股及相关存托股份(“旧优先股”)、经营合伙公司先前尚未发行的有限合伙企业普通股及特别普通股(“旧有限责任公司共同权益”)及经营合伙公司与我们的旧优先股相关的先前未偿还有限合伙公司优先股单位(“旧有限责任公司优先股”)。于生效日期，所有已发行的旧普通股、旧优先股、旧有限责任合伙普通股权益及旧有限责任合伙优先股权益全部注销。

2020年3月6日交易所发行(在我们于2020年3月11日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露)

自2020年3月6日起，本公司通过其作为经营合伙的普通合伙人的全资附属公司，根据当时的第四份经修订及重新签署的经营合伙有限合伙协议(“旧有限合伙协议”)的条款，批准发行合共16,333,947股本公司旧普通股，以回应先前从下列关联方收到的交换通知，涉及经营合伙中相同数目的旧有限合伙共同权益：

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本公司根据这些于2020年3月10日(星期二)完成的交换交易选择发行旧普通股，是根据本公司有权交付旧普通股股份或其现金等价物(根据旧有限责任公司协议厘定)以完成该等交换而作出的。我们相信，根据1933年修订的《证券法》(下称《证券法》)第4(A)(2)节的规定，这些股票的发行不受登记要求的约束，因为它们不涉及公开发行或出售。没有承销商、经纪商或发行人参与任何这些交易。

2020年7月24日交易所发行(在我们于2020年7月30日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告中披露)

自2020年7月24日起，本公司通过其全资附属公司作为我们经营合伙企业的普通合伙人，根据旧有限责任合伙协议的条款，批准发行合计1,783,403股本公司旧普通股，以回应之前从下列可能被视为本公司联属公司的有限责任合伙人(本·S·兰德雷斯除外，他于2020年5月8日成为本公司荣誉退休高级管理人员)发出的交换通知，涵盖经营合伙企业中相同数量的旧有限合伙普通股权益：

此外，自2020年7月23日起，根据此前从非关联公司John N.Foy收到的交换通知，本公司根据当时经营合伙有限合伙协议的条款，发行了338,331股公司旧普通股，以换取同等数量的Old LP普通股。

本公司根据此等交换交易选择发行旧普通股股份，乃根据本公司交付旧普通股股份或其现金等值(根据旧有限责任协议厘定)以完成该等交换的权利而作出。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些股票的发行不受证券法登记要求的约束，因为它们不涉及公开发行或出售。没有承销商、经纪商或发行人参与任何这些交易。

水滴计划下的现金期权投资(最初在我们于2020年6月6日提交给美国证券交易委员会的截至2020年3月31日的10-Q表格季度报告中披露)

虽然本公司先前于2019年暂停派发其旧普通股的季度股息，但根据本公司当时的现行股息再投资计划(“DIP”)的条款，每月仍有少量“现金选择权”投资于股票。部分由于应对新冠肺炎疫情的持续努力对公司运营和员工的影响，我们无意中未能在2020年3月、4月和5月暂停这些“现金期权”投资的运作，此前，由于我们的旧优先股存在股息拖欠，我们无法使用S-3表格登记声明进行点滴。该公司最终全面暂停了

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由于这一疏忽，我们总共发行了6,134股未根据证券法登记的旧普通股，总代价为1,346.94美元。

2020年7月31日至2020年10月16日交易所发行(在我们于2020年10月22日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露)

在2020年7月31日至2020年10月16日期间，本公司根据旧有限责任协议的条款，根据从经营合伙企业的18个非关联第三方有限合伙人收到的涵盖相同数量的旧有限责任公司共同权益的交换通知，增发了总计2,351,825股旧普通股，具体如下：

本公司根据此等交换交易选择发行旧普通股股份，乃根据本公司交付旧普通股股份或其现金等值(根据旧有限责任协议厘定)以完成该等交换的权利而作出。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些股票的发行不受证券法登记要求的约束，因为它们不涉及公开发行或出售。没有承销商、经纪商或发行人参与任何这些交易。

2020年10月23日交易所发行(在我们于2021年4月8日提交给美国证券交易委员会的截至2020年12月31日的Form 10-K年度报告中披露)

于2020年10月23日，本公司向一名持有148,554股旧有限责任公司普通股权益的持有人发行148,554股旧普通股，以行使持有人的合约交换权利。我们认为，根据证券法第4(A)(2)节的规定，这些股票的发行不受证券法登记要求的限制，因为此次发行不涉及公开发行或出售。没有承销商、经纪商或发行人参与这些交易。

与公司从破产中脱颖而出相关及之后

计划生效日的发行(在我们于2021年11月2日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露)

于生效日期，由于计划的实施，所有证明本公司任何股权的协议、文书及其他文件，包括(1)CBL的旧普通股及旧优先股及(2)经营合伙的旧有限责任合伙的旧有限责任公司普通股及旧有限责任公司优先权益(在每种情况下均于紧接生效日期前发出及尚未发行)，以及任何持有人就该等权益所享有的任何权利，均被视为已被取消、解除，且并无效力或作用。

于生效日期，(1)CBL发行(I)1,089,717股新普通股，每股面值0.001美元予(A)旧普通股现有持有人及(B)若干旧LP普通股现有持有人选择接受新普通股股份以换取旧LP普通股权益，(Ii)1,100,000股新普通股予现有旧优先股持有人，(Iii)15,685,714股新普通股予本公司旧优先票据及其他一般无抵押债权的现有持有人，及(Iv)2,114,286股新普通股予同意交叉持有人申索的现有持有人；及(2)经营合伙注销其所有旧有限责任合伙普通股权益，并向CBL的附属公司发行200,000股新普通股普通合伙权益、19,789,717股有限合伙权益新普通股(“新有限责任合伙权益”)及10,283股新有限责任合伙权益予若干选择继续作为经营合伙有限合伙人的旧有限责任合伙普通股持有人。

本公司依据《破产法》第1145(A)(1)条豁免证券法的登记要求，于日后进行任何交换时，向旧普通股、旧优先股、旧LP普通股及旧LP优先权益及新可交换票据的持有人发行新普通股及新有限责任合伙权益。

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可交换票据发行(在我们于2022年2月1日提交给美国证券交易委员会的8-K表格中披露)

2021年12月1日，CBL宣布，其全资子公司CBL&Associates Holdco II，LLC(“发行人”)就发行人于2028年到期的7.0%可交换优先担保票据(“可交换票据”)的全部1.5亿美元本金总额行使了发行人的选择性交换权(“发行人选择的交易所”)。发行者选举的交易所的交换日期是2022年1月28日，发行者选举的交易所的结算发生在2022年2月1日。根据管理可交换票据的契约条款，发行人选择以本公司新普通股加现金代替零碎股份的方式结算发行人选择的交易所。因此，本公司于2022年2月1日向可交换票据持有人发行10,982,795股新普通股，以偿还本金、应计利息及全数付款，并根据契约条款注销所有可交换票据。我们认为，根据证券法第3(A)(9)条的规定，这些股票的发行不受证券法的登记要求的约束。

第34项。董事及高级人员的弥偿

该公司是特拉华州的一家公司。公司第二次修订和重新发布的公司注册证书(“公司注册证书”)规定，在最大程度上，特拉华州公司法(“DGCL”)或特拉华州现有或以后修订的任何其他法律允许限制或免除董事的责任(但在任何此类修订的情况下，仅在此类修订允许公司提供比修订前允许的更广泛的赔偿权利的范围内)，任何现在或过去是本公司董事成员的人，均不因违反作为董事的受信责任而对本公司或其任何股东承担个人责任。根据特拉华州法律第102(B)(7)条的规定，这免除了董事因违反董事的受信责任而造成的个人金钱损害责任，但以下情况除外：(I)违反董事对公司或其股东的忠诚义务的行为；(Ii)非善意的行为或不作为，或涉及故意不当行为或明知违法的行为；(Iii)根据特拉华州法律第174条(规定董事因非法支付股息或非法购买或赎回股票而负有责任)；或(Iv)董事从其获得不正当个人利益的任何交易。公司注册证书还包括规定，除非法律另有要求，否则任何对这一条款的废除或修订，或采用另一项不一致的条款，将仅是预期的(除非它允许公司进一步限制或消除董事的责任)，并且不应对当时存在的任何权利产生不利影响。

本公司亦已根据《董事条例》第145条采纳弥偿条文，该条文规定，任何法团可因其曾是法团的高级人员、董事、雇员或代理人，或以另一法团或企业的高级职员、高级职员、雇员或代理人的身份，而成为或被威胁成为任何受威胁、待决或已完成的法律诉讼、起诉或法律程序(民事、刑事、行政或调查(由法团提出或根据法团权利提出的诉讼除外)的一方，包括高级职员及董事。该弥偿可包括开支(包括律师费)、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，而该等开支、判决、罚款和为达成和解而支付的款项，是由该人因该等诉讼、诉讼或法律程序而实际及合理地招致的，只要该高级人员、董事、雇员或代理人真诚行事，并以他合理地相信符合或并非反对该法团的最大利益的方式行事，而就刑事法律程序而言，该高级人员、董事、雇员或代理人并无合理因由相信其行为属违法。特拉华州的公司可以在由公司提起或根据公司的权利提起的诉讼中对高级职员或董事进行赔偿，条件相同，但如果高级职员或董事被判定对公司负有责任，则未经司法批准不得进行赔偿。如果一名高级职员或董事在上述任何诉讼中胜诉，公司必须赔偿该高级职员或董事实际和合理地招致的费用(包括律师费)。

本公司已与其每位高级管理人员和董事订立赔偿协议。赔偿协议规定，除其他事项外，本公司将在法律允许的最大程度上赔偿其高级管理人员和董事，并向其高级管理人员和董事垫付所有相关费用，但如果后来确定不允许赔偿，则可报销。公司还被要求赔偿和垫付高级职员和董事在寻求行使其在赔偿协议下的权利方面发生的所有费用(但不包括由高级职员或董事发起的任何其他类型的诉讼，除非该诉讼得到公司董事会的授权)，并根据公司的董事和高级职员责任保险承保高级职员和董事，前提是这种保险在商业上是以合理的费用获得的。本公司目前为此目的维持董事及高级职员的保险。虽然赔偿协议提供的赔偿范围与公司的公司注册证书和章程中的规定基本相同，但它们向董事和高级管理人员提供了更大的保证，即将获得赔偿，因为作为一项合同，董事会或股东不能在未来单方面修改这些协议，以消除他们提供的权利。

运营伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业。经营合伙企业的经营合伙协议规定，普通合伙人及其董事和高级管理人员不对经营合伙企业、任何合伙人或任何受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而蒙受的损失、产生的责任或未能获得的利益承担金钱损害责任。它还规定，有限合伙人明确承认普通合伙人代表经营合伙企业和普通合伙人行事。

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普通合伙人在决定是否促使经营合伙企业采取(或拒绝采取)任何行动时，没有义务考虑有限合伙人的单独利益(包括但不限于对有限合伙人或受让人或该等股东的税务后果)，普通合伙人不对有限合伙人因此类决定而遭受的损失、产生的负债或未获得的利益承担责任，但普通合伙人必须本着善意行事。

在符合《经营合伙协议》规定的某些限制的情况下，《经营合伙协议》还规定，在当时适用法律允许的最大范围内，经营合伙企业应在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，向每一受赔方(如其中所界定的)赔偿因受赔方合理地产生或遭受的与经营合伙企业或普通合伙人有关的任何和所有费用、责任和损失(包括但不限于律师费、判决、罚款、消费税，以及为达成和解而支付的罚款和金额)，《经营伙伴协议》中规定的任何一方在任何诉讼中作为一方或其他方面可能参与或被威胁参与的任何此类受偿方。

第35项。股票登记收益的处理

没有。

第36项。财务报表和证物

(A)财务报表。CBL&Associates Properties，Inc.及其子公司截至2021年12月31日(继任公司资产负债表)和2020年(前身公司资产负债表)的经审计的综合资产负债表、截至2021年12月31日的两个月(继任公司业务)、截至2021年10月31日的10个月以及截至2020年12月31日的两年(前身公司业务)的相关综合运营、综合亏损、权益和现金流表，作为本注册说明书中招股说明书的一部分通过引用并入本招股说明书中题为“以引用方式并入公司”的部分。

(B)展品。在本注册声明中提交的或通过引用并入本注册声明中的展品列表在下面的《展品索引》中列出，并在此通过引用并入。

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*现送交存档。

第37项。承诺

(I)以下签署的登记人在此承诺：

(A)在作出要约或出售的任何期间内，提交本登记声明的生效后修正案：

(1)包括证券法第10(A)(3)条规定的任何招股说明书。

(2)在招股说明书中反映在登记说明书生效日期(或登记说明书生效后的最近一次修订)之后发生的、个别地或总体上代表登记说明书所载信息发生根本变化的任何事实或事件。尽管有上述规定，证券发行量的任何增减(前提是所发行证券的总美元价值不会超过登记的证券)以及与估计最大发行区间的低端或高端的任何偏离，均可在根据规则424(B)提交给美国证券交易委员会的招股说明书中反映出来，前提是数量和价格的变化总计不超过有效登记说明书“注册费计算”表中所列最高发行总价的20%。

(3)在登记说明书中列入以前未披露的与分配计划有关的任何重大信息，或在登记说明书中对该等信息进行任何重大修改。

(B)就确定证券法下的任何责任而言，每次该等生效后的修订均应被视为与其中所提供的证券有关的新的登记声明，而当时发售该等证券应被视为其首次真诚发售。

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(C)藉一项生效后的修订，将在终止发售时仍未售出的任何正在登记的证券从登记中删除。

(D)就根据证券法厘定对任何买方的责任而言，根据第424(B)条提交作为与发售有关的登记声明的一部分的每份招股章程，除根据第430B条提交的登记声明或依据第430A条提交的招股章程外，应被视为登记声明的一部分，并于生效后首次使用之日起包括在该招股说明书内。但如属登记陈述书一部分的登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述，或借引用而并入或当作并入该登记陈述书或招股章程内的文件内所作出的任何陈述，对於在首次使用前已订立售卖合约的购买人而言，并不取代或修改在紧接该首次使用日期之前在该登记陈述书或招股章程内所作出的任何陈述。

(Ii)对于根据证券法产生的责任的赔偿可能根据前述条款允许注册人的董事、高级管理人员和控制人，或在其他方面，注册人已被告知美国证券交易委员会认为这种赔偿违反证券法中明示的公共政策，因此无法执行。如果董事、登记人的高级职员或控制人就与登记的证券相关的证券主张赔偿要求(登记人支付登记人为成功抗辩任何诉讼、诉讼或法律程序而招致或支付的费用除外)，除非注册人的律师认为此事已通过控制先例解决，否则登记人将向具有适当管辖权的法院提交赔偿问题，该赔偿是否违反证券法中表述的公共政策，并将受该发行的最终裁决管辖。

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签名页

根据修订后的1933年证券法的要求，注册人证明它有合理的理由相信它符合提交S-11表格的所有要求，并已于2022年5月6日在田纳西州查塔努加市正式促使本注册声明由以下签署人签署，并获得正式授权。

授权委托书

我们，以下签署的CBL&Associates Properties，Inc.(“公司”)董事和高级管理人员，以及我们每个人特此组成并任命Jonathon M.Heller、Stephen D.Lebovitz和Farzana Khaleel，他们是我们真正合法的事实代理人和代理人，拥有完全的替代权，以我们作为公司董事和高级管理人员的身份和代表我们进行任何和所有的行为和事情，并以下述身份为我们和以我们的名义签署任何和所有文书，上述一名或多名代理律师可能认为是必要或适宜的，以使公司能够遵守1933年《证券法》(经修订)，以及证券交易委员会与提交本S-11表格注册书相关的任何规则、法规和要求，包括明确但不限于，以我们或我们中任何人的名义以以下代表公司的身份代表我们或我们中的任何人签署的权力和授权、对该注册书和根据1933年证券法第462(B)条提交的任何相关注册书的任何和所有修订(包括生效后的修订)；我们特此批准并确认所有上述律师和代理人，或他们的替代者，或他们中的任何人，将因本协议而作出或导致作出上述决定。

根据1933年证券法的要求，本S-11表格登记声明已于2022年5月6日由下列人员以下列身份签署。

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