美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549

表格 10-K/A

(第1号修正案)

(标记一)

☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的年度报告

截至本财政年度止12月31日, 2021

或

☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

关于从到的过渡期

佣金文件编号001-37503

B.莱利金融公司(注册人的确切姓名载于其章程)

(310)966-1444(注册人的电话号码，包括区号)

根据该法第12(B)条登记的证券：

根据该法第12(G)条登记的证券：无

如果注册人是证券法规则405中定义的知名经验丰富的发行人，请用复选标记表示。是: ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否不需要根据该法第13节或第15(D)节提交报告。是：☐不是 ☒

用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☒ No ☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。(勾选一项)

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐

用复选标记表示注册人是否提交了一份报告，证明其管理层根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编，第7262(B)节)第404(B)条对其财务报告的内部控制的有效性进行了评估，该评估是由编制或发布其审计报告的注册会计师事务所进行的。☒

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是，☐不是☒

根据纳斯达克全球市场报告的注册人普通股在2021年6月30日，也就是注册人最近完成的第二财季的最后一个工作日的收盘价，非关联公司持有的注册人普通股的总市值约为$1,499.7百万美元。就此计算而言，假设由董事、行政人员及实益拥有注册人普通股10%或以上的股东所持有的注册人普通股的所有股份均由关联公司持有。就这一计算而言，将这些人视为关联公司并不能确定这些人是否实际上是登记人的关联公司。

截至2022年5月2日，有27,928,234注册人的普通股，每股面值0.0001美元，已发行。

以引用方式并入的文件

最终委托书中与注册人2022年股东年会有关的部分以引用的方式并入本年度报告的10-K表格第三部分，其范围在本文所述范围内。此类委托书将在注册人截至2021年12月31日的财政年度的120天内提交给美国证券交易委员会。

解释性说明

我们于2022年2月25日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告(“Form 10-K”原始报告)，仅为更正Marcum LLP关于财务报告内部控制的Marcum LLP(“Marcum”)报告(“ICFR意见”)的内容中的错误。ICFR原始表格10-K中的意见无意中遗漏了一段解释性段落，该段本应说明将国家控股公司排除在Marcum对财务报告的内部控制审计之外。带解释性段落的ICFR意见包含在经修订的表格10-K中。

B.莱利金融公司

表格10-K中的年度报告索引

截至2021年12月31日的财政年度

第一部分

这份Form 10-K年度报告(以下简称“年度报告”)包含有关我们的业务、财务状况、经营结果和前景的前瞻性陈述。诸如“预期”、“预期”、“打算”、“计划”、“相信”、“寻求”、“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“未来”、“可能”、“预测”、“项目”、“潜在”、“继续”、“估计”以及类似的表述一般旨在识别本年度报告中的前瞻性陈述，但不是识别前瞻性陈述的唯一手段。阁下不应过度依赖该等前瞻性陈述，该等前瞻性陈述乃以我们目前掌握的信息为基础，且仅于本年度报告提交美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)之日发表。由于这些前瞻性陈述涉及已知和未知的风险和不确定因素，存在可能导致实际结果、事件或发展与这些前瞻性陈述明示或暗示的结果、事件或发展大不相同的重要因素，包括我们的计划、目标、预期和意图以及“第一部分--第1A项”中讨论的其他因素。本年度报告所载的“风险因素”。我们没有义务公开更新或修改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除上下文另有要求外，本年度报告中提及 “本公司、“B.Riley”、“B.Riley Financial”、“We”、“Us”或“Our”是指B.Riley Financial，Inc.及其所有子公司的合并业务。

项目1.业务

B.莱利金融公司(纳斯达克代码：RALY)(以下简称“B.莱利”或“公司”)是一个多元化的金融服务平台，机会性地投资于风险调整后回报率具有吸引力的公司或资产，以使其股东受益。B.Riley通过其附属子公司提供全套投资银行、企业融资研究、销售和交易，以及咨询、估值和财富管理服务。该公司的主要业务包括：

我们的总部位于洛杉矶，在全美设有超过44个办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、亚特兰大、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会、西棕榈滩和博卡拉顿。

在2020年第四季度，公司重新调整了部门报告结构，以反映组织管理层的变化。在新架构下，估值及评估业务将于财务咨询分部呈报，而我们以前于资本市场分部呈报的破产、财务顾问、法务会计及房地产咨询业务现列为财务咨询分部的一部分。结合新的报告结构，该公司重塑了所有列报期间的分部列报。2021年第一季度，关于2021年2月25日收购National的交易，本公司进一步调整了分部报告结构，以反映本公司财富管理业务的组织管理变化，并创建了一个新的财富管理部门，该部门此前于2020年报告为资本市场部门的一部分。结合新的报告结构，该公司重塑了所有列报期间的分部列报。

出于财务报告的目的，我们将我们的业务分为六个运营部门：(I)资本市场，(Ii)财富管理，(Iii)拍卖和清算，(Iv)财务咨询，(V)主要投资-沟通，以及(Vi)品牌。

资本市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和个人客户提供全方位的投资银行、企业融资、金融咨询、研究、证券借贷以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括合并和收购，以及为上市公司和私人公司提供重组咨询服务，首次公开募股和第二次公开发行，以及机构私募。此外，我们交易股票证券作为我们账户的本金，包括对我们子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私人和公共基金。

财富管理细分市场 。我们的财富管理部门为企业和高净值客户提供财富管理和税务服务 。我们为企业业务提供全面的财富管理服务，包括投资策略、高管服务、退休计划、贷款和流动性资源以及结算解决方案。我们为个人客户服务提供的财富管理服务包括投资管理、教育规划、退休规划、风险管理、信托协调、贷款和流动性解决方案、遗产规划和财富转移。此外，我们还为 提供市场洞察，为做出重要的财务决策提供公正的指导。财富管理资源包括我们 投资策略师的市场观点和B.Riley Securities的自营股权研究。

拍卖和清算部分。我们的拍卖和清算部门利用我们重要的行业经验、由独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展网络来定制我们的服务，以满足众多客户、物流挑战和困境的特定需求。我们的规模和资源池使我们能够在北美以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供服务。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门运营，零售商店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门通过由我们控制的有限责任公司运营。

财务咨询部门。我们的财务咨询部门为律师事务所、公司、金融机构、贷款人和私募股权公司提供服务。这些服务主要包括破产、财务咨询、法务会计、诉讼支持、运营管理咨询、房地产咨询以及估值和评估服务。我们的财务咨询部门通过由我们全资拥有或持有多数股权的有限责任公司运营。

主体 投资-通信部门。我们的主要投资-通信部门由 主要为具有吸引力的投资回报特征而收购的业务组成。目前，这一细分市场包括UOL，我们通过它提供消费者互联网接入，MagicJack，我们通过它提供VoIP通信及相关产品和订阅服务，以及Marconi Wireless，我们通过它提供移动电话服务和设备。

品牌细分市场。我们的品牌部门包括我们的品牌投资组合，专注于通过商标许可创造收入，由BR Brands持有。

最新发展动态

2022年1月19日，我们收购了总部位于洛杉矶的独立投资银行FocalPoint Securities，LLC。此次收购预计将大幅扩大B.Riley Securities的并购(M&A)咨询业务，并增强其债务资本市场和财务重组能力。FocalPoint成立于2002年，专门从事并购、私人资本咨询、财务重组和特殊情况交易。该公司包括 大约50名投资银行专业人员，他们在航空航天和国防、工业、商业服务、消费者、医疗保健和技术/媒体/电信等高增长行业拥有深厚的行业专长。我们对FocalPoint的收购建立在两家公司的势头和成熟的执行能力的基础上，符合我们声明的在并购咨询和固定收益方面扩大能力的意图。这一组合为战略和财务赞助商客户提供了从单一平台访问两家公司久经考验的执行能力和全套端到端服务的权限。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布因一种新的冠状病毒株(“新冠肺炎”疫情)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，根据新冠肺炎在全球范围内的快速增长，世卫组织将其列为大流行。2021年第四季度，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，变异株的出现和突破性感染在美国和全球变得普遍。随着美国经济复苏，在刺激计划以及财政和货币政策的帮助下，通货膨胀率一直在以历史高位上升，美联储 已发出信号，将开始提高目标联邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和这些相关事件对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的发展，包括疫情的持续时间和传播以及相关的建议和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功。这些 事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响仍然高度不确定 ，无法预测。如果金融市场和/或整体经济继续受到影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到实质性的不利影响。

B.莱利证券

投资银行与企业融资

B.莱利证券的投资银行专业人员为非上市和上市公司提供股权和债务融资、并购、财务咨询和重组咨询服务。这些服务包括后续公开发行、债务和股权私募、债务再融资、公司债务和股权证券回购、买方和卖方代表、剥离/剥离、杠杆收购、管理层收购、战略替代方案审查、公平意见、估值、资本回报咨询、敌意/激进咨询和期权交易计划。

销售、贸易和企业服务

我们的销售和交易专业人员向我们的机构投资者客户和高净值个人分销B.Riley Securities的专有股权研究产品。B.莱利证券销售和交易公司还销售B.莱利证券作为承销商的公司的证券，并代表客户执行股票交易。我们与几乎所有主要机构资金管理公司都保持着活跃的交易关系。我们的股票和固定收益交易商为超过1,000种证券提供市场。B.莱利证券还从事证券借贷活动，涉及股票和固定收益证券的借贷。我们的公司服务包括零售订单、大宗交易、规则144交易、期权的无现金行使和公司股权回购计划。

股票研究

我们的股票研究侧重于基于基本面的研究。我们的研究重点是对收益、现金流趋势、资产负债表实力、行业前景和管理层实力进行深入分析，包括与关键管理层、竞争对手、渠道合作伙伴和客户举行广泛的会议。我们提供对各种规模公司的研究；然而，我们的研究主要集中在中小盘股上，华尔街紧随其后。我们的分析师定期通过研究更新和每日早间笔记交流他们的发现。

我们的研究部门包括研究分析师，负责对不同行业的各种公司进行报道。我们的研究部门每年都会为我们目标行业的发行人组织非交易路演。

自营交易

我们利用公司的资本从事出于战略投资目的的交易活动(即自营交易)。自营交易活动包括对公共和私人股票和债务证券的投资。

B.莱利证券在我们的资本市场部门进行报告，用于财务报告目的。

B.莱利资本管理公司

我们在B.Riley Capital Management，LLC旗下提供投资管理服务，该公司是一家注册投资顾问公司，管理包括基金的基金在内的私人投资基金。所有管理的基金通常都投资于公共和私人股本以及债务。各种基金的投资者包括机构投资者、高净值投资者和个人投资者。GACP是GACP I，L.P.和GACP II，L.P.的普通合伙人，根据一项投资咨询服务协议，GACP I，L.P.和GACP II，L.P.是由WhiteHawk Capital Partners，L.P.管理的直接贷款基金，向美国中端市场的上市和私人公司提供优先担保贷款和第二留置权担保贷款。

B.莱利资本管理在我们的资本市场部门进行报告，用于财务报告目的。

B.莱利财富管理和国家

财富管理

B.Riley Wealth Management和National为个人和家庭、公司和非营利组织提供全面的财富管理和经纪服务，包括合格的退休计划、信托基金、基金会和捐赠基金。我们的财务顾问为我们的客户提供广泛的投资和服务，包括财务规划服务、保险经纪和纳税准备。

B.Riley Wealth Management 和National在我们的财富管理板块中进行报告，用于财务报告目的。

B.莱利咨询服务

金融咨询服务

莱利咨询服务为股东、债权人和公司提供咨询服务，包括专家证人、破产、尽职调查、财务咨询、法务会计、诉讼支持和危机管理。这些服务主要由前Glass Ratner业务组成。

B.Riley Consulting Services的金融咨询服务业务是对B.Riley Securities提供的重组服务的补充。

B.莱利咨询服务公司的财务咨询服务业务在我们的财务咨询部门进行了报告，用于财务报告目的。

估价和评估

我们的评估团队为金融机构、贷款人、私募股权公司和其他资本提供者提供独立的评估，以评估资产的估计清算价值。这些团队包括专门从事特定行业利基市场和资产类别的专家。我们提供四大类的估价和评估服务：

消费者和零售库存。具有代表性的评估和评估类型包括专业服装零售商、百货商店、珠宝零售商、体育用品零售商、大众和折扣商、家居零售商和鞋类零售商的库存。

批发和工业库存。具有代表性的评估和估值类型包括汽车零部件、化学品、食品和饮料产品、葡萄酒和烈酒、建筑和建筑产品、工业产品、金属、纸张和包装的制造商或分销商持有的库存。

机器和设备。具有代表性的资产评估和估值类型包括用于制造、建筑、运输和医疗保健的各种设备。

无形资产。具有代表性的资产评估和估值类型包括知识产权、商誉、品牌、标识、商标和客户名单。

我们以事先商定的固定费用为基础提供估价和评估服务。

上述B.莱利咨询服务公司的估值和评估服务业务在我们的财务咨询部分进行了报告，用于财务报告目的。

运营管理服务

我们的运营管理服务团队与企业合作，通过提高企业的盈利能力、现金流和企业价值来修复陷入困境的运营。重点领域包括尽职调查、收购、执行管理、启动协调、精益六西格玛设计和实施、采购和库存管理以及质量体系。出于财务报告的目的，这些服务在我们的财务咨询部门中进行了报告。

B.莱利零售解决方案

零售店清盘、批发和工业清盘

我们通过处理或协助零售店关闭、倒闭销售、破产销售和固定设备销售，使我们的客户能够快速有效地处置表现不佳的资产，并从过剩库存中产生现金。金融机构和其他资本提供者依赖我们在不良资产出售和零售破产情况下最大限度地提高回收率。此外，健康、成熟的零售商利用我们成熟的库存管理和战略处置解决方案，依靠我们广泛的零售专业人员网络，关闭非生产性商店，并在现有商店更新时处置多余的库存和固定装置。

我们经常进行大型零售清算，通过与其他清算人的合作安排，需要大量的资本需求。通过与一个或多个协作者签订协议，我们能够对由于涉及的巨额资本支出、所需的独立承包商数量或与特定项目相关的财务风险而无法单独进行的更大项目进行投标。在我们达成的许多合作安排中，我们都是主要合作伙伴，这意味着我们对合同的尽职调查、合同谈判和执行负有主要责任。

我们为寻求将过剩的批发和工业库存以及运营资产转化为资本的客户设计和实施定制的处置计划。我们处置广泛的资产，其中包括与运输、重型移动建筑、能源勘探和服务、金属制造、食品加工、半导体制造和分销服务相关的设备。我们管理各种资产类别的各种规模和范围的项目。我们相信，我们从过去的交易和活动中收集的有关潜在买家的信息数据库、我们在全国范围内的知名度以及在替代分销渠道方面的经验，使我们能够提供卓越的批发和工业处置服务。

B.莱利零售解决方案以担保、收费或直接购买的方式向客户提供上述服务。

担保。当在保证的基础上提供服务时，我们向客户保证特定的回收，通常以零售库存价值或批发库存成本的百分比表示，或者就机器或设备而言，以固定的美元金额表示。这种担保通常需要信用证、现金保证金或两者的组合来支持。现金存款的部分资金通常来自可用现金以及我们信贷安排下的短期借款。当我们在担保的基础上提供拍卖或清算服务时，我们往往通过与其他服务提供商的合作安排来做到这一点。在这种情况下，每个协作者同意通过信用证、现金和融资相结合的方式向客户提供一定比例的担保金额。如果我们单独参与，我们将获得100%的净利润、减去债务融资费、销售相关费用(如果有)以及根据预先协商的公式达成的任何利润分享安排应支付给客户的任何利润份额。如果合约是通过合作安排进行的，利润或损失将在我们和我们的一个或多个合作伙伴之间分配，这一点在管理合作安排的协议中有所规定。如果扣除费用后的净销售收益低于保证金，我们和我们的合作伙伴(如果合约是通过合作安排进行的)应对差额负责，并将确认合约的损失。

收费。当我们以收费为基础提供服务时，客户为所提供的服务支付事先商定的固定费用，或所产生的资产销售的一定比例，或者两者兼而有之。

直接购买。当在直接购买的基础上提供服务时，我们从客户那里购买资产，并通常在拍卖、有序清算、通过第三方经纪人或较少情况下作为补充库存与我们正在进行的另一次清算相结合的方式出售。在直接收购中，我们与任何协作合作伙伴一起取得资产的所有权，并承担与资产处置相关的利润或损失。

上述B.Riley零售解决方案的零售商店清算以及批发和工业资产处置业务在我们的拍卖和清算部分进行了报告，以供财务报告之用。

B.莱利房地产

我们与房地产业主和租户在房地产生命周期的所有阶段进行合作。我们的房地产顾问为全球各地的公司、金融机构、投资者、家族理财室和个人提供房地产项目方面的建议。

收购和销售

我们从事各种收购策略，包括购买房地产和抵押贷款。我们提供股权和“救援”资本，并参与合资企业。

拍卖

作为破产拍卖专业人士，我们代表债务人参与租赁重组和重新谈判以及不动产销售。

金融咨询服务

我们在庭外重组、贷款出售、租赁重新谈判和重组、战略投资和管理困难的再融资交易方面代表利益相关者。

清盘和贷款出售

我们在“买入”和“卖出”两个不同的细分市场上执行房地产清算和贷款销售交易。

本金投资和融资

我们与寻求机会主义、增值和传统房地产投资的机构投资者和高净值客户保持战略关系。我们的战略合作伙伴期待我们来确定、承销、组织和完成这些主要投资交易。

B.莱利房地产服务在我们的财务咨询部门中进行报告，用于财务报告目的。

B.莱利信安投资公司

本金投资

B.莱利信安投资寻找有吸引力的投资机会，并寻求控制或影响我们投资的业务，为其投资组合的公司提供财务和运营改进，以最大化公司的自由现金流，从而实现股东回报的最大化。我们的团队专注于由陷入困境的公司或部门提供的机会，这些公司或部门表现出具有挑战性的市场动态。具有代表性的交易包括资本重组、直接股权投资、债务投资、活跃的少数股权投资和收购。

风险投资

B.Riley Venture Capital投资于处于成长后期的私人公司，这些公司有一条通往公开市场的道路。我们不是一家风险基金；相反，我们的投资是在资产负债表外进行的，并在我们的机构、银行和零售客户群中进行辛迪加。

通信

作为我们主要的投资沟通战略的一部分，我们于2016年7月收购了UOL；2018年11月收购了MagicJack；2020年11月收购了Lingo 40%的股权 ；2021年10月收购了Marconi Wireless。在收到某些监管批准后，我们有权获得Lingo额外40%的股权。UOL的主要付费服务是互联网接入，以NetZero和Juno品牌提供。互联网接入包括拨号服务、移动宽带和DSL。MagicJack是一家基于VoIP云的技术和服务以及无线移动通信提供商，也是MagicJack设备的发明者。Lingo是一家全球云/UC 和托管服务提供商。Marconi Wireless是一家移动虚拟网络运营商，提供移动电话语音、文本和数据服务和设备。

出于财务报告的目的，上述主要投资和风险投资业务在我们的资本市场部门中进行了报告，我们的通信业务在我们的主要投资-通信部门中进行了报告。

品牌

我们的品牌投资组合专注于通过商标许可创造收入。该公司持有BR Brands的多数股权，BR Brands拥有与六个品牌的许可相关的资产和知识产权：凯瑟琳·马兰德里诺、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited Too和Nanette Lepol，以及与Bluestar一起投资于Hurley和Justice品牌。该公司打算通过利用其在零售领域的广泛关系和战略伙伴关系，通过与Bluestar合作，从品牌控股中增加许可收入。该公司打算在未来收购消费品牌、知识产权、商标和许可证，并作为股权所有者参与选定的交易。

出于财务报告的目的，上述品牌业务在我们的品牌部分中进行了报告。

顾客

我们通过我们的服务线为零售、企业、资本提供商和个人客户提供服务。向这些客户提供的服务是根据一般不超过六个月的短期清算合同提供的。与我们在这些合同下提供的服务相关的年收入不存在经常性收入。

B.莱利证券

我们受雇于企业客户，包括上市公司和私有公司，提供投资银行、企业融资、重组咨询、研究、销售和交易服务。我们还为高净值人士提供企业融资、研究、财富管理以及销售和交易服务。我们与消费品、工业、能源、金融服务、医疗保健、房地产、战略和科技行业的公司保持着客户关系。

B.莱利资本管理公司

B.Riley资本管理公司的各种基金的投资者包括机构投资者、高净值投资者和个人投资者。

B.莱利财富管理和国家银行

我们担任个人、家庭、小企业、非营利组织和合格退休计划的财务财富管理顾问。我们的投资服务主要包括资产管理服务，以满足客户的财务计划、财务目标和需求。 我们通过分布在14个州的42个分支机构网络为客户提供服务，这些分支机构主要位于美国中西部和南部 。

B.莱利咨询服务

我们为公司、股东、债权人和投资者提供关于复杂业务问题和关键董事会层面议程项目的专业财务咨询服务，包括交易咨询和尽职调查、欺诈调查、公司诉讼、企业估值、危机管理和破产。我们提供破产和重组服务、法务会计和诉讼支持、估值服务和房地产咨询。此外，我们还聘请金融机构、贷款人、私募股权公司和其他资本提供者以及专业服务提供者提供估值和评估服务。我们在零售和消费者库存、批发和工业库存、机械和设备、知识产权和房地产的评估和估值方面拥有丰富的经验。

B.莱利零售解决方案

我们的零售拍卖和清算客户包括财务状况良好的零售商以及陷入困境的零售商、破产专业人士、金融机构理财团和广泛的专业服务提供商。我们擅长的零售领域包括服装、工艺品、百货商店、折扣店、药品/保健和美容、电子产品、鞋类、杂货店、五金/家装、家居用品和亚麻制品、珠宝、办公/聚会用品、专卖店和体育用品。我们还为广泛的客户提供批发和工业拍卖服务和定制的处置方案。

B.莱利房地产

我们的房地产客户包括房地产业主和各行各业的租户，既包括健康的企业，也包括陷入困境的企业。

B.莱利信安投资公司

B.莱利信安投资为寻求资本投资的企业提供服务，包括债务或股权融资。

联合在线

我们的互联网接入服务面向主要由个人组成的客户，覆盖美国和加拿大的12,000多个城市。一般来说，我们的互联网接入客户还订阅增值功能，包括防病毒软件和增强的电子邮件存储。我们的广告客户主要包括在互联网上营销产品和服务的商业客户。

魔术杰克

MagicJack在访问权限期间为家庭、企业以及为零售商、批发商或直接与客户旅行提供完整的电话服务。该公司为客户提供了通过他们的智能手机拨打和接听电话的能力，在他们的智能手机上添加第二个电话号码，并购买预付费分钟通过MagicJack设备或移动应用程序向美国和加拿大以外的地点拨打电话。

马可尼无线

我们的移动电话服务和产品面向遍布全美的主要由个人组成的客户。该公司从一家主要的移动运营商获得向客户提供的移动服务。

品牌

我们的品牌投资组合专注于通过商标许可创造收入。该公司持有BR Brand的多数股权，BR Brand拥有与以下六个品牌的许可相关的资产和知识产权：凯瑟琳·马兰德里诺、English Laundry、Joan Vass、Kensie Girl，Limited和Nanette Lepol，以及与Bluestar Alliance LLC(“Bluestar”)一起投资Hurley and Justice Brands(“Bluestar”)。该公司打算通过利用其在零售领域的广泛关系和战略伙伴关系，通过与Bluestar合作，从品牌控股中增加许可收入。该公司打算在未来收购消费品牌、知识产权、商标和许可证，并作为股权所有者参与选定的交易。

竞争

B.莱利证券、B.Riley Capital Management、B.Riley Wealth Management and National和B.Riley Consulting Services

我们的资本市场服务面临着激烈的竞争。自20世纪90年代中期以来，美国和全球金融机构之间出现了实质性的整合。特别是，一些大型商业银行、保险公司和其他多元化金融服务公司与其他金融机构合并，或成立或收购经纪自营商。2008年，一些超大型金融机构倒闭或濒临倒闭，导致几家美国最具规模的投资银行公司被收购，金融业得到了更大程度的整合。目前，我们的竞争对手是其他投资银行、银行控股公司、经纪公司、商业银行和金融咨询公司。我们专注于我们的目标行业，也使我们面临来自一些专门为这些行业提供服务的专业证券公司和较小的投资银行精品银行的直接竞争。

行业整合的趋势显著增加了我们许多竞争对手的资本基础和地理覆盖范围。我们规模更大、资本更雄厚的竞争对手可能比我们更有能力应对投资银行业的变化，招聘和留住熟练的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并在总体上争夺市场份额。除了经纪、资产管理和投资银行服务外，许多这些公司都有能力提供比我们更广泛的产品，包括贷款、接受存款和保险，所有这些都可能增强它们相对于我们的竞争地位。这些公司还有能力用商业银行、保险和其他金融服务收入支持投资银行和证券产品，以努力获得市场份额，这可能会导致我们业务的定价下行压力。特别是，股票承销业务转向多个账簿管理人和联席管理人的趋势增加了投行行业的竞争压力，并对平均交易费用构成了下行压力。

随着我们寻求扩大我们的资产管理业务，我们面临着为我们的投资基金争取投资者的竞争，在寻找和完成对有吸引力的投资组合公司或证券的投资方面，在招聘和留住熟练的资产管理专业人员方面。

其他业务领域

我们在其他服务领域也面临着激烈的竞争。虽然一些竞争对手是特定服务产品的独一无二的，但一些竞争对手跨越了多个服务产品。许多公司向零售解决方案和房地产市场提供服务或产品，现有和潜在客户可以或将能够从各种合格的服务提供商中进行选择。我们的一些竞争对手甚至可以提供折扣或其他优惠的定价安排。在成本敏感的环境中，这样的安排可能会阻止我们获得新客户或与现有客户进行新的合作。与我们相比，我们的一些竞争对手可能能够以更优惠的条件与客户和附属公司谈判建立安全的联盟，将更多的资源投入到营销和促销活动或技术系统的开发上。此外，在线拍卖业务方面的新技术和现有技术的扩展可能会增加我们的竞争压力。我们还必须争夺熟练专业人员的服务。不能保证我们能够成功地与当前或未来的竞争对手竞争，我们面临的竞争压力可能会损害我们的业务、经营业绩和财务状况。

我们的零售服务面临着来自传统清算人以及基于互联网的清算人的竞争，如overstock.com和eBay。我们的批发和工业服务竞争对手包括可能专注于特定行业或地理区域的传统拍卖商和固定地点拍卖行，以及其他大型、知名或公认的拍卖商。我们还面临来自我们客户和潜在客户的内部再营销小组的竞争和定价压力，以及来自可能选择在没有我们这样的服务提供商帮助的情况下清算或拍卖资产和/或过剩库存的公司的压力。我们的零售解决方案业务面临着来自大型会计、咨询和其他专业服务公司以及其他估值、金融咨询和咨询公司的竞争。我们的房地产服务面临着来自大型房地产经纪和咨询公司的竞争。

联合在线

美国的互联网和宽带服务市场竞争激烈。我们与众多宽带服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商展开竞争。我们宽带服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商、有线服务提供商和宽带转售商。这些竞争对手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌提供商。我们的主要拨号互联网接入竞争对手包括成熟的在线服务和内容提供商，如AOL和MSN，以及独立的国家互联网服务提供商，如EarthLink。我们认为，互联网接入行业的主要竞争因素是速度、价格、覆盖面积、易用性、服务范围、服务质量和功能。我们的拨号互联网接入服务在这些因素中的某些方面并不能与宽带服务竞争，包括但不限于速度。

MagicJack和Marconi 无线

我们的产品和服务的主要竞争对手包括传统的电话服务提供商，如AT&T，Inc.，CenturyLink，Inc.和Verizon，它们使用公共交换电话网提供电话服务。这些传统提供商中的某些也已经或正在计划在其现有的电话和宽带产品中增加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临来自有线电视公司的竞争，如Cablevision Systems Corp.、Charge Communications，Inc.、Comcast Corporation、Cox Communications，Inc.和Time Warner Cable(时代华纳公司的一个部门)，这些公司为其现有的有线电视和宽带产品提供宽带电话服务。此外，包括AT&T Mobility，Inc.、Sprint Corporation、T-Mobile USA Inc.和Verizon Wireless，Inc.在内的无线提供商提供的服务可能比基于有线的服务更受一些客户的青睐。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多的通话时间，他们的服务可能会成为宽带或有线电话服务的替代品，对客户更具吸引力。

我们面临着来自苹果、三星、摩托罗拉和其他智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商的MagicJack设备销售竞争。此外，我们还与成熟的替代语音通信提供商竞争，如Vonage、Google Voice、Ooma和Skype，后者是另一家非互联语音提供商，可能面临来自其他大型、资本充足的互联网公司的竞争。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。

品牌

我们的品牌投资组合与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商达成类似的许可安排。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们竞争消费者的关注，以及在销售我们品牌产品的同一商店中有限的楼层或机架空间，并与我们争夺制造和分销我们产品的零售商和批发许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多的资源投入到品牌获取、开发和营销上。我们可能无法有效地与这些公司竞争。

监管

作为金融服务业的参与者，我们受到美国联邦和州监管机构、自律组织和证券交易所对我们业务的大部分方面复杂而广泛的监管。构成监管框架的法律、规则和条例不断变化，对现有法律、规则和条例的解释和执行也是如此。任何此类变化的影响都无法预测，可能会指导我们的运营方式，并影响我们的盈利能力。

我们的经纪-交易商子公司 须遵守管理证券业务方方面面的法规，包括证券交易的执行；资本要求；记录保存和报告程序；与客户的关系，包括处理现金和保证金账户； 某些员工的经验和培训要求；以及与非监管机构成员的公司的业务互动。

我们的经纪-交易商子公司 在美国证券交易委员会注册，是FINRA的成员。FINRA是一个自律机构，由我们的经纪-交易商子公司等同意遵守FINRA规章制度的成员组成。FINRA可开除、罚款或以其他方式处分成员公司及其 员工。我们的经纪自营商子公司在美国所有50个州都有经纪自营商许可证，这要求我们遵守每个州的法律、规则和法规。各州可吊销证券业务经营许可证、罚款或给予经纪自营商及其雇员纪律处分。我们也已在纳斯达克注册，必须遵守其适用规则。

我们的经纪-交易商子公司 也受美国证券交易委员会统一净资本规则规则15c3-1的约束，该规则可能会限制我们从我们的经纪-交易商子公司提取资本的能力 。统一净资本规则规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求其部分资产具有相对流动性。此外，我们的经纪-交易商子公司必须遵守与提取超额净资本有关的某些 通知要求。

我们还须遵守2001年《美国爱国者法案》(《爱国者法案》)，该法案规定了预防和发现洗钱活动的义务，包括确立客户尽职调查和客户核实，以及其他合规政策和程序。研究分析师的行为也是美国证券交易委员会、FINRA和联邦政府通过萨班斯-奥克斯利法案制定规则的主题。这些规定要求研究分析师和经纪自营商等人进行某些披露，并限制他们的活动。不遵守这些要求可能会导致金钱、监管和刑事处罚，就《美国爱国者法案》而言。

我们的资产管理子公司B.Riley Capital Management，LLC和B.Riley Wealth Management是在美国证券交易委员会注册的投资顾问，因此受美国证券交易委员会的监管。1940年《投资顾问法案》的要求包括记录保存、广告和经营要求，以及禁止欺诈活动。

我们受到联邦和州消费者保护法的约束，包括禁止不公平和欺骗性贸易行为的法规。此外，许多州和市政当局对拍卖的行为和拍卖人的责任进行了管理。我们和/或我们的拍卖行在我们进行或已经进行零售、批发或工业资产拍卖的以下州获得执照或担保：加利福尼亚州、佛罗里达州、佐治亚州、伊利诺伊州、马萨诸塞州、俄亥俄州、南卡罗来纳州、得克萨斯州、弗吉尼亚州和华盛顿州。此外，根据需要，我们在进行拍卖的城市和/或县获得许可或获得许可。如果我们在一个没有许可证或互惠法律不存在的州进行拍卖，我们将与该州的拍卖商合作。我们和/或我们的房地产专业人员在伊利诺伊州、加利福尼亚州、佛罗里达州和佐治亚州获得许可。当我们在没有获得许可或互惠法律不存在的州进行需要许可的房地产活动时，我们将与该州的记录经纪人合作。

UOL受许多国际、联邦、州和地方法律和法规的约束，包括但不限于与税收、大量电子邮件或“垃圾邮件”、广告、用户隐私和数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领财产有关的法律和法规。此外，与上述部分或全部相关的拟议法律法规，以及影响我们业务的其他领域的拟议法律法规，将在美国和其他国家持续辩论和考虑采用，未来可能会采用此类法律法规。有关更多信息，请参阅本年度报告表格10-K第1A项中的“风险因素”。

MagicJack使用VoIP技术提供宽带电话服务，并转售移动服务。在美国，联邦通信委员会(“FCC”或“委员会”)对宽带电话服务提供商(例如提供非互连VoIP服务的MagicJack)的运营和提供拥有有限的法定管辖权和监管权力。适用于MagicJack宽带电话运营和转售移动服务的FCC法规的范围可能会发生变化。MagicJack的一些业务也受到州公用事业委员会的监管。

人力资本

截至2021年12月31日，我们拥有1,406名全职员工，他们组成了一个多元化的团队，其中包括我们各种业务领域的经验丰富的专家 。自我们成立以来，我们的人力资本重点一直是聚集顶尖人才，拥有领导每个行业的专业知识，创造一群协作、创新和独立的思考者，他们采用独特的方法为我们的客户和客户服务。管理层认识到，如果没有我们有才华的专业人员的专业知识和奉献精神，我们的公司将不复存在，这一点永远不会被视为理所当然。在这方面，我们致力于我们的人民，高于一切。我们已作出 承诺，将为我们的团队成员提供所需的方向、支持和资源，使其在专业和个人方面都取得成功。

企业家精神是B.莱利文化的缩影。我们在一个协作的环境中茁壮成长，我们的文化是一种通过指导来赋予个人成长和成功的能力，并庆祝成功。我们致力于吸引与我们的创业、协作和快速过渡的环境相适应的人才。初级工作人员有一个独特的机会，可以快速向可接近的领导人学习，这些领导人都是几个做法和部门的公认专家。

2019年，我们启动了大使计划，以帮助建立组织内和组织间的关系，促进协作知识共享，并识别和支持新兴领导者。我们的每个主要职能小组都精心挑选后起之秀作为该小组的“面孔”。大使的选择是基于他们对公司发展的高度动力的证明。这一领导力发展项目是我们如何努力为员工提供发展机会并扩大他们在B.Riley平台内的网络的一个例子。

我们努力在公司内部吸引不同类型的候选人，并支持扩大我们所在行业的多样性。通过参加有针对性的招聘会和类似的活动，我们寻找不同的人才来我们公司招聘。我们与一个非营利性基金会合作，开发行业教育项目，支持在不同的领导者准备开始他们的职业生涯时培养他们，我们期待着扩大我们的努力。

我们提供有竞争力的薪酬和福利，以支持我们的员工的福祉，并奖励优秀的表现。我们的绩效薪酬理念旨在奖励取得成就的员工，并使员工的利益与公司的长期增长保持一致。我们的福利计划包括医疗保健、健康计划、退休待遇、带薪休假和灵活的休假安排。我们还为所有员工提供员工援助计划，并支持灵活的雇佣安排，例如远程工作，使个人能够追求工作/生活平衡模式，提供个人灵活性，同时支持高水平的生产力和客户服务。

工作场所的健康和安全是我们经营业务的一个重要方面。我们相信，安全必须始终是所履行的任何职能或服务不可或缺的一部分，保护我们的员工、游客和活动参与者是我们的首要任务。我们制定了业务连续性计划，使我们能够应对对我们健康和安全的威胁，同时确保我们能够继续为我们的客户和股东提供任何时候的高质量服务。在2020年初开始的新冠肺炎疫情期间，我们针对专业人员采取了在家工作的政策，旨在保护员工的健康和安全，而不会中断客户服务。这一政策定期要求员工在疫情急性阶段在家工作，并允许根据当地情况自愿返回办公室。我们持续监测新冠肺炎疫情的演变，因为它影响到我们的人员。

可用信息

我们于2009年5月在特拉华州注册成立。我们维护着一个网站：Www.brileyfin.com。我们网站上的信息不是本年度报告的一部分，也不包含在本年度报告中。我们向美国证券交易委员会提交年度报告(Form 10-K)、季度报告(Form 10-Q)、当前报告(Form 8-K)、委托书和信息声明以及其他报告和备案文件，并在我们以电子方式将材料存档或提供给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快在我们的网站上或通过我们的网站免费提供根据1934年证券交易法(以下简称“交易法”)第13(A)或15(D)节提交或提供的报告和文件及其修正案。公众可以在美国证券交易委员会的网站上获得这些报告和备案文件的副本以及对这些报告和备案文件的任何修改，Www.sec.gov。我们的董事会通过了一项适用于我们所有董事、高级管理人员和员工的商业行为和道德准则。《商业行为和道德准则》可在我们的网站上查阅，网址为http://ir.brileyfin.com/corporate-governance。我们的每一位董事、雇员和高级管理人员，包括我们的首席执行官、首席财务官和首席会计官，以及我们所有其他主要高管，都必须遵守商业行为和道德守则。对我们的高级财务官、高管或董事的商业行为和道德准则的任何更改或豁免都将发布在该网站上。

第1A项。风险因素。

鉴于我们提供的业务和服务的性质，并如下文更详细描述的那样，一系列因素可能对我们的业务和盈利能力产生重大影响。以下所述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。其他目前未知或目前被认为无关紧要的风险和不确定性也可能对我们的业务运营或股票价格产生重大不利影响。

汇总风险因素

可能对我们的业务、财务状况、经营结果和现金流产生重大不利影响的一些因素包括但不限于：

与全球和经济状况有关的风险

我们的收入和运营结果是不稳定的，很难预测。

由于许多因素，我们的收入和运营结果在每个季度都有很大的波动。这些因素包括但不限于：

我们对上述一些因素的控制有限或无法控制，因此可能无法准确预测我们的收入。例如，我们的投资银行业务收入通常是在交易成功完成后赚取的，交易的时间不确定，也不在我们的控制范围之内。客户的收购交易可能会因为未能与交易对手就最终条款达成一致、未能获得必要的监管同意或董事会或股东批准、未能获得必要的融资、不利的市场状况或客户或交易对手的业务中出现意外的财务或其他问题而被推迟或终止。如果双方未能完成我们正在提供咨询的交易或我们正在参与的发行，我们将从预期的交易中获得很少或没有收入。

我们在制定未来的运营计划时依赖于对收入的预测，并将基于这些预测和计划对费用进行预期。如果我们预测收入和/或收益不准确，或未能准确预测支出，我们可能无法及时调整支出以弥补这些不准确，从而可能遭受运营亏损，此类亏损可能对我们的财务状况和运营结果产生负面影响。如果由于任何原因，我们未能达到公司、投资者或分析师对收入、增长或收益的预测，普通股的市场价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

金融市场状况和总体经济状况，包括持续的新冠肺炎疫情，已经并可能继续影响我们创造业务和收入的能力，这可能会导致我们的股票价格大幅波动。

很难预测当前与正在进行的新冠肺炎大流行相关的金融市场和经济状况将持续多久，它们是否会进一步恶化，如果进一步恶化，我们的哪些业务线将受到不利影响。我们目前正受到持续的新冠肺炎大流行的影响，包括上述风险。虽然我们正在继续监测新冠肺炎的传播和相关风险，但由于形势的快速发展和流动性，我们无法预测其对我们的最终影响。然而，如果价差继续扩大，这种影响可能会增加，我们的业务、财务状况、运营结果和现金流可能会受到重大不利影响。

全球经济和政治不确定性，包括新冠肺炎疫情造成的不确定性，可能会对我们的收入和运营结果产生不利影响。

由于我们业务的国际性，我们受到全球经济和政治形势不利变化所产生的风险的影响。当前和未来的经济和政治条件(包括战争、侵略或恐怖主义行为)对我们、我们的客户、供应商和合作伙伴的影响存在不确定性 ，这使得我们很难预测经营结果并就未来的投资做出决定。 我们开展业务的任何国家/地区的经济状况恶化可能会导致我们的产品和服务的销售额减少 并可能导致应收账款收款放缓或受损，这可能对我们的流动性和财务状况产生不利影响 。

持续的新冠肺炎疫情 在美国和全球经济造成严重中断，影响了我们客户的业务、活动和运营 以及我们的业务和运营。到2021年，美国和其他经济体一直受到供应链中断、劳动力短缺和高通胀的影响，2021年底，美联储表示可能会开始提高联邦基金利率的目标区间，以应对不断上升的通胀。虽然对大流行早期阶段的商业活动和公共集会以及事件的许多限制已经取消或正在逐渐结束，但不能保证 不会因为病毒或新变种的卷土重来而增加隔离、关闭企业以及减少商业活动和金融交易。不利经济状况的回归也可能使我们更难 进入资本市场、为我们的客户利用资本市场或以其他方式获得额外融资。

新冠肺炎疫情的持续，或另一种传染病或其他严重公共卫生危机的重大爆发，可能会对开展我们的业务所需的关键人员的可用性以及为我们的业务提供关键服务的第三方服务提供商的业务和运营产生负面影响 。流行病、流行病、未来的高度传染性或传染性疾病，或其他严重的公共卫生危机 可能会对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流造成重大不利影响。在我们控制之外的因素中，可能会影响新冠肺炎大流行最终对我们业务的影响的因素包括：

在我们的投资银行业务中，我们主要关注某些经济领域，这些领域的商业环境恶化或这些领域内公司证券市场的下降可能会损害我们的业务。

我们客户所在行业的商业环境或这些行业内公司证券市场的波动可能会对我们的财务业绩和我们普通股的市场价值产生不利影响。其中一些行业的公司的商业环境近年来一直受到高度波动的影响，因此我们的财务业绩每年都会有很大的差异。例如，消费品和服务部门受到消费者支出趋势的影响，消费者支出趋势一直不稳定，购物中心流量趋势下降，信贷供应不足，以及更广泛的趋势，如互联网零售商的崛起。消费品和服务行业受到持续不断的新冠肺炎疫情的严重影响，由于社会疏远措施、在家工作限制以及为控制疫情而强制关闭非必要企业，已导致强制关闭门店的时间长短不确定。新兴市场推动了某些消费品公司的增长，但新兴市场经济体很脆弱，受到GDP大幅波动的影响，也受外币变动的影响。在不断发展的技术趋势、技术过时、企业支出以及世界各地大公司和政府机构资本支出趋势的变化的推动下，技术行业一直不稳定。

我们的投资银行业务专注于经济的各个领域，我们也在很大程度上依赖私人公司的交易来获得收入来源和潜在的商业机会。这些私人公司客户中的大多数最初是由私人股本公司出资和控制的。在一定程度上，由于私募股权融资减少、我们目标行业的艰难市场状况或其他因素，这些私人公司交易的速度放缓或平均交易规模下降，我们的业务和运营结果可能会受到损害。

承销和其他企业融资交易、战略咨询业务以及目标行业的相关销售和交易活动是我们投资银行业务的重要组成部分。我们目标行业的活动如此集中，使我们面临在这些行业出现低迷时收入下降的风险，例如那些由于通胀和利率上升而导致的行业。

我们的业务可能会受到信贷市场中断的不利影响，例如新冠肺炎疫情及其影响，包括获得信贷和流动性的机会减少以及获得信贷的成本上升。

如果现有的内部和外部财政资源不能满足我们的需要，我们将不得不寻求额外的外部融资。外部融资的可获得性将取决于多种因素，例如我们的财务状况和经营成果、可接受抵押品的可用性、市场状况、一般信贷可获得性、交易活动量以及金融服务业的整体信贷可获得性，所有这些因素都可能由于新冠肺炎疫情的影响而受到负面影响，其中可能包括通胀加剧和利率上升。

不断扩大的信贷利差，以及信贷可获得性的大幅下降，可能会对我们在无担保基础上借款的能力产生不利影响。信贷市场的中断可能会使我们的企业获得资金变得更加困难和昂贵。如果我们的可用资金有限，或者我们被迫以更高的成本为我们的运营融资，这些条件可能会要求我们削减业务活动并增加融资成本，这两者都可能降低我们的盈利能力，特别是在涉及投资和持有本金头寸的业务中。

流动性，或随时可以获得资金，对包括我们在内的金融服务公司来说是至关重要的。金融机构的倒闭往往在很大程度上可归因于流动性不足。流动资金对我们的销售和贸易业务尤为重要，我们发现的流动资金问题可能会影响我们的客户和交易对手与我们进行销售和交易交易的意愿。我们的流动性可能会因我们无法控制的情况而受损，例如全面的市场混乱或影响我们的销售和交易客户、第三方或我们的运营问题。此外，如果其他市场参与者寻求同时出售类似资产，我们出售资产的能力可能会受到损害。

我们的客户参与我们的合并和收购往往依赖于进入有担保和无担保的信贷市场来为他们的交易提供资金。可用信贷的缺乏和信贷成本的增加可能会对我们客户的并购交易的规模、数量和时机产生不利影响--特别是大型交易--并对我们的投资银行业务和收入产生不利影响。

气候变化可能 对我们以及我们的客户和交易对手产生实质性的负面影响，我们解决与气候变化相关的担忧的努力可能会损害我们的声誉。

我们的业务以及我们客户和交易对手的运营和活动可能会受到气候变化的负面影响。气候变化给我们和我们的客户带来了眼前和长期的风险，这些风险预计会随着时间的推移而增加。气候变化可能会导致 极端天气事件扰乱我们一个或多个主要地点的运营，这可能会对我们服务 和与客户互动的能力产生负面影响，对我们投资的价值产生不利影响，并减少保险的可用性。气候变化 和向碳依赖程度较低的经济转型也可能对我们的客户和交易对手的运营或财务状况产生负面影响，这可能会减少来自这些客户和交易对手的收入，并增加与这些客户和交易对手的贷款和其他信用敞口相关的信用风险。此外，气候变化可能会影响更广泛的经济，包括对供应链的破坏。

气候变化还使我们面临与向碳依赖程度较低的经济转型相关的转型风险。过渡风险可能源于应对气候变化的政策、法律法规、技术和/或市场偏好的变化。此类变化除了对我们的客户和交易对手产生类似影响外，还可能对我们的业务、运营结果、财务状况和/或我们的声誉产生实质性的负面影响 。

例如，我们的声誉和客户关系可能会受到损害，因为我们或我们的客户参与了与导致或加剧气候变化相关的某些行业或项目 ，以及我们为响应与气候变化相关的考虑而做出的继续开展或改变活动的任何决定 。

与气候变化有关的新法规或指导 以及监管机构、股东、员工和其他利益相关者对气候变化的看法 可能会影响我们是否以及以何种条款和条件从事某些活动或提供某些产品。与气候变化相关的风险以及监管机构、股东、员工和其他利益相关者对气候变化的看法继续快速演变 ，这使得评估与气候变化相关的风险和不确定性对我们的最终影响变得困难，我们预计 与气候变化相关的风险将随着时间的推移而增加。

与法律责任、风险管理、财务和会计有关的风险

我们面临的法律责任是巨大的，可能会导致实质性的损害。

我们在业务中面临重大法律风险。这些风险包括证券法律法规下与我们的资本市场、资产管理和其他业务相关的潜在责任。近年来，在针对金融服务公司的诉讼、仲裁、监管执法行动和其他对抗性诉讼中索赔的金额和数量都有所增加。在各种情况下，我们还会因与我们的员工和我们的前员工发生纠纷而受到索赔。与法律责任相关的风险通常很难评估或量化，它们的存在和大小可能在很长一段时间内都是未知的，这使得与这些法律责任相关的法律准备金的金额 难以确定，并可能在未来进行修订。涉及我们董事、高级管理人员或员工个人身份的法律或法规事项 也可能给我们造成风险，因为我们可能有义务 或可能选择在适用法律允许的范围内赔偿受影响的个人因此类事项而产生的责任和费用。此外，与其他金融服务公司一样，我们可能面临员工欺诈或不当行为的可能性。我们为防止和检测此类活动而采取的预防措施可能并非在所有情况下都有效，并且不能保证 我们能够阻止或防止欺诈或不当行为。任何前述行动或诉讼的风险暴露及相关开支可能会对我们的经营业绩及财务状况产生负面影响。此外，如果需要增加与这些法律责任相关的准备金或解决法律诉讼的准备金超过既定准备金，未来的经营业绩可能会受到不利影响 。

我们可能会因为无效的风险管理流程和策略而蒙受损失。

我们寻求通过运营和合规报告系统、内部控制、管理审查程序和其他机制来监控和控制我们的风险敞口。我们的投资和交易过程寻求在我们从投资和交易头寸中获利的能力与我们面临的潜在损失之间取得平衡。虽然我们使用限制、对冲交易和其他风险缓解技术，但这些技术和伴随其应用的判断无法预测经济和财务结果，或此类结果的细节和时机。因此，在我们的投资和贸易活动过程中，我们可能会遭受重大损失。

此外，我们正在将自有资本投资于我们的基金和基金的基金以及本金投资活动，而我们撤回对这些基金的部分或全部投资或清算我们的投资头寸的能力受到限制，无论是出于法律、声誉、非流动性或其他原因，可能会使我们更难控制与这些投资相关的风险敞口。

我们的风险管理政策和程序可能会让我们暴露在未知或不可预见的风险中。

我们的风险管理策略和技术可能不能完全有效地降低我们在所有市场环境中的风险敞口或抵御所有类型的风险。我们试图通过运营和合规报告系统、内部控制、管理审查程序和其他机制来管理、监测和控制我们的运营、法律和监管风险；然而，不能保证我们的程序将完全有效。此外，我们的风险管理方法可能无法有效预测未来的风险敞口，而未来的风险敞口可能比历史指标显示的要大得多。此外，我们的一些风险管理方法是基于对有关市场、客户和其他事项的信息的评估，这些信息基于可能不再准确的假设。未能充分管理我们的增长或有效管理我们的风险，可能会对我们的业务和财务状况产生实质性的不利影响。

我们面临的风险是，欠我们钱、证券或其他资产的第三方将无法履行他们的义务。这些当事人可能会因破产、缺乏流动性、经营失败、违约或其他原因而拖欠对我们的义务。我们还面临这样的风险，即我们针对第三方的权利可能并不是在所有情况下都可以强制执行。作为介绍人经纪人，我们可能要为我们客户的违约或不当行为负责。这些可能会引起信用问题，违约风险可能来自难以发现、预见或合理防范的事件或情况。此外，对一家机构的担忧或违约可能会导致严重的流动性问题、其他机构的亏损或违约，进而可能对我们产生不利影响。如果我们用来管理各种风险敞口的各种工具、流程和战略中的任何一种都不有效，我们可能会蒙受损失。

我们未能妥善处理利益冲突，可能会损害我们的声誉，并对我们的业务造成不利影响。

随着我们业务数量和范围的扩大，我们越来越多地面临与我们和我们的基金以及客户的投资和其他活动有关的潜在利益冲突。我们的某些基金有重叠的投资目标，包括收费结构不同的基金，在我们决定如何在我们和这些基金之间分配投资机会时，可能会出现潜在的冲突。例如，当我们不得不限制公司或其他基金采取任何行动的能力时，如果决定在寻求特定基金的投资机会的同时获得关于一家公司的重要非公开信息，就会产生潜在的利益冲突。

此外，对于我们的高级管理人员、董事和员工个人已经并可能继续对各种基金进行重大个人投资的基金，在投资决定方面可能存在利益冲突。同样，在公司和基金之间分配特定投资机会的决策方面，可能存在或发展利益冲突。

我们还与我们的投资银行和机构客户存在潜在的利益冲突，包括我们为特定客户提供的服务或我们自己的专有或基金投资或利益冲突或被认为与客户冲突的情况。潜在的或已察觉到的冲突可能会引起投资者或客户的不满，或导致诉讼或监管执法行动。妥善处理利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能妥善处理一个或多个潜在或实际的利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。对利益冲突的监管审查或与利益冲突相关的诉讼将对我们的声誉产生重大不利影响，这将在多个方面对我们的业务产生重大不利影响，包括我们的投资者从我们的对冲基金赎回、无法筹集更多资金以及交易对手不愿与我们做生意。

过去几年，金融服务公司受到了更严格的审查，增加了不利监管行动导致的财务责任和声誉损害的风险。

金融服务业的公司一直在艰难的监管环境中运营，鉴于最近广为人知的监管机构在发现和防止欺诈方面的失败，我们预计这种环境将变得更加严格。该行业受到了多个监管机构的更严格审查，包括美国证券交易委员会、纽约证券交易所、FINRA和州总检察长。监管部门寻求的处罚和罚款在过去几年里大幅增加。这种监管和执行环境造成了一些交易的不确定性，这些交易历史上是由金融服务公司进行的，一般认为是允许的和适当的。我们可能会因这些政府当局和自律组织对现行法律和规则的解释或执行发生变化而受到不利影响。对我们有管辖权的每个监管机构都拥有涉及金融服务许多方面的监管权力，包括但不限于对我们进行罚款的权力，以及对经营特定业务的权利授予、取消、限制或以其他方式施加条件的权力。例如，不遵守《交易所法》和1940年《投资顾问法》对投资顾问施加的义务，包括记录保存、广告和运营要求、披露义务和禁止欺诈活动，或1940年《投资公司法》规定的义务，可能会导致调查、制裁和声誉损害。我们也可能因美国证券交易委员会强加的新的或修订的法律或法规而受到不利影响, 其他美国或外国政府监管机构或FINRA或其他监管金融市场的自律组织。针对我们的重大法律责任或重大监管行动可能会对我们造成不利的财务影响或对我们的声誉造成损害，从而可能损害我们的业务前景。

此外，金融服务公司受到许多利益冲突或感知到的冲突的影响。美国证券交易委员会及其他联邦和州监管机构已经加强了对潜在利益冲突的审查。我们采取了各种政策、控制和程序来解决或限制实际或认为的冲突，并定期审查和更新我们的政策、控制和程序。然而，适当地解决利益冲突是复杂和困难的，如果我们未能或似乎未能适当地解决利益冲突，我们的声誉可能会受到损害。我们处理或限制实际或已察觉的冲突的政策和程序也可能导致增加费用和增加行动人员。不遵守这些政策和程序可能会导致对我们的监管制裁或诉讼。例如，投资银行的研究业务一直是并将继续受到更严格的监管审查，这导致证券公司股票研究分析师与投资银行专业人士之间的互动受到更多限制。2003年和2004年，美国的几家证券公司与某些联邦和州证券监管机构和自律组织达成了一项全球和解协议，以解决对研究分析师涉嫌利益冲突的调查，这些冲突导致规则对我们的业务行为施加了额外的成本和限制。

资产管理业务经历了一系列广为人知的监管调查，导致行业内加强审查，并针对共同基金、投资顾问和经纪自营商制定新的规则和规定。我们的子公司B.Riley Capital Management，LLC已在美国证券交易委员会注册为投资顾问，监管审查和规则制定举措可能会导致运营和合规成本增加，或者对我们的资产管理业务进行巨额罚款或处罚，并可能限制我们从事某些活动的能力。此外，美国证券交易委员会的工作人员还就经纪和资产管理行业的软美元做法进行了研究，并就与软美元做法有关的获准经纪业务和研究服务的范围提出了解释性指导意见。美国证券交易委员会的工作人员表示，它正在考虑在这一领域和其他领域制定额外的规则，我们无法预测额外的规则制定可能会对我们的资产管理或经纪业务产生什么影响，或者是否会对我们不利。此外，国会目前正在考虑对资产证券化的实体施加新的要求，这可能会影响我们的信贷活动。无法确定可能提出的任何新法律、法规或倡议的影响程度，也不可能确定任何提议是否会成为法律。遵守任何新的法律或法规都可能使合规变得更加困难和昂贵，并影响我们开展业务的方式。

金融改革和相关法规可能会对我们的业务活动、财务状况和盈利能力产生负面影响。

多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法案(“多德-弗兰克法案”)实施了一系列改革，这些改革已经并将继续影响金融服务公司，并继续需要制定重要的规则。此外，该立法要求进行多项研究，这可能会导致额外的立法或监管行动。对国内和国际金融机构的立法和监管包括呼吁提高资本和流动性要求；限制允许的活动的规模和类型；以及增加对一些机构的税收。FINRA对经纪自营商和投资顾问的监督可能会扩大，并可能制定新的规定，规定投资银行和证券分析师职能在同一公司具有。《多德-弗兰克法案》的某些条款仍有待进一步的规则制定程序和研究。因此，我们目前无法评估所有这些立法和监管变化对我们业务的全面影响。然而，这些法律和法规的变化可能会影响我们的收入，限制我们追求商业机会的能力，影响我们持有的资产的价值，要求我们改变某些商业做法，给我们带来额外的成本，或者以其他方式对我们的业务产生不利影响。如果我们不遵守当前或未来适用于我们运营的法律和法规，我们可能会受到罚款、处罚或对违规发生地司法管辖区的业务进行实质性限制。因此，此类立法或法规可能会对我们的业务、运营结果、现金流或财务状况产生不利影响。

如果我们不能满足未来的资本需求，我们可能无法发展和提高我们的服务，无法把握商机，也无法应对竞争压力。

我们未来可能需要筹集更多资金，以在内部增长我们的业务，投资于新业务，通过收购扩大规模，增强我们目前的服务，或对目标市场的变化做出反应。如果我们通过出售股权或股权衍生证券来筹集额外资本，这些证券的发行可能会导致我们现有股东的股权被稀释。如果通过发行债务证券筹集更多资金，债务条款可能会对我们的业务施加额外限制，或损害我们的财务状况。在可接受的条款下，可能无法获得额外的融资。

我们利用净亏损结转来减少应税收入的能力可能是有限的。

由于普通股发行于2014年6月5日完成，根据经修订的1986年《国内收入法》(下称《守则》)第382节，公司的所有权转移超过50%。因此，根据本公司的实际应纳税所得额，本公司可能仅限于可在未来纳税年度使用的净营业亏损金额。由于于2016年7月1日收购UOL，UOL的历史净运营亏损仅限于抵消我们收购后产生的收入。截至2019年12月31日，本公司认为，超过50%所有权转移时存在的净营业亏损将在亏损结转到期之前的未来纳税期间使用，未来应纳税所得额很可能足以实现其递延税项资产，并未提供拨备。然而，如果公司无法利用这些净营业亏损，可能会对我们的财务状况和经营业绩产生重大不利影响。

我们可以获得的税收优惠、赠款和其他激励措施要求我们继续满足各种条件，并可能在未来被终止、偿还或减少，这可能会增加我们的成本和税收。

以色列政府目前向国内公司提供主要的税收和资本投资优惠，以及与研发、营销和出口活动有关的赠款和贷款计划。近年来，以色列政府减少了这些方案提供的福利，以色列政府当局表示，政府今后可能会进一步减少、要求偿还或取消这些方案的福利。MagicJack目前正在利用这些程序。我们不能保证我们将继续满足此类福利和计划的条件，也不能保证我们未来将继续获得此类福利和计划。如果我们未能满足此类福利和计划的条件，或者如果这些福利和计划被终止或进一步减少，可能会对我们的业务、经营业绩和财务状况产生不利影响。

税法或法规的变化，或现行税法或法规的解释，都可能对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

我们在美国和一些外国司法管辖区都要纳税。我们的财务状况和现金流受到联邦、州、地方和国际各级实施的税收政策的影响。我们无法预测未来是否会实施对税收法律或法规或对现有税收法律或法规的解释的任何变化，或者任何此类变化是否会对我们的财务状况和现金流产生重大不利影响。然而，未来税收法律或法规的变化，或对现有税收法律或法规的解释的变化，可能会增加我们的税收负担，或者以其他方式对我们的财务状况和现金流产生不利影响。

我们未能根据萨班斯-奥克斯利法案第404条对财务报告保持有效的内部控制，可能会对我们的财务状况、运营和业务结果以及我们普通股和其他证券的价格产生重大不利影响。

萨班斯-奥克斯利法案和相关规则要求我们的管理层对我们的财务报告内部控制的有效性进行年度评估，并要求我们的独立注册会计师事务所提交一份报告，说明我们对财务报告的内部控制。为了遵守《萨班斯-奥克斯利法案》第404条，我们需要记录与财务报告相关的正式政策、流程和做法，这些都是遵守第404条所必需的。这些政策、程序和做法对于确保查明主要财务报告风险、评估其潜在影响以及将这些风险与本组织内的具体领域和活动联系起来十分重要。

如果我们因任何原因未能及时遵守第404条的要求，我们的独立注册会计师事务所届时可能会出具一份关于我们财务报告内部控制有效性的不利报告。影响我们内部控制的事项可能会导致我们无法及时报告我们的财务信息，从而使我们面临不利的监管后果，包括美国证券交易委员会的制裁或违反适用的证券交易所上市规则。由于投资者对我们失去信心以及我们财务报表的可靠性，金融市场也可能出现负面反应。任何此类事件都可能对我们的财务状况、经营和业务结果产生不利影响，并导致我们的普通股和其他证券价格下跌。

如果我们的声誉受损，我们可能会蒙受损失。

如果我们的声誉受到损害，我们吸引和留住客户和员工的能力可能会减弱。如果我们未能或被认为未能解决可能导致声誉风险的各种问题，我们可能会损害我们的业务前景。这些问题包括但不限于，正确处理市场动态、潜在的利益冲突、法律和监管要求、道德问题、客户隐私、记录保存、销售和交易实践，以及正确识别我们的产品和服务中固有的法律、声誉、信用、流动性和市场风险。未能妥善解决这些问题可能会导致现有或未来业务的损失、财务损失以及法律或监管责任，包括针对我们的投诉、索赔和执法程序，这反过来可能使我们受到罚款、判决和其他处罚。此外，我们的资本市场业务在很大程度上依赖于我们与客户的关系以及吸引和留住客户的诚信和高素质专业服务的声誉。因此，如果客户对我们的服务不满意，可能会对我们的业务造成比其他业务更大的损害。

我们的员工或我们业务合作伙伴的员工的不当行为可能会伤害我们，很难发现和防止。

近年来，金融服务业发生了多起涉及员工欺诈或其他不当行为的高调案件，我们面临着员工不当行为可能在我们公司发生的风险。例如，不当行为可能涉及不正当使用或披露机密信息，这可能导致监管制裁和严重的声誉或财务损害。并不是总能阻止不当行为，我们为发现和防止这种活动而采取的预防措施并不是在所有情况下都有效。我们发现和防止与我们有业务往来的实体的不当行为的能力可能会更加有限。我们的员工或与我们有业务往来的实体的任何不当行为都可能损害我们的声誉。

我们可能会进入新的业务线，进行战略投资或收购，或者成立合资企业，每一项都可能给我们的业务带来额外的风险和不确定因素。

我们可以进入新的业务领域，进行未来的战略投资或收购，并成立合资企业。正如我们过去所做的那样，根据市场状况，我们可能会通过在现有投资策略中增加管理的资产来扩大我们的业务，寻求与我们现有战略类似或互补的新投资策略，或者是全新的举措，或者建立战略合作关系或合资企业。此外，可能会出现收购或投资于与我们当前业务相关或无关的其他业务的机会。

只要我们进行战略投资或收购，建立战略关系或合资企业或进入新的业务线，我们将面临许多风险和不确定因素，包括与所需的资本和其他资源投资相关的风险，以及与合并或整合运营和管理系统和控制以及管理潜在冲突相关的风险。进入某些行业可能会使我们受到我们不熟悉的或我们目前豁免的新法律和法规的约束，并可能导致更多的诉讼和监管风险。如果一项新业务产生的收入不足，或产生投资损失，或者如果我们无法有效地管理我们扩大的业务，我们的运营结果将受到不利影响，我们的声誉和业务可能会受到损害。在合资企业的情况下，我们面临额外的风险和不确定性，因为我们可能依赖于不在我们控制之下的系统、控制和人员，并受到与这些系统、控制和人员相关的责任、损失或声誉损害。

与我们的资本市场活动相关的风险

我们的公司融资和战略咨询业务本质上是单一的，通常不提供后续业务。

我们的投资银行客户通常在与特定公司融资、并购交易(通常作为公司出售交易的顾问)和其他战略咨询服务相关的短期、逐个聘用的基础上保留我们，而不是根据长期合同定期聘用我们。由于这些交易通常是单一性质的，我们与这些客户的约定可能不会再次发生，因此当我们当前的约定成功完成或终止时，我们必须寻求新的约定。因此，任何时期的高活动水平并不一定表明随后任何时期的活动继续保持高水平。如果我们无法产生大量从新客户或现有客户那里产生费用的新业务，我们的业务、运营结果和财务状况可能会受到不利影响。

我们的资本市场业务高度依赖通信、信息和其他系统以及第三方，任何系统故障都可能严重扰乱我们的资本市场业务。

我们的数据和交易处理、托管、金融、会计和其他技术和操作系统对我们的资本市场运营至关重要。系统故障(由于硬件故障、容量过载、安全事件、数据损坏等)或与交易处理相关的错误可能导致财务损失、对客户的责任、监管干预、声誉损害和对我们增长能力的限制。我们将很大一部分关键数据处理活动外包出去，包括贸易处理和后台数据处理。我们还与第三方签订了市场数据和其他服务的合同。如果这些服务提供商中的任何一个未能充分履行此类服务或该服务提供商与我们之间的关系终止，我们的运营可能会遭受重大中断，包括我们及时和准确地处理交易或维护这些交易的完整和准确记录的能力。

调整或开发我们的技术系统以满足新的法规要求、客户需求、扩展和行业需求对我们的业务也至关重要。新技术的引进经常带来新的挑战。我们不断需要升级和改进我们的各种技术系统，包括我们的数据和交易处理、金融、会计、风险管理和交易系统。这一需求可能会带来运营问题，或者需要巨额资本支出。它还可能需要我们对技术系统进行额外的投资，并可能需要我们重新评估我们技术系统的当前价值和/或预期使用寿命，这可能会对我们的运营结果产生负面影响。

在我们的内部和外包计算机系统和网络中安全地处理、存储和传输机密和其他信息对我们的业务也是至关重要的。我们采取保护措施，并努力在情况允许的情况下进行修改。然而，我们的计算机系统和软件容易受到未经授权的访问、计算机病毒或其他恶意代码、信息的无意、错误或被拦截的传输(包括通过电子邮件)以及其他对信息安全造成影响的事件的影响。如果发生一个或多个此类事件，可能会危及我们或我们的客户或交易对手的机密信息以及在我们的计算机系统和网络中处理、存储和传输的其他信息，或者导致我们、我们的客户、我们的交易对手或第三方的操作中断或故障。我们可能需要花费大量额外资源来修改我们的保护措施，或者调查和补救漏洞或其他风险，并且我们可能会受到诉讼和财务损失的影响，而这些诉讼和财务损失要么没有投保，要么没有通过我们维护的任何保险获得完全覆盖。

支持我们业务的基础设施因火灾、自然灾害、卫生紧急情况(例如，持续的新冠肺炎疫情)、电力或通信故障、恐怖主义行为或战争而中断，可能会影响我们为客户提供服务和与客户互动的能力。如果我们不能有效地执行应急计划，任何此类干扰都可能损害我们的行动结果。由于持续的新冠肺炎疫情，包括我们在内的许多企业已经在很大程度上转向远程办公。虽然我们继续评估形势并投资于我们的技术基础设施，但这种转变的持续时间和影响尚不确定，但可能会使我们的运营更加脆弱。

电子交易的增长和我们的庄家业务所在市场的新技术的引入，可能会对这项业务产生不利影响，并可能增加竞争。

电子交易的持续增长和新技术的引入正在改变我们的做市业务，并带来新的挑战。证券、期货和期权交易越来越多地通过替代交易系统以电子方式进行。我们预计，另类交易系统的趋势将继续加速。这种加速可能会进一步增加程序交易，提高交易速度，并降低我们作为本金参与交易的能力，这将降低我们做市业务的盈利能力。其中一些另类交易系统与我们的做市业务和算法交易平台竞争，我们可能会在这些和其他领域面临持续的竞争压力。我们已投入大量资源开发我们的电子交易系统，其中包括我们的市场交易业务，但不能保证这些系统产生的收入将产生足够的投资回报，特别是考虑到程序交易的增加和历史上手动交易市场股票交易比例的增加。

定价和其他竞争压力可能会损害我们的销售和贸易业务的收入。

我们投资银行业务收入的很大一部分来自我们的销售和交易业务。近年来，这一业务价格竞争激烈，交易量减少。特别是，通过电子和另类交易系统执行交易的能力增加了每股交易佣金和利差的下行压力。我们预计，另类交易系统的这些趋势和业务中的定价下行压力将继续下去。我们未来在这些领域和其他领域都会面临竞争压力，因为我们的一些竞争对手试图通过在价格基础上竞争或利用自己的资本促进客户交易活动来获得市场份额。此外，我们还面临来自规模更大的竞争对手的压力，其中许多竞争对手能够更好地向客户提供范围更广的补充产品和服务，以赢得他们的贸易业务。这些较大的竞争对手也可能更有能力应对研究、经纪和投资银行行业的变化，竞争熟练的专业人员，为收购提供资金，为内部增长提供资金，并总体上争夺市场份额。由于我们致力于保持和改善我们在目标行业的全面研究覆盖范围，以支持我们的销售和贸易业务，我们可能需要在我们的研究能力上进行大量投资，以保持竞争力。如果我们不能在这些领域进行有效的竞争，我们的销售和贸易业务的收入可能会下降，我们的业务、经营业绩和财务状况可能会受到损害。

我们的一些大型机构销售和交易客户在经纪收入方面与我们和其他投资银行公司达成了协议，根据这些安排，他们将研究产品或服务的付款与销售和交易服务的交易佣金分开，并直接以现金支付研究费用，而不是通过交易佣金来补偿研究提供者(称为“软美元”做法)。此外，我们还达成了某些佣金分享安排，机构客户与有限数量的经纪商进行交易，并指示这些经纪商将一部分佣金直接分配给我们或其他经纪自营商用于研究或分配给独立研究提供商。如果我们的客户和我们之间达成更多这样的安排，或者如果更多的投资银行行业采用类似的做法，我们预计这将增加交易佣金和利差的竞争压力，并降低我们客户对高质量研究的重视。相反，如果我们无法与其他坚持将交易佣金与研究产品分开的投资经理达成类似安排，我们销售和交易业务的交易量和交易佣金也可能会减少。

在我们的交易和承销业务中，更大和更频繁的资本承诺增加了重大亏损的可能性。

某些金融服务公司在其许多活动中作出更大和更频繁的资本承诺。例如，为了赢得业务，一些投资银行越来越多地承诺从公开交易的发行人或大股东手中购买大量股票，而不是更传统的市场化承销流程，在这种流程中，营销通常在投资银行承诺购买证券转售之前完成。我们已经参加了这项活动，并预计将继续这样做，因此，我们面临的风险增加。相反，如果我们没有足够的监管资本来参与，我们的业务可能会受到影响。此外，即使在经济和市场条件总体上对业内其他公司有利的情况下，我们也可能因在这些交易中持有头寸而蒙受损失。

我们可能会越来越多地将自有资本作为我们交易业务的一部分，以促进客户销售和交易活动。这些交易的数量和规模可能会对我们在特定时期的运营结果产生不利影响。由于市场波动和经营结果的波动，我们的销售和交易活动也可能遭受重大损失。只要我们在这些市场中的任何一个拥有资产，即持有多头头寸，这些资产或市场的价值下降就可能导致亏损。相反，如果我们在这些市场中的任何一个出售了我们不拥有的资产，即持有空头头寸，那么这些市场的好转可能会让我们面临潜在的巨额损失，因为我们试图通过在上涨的市场中收购资产来回补空头头寸。

我们的承销和做市活动可能会使我们的资本面临风险。

如果由于任何原因，我们无法以预期的价格水平出售我们作为承销商购买的证券，我们可能会蒙受损失，并受到声誉损害。作为承销商，我们还必须遵守更高的标准，即招股说明书和其他与我们承销的产品相关的发售文件中存在重大错误陈述或遗漏的责任。此外，尽管与发行公司的承销协议通常包括为这些发行获得有利于承销商的赔偿权利，以弥补任何重大错误陈述或遗漏带来的潜在责任，但在某些情况下，例如如果发行公司已经破产，可能无法获得赔偿或赔偿不足。作为做市商，我们可能持有大量特定证券的头寸，而这些不分散的持有集中了市场波动的风险，可能会导致比我们持有的更多元化的情况下更大的损失。

我们受到净资本和其他监管资本要求的约束；不遵守这些规则将严重损害我们的业务。

我们的经纪-交易商子公司必须遵守美国证券交易委员会、FINRA和它们所属的各种自律组织的净资本要求。这些要求通常规定了经纪自营商必须保持的最低净资本水平，并要求其相当大一部分资产以相对流动的形式保持。未能保持所需净资本可能会限制公司的活动，包括暂停或撤销其在美国证券交易委员会的注册，以及暂停或驱逐FINRA和其他监管机构，最终可能需要进行清算。不遵守净资本规则可能会产生实质性和不利的后果，例如：

此外，净资本规则的改变或实施影响净资本要求的范围、覆盖范围、计算或金额的新规则，或重大运营亏损或对净资本的任何大笔费用，都可能产生类似的不利影响。

此外，我们的经纪-交易商子公司受到法律的约束，这些法律授权监管机构阻止或减少资金从其流向B.Riley Financial，Inc.作为控股公司，B.Riley Financial，Inc.依赖其子公司的股息、分配和其他付款来为股息支付提供资金，如果有的话，并为其债务的所有付款提供资金，包括债务。因此，监管行动可能会阻碍B.Riley Financial，Inc.支付债务(包括债务或股息)所需资金的获取。此外，由于B.Riley Financial，Inc.持有该公司子公司的股权，因此，在这些子公司的债权人的债权首先得到满足之前，它作为这些子公司资产的股权持有人的权利可能不会实现。

与我们的主要投资活动相关的风险

我们已经并可能对风险相对较高、流动性较差的资产进行本金投资，这些资产往往具有显著的杠杆资本结构，我们可能在相当长的一段时间内无法从这些活动中实现任何利润，或者损失我们在这些活动中投资的部分或全部本金。

我们不时地使用我们的资本，包括在杠杆的基础上，对私人公司和上市公司的证券进行自营投资，这些证券可能缺乏流动性和波动性。我们进行自营投资的私人持有实体的股权证券可能会受到转售限制，否则通常流动性极差。在基金或类似投资的情况下，我们的投资可能是非流动性的，直到这些投资工具被清算。我们预计，在我们收购这些证券后，我们在长达一年的时间内转售这些证券的能力将受到限制。此后，公开市场销售可能受到数量限制，或取决于获得证券首次公开发行和可能的第二次公开发行的注册声明。我们可能会进行相对于被投资公司总资本有重大意义的本金投资，而大量转售这些证券可能会受到重大限制，并对我们投资的证券的市场和销售价格产生不利影响。此外，我们的信安投资可能涉及具有显著杠杆作用的资本结构的实体或企业。杠杆资本结构中的大量借款增加了由于通胀上升、利率上升、经济下滑或投资或其行业状况恶化等因素而造成的损失风险。如果借款违约，正在融资的资产将面临丧失抵押品赎回权的风险，我们可能会失去全部投资。

即使我们根据企业的内在价值做出适当的投资决定，我们也不能向您保证，一般市场状况不会导致我们投资的市场价值下降。例如，通胀、利率的进一步上升，股票市场的普遍下跌，如最近由于预期的利率环境上升而导致的股票市场下跌，或其他对我们投资和打算投资的公司不利的市场和行业状况，可能会导致我们的投资价值下降或完全损失。

此外，这些投资中的一些正在或未来可能投资于不稳定、陷入困境或正在经历一些不确定性的行业或部门。此外，我们投资的公司可能依赖新的或正在开发的技术或新的商业模式，或专注于受到或可能受到金融服务和/或抵押贷款和房地产行业压力的不成比例影响的市场，这些市场尚未发展，可能永远不会发展到足以支持成功运营，或其现有业务运营可能恶化或可能无法按预期扩大或表现。这类投资可能会受到公司或整个行业的突然发展导致的价值快速变化的影响。向这些投资注资是有风险的，我们可能会损失部分或全部投资本金。我们进行的许多投资都没有定期的市场报价。吾等的投资价值乃根据估值政策中所述的公允价值方法厘定，该等方法可能会考虑(其中包括)投资的性质、预期的投资现金流、第三方为投资提供的买卖价格及最近出售证券的交易价格(就上市证券而言)、转让限制及其他公认的估值方法。我们在评估单个投资时使用的方法是基于特定投资的估计和假设。因此，我们投资的价值并不一定反映我们在出售这些投资时实际获得的价格。如果变现的价值明显低于我们资产负债表上反映的投资价值，将导致潜在激励收入和本金投资的损失。

我们面临各种活动的信用风险，包括贷款、信用额度、担保和担保承诺，我们可能无法充分实现担保某些贷款的抵押品的价值。

我们通常面临这样的风险，即欠我们钱、证券或其他资产的第三方将因多种原因而无法履行对我们的义务，包括破产、缺乏流动性或运营失败等。此外，当我们担保或担保第三方的债务时，我们面临的风险是，在主要债务人违约后，持有人可能会要求我们的担保或担保，这可能会导致我们遭受重大损失，当我们的债务得到担保时，我们面临持有人可能寻求取消我们质押抵押品的止赎的风险。

我们 通过向企业和个人或代表企业和个人发放的贷款、信用额度、担保和支持承诺，以及以包括证券在内的各种资产为抵押的其他贷款，来招致信用风险。如果我们的贷款或投资集中在从事相同或类似活动、行业或地理位置的借款人或发行者，或者集中于作为一个整体可能受到经济或市场状况独特或不成比例影响的借款人或发行者，则我们的信用风险和信用损失可能会 增加。个别较大风险敞口的恶化，例如由于自然灾害、卫生紧急情况或 流行病(如正在进行的新冠肺炎大流行)、恐怖主义行为或战争、恶劣天气事件或其他不利经济事件， 可能导致额外的贷款损失准备金和/或冲销，或我们投资的信用减值，从而对我们的净收入和监管资本产生 实质性影响。

过去一年，我们的信用风险敞口的数量和持续时间一直在增加，我们信用风险敞口的实体的广度和规模也在增加。

我们允许客户以保证金方式购买证券。在证券价格大幅下跌期间，获得客户保证金贷款的抵押品的价值可能会低于购买者的负债额。如果客户无法为这些保证金贷款提供额外的抵押品，我们可能会在这些保证金交易中蒙受损失。这可能会导致我们产生额外的费用，为与交易对手或客户违约相关的索赔或诉讼辩护或提起诉讼。

尽管我们对交易对手的大量贷款是通过持有借款人资产或股权的担保权益来保护的，但由于以下一个或多个因素，我们可能无法充分实现担保我们贷款的抵押品的价值：

我们可能会遇到我们的投资减记和其他与我们的投资估值以及动荡和缺乏流动性的市场状况相关的损失。

在我们的自营投资活动中，我们的集中持有量、流动性不足和市场波动可能会使我们的某些投资证券难以估值。根据当时的主要因素，随后的估值可能会导致这些证券的价值在未来期间发生重大变化。此外，在出售和结算这些证券时，我们最终实现的价格将取决于当时市场的需求和流动性，可能会大幅低于其当前的公允价值。这些因素中的任何一个都可能要求我们对我们的投资和证券组合的价值进行减记，这可能会对我们未来的运营业绩产生不利影响。

与我们的拍卖和清算活动相关的风险

我们可能会因与拍卖和清算解决方案业务相关的基于“担保”的合约而蒙受损失 。

在许多情况下，为了确保订约，我们需要通过向客户保证该客户将从出售库存或资产中获得的最低金额来竞标。我们的报价基于各种因素，包括：我们的经验、专业知识、通过参与而增加的感知价值、对库存或资产的估值，以及我们相信潜在买家愿意为此类库存或资产支付的价格。对上述任何一项的不准确估计或对资产或库存的不准确估值可能导致我们提交的出价超过任何合约的可变现收益。如果不计直接运营费用的清算收益低于我们在投标中保证的金额，我们将蒙受损失。因此，如果业务所得收益(扣除直接运营费用)低于出价、资产价值或存货在处置或清算前价值下降，或资产因任何原因被高估，我们可能会蒙受损失，我们的财务状况和运营结果可能会受到不利影响。

任何拍卖或清算活动造成的损失可能会导致我们无法向债权人付款，并可能导致我们拖欠债务。

我们的拍卖和清算服务有三种合约结构：(I)基于“费用”的架构，在这种架构下，我们在佣金合约中扮演的角色得到补偿；(Ii)直接购买(并拥有客户资产或库存的所有权)， 和(Iii)向客户“保证”，客户将根据拍卖或清算合同中定义的合同条款，在出售资产或库存时变现一定数额的资产或库存。我们承担拍卖和清算合同购买和担保 结构下的损失风险。如果出售或处置资产的变现金额(扣除直接运营费用)不等于或超过购买价格(在购买交易中)，我们将确认合同损失，或者如果 减去直接运营费用的变现金额不等于或超过“担保”，我们仍需向客户支付 担保金额。

我们可能会在作为拍卖和清算解决方案业务一部分的直接购买交易中产生损失 。

当我们在直接购买的基础上进行资产处置或清算时，我们从客户那里购买要出售或清算的资产或库存，因此，我们拥有无法出售的任何资产或库存的所有权。在其他情况下，如果我们相信我们能够找到潜在买家并以高于支付价格的价格出售资产，我们可能会从客户那里获得资产。我们存储这些未出售或收购的资产和库存，直到它们可以出售，或者可以运输到我们正在进行的可比资产或库存清算现场。如果我们被迫以低于支付的价格出售这些资产，或被要求多次运输和储存资产，相关费用可能会对我们的运营业绩产生实质性的不利影响。

我们可能会被迫减记与直接购买交易相关的某些资产的价值。

在大多数情况下，存货在资产负债表上以其历史成本报告；然而，根据美国公认会计原则，历史成本超过其市场价值的存货应保守估值，这意味着应适用较低的价值。因此，如果我们持有的任何库存的重置成本(由于技术过时或其他原因)或可变现净值低于购买此类库存所支付的成本(购买价)，我们将被要求“减记”所持库存的价值。如果我们资产负债表上持有的任何库存的价值被要求减记，这种减记可能会对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

我们经常在我们的担保活动和直接购买交易中使用信贷安排下的借款，在这种情况下，我们保证对客户进行最低限度的收回。

在我们以担保或购买为基础的业务中，我们通常被要求向客户预付款项。如果在“购买”交易中，预付款低于保证金或购买价的100%，我们可能被要求连续支付现金，直到保证金得到满足，或者我们可能会开立以客户为受益人的信用证。根据合同的规模和结构，我们可以在我们的信贷安排下借款，并可能被要求开具以客户为受益人的信用证，以支付这些额外的金额。如果我们在信用安排下失去任何可获得性，无法在信用安排下借款和/或开立以客户为受益人的信用证，或者在信用安排下借款和/或以商业合理的条款开立信用证，我们可能无法进行大规模的清算和处置活动，无法同时进行多项活动，无法进行新的活动或扩大我们的业务。我们必须根据我们现有的信贷安排获得贷款人的批准，然后才能根据我们的现有信贷安排进行任何与特定约定相关的借款。任何无法在我们的信贷安排下借款，或以商业上合理的条款订立一项或多项其他信贷安排的情况，都可能对我们的财务状况、经营业绩及增长造成重大不利影响。

根据我们的信用协议，违约可能会对我们为潜在业务融资的能力产生不利影响。

我们的信用协议条款包含许多违约事件。如果我们未来在任何信用协议下违约，贷款人可以采取该信用协议中规定的任何或所有补救措施，包括但不限于加速付款和/或向我们收取所有未偿还金额的违约利率，拒绝进一步垫款或签发信用证，或终止信用额度。由于我们依赖信用额度和信用证，信用协议下的任何违约或贷款人在信贷协议下违约后采取的补救行动可能需要我们立即偿还所有未偿还的金额，这可能会使我们无法进行新的清算和处置活动，并可能增加我们的资金成本，每一项都可能对我们的财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。

与我们的财务咨询活动相关的风险

我们 依赖金融机构作为我们金融咨询业务的主要客户。因此，失去任何金融机构作为客户可能会对我们的业务产生不利影响。

我们财务咨询业务的大部分收入来自金融机构的参与。因此，作为我们估值和咨询服务客户的金融机构的任何 流失，无论是由于服务提供商偏好的变化、金融机构的倒闭或金融行业内的合并和整合，都可能显著减少 现有、重复和潜在客户的数量，从而对我们的收入产生不利影响。此外，任何因金融服务业合并或合并而产生的较大金融机构在与我们谈判合约条款时可能拥有更大的筹码 ，或者可以决定在内部执行我们目前向参与合并或合并的组成机构之一提供的部分或全部财务咨询服务，或我们未来可以提供的服务。这些发展中的任何一个都可能对我们的财务咨询业务产生实质性的不利影响。

我们可能面临责任或损害我们的声誉，因为我们声称我们提供了不准确的评估或估值，而我们的保险覆盖范围可能不足以支付该责任。

我们可能面临与客户的索赔有关的责任，因为我们提供了客户所依赖的不准确的评估或估值。任何这种类型的索赔，无论有无正当理由，都可能导致代价高昂的诉讼，这可能会分散管理层的注意力和公司资源，并损害我们的声誉。此外，如果我们被发现负有责任，我们可能会被要求支付损害赔偿金。虽然我们的评估和估值通常只为客户的利益而提供，但如果第三方依赖评估或评估并因此遭受损害，我们可能会受到法律索赔，即使索赔没有法律依据。我们为与我们的评估和估价相关的错误或遗漏导致的责任投保；然而，如果我们被发现对客户或第三方的索赔负有责任，保险范围可能不够。

与我们资产管理业务相关的风险

资产管理业务竞争激烈。

在过去的几年里，包括对冲基金和共同基金在内的资产管理基金的规模和数量持续增长。如果这种趋势继续下去，我们的基金筹集资金的难度可能会越来越大。更重要的是，机构和个人投资者将越来越多的资本分配给另类投资策略，导致定价低效的规模和持续时间减少。许多另类投资策略寻求利用这些低效率，在某些行业，这推高了投资价格，在任何一种情况下，都增加了实现目标回报的难度。此外，当通胀或利率上升或股市持续熊市时，我们的基金相对于其他投资产品的吸引力可能会下降。竞争基于各种因素，包括：

我们在资产管理业务上与大量投资管理公司、私募股权基金发起人、对冲基金发起人和其他金融机构展开竞争。一些因素增加了我们的竞争风险，如下所示：

这些因素和其他因素可能会减少我们的收益和收入，并对我们的业务产生不利影响。此外，如果我们被迫在价格的基础上与其他另类资产管理公司竞争，我们可能无法维持目前的基数管理和激励性费用结构。从历史上看，我们主要竞争的是我们基金的表现，而不是我们相对于竞争对手的费用水平。然而，另类投资管理行业的费用存在下降的风险，而不考虑管理人的历史表现，包括我们的管理人。降低我们现有或未来基金的费用，而不相应降低我们的成本结构，将对我们的收入和可分配收益产生不利影响。

糟糕的投资业绩可能会减少管理下的资产，并减少我们资产管理业务的收入和盈利能力。

我们资产管理业务的收入主要来自资产管理费。资产管理费一般由管理费和激励费组成。管理费通常基于所管理的资产，只有当我们管理的账户的回报超过每个投资者的特定回报门槛或“高线”时，才会按季度或年度赚取激励费。如果我们没有产生超过高点的累计业绩，我们就不会在特定时期获得激励费收入，即使基金在这段时期获得了正回报。如果一只基金出现亏损，我们将不会为该基金的投资者赚取激励费，直到其回报超过相关的高点。

此外，投资业绩是留住现有投资者和争夺新资产管理业务的最重要因素之一。由于当前或未来困难的市场或经济状况，投资表现可能不佳，包括 利率变化(预计2022年将会加息)，或2021年至2022年一直令人担忧的通胀， 战争、侵略或恐怖主义行为，广泛爆发的疾病，如持续的新冠肺炎大流行，或政治不确定性， 我们的投资风格，我们进行的特定投资，以及其他因素。糟糕的投资表现可能会导致我们的收入和收入下降 ，原因是：(I)我们管理的资产的资产净值下降，这将导致我们的管理费下降，(Ii)投资回报下降，导致我们的奖励费用收入减少，以及(Iii)投资者赎回， 这将导致我们的管理费降低，因为我们管理的资产更少。

如果我们未来的投资表现被认为是相对或绝对糟糕的，我们资产管理业务的收入和盈利能力可能会减少，我们增加现有资金和未来筹集新资金的能力可能会受到损害。

我们基金的历史回报可能不能代表我们基金的未来结果。

我们基金的历史回报不应被视为此类基金或我们可能筹集的任何未来基金预期的未来结果。我们的回报率反映了截至适用计量日期的未实现收益，这些收益可能永远不会实现，因为市场和其他非我们控制的条件的变化可能会对基金投资实现的最终价值产生不利影响。我们基金的回报也可能得益于投资机会和可能不会重演的一般市况，我们不能保证我们目前或未来的基金将能够利用有利可图的投资机会。此外，我们管理的基金的历史和潜在未来回报也不一定与我们普通股的潜在回报有任何关系。

我们在使用托管人时会面临风险。

我们的资产管理子公司及其管理的基金依赖托管人的服务来结算和报告证券交易。如果保管人无力偿债，我们的基金可能无法收回全部或部分等值资产，因为就保管人借入、借出或以其他方式使用的资产而言，我们的基金将列为保管人的无抵押债权人。此外，我们的基金在托管人处持有的现金将不会与托管人自己的现金分开，因此这些基金将被列为与之相关的无担保债权人。

我们管理涉及重大风险和潜在额外负债的债务投资。

GACP I.，L.P.和GACP II，L.P.都是直接贷款基金，我们的全资子公司GACP是其普通合伙人，并且根据投资咨询服务协议由WhiteHawk Capital Partners，L.P.管理，它们可以投资于已经或可能产生优先于基金所拥有的担保债务的额外债务的公司发行的担保债务。在任何这类公司破产、清算、解散、重组或破产的情况下，优先担保债务的所有人(即第一优先留置权的所有人)一般将有权从任何变现担保抵押品中获得收益，直至这些收益得到偿还。在这种情况下，次级担保债务(在某些情况下包括基金)的所有人将有权从变现担保这类债务的抵押品中获得收益。不能保证出售这种抵押品的收益(如果有的话)足以偿还次级债务工具担保的贷款义务。如果基金拥有的有担保债务低于其他有担保债务，则基金在这类有担保债务上的全部投资可能会失去价值。

此外，该基金可能会投资于以资产第二留置权为担保的贷款。二次留置权贷款作为发达市场的时间较短，有关二次留置权贷款在不利经济环境下表现的历史数据有限。此外，第二留置权贷款产品须遵守与第一留置权债务持有人之间的债权人间安排，根据这种安排，第二留置权持有人放弃了有担保债权人的许多权利和无担保债权人的一些权利，包括破产权利，这可能对追回产生重大影响。虽然市场广泛接受了一些第二留置权债权人间条款，但对于第二留置权贷款产品的某些其他实质性债权人间条款，还没有制定明确的市场标准。关键债权人间条款的这种差异可能导致在破产或陷入困境的情况下，其他情况相似的第二留置权贷款获得不同的追回。虽然在破产或陷入困境的情况下恢复的不确定性是所有债务工具固有的，但第二留置权贷款产品比某些其他债务产品具有更大的风险。

与我们的通信业务相关的风险

我们与大公司竞争，其中许多公司拥有明显更多的财务和营销资源，如果我们无法成功竞争，我们的业务将受到影响。

我们与众多宽带、移动宽带和DSL服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商竞争，其中许多提供商规模很大，拥有明显更多的财务和营销资源。我们的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及有线服务提供商。这些竞争对手包括AT&T、Verizon、Sprint和T-Mobile等老牌提供商。UOL的主要拨号互联网接入竞争对手包括成熟的在线服务和内容提供商，如AOL和MSN，以及独立的国家互联网服务提供商，如EarthLink及其PeoplePC子公司。拨号互联网接入服务在连接速度方面没有与宽带服务竞争的优势，而且与某些宽带服务相比，如果有的话，也没有显著的价格优势。此外，还有多家移动虚拟网络运营商，其中一些将定价作为主要卖点。美国的某些地区，主要是农村地区，目前接入宽带服务的机会有限，甚至没有。然而，美国政府已经表示，它打算为这些地区提供宽带服务提供便利。宽带服务可获得性的这种扩大将增加这些地区对互联网接入用户的竞争，并可能对UOL业务产生不利影响。除了来自宽带、移动宽带和DSL提供商的竞争外，拨号互联网接入服务提供商之间的竞争也很激烈，UOL的定价和UOL服务的功能都不会使我们比UOL的某些拨号互联网接入竞争对手具有显著的竞争优势。我们预计宽带、移动宽带和DSL服务的竞争，特别是在价格方面的竞争, 以及拨号互联网接入服务，将继续，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大和不利的影响。

拨号和DSL支付帐户的下降速度可能快于预期，并对我们的业务造成不利影响。

UOL很大一部分收入和利润来自拨号互联网和DSL接入服务以及相关服务和广告收入。由于拨号和DSL互联网接入市场的不断成熟、行业内的竞争压力和有限的销售努力，UOL的拨号和DSL互联网接入付费账户和收入一直在下降，预计还将继续下降。消费者继续迁移到宽带接入，这主要是因为宽带接入提供了更快的连接和下载速度。在线游戏、音乐下载和视频等高级应用程序需要更大的带宽才能获得最佳性能，这增加了对宽带接入的需求。基本宽带服务的价格也一直在下降，使其成为消费者更可行的选择。此外，通过平板电脑和移动设备访问互联网的普及率一直在增长，可能会加速消费者从拨号上网的迁移。注册UOL服务的新付费账户数量的减少，以及订户取消账户的影响，都对拨号上网付费账户的数量产生了不利影响，我们将其称为“流失”。客户流失率不时增加，未来可能还会增加。如果我们经历了比预期更高的流失水平，将使我们更难增加或保持支付账户的数量，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们预计UOL的拨号和DSL互联网接入付费账户将继续下降。因此，相关服务收入和这一细分市场的盈利能力可能会下降。这些收入的下降速度可能会继续加快。

我们未来可能无法持续地进行高水平的费用削减。与UOL业务相关的收入持续下降，特别是如果这种下降速度加快，将对这一业务的盈利能力产生实质性的不利影响。

未能维持UOL的广告收入，包括未能增加或维持UOL服务的订户数量，可能会对广告盈利能力产生负面影响。

广告收入是UOL收入和盈利的关键组成部分。UOL的服务目前从搜索位置、展示广告以及与互联网接入和电子邮件服务相关的在线市场研究中产生广告收入。已经或可能在未来导致UOL广告收入波动的因素包括但不限于：UOL网站的访问者数量、活跃账户或购买我们服务和产品的消费者数量的变化；关键广告关系的影响、变化或终止；UOL网站和广告库存的变化；适用的法律、法规或商业惯例的变化，包括与行为或定向广告、用户隐私和税收有关的变化；商业模式的变化；在线广告市场的变化；经济的变化；广告商的预算和购买模式的变化；竞争；以及UOL服务使用的变化。UOL广告收入的减少可能会对我们的盈利能力产生不利影响。此外，我们对UOL的成功运营和管理，包括为UOL服务创造广告收入的能力，在一定程度上将取决于我们增加或保持UOL服务订户数量的能力。使用UOL服务的用户数量的减少可能会导致广告收入减少，广告收入的减少将对我们的盈利能力产生不利影响。未能增加或保持UOL服务的订户数量可能会对广告收入和我们的盈利能力产生实质性的不利影响。

网络、信息系统或对我们的通信业务至关重要的其他技术的中断或故障可能会削弱我们为客户服务的能力，这可能会损害我们的声誉并损害我们的经营业绩。

我们通信业务的成功运营有赖于我们提供可靠服务的能力。我们的许多产品都是由第三方服务提供商维护和运营的数据中心、中央办公室和网络基础设施提供支持的，这些设备很容易受到火灾、地震、飓风、龙卷风、洪水和其他自然灾害、恐怖袭击、停电、容量限制、电信故障、软件和硬件缺陷或故障、闯入、破坏和破坏、人为错误及其他我们无法控制的中断所造成的损害或中断。为我们的通信业务服务的一些系统不是完全冗余的，我们的灾难恢复或业务连续性规划可能不够充分。我们的通信业务还可能因电缆损坏、设备被盗、停电、恶劣天气和第三方服务提供商的服务故障而中断。任何中断或系统故障或业务连续性的其他重大中断的发生可能会导致业务损失、增加费用、损害提供可靠服务的声誉、使我们受到额外的监管审查或使我们面临诉讼和可能的财务损失，任何这些都可能对我们的业务、运营结果和现金流产生不利影响。

如果发生影响互联网可靠性或安全性的事件或情况，可能会损害对与通信业务相关的网站的访问和/或保护机密信息的能力，从而对我们业务运营的财务业绩造成负面影响。

我们的网站基础设施可能容易受到计算机病毒、黑客攻击或类似的破坏性问题的影响，这些问题是由客户、其他互联网用户、其他连接的互联网网站和相互连接的电信网络造成的。由第三方引起的此类问题可能会导致对我们客户的服务中断、延迟或停止。第三方不适当地使用互联网也可能危及存储在我们计算机系统中的机密信息的安全，这可能会阻止个人成为客户。不能保证任何此类措施在未来都不会被规避。处理由计算机病毒或其他不当使用或安全漏洞引起的问题可能需要中断、延迟或停止对客户的服务，这可能会对我们的业务、财务状况和运营结果产生重大不利影响。

我们对通信业务的营销努力可能不会成功，或者可能会变得更加昂贵，这两种情况都可能增加我们的成本，并对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响。

我们依赖与各种各样的第三方的关系，包括谷歌等互联网搜索提供商、Facebook等社交网络平台、互联网广告网络、联合注册合作伙伴、零售商、分销商、电视广告公司和直接营销者，以寻找新客户并推广或分销我们的服务和产品。此外，在为我们的通信业务推出新服务或产品方面，我们可能会在营销上花费大量资源。对于我们的任何品牌、服务和产品，如果我们的营销活动效率低下或不成功，如果重要的第三方关系或营销策略，如互联网搜索引擎营销和搜索引擎优化，变得更加昂贵或不可用，或者因任何原因被暂停、修改或终止，如果访问我们网站或通过营销渠道购买我们服务和产品的消费者比例增加，与营销成本较低或没有相关营销成本的渠道相比，或者如果我们的营销努力没有导致我们的服务和产品在互联网搜索列表、我们的业务、财务状况、运营结果中排名突出，现金流可能会受到实质性的不利影响。

我们的通信业务依赖于电信服务的可用性以及与第三方系统和产品的兼容性。

我们的通信业务在很大程度上依赖于第三方运营的电信网络的可用性、容量、可负担性、可靠性和安全性。只有数量有限的电信供应商提供我们目前服务所需的网络和数据服务，而我们的大部分电信服务都是从几家供应商那里购买的。我们的一些电信服务是根据供应商可以终止或选择不续订的短期协议提供的。此外，一些电信供应商可能会停止为某些人口较少的地区提供网络服务，这将减少我们可以向其购买服务的供应商的数量，并可能完全丧失我们为某些地区购买服务的能力。

目前，我们的UOL业务的移动宽带服务完全依赖于从一个服务提供商那里获得的服务，提供商需要的设备只能用于该提供商的服务。如果我们无法以可接受的条款维持、续签或获得与电信供应商的新协议，或供应商停止其服务，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到重大和不利的影响。

我们的UOL业务的拨号互联网接入服务还依赖于它们与其他第三方系统、产品和功能(包括操作系统)的兼容性。与第三方系统和产品的不兼容可能会对我们提供服务的能力或用户访问我们服务的能力产生不利影响，还可能对我们服务的分销渠道产生不利影响。我们的拨号互联网接入服务依赖于拨号调制解调器，越来越多的计算机制造商，包括与我们有分销关系的某些制造商，不在他们的新计算机上预装拨号调制解调器，这要求用户单独购买调制解调器才能访问我们的服务。我们不能向您保证，随着拨号互联网接入市场的衰落和新技术的出现，我们将能够继续有效地分发和提供我们的服务。

政府法规可能会对我们的业务产生不利影响，或迫使我们改变业务做法。

我们提供的服务受到不同程度的国际、联邦、州和当地法律和法规的约束，包括但不限于与税收、大量电子邮件或“垃圾邮件”、广告(包括但不限于定向或行为广告)、用户隐私和数据保护、消费者保护、反垄断、出口和无人认领财产有关的法律和法规。遵守这些法律和法规是复杂的，在许多情况下，这些法律和法规是不明确的或未解决的。新的法律和法规，例如某些州、联邦政府或国际当局正在考虑或最近颁布的与自动续订做法、垃圾邮件、用户隐私、定向或行为广告和税收相关的法律和法规，可能会影响我们的收入或我们的某些商业做法或我们广告商的收入。此外，分销合作伙伴或客户可能要求我们，或者我们可能认为有必要或明智地更改我们的产品，以应对法规环境中的实际或预期变化。我们无法改变我们的产品以满足这些要求和任何监管变化，可能会对我们的业务、财务状况和经营业绩产生实质性的不利影响。

目前宽带电话服务的监管环境正在发展，因此不确定。美国和其他国家已经开始确立对宽带电话服务的监管权威，并正在继续评估未来如何监管宽带电话服务。现有规则对我们和我们的竞争对手的适用，以及未来监管发展的影响都是不确定的。未来的立法、司法或其他监管行动可能会对我们的业务产生负面影响，这可能涉及巨额合规成本，并要求我们重组我们提供的服务、退出某些市场或提高价格以收回我们的监管成本，其中任何一项都可能导致我们的服务对客户的吸引力降低。

监管机构和政府机构可能会决定，我们应该遵守适用于某些宽带电话服务提供商的规则，或者寻求对宽带电话服务提供商施加新的或增加的费用、税收和行政负担。我们还可能改变我们提供的产品和服务，使我们受到更严格的监管和税收。我们面临，并可能继续面临向我们的客户和/或承运人收取此类费用的困难，收取此类费用可能会导致我们产生法律费用。我们可能无法收回所有欠我们的监管费用。对VoIP通信服务征收任何此类额外的监管费用、收费、税收和法规可能会大幅增加我们的成本，并可能限制或消除我们的竞争定价优势。

我们在其他国家提供我们的MagicJack产品和服务，因此在每个此类外国司法管辖区也可能面临监管风险，包括某些司法管辖区的法规将禁止我们以具有成本效益的方式或完全禁止我们提供服务的风险，这可能会限制我们的增长。目前，有几个国家的法规禁止我们提供服务。此外，由于客户几乎可以在任何有宽带互联网连接的地方使用我们的服务，包括提供宽带电话服务是非法的国家，这些国家的政府可能会试图对我们行使管辖权。违反这些法律法规可能会导致对我们、我们的官员或员工的罚款、刑事制裁，并禁止我们开展业务。任何此类违规行为都可能包括禁止我们在一个或多个国家或地区提供我们的产品和服务，可能会推迟或阻止潜在的收购，使我们面临重大责任和监管，还可能严重损害我们的声誉、我们的品牌、我们的国际扩张努力、我们吸引和留住员工的能力、我们的业务和我们的经营业绩。我们的成功在一定程度上取决于我们预见这些风险和管理这些困难的能力。

宽带互联网接入目前被FCC归类为“信息服务”。虽然这一分类意味着宽带互联网接入服务不受普遍服务基金(USF)缴费的影响，但国会或FCC可能会扩大USF的缴费义务，将宽带互联网接入服务包括在内。如果宽带互联网接入提供商受到美国联邦缴费义务的约束，可能会提高我们向客户提供服务的有效成本，这可能会对客户满意度产生不利影响，并对我们的收入和盈利能力产生不利影响。

我们面临，并可能继续面临向我们的客户和/或运营商收取监管费用的困难，而收取此类费用可能会导致我们产生法律费用。我们可能无法收回所有欠我们的监管费用。对我们的服务征收任何此类额外的监管费用、收费、税收和法规可能会大幅增加我们的成本，并可能限制或消除我们的竞争定价优势。

未能免除联邦和州法规规定的监管费用、收费和税款；未能保持适当的州关税和认证；未能遵守联邦、州或当地法律和法规；未能获得并维护所需的许可证、特许经营权和许可；对我们以公共通行权运营施加繁重的许可证、特许经营权或许可要求；以及强加新的繁重或不利的监管要求可能会限制我们提供的服务类型或我们提供这些服务的条款。

我们无法预测任何正在进行的立法倡议或行政或司法程序的结果，或它们对整个通信和信息技术行业或具体对我们的通信业务的潜在影响。适用于我们的通信业务的任何法律和法规的任何变化，任何额外的法律或法规的颁布，或监管机构未能遵守或加强此类法律和法规的执行活动，都可能对我们的服务和产品、我们的成本或我们或我们的广告商开展业务的方式产生重大影响，所有这些都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生不利影响，并导致我们的业务受到影响。

FCC和一些州要求我们在某些重大合并和收购交易之前获得批准，例如收购另一家电信运营商的控制权。延迟获得此类批准可能会影响我们及时完成拟议交易的能力，并可能增加我们的成本，并增加某些交易无法完成的风险。

我们的通信业务所在的市场竞争激烈，如果我们不能有效竞争，我们的经营业绩可能会受到市场份额和收入损失的影响。

通信行业竞争激烈。我们面临着来自传统电话公司、无线公司、有线电视公司以及替代语音通信提供商和通信设备制造商的激烈竞争。

我们产品和服务的竞争对手包括电信运营商，如AT&T，Inc.，Lumen和Verizon，它们使用公共交换电话网络提供电话服务，以及宽带电话服务。我们还面临有线电视公司的竞争，如Cablevision、Charge、Comcast和Cox Communications，这些公司向现有的有线电视和宽带客户提供宽带电话服务。此外，包括AT&T、T-Mobile和Verizon Wireless在内的无线提供商提供的服务可能比基于有线的宽带语音服务更受一些客户的青睐。

我们面临着来自苹果、三星和其他智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商的MagicJack设备销售竞争。此外，我们还与成熟的替代语音通信提供商竞争，如Vonage、Google Voice、Ooma和Skype，其中一些是成熟的、资本充足的技术公司的一部分。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。

竞争加剧可能会导致我们的竞争对手使用激进的商业策略，包括向客户提供经济激励，以折扣或亏损的价格出售他们的产品或服务，以折扣率或免费捆绑提供与我们的产品和服务类似的产品或服务，宣布与之竞争的产品或服务并结合积极的营销努力，以及主张知识产权或主张，无论其有效性如何。

我们可能在保护我们的所有权方面不成功，或者可能不得不针对可能损害或显著影响我们业务的侵权索赔为自己辩护。

我们保护我们专有权的手段可能不够充分，我们的竞争对手可能会独立开发与我们类似的技术。法律保护只能为我们的技术提供有限的保护。许多国家的法律并没有像美国的法律那样在很大程度上保护我们的所有权。尽管我们努力保护我们的专有权利，但未经授权的各方过去曾试图，将来也可能试图复制我们产品的某些方面，或获取和使用它认为是专有的信息。第三方也可能围绕我们的专利权进行设计，这可能会降低我们受保护的产品的价值，如果周围的设计在市场上受到好评的话。此外，如果我们的任何产品或我们产品背后的技术被第三方专利或其他知识产权所涵盖，我们可能会受到各种法律诉讼。

我们不能向您保证我们的产品不会侵犯他人持有的知识产权，也不能保证将来不会。第三方可能会不时向我们主张侵权、挪用或违反许可索赔。此类索赔可能导致我们承担重大责任，并暂停或永久停止使用关键技术或工艺，或生产或销售主要产品。为了执行我们的知识产权，保护我们的商业秘密，确定他人专有权利的有效性和范围，或者对侵权或无效、挪用或其他索赔进行抗辩，可能有必要提起诉讼。任何此类诉讼都可能导致巨额费用和转移我们的资源，进而可能对我们的业务和财务状况产生重大不利影响。此外，此类诉讼的任何和解或不利判决可能要求我们获得继续使用作为索赔标的的技术的许可，或以其他方式限制或禁止我们使用该技术。我们可能无法以可接受的条款获得任何所需的许可证(如果有的话)。如果我们试图围绕所讨论的技术进行设计，或寻找其他合适的替代技术提供商以允许其继续提供适用的软件或产品解决方案，我们的软件或产品解决方案的持续供应可能会中断，或者我们推出新的或增强的软件或产品可能会显著延迟。

信用卡手续费的增加和高额的退款成本将增加我们的运营费用，并对我们的运营结果产生不利影响，而我们与任何主要信用卡公司的关系发生不利变化或终止将对我们的业务产生严重的负面影响。

我们的大量通信客户通过我们的网站购买其产品，并使用信用卡或借记卡支付我们的通信产品和服务。主要的信用卡公司或发卡银行可能会提高他们使用信用卡进行交易的费用。这些费用的增加将要求我们要么提高产品价格，要么对我们的盈利能力造成负面影响，这两种情况都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。

我们可能对与我们处理的交易或由销售我们产品的商家代表我们处理的交易相关的费用承担责任。如果客户在任何时候退回他或她的产品，或声称我们的产品是以欺诈方式购买的，退回的产品将被退还给MagicJack或其银行(视情况而定)。如果我们或我们的担保银行无法从商家的账户中收取退款，或者如果商家因破产或其他原因拒绝或经济上无法偿还商家银行的退款，我们将承担已支付退款的损失。

我们很容易受到信用卡欺诈的影响，因为我们通过我们的网站直接向客户销售通信产品和服务。当客户使用偷来的卡(或卡不在场交易中被盗的卡号)购买商品或服务时，就会发生卡欺诈。在传统的持卡交易中，如果商家刷卡，获得发卡行的交易授权，并根据客户签署的纸质收据验证卡背面的签名，发卡行仍对任何损失承担责任。在欺诈的卡不在场交易中，即使商家或我们获得交易授权，我们或商家也要对交易造成的任何损失承担责任。由于直接从我们的网站进行的销售是非现货交易，我们更容易受到客户欺诈的影响。我们还受到客户的消费者欺诈行为的影响，这些客户购买了我们的产品和服务，然后声称没有进行过此类购买。

此外，由于高额的退款费率或其他我们无法控制的原因，信用卡公司或发卡银行可能会终止与我们的关系，并且不能保证它将能够以类似的条款签订新的信用卡处理协议，如果可以的话。一旦终止，如果我们的信用卡处理商不帮助其将业务转移到另一家信用卡处理商，或者如果我们无法获得新的信用卡处理机，对我们通信业务的流动性可能会产生重大的负面影响。信用卡处理商还可能禁止我们每年或出于任何其他原因开具折扣账单。我们通信业务支付的信用卡费用的任何增加都可能对我们的运营业绩产生不利影响，特别是如果我们选择不提高服务费率来抵消增加的费用。由于高额退款或其他原因，我们终止处理任何主要信用卡或借记卡的付款的能力，将严重损害我们运营业务的能力。

我们的技术和系统中的缺陷可能会导致服务延迟或中断，损害我们的声誉，导致我们失去客户并限制我们的增长。

我们的通信服务可能会因我们的技术和系统问题而中断，例如我们的软件或其他设施出现故障，以及我们的服务器超载。我们的客户未来可能会因为这些类型的问题而遇到中断。未来，中断可能会导致我们失去客户，这可能会对我们的收入和盈利能力产生不利影响。此外，由于我们的系统和客户使用我们服务的能力依赖于互联网，我们的服务可能会受到来自互联网的“黑客攻击”，这可能会对我们的系统和服务产生重大影响。如果服务中断对我们感知的服务可靠性产生不利影响，可能会难以吸引和留住客户，我们的品牌声誉和增长可能会受到影响。

我们依赖海外制造商，对于某些MagicJack产品，如果这些制造商或供应商不能满足MagicJack的要求，我们的声誉和运营结果将受到损害。

MagicJack设备的制造是由中国的一家制造公司进行的，某些部件在台湾和香港生产。这些制造商提供了几乎所有的原材料，并提供了制造我们产品所需的所有设施和劳动力。如果这些公司终止与我们的协议，或未能及时提供所需的产能和质量，无论是由于制造商的行动；地震、台风、海啸、火灾、洪水或其他自然灾害；或者是他们各自政府的行动，我们将无法生产我们的产品，直到获得替代的合同制造服务。鉴定新的合同制造商，使其熟悉MagicJack产品、质量标准和其他要求，并开始批量生产是一个昂贵和耗时的过程。我们不能向您保证，我们能够在可接受的条件下或以不会造成供应中断的及时方式建立替代生产关系。我们产品生产的任何中断都可能导致发货延迟，销售和收入损失，以及我们在市场上的声誉受损，所有这些都会损害我们的业务和运营结果。此外，虽然MagicJack与其在中国的合同制造商的合同义务是以美元计价的，但货币汇率的变化可能会影响我们的供应商并提高我们的价格。

我们依赖独立零售商来销售MagicJack设备，而这些渠道的中断将损害我们的业务。

由于我们向独立零售商销售大量的MagicJack设备、其他设备和某些服务，我们面临许多风险，包括与他们的库存水平和对MagicJack产品的支持相关的风险。特别是，MagicJack的零售商在他们的库存中保持了大量的我们的产品。如果零售商试图降低库存水平，或者如果他们没有保持足够的库存水平来满足客户需求，我们的销售可能会受到负面影响。

销售MagicJack产品的零售商也销售其竞争对手提供的产品。如果这些竞争对手向零售商提供更优惠的条件，这些零售商可能会淡化或拒绝销售MagicJack的产品。未来，我们可能无法留住或吸引足够数量的合格零售商。如果我们不能与零售商保持成功的关系或扩大我们的分销渠道，我们的业务将受到影响。

为了继续这种销售方法，我们将不得不分配资源来培训供应商、系统集成商和业务合作伙伴如何使用我们的产品，这导致了额外的成本和额外的时间，直到这些供应商、系统集成商和业务合作伙伴的销售变得可行。我们的业务在一定程度上取决于这些渠道的成功和我们产品的广泛市场接受度。如果我们的渠道销售我们的产品不成功，我们的收入和经营业绩将受到不利影响。

如果MagicJack未能保持与这些渠道的关系，未能开发新的渠道，未能有效地管理、培训或激励现有渠道，或者如果这些渠道的销售努力不成功，MagicJack的产品销售额可能会下降，我们的经营业绩将受到影响。我们所依赖的独立零售商受到了新冠肺炎大流行急性阶段的影响，由于为控制疫情而采取的社会疏远措施，导致强制关闭门店，如果此类措施在疫情新一波期间重新出现，它们向客户销售MagicJack设备的能力可能会受到限制。

我们业务的成功有赖于客户持续、畅通无阻地接入宽带服务。宽带服务提供商可能会阻止我们的服务，或者向使用我们服务的客户收取更高的费用，这可能会对我们的收入和增长产生不利影响。

我们的客户必须有宽带接入互联网才能使用我们的服务。宽带接入提供商，其中一些也是宽带语音服务的竞争提供商，可能会采取影响其客户使用我们服务的能力的措施，例如降低他们在其线路上传输的数据分组的质量，给予这些分组低优先级，给予其他分组比我们更高的优先级，完全阻止我们的分组，或者试图对他们的客户也使用我们的服务收取更高的费用。

2017年12月，FCC废除了禁止宽带互联网接入提供商拦截、限制或以其他方式降低数据分组质量或试图向边缘服务提供商收取额外费用的规定。

2019年10月，华盛顿特区巡回法院基本上维持了FCC的决定。尽管一些州，尤其是加利福尼亚州，已经采取了与FCC撤销的禁令类似的禁令，但如果宽带提供商阻止、限制或以其他方式降低我们的数据包质量，或试图从我们或我们的客户那里收取额外费用，这可能会对我们的业务造成不利影响。

服务器故障或系统崩溃可能会导致延迟或对我们的服务质量造成不利影响，这可能会导致我们失去客户和收入。

在操作我们的服务器时，我们可能无法高速连接和管理大量客户或大量流量。任何无法实现或维持高速数据传输的故障或感知故障都可能显著减少对我们MagicJack服务的需求，并对我们的运营业绩产生不利影响。此外，计算机病毒、入侵、人为错误、自然灾害等问题可能会扰乱我们的服务器。我们实施的系统安全和稳定措施可能会在未来被规避，或者无法防止我们的服务中断。消除计算机病毒和其他安全问题所需的成本和资源可能会导致对我们客户的服务中断、延迟或停止，这可能会减少需求，减少我们的收入，并减缓我们计划的扩张。

硬件和软件故障、我们的计算机和通信系统的运行延迟或未能实施系统改进可能会损害我们的业务。

我们的成功有赖于我们的软件和通信系统的高效和不间断运行。我们的服务器故障可能会阻碍服务的交付、客户订单和业务的日常管理，并可能导致数据损坏或丢失。尽管我们可能采取任何预防措施，但火灾、洪水、飓风、停电、电信故障、计算机病毒、入侵和我们各种设施中的类似事件造成的损害可能会导致到我们服务器的数据流以及从我们的服务器到我们客户的数据流中断。此外，如果我们的计算机环境无法提供我们所需的电话通信能力，可能会导致我们的服务中断。此外，系统增强和改进的计划交付出现重大延误，或系统完成后性能不佳，可能会损害我们的声誉和业务。最后，自然灾害、战争爆发、敌对行动升级和恐怖主义行为(特别是涉及其设有办事处的城市)等事件造成的基础设施长期中断可能会对我们的业务产生不利影响。尽管我们维持一般责任保险，包括对错误和遗漏的承保，但这一承保范围可能不够充分，或者可能不会在未来以合理的条款提供，或者根本不能提供。我们不能向您保证，本保单将涵盖任何针对我们的数据丢失或其他间接或后果性损害的索赔，并且为诉讼辩护，无论其是非曲直，都可能代价高昂，并转移管理层的注意力。除了潜在的责任外，如果我们提供服务的能力受到干扰，我们的声誉可能会受到损害，我们可能会失去客户。

我们的通信业务面临隐私和在线安全风险，包括安全漏洞，我们可能要为此类安全漏洞承担责任。如果我们无法保护使用我们服务的客户的隐私，或从客户那里获得的与他们使用或支付我们服务相关的信息，违反隐私或安全法律或期望，我们可能会承担重大责任并损害我们的声誉。

我们的系统和流程旨在保护客户信息并防止欺诈性交易、数据丢失和其他安全漏洞，但可能不足以防止欺诈性交易、数据丢失和其他安全漏洞。如果不能预防或减少此类违规行为，可能会对我们的经营业绩产生不利影响。

我们的通信业务网站作为在线销售门户。我们目前获取并保留与此类购买相关的网站用户的个人信息。此外，作为客户注册使用我们的产品和服务的一部分，我们还会获取客户的个人信息。联邦、州和外国政府已经或可能颁布有关收集和使用个人信息的法律或法规。此外，MagicJack的客户可能认为，与传统的有线运营商相比，使用我们的服务通过他们的宽带连接拨打和接听电话可能会降低他们的隐私。

我们的业务涉及存储和传输用户的专有信息，安全漏洞可能会使我们面临丢失或滥用这些信息的风险、诉讼和潜在的责任。越来越多的网站，包括其他几家通信公司，最近披露了其安全漏洞，其中一些涉及对其网站部分进行复杂和高度有针对性的攻击。由于用于获取未经授权的访问、使服务失效或降级、或破坏系统的技术经常变化，并且通常直到针对目标启动才被识别，因此我们可能无法预测这些技术或实施足够的预防措施。如果我们的安全遭到实际或感知的破坏，市场对我们安全措施有效性的看法可能会受到损害，我们可能会失去用户。能够规避我们的安全措施的一方可能会盗用我们或我们用户的专有信息，导致我们的运营中断，损坏我们的计算机或我们用户的计算机，或以其他方式损害我们的声誉和业务。对我们安全的任何损害都可能导致违反适用的隐私和其他法律，严重的法律和财务风险，损害我们的声誉，并对我们的安全措施失去信心，这可能会损害我们的业务。

目前，我们的相当多的用户授权它直接向他们的信用卡账户收取我们收取的所有交易费用。我们依赖第三方授权的加密和身份验证技术来提供安全和身份验证，以有效保护机密信息的传输，包括客户信用卡号。计算机能力的进步、密码学领域的新发现或其他发展可能会导致我们用来保护交易数据的技术被攻破或泄露。非技术手段，例如受贿员工的行为，也可能导致数据泄露。

在开展业务时拥有和使用个人信息将使我们面临法律和法规负担，这可能需要通知数据泄露，限制我们使用个人信息，并阻碍我们获得新客户或向现有客户营销的能力。我们可能会因遵守法律、法规、行业标准或合同义务规定的隐私和安全标准和协议而产生费用。

根据支付卡规则和我们与卡处理商的合同，如果我们存储的支付卡信息被违反，我们可能会向支付卡发行银行支付发行新卡的费用和相关费用。此外，如果我们不遵守支付卡行业安全标准，即使客户信息没有受到损害，我们也可能招致巨额罚款，或者失去让客户选择使用支付卡为他们的支付提供资金或支付费用的能力。如果我们不能接受支付卡，我们的业务将受到严重损害。

我们的服务器也容易受到计算机病毒、物理或电子入侵以及类似中断的攻击。我们可能需要花费大量资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。随着我们扩大运营地点的数量，这些问题可能会变得更加困难。安全漏洞，包括我们或与我们有商业关系的各方的任何违规行为，导致未经授权泄露我们用户的个人信息，可能会损害我们的声誉，并使我们面临损失或诉讼和责任的风险。我们的保险单有承保限额，可能不足以补偿因安全漏洞造成的损失。

我们的用户以及其他著名通信公司的用户一直是并将继续成为使用欺诈性“欺骗”和“网络钓鱼”电子邮件的各方的目标，以盗用密码、信用卡号码或其他个人信息，或通过“特洛伊木马”程序将病毒或其他恶意软件引入我们用户的计算机。这些电子邮件似乎是我们的通信业务发送的合法电子邮件，但将收件人定向到由电子邮件发件人运营的虚假网站，或要求收件人通过电子邮件发送密码或其他机密信息或下载程序。尽管我们努力通过产品改进和用户教育来减少“欺骗”和“网络钓鱼”电子邮件，但“欺骗”和“网络钓鱼”仍然是一个严重的问题，可能会损害我们的品牌，不鼓励使用我们的网站，并增加我们的成本。

我们的安全措施可能无法防止安全漏洞。我们可能需要花费资源来防范安全漏洞或解决漏洞造成的问题。如果未经授权的第三方能够侵入我们的安全并访问或以其他方式挪用我们客户的个人信息或能够访问他们的电话，可能会损害我们的声誉，因此，我们的业务和我们可能会承担责任。这种责任可能包括对滥用个人信息或未经授权使用信用卡的索赔。这些索赔可能会导致诉讼，我们参与其中，无论结果如何，都可能需要我们花费大量财政资源。互联网隐私是一个快速变化的领域，我们可能会受到未来的要求和立法的影响，这些要求和立法的实施成本很高，并对我们的结果产生负面影响。

与我们的品牌组合相关的风险

如果我们的被许可方未能向我们销售产生版税的产品，未能根据他们与我们的许可协议向我们支付版税，或未能续签这些协议，可能会对我们的运营结果和财务状况产生负面影响。

我们的收入依赖于根据许可协议向我们支付的特许权使用费。虽然我们的一些许可协议保证每年向我们支付最低使用费，但如果我们的被许可人未能履行他们与我们协议下的这些或其他义务，他们决定不与我们续签协议，或者他们无法增长或保持他们的产品销售，这些产品通常带有我们的品牌或他们的业务，这可能会导致我们的收入下降。这些事件或情况可能由于各种原因而发生，其中许多是我们无法控制的，包括影响我们的被许可人支付和销售产品能力的业务和运营风险，例如获得和维护理想的商店位置和消费者的认可度和存在；留住关键人员，包括为带有我们品牌的产品从事销售和营销工作的特定人员；以及流动性和资本资源风险。

消费品和服务行业受到持续的新冠肺炎疫情的严重影响，由于为控制疫情而实施的社会疏远措施，导致强制关闭门店的时间不确定，随着该行业在疫情急性阶段之后的发展，我们的许可证持有人可能会继续难以销售他们的商品和履行对我们的财务义务。

如果我们的任何主要被许可方未能履行其对我们的财务义务，或多家被许可方同时未能履行其对我们的财务义务或与我们续签各自的许可协议，可能会对我们的运营业绩和我们的财务状况产生重大不利影响。

我们的品牌投资组合面临着激烈的竞争。

我们在专注于通过商标许可创造收入的品牌投资组合中持有多数股权。因此，我们的成功程度取决于我们品牌的实力、消费者对我们品牌的接受度以及我们的被许可人设计、制造和销售带有我们品牌的产品的能力，所有这些都取决于我们和我们的被许可人对不断变化的消费者需求做出反应的能力。我们无法控制消费者对我们品牌的接受程度，不断变化的偏好和趋势可能会导致客户购买其他产品。此外，我们无法控制被许可方承诺支持我们品牌的资源水平，我们的被许可方可能会选择支持其他品牌的产品，从而损害我们的品牌，因为我们的协议通常不阻止他们许可或销售其他产品，包括带有竞争品牌的产品。

此外，我们还与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商达成类似的许可安排。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们竞争消费者的关注，以及在销售我们品牌产品的同一商店中有限的楼层或机架空间，并与我们争夺制造和分销我们产品的零售商和批发许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多的资源投入到品牌获取、开发和营销上。我们可能无法有效地与这些公司竞争。

如果我们或我们的品牌无法成功地与当前和未来的竞争对手竞争，我们可能无法维持或增加对带有我们品牌的产品的需求，这可能会对我们的声誉、前景、业绩和财务状况产生实质性的不利影响。

与竞争相关的风险

我们在竞争激烈的行业开展业务。我们的一些竞争对手可能具有一定的竞争优势，这可能导致我们无法有效地与竞争对手竞争或从竞争对手那里获得市场份额。

我们在所有服务领域都面临竞争。竞争程度取决于特定的服务领域，就我们的资产和清算服务而言，还取决于正在清算或评估的资产类别。我们与其他公司和投资银行竞争，帮助客户满足他们的公司融资和资本需求。此外，在竞标待清算的资产和库存方面，我们还与公司和在线服务竞争。对在线解决方案的需求持续增长，我们的在线竞争对手包括其他电子商务提供商、拍卖网站，如eBay，以及政府机构和传统清算人和拍卖商，他们创建了网站，以进一步提高产品供应和更有效地清算资产。我们预计，随着对此类服务的需求继续增加，以及传统和在线清算人和拍卖商继续发展线上和线下服务，以处置、重新部署和再营销批发剩余资产和打捞资产，市场竞争将变得更加激烈。此外，制造商、零售商和政府机构可能会决定创建自己的网站，出售自己和第三方的剩余资产和库存。

我们还与其他估值和咨询服务提供商竞争。财务咨询及其他咨询服务和房地产服务市场内的竞争压力，包括聘用数量的减少和/或这些服务收费的减少，可能会影响我们的财务咨询和其他咨询服务和房地产服务的收入以及我们吸引新客户或老客户的能力。我们认为，由于金融咨询和其他咨询服务以及房地产服务市场的进入门槛相对较低，随着对这些服务的需求增加，这些市场的竞争可能会变得更加激烈。

我们的一些竞争对手可能会将更多的财政资源投入到营销和促销活动中，以更优惠的条款从卖家那里获得商品，采用更激进的定价或库存可用性政策，并投入比我们更多的资源用于网站和系统开发。我们任何无法有效竞争的情况都可能对我们的财务状况、增长潜力和运营结果产生实质性的不利影响。

我们与专业投资银行竞争，为中小型市场公司提供金融和投资银行服务。中端市场投资银行为我们目标行业的中小型市场公司提供资金和战略建议。我们与这些投资银行的竞争基于一系列因素，包括客户关系、声誉、我们专业人员的能力、交易执行、创新、价格、市场焦点以及我们产品和服务的相对质量。近年来，我们在获得咨询授权方面经历了激烈的竞争，未来我们的投资银行业务可能会面临定价压力，因为我们的一些竞争对手试图通过降低费用来获得更大的市场份额。如果较大的华尔街投资银行将重点扩大到中端市场，中端市场的竞争可能会进一步加剧。竞争加剧可能会降低我们在投行服务方面的市场份额，以及我们在历史水平产生手续费的能力。

由于整合的趋势，我们还面临着日益激烈的竞争。近年来，金融服务行业的公司之间出现了实质性的整合和融合。由于过去几年金融市场出现了前所未有的混乱和波动，这一趋势被放大，因此，一些金融服务公司合并、被收购或从根本上改变了各自的业务模式。其中许多公司可能有能力通过商业银行、保险和其他金融服务来支持投资银行业务，包括金融咨询服务，以努力获得市场份额，这可能会导致我们业务的定价压力。

UOL与众多宽带、移动宽带和DSL服务提供商以及其他拨号互联网接入提供商竞争，其中许多提供商规模很大，拥有明显更多的财务和营销资源。UOL移动宽带和DSL服务的主要竞争对手包括本地交换运营商、无线和卫星服务提供商以及有线服务提供商等。

MagicJack与传统的电话服务提供商竞争，后者使用公共交换电话网提供电话服务。这些传统提供商中的某些也已经或正在计划在其现有的电话和宽带产品中增加宽带电话服务。我们还面临或预计将面临来自有线电视公司的竞争，这些公司为其现有的有线电视和宽带产品提供宽带电话服务。此外，无线提供商提供的服务可能比基于有线的服务更受一些客户的青睐。未来，随着无线公司以更低的价格提供更多的通话时间，他们的服务可能会成为宽带或有线电话服务的替代品，对客户更具吸引力。我们面临着来自智能手机、平板电脑和其他手持无线设备制造商的MagicJack设备销售竞争。此外，我们还与成熟的替代语音通信提供商竞争，并可能面临来自其他大型、资本充足的互联网公司的竞争。此外，我们还与独立的宽带电话服务提供商竞争。

我们的品牌投资组合与拥有其他品牌和商标的公司竞争，因为这些公司可以与美国和国际上的零售商和批发商达成类似的许可安排。这些安排可能是与我们现有的零售和批发合作伙伴达成的，从而与我们竞争消费者的关注，以及在销售我们品牌产品的同一商店中有限的楼层或机架空间，并与我们争夺制造和分销我们产品的零售商和批发许可人的时间和资源。这些公司可能能够更快地对零售商、批发商和消费者偏好的变化做出反应，并将更多的资源投入到品牌获取、开发和营销上。

如果我们不能吸引和留住人才，我们可能就无法在我们的行业中成功竞争。

我们未来的成功在很大程度上取决于高级管理层的持续贡献，以及吸引和留住其他高素质管理人员的能力。我们面临着来自其他公司和组织的管理竞争；因此，我们可能无法留住现有人员，也无法在现有薪酬水平上填补因扩张或更替而产生的新职位或空缺。虽然我们已经与高级管理团队的主要成员签订了雇佣协议，但不能保证这些关键人员会留在我们这里。我们任何高管或其他关键管理人员的流失将扰乱我们的运营，并分散我们剩余高管和管理人员的时间和注意力，这可能会对我们的运营结果和增长潜力产生不利影响。

我们 还面临着对在我们运营的行业中拥有经验的高技能员工的竞争，其中一些需要 独特的知识库。我们可能无法招聘或留住对我们执行业务计划的能力至关重要的现有技术、销售和客户支持人员，这种困难因新冠肺炎疫情期间出现并持续存在于整个经济中的劳动力短缺而加剧。此外，正在进行的新冠肺炎疫情可能会影响我们关键人员的可用性。

数据安全相关风险

安全漏洞和其他中断可能会危及我们的信息并使我们承担责任，这将导致我们的业务和声誉受损。

在我们的正常业务过程中，我们收集并存储敏感数据，包括知识产权、我们的专有业务信息、我们的客户、客户和业务合作伙伴的信息，以及我们员工的个人身份信息、我们的服务器和网络上的 。这些信息的安全处理、维护和传输对我们的运营和业务战略至关重要。 尽管我们采取了安全措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到黑客的攻击或因员工失误、渎职或其他中断而遭到破坏。任何此类入侵都可能危及我们的网络，存储在那里的信息可能会被访问、公开披露、丢失或被盗。任何此类信息的访问、披露或其他丢失都可能导致法律索赔或诉讼， 保护个人信息隐私的法律规定的责任，以及监管处罚。此外，此类漏洞可能会扰乱我们的运营和我们为客户提供的服务，损害我们的声誉，并导致人们对我们的服务失去信心， 可能会对我们的业务和财务状况产生不利影响。

信息技术系统的重大中断、数据安全遭到破坏或未经授权披露敏感数据或个人身份信息可能会对我们的业务造成不利影响，并可能使我们承担责任或声誉受损。

我们的业务越来越依赖关键、复杂和相互依赖的信息技术(IT)系统，包括基于互联网的系统，其中一些系统由第三方管理或托管，以支持业务流程以及内部和外部通信。我们的IT系统的规模和复杂性使我们容易受到IT系统故障、恶意入侵和计算机病毒的影响，这可能会损害我们有效运营业务的能力。

此外，我们的系统以及我们的第三方提供商和协作者的系统可能容易受到数据安全漏洞的影响，这些漏洞可能会将敏感数据暴露给未经授权的人或公众。此类数据安全漏洞可能导致机密信息、商业秘密或其他知识产权的丢失，或可能导致我们的员工、客户、业务合作伙伴和其他人的个人信息(包括个人身份信息)公开泄露。此外，我们的员工和承包商更多地使用社交媒体可能会导致敏感数据或个人信息的无意泄露，包括但不限于机密信息、商业秘密和其他知识产权。

任何此类干扰或安全漏洞，以及我们或我们的员工或承包商的任何行动，可能与美国境内和我们开展业务的其他地方适用的快速发展的数据隐私和安全法律法规不一致，可能会导致美国各州、美国联邦政府或外国政府采取执法行动，根据保护个人身份信息的数据隐私法律承担责任或实施制裁，监管处罚，其他法律程序，如但不限于私人诉讼，产生重大补救费用，扰乱我们的开发计划、业务运营和合作，转移管理努力，损害我们的声誉。这可能会损害我们的业务和运营。由于技术的快速发展和网络安全威胁的日益复杂，我们预防、应对和尽量减少此类风险的措施可能不会成功。

此外，欧洲议会和欧盟理事会于2016年通过了一项全面的一般数据隐私法规(GDPR)，该法规于2018年5月生效，对欧盟内个人数据的收集和使用进行监管。GDPR的范围很广 ，它将对与个人数据相关的个人的同意、提供给个人的信息、个人数据的安全性和保密性、数据泄露通知以及在处理个人数据时使用第三方处理器 施加几项要求。GDPR还对将个人数据从欧盟转移到美国实施了严格的规则 ，加强了执法权威，并对违规行为施加了巨额处罚，包括 可能被处以最高2000万欧元的罚款或侵权者全球年收入的4%，以金额较大者为准。此外，自2020年1月1日起生效的《加州消费者隐私法》适用于在加州开展业务并达到一定收入或数据收集门槛的营利性企业。CCPA建立了有关向服务或雇用加州居民的实体处理个人数据的新要求 ，并赋予消费者要求披露收集的有关他们的信息的权利，以及 该信息是否已被出售或与他人共享的权利，请求删除个人信息的权利(受某些 例外情况的限制)，选择不出售消费者的个人信息的权利，以及不因行使这些权利而受到歧视的权利 。一旦《加州隐私权法案》(CPRA)于2023年1月1日生效，此类权利将被扩大。此外, 类似的法律已经并可能被该公司开展业务的其他州采用。CCPA和其他州隐私法对公司业务的影响尚未确定。

在新冠肺炎疫情的初期阶段，我们的大部分人员转移到远程工作，许多人员继续远程工作。大流行的更多浪潮已经并可能继续导致我们需要为某些人员或地点远程工作一段时间。我们无法预测这些中断的持续时间，也无法预测远程工作的总体趋势会持续多久。虽然我们在信息安全基础设施上进行了大量投资，但这种转变可能会给我们的信息安全基础设施带来压力，增加数据泄露的风险，并可能要求我们对网络安全计划进行进一步投资。

与我们的证券和所有权相关的风险

我们的章程文件和特拉华州法律中的反收购条款可能会推迟或阻止控制权的变更，也可能会限制我们股票的市场价格。

我们修订和重述的公司注册证书以及修订后的公司章程包含可能延迟或阻止公司控制权变更或董事会变更的条款，这些条款可能被我们的股东认为是有利的。本公司经修订及重述的公司注册证书规定，本公司董事会将获授权不时发行一个或多个系列最多1,000,000股优先股，并厘定或更改每个系列股份的名称、优先股、权利及任何资格、限制或限制，包括股息权、股息率、转换权、投票权、赎回权，包括偿债基金拨备、赎回价格或价格、清算优先股及组成任何系列或任何系列的股份数目。在股息和清算权方面，此类优先股可以优先于我们的普通股。我们可能会发行额外的优先股，这种方式可能会推迟、推迟或阻止我们公司控制权的变更，而不需要我们的股东采取进一步的行动。这类优先股的投票权可能会通过增加拥有投票权的流通股数量以及设立类别或系列投票权而对我们普通股持有人的投票权产生不利影响。

我们还受到特拉华州公司法第203条的规定，该条款可能禁止股东拥有我们已发行有表决权股票的15%或更多的某些企业合并。我们修订和重述的公司注册证书、修订后的公司章程和特拉华州法律中的上述条款和其他条款可能会使股东或潜在收购者更难获得对我们董事会的控制权，或发起当时的董事会反对的行动，包括推迟或阻碍涉及我们公司的合并、要约收购、代理竞争或其他控制权变更交易。任何延迟或阻止控制权变更交易或我们董事会变动的行为，都可能阻止我们的股东获得高于其股票当时市场价格的大幅溢价的交易的完成。

由于他们拥有大量的股份，我们的一些现有股东将能够对我们和我们的重大公司决策施加控制。

截至2021年12月31日，我们的高管、董事及其附属公司总共拥有或控制着约27.1%的已发行普通股。特别是，截至2021年12月31日，我们的董事长兼联席首席执行官布莱恩特·R·莱利总共拥有或控制着5627,388股我们的普通股，占我们已发行普通股的20.4%。这些股东能够对需要股东批准的事项施加影响，如选举董事和批准重大公司交易，包括涉及公司实际或潜在控制权变更的交易，或非控股股东可能认为不符合其最佳利益的其他交易。这种所有权的集中可能会损害我们普通股的市场价格，其中包括：

我们的普通股价格可能会大幅波动，你的投资可能会贬值。

我们普通股的市场价格可能会波动，并可能因许多因素而大幅波动，其中包括：

此外，股票市场总体上经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。这些广泛的市场因素可能会对我们普通股的市场价格造成实质性损害，无论我们的经营业绩如何。

我们普通股的交易价格易受波动影响。

我们普通股的交易 过去一直非常不稳定，我们普通股的市场价格可能会继续大幅波动 。此外，如果我们无法继续在纳斯达克上市，那么我们的普通股将在场外报价系统中进行交易，可能会受到股价和交易量的更大波动以及较大的 买卖价差的影响。

我们可能不会定期支付股息，或者未来根本不会支付股息。

虽然我们目前按季度支付股息，但我们的董事会可能会因其认为相关的任何原因而随时减少或停止派息，并且不能保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，或者我们将继续用我们产生的现金支付股息。有关支付股息的决定取决于我们董事会的酌情决定权 ，不能保证我们将继续产生足够的现金来支付股息，或 我们将在未来期间支付股息。

我们的负债水平，以及在这种负债下的限制，可能会对我们的运营和流动性产生不利影响。

我们的优先债券包括： (A)6.75%2024年债券，本金总额约1.112亿美元；(B)6.50%2026年债券，本金总额约1.788亿美元；(C)2025年债券，本金总额约144.5美元；(D)6.00%2028年债券，本金总额约2.593亿美元；(E)5.50%2026年债券，本金总额约2.142亿美元；(F)本金总额约3.973亿元的5.25%2028年债券；及(G)本金总额约3.227亿元的5.00%2026年债券。本公司定期 与B.Riley Securities签订AT Market发行销售协议。本公司最近一次向美国证券交易委员会提交的销售协议招股说明书于2022年1月5日提交给 美国证券交易委员会，取代了2021年8月11日提交给美国证券交易委员会的招股说明书、2021年4月6日提交给美国证券交易委员会的招股说明书和2021年1月28日提交给美国证券交易委员会的招股说明书。根据2022年1月的销售协议，本公司可不时根据本公司的选择出售本金总额最高达2.5亿美元的债券、6.75%2024年票据、6.50%2026年票据、6.375%2025年票据、6.00%2028年票据、5.50%2026年票据、5.25%2028年票据、5.00%2026年票据及存托股份。截至2021年12月31日，根据2022年1月的销售协议，公司有1.119亿美元可供要约和出售。

2021年6月23日，我们与我们的全资子公司、特拉华州有限责任公司(主要担保人)BR Financial Holdings，LLC和特拉华州有限责任公司(借款人)BR Consulting&Investments，LLC签订了一项信贷 协议，该协议由主要担保人、借款人、贷款方、野村金融美洲公司(Nomura)作为行政代理，以及富国银行(Wells Fargo Bank，N.A.)作为抵押品代理。提供四年期200.0美元的有担保定期贷款信贷安排(“定期贷款安排”)和四年期8,000万美元的有担保循环信贷安排(“循环信贷安排”以及与定期贷款安排一起的“信贷安排”)。信贷安排将于2025年6月23日到期，但需加快或提前还款。截止日期，借款人根据定期贷款工具全额借入了2亿美元。循环信贷安排可在循环信贷安排最终到期日前不时借入。

2018年12月19日，我们的间接全资子公司，特拉华州有限责任公司BRPI 收购有限公司(“BRPAC”)，UOL和YMAX Corporation(统称为“借款人”)以借款人的身份与北卡罗来纳州加州银行以代理和贷款人的身份以及与其他贷款方签订了一项信贷协议(“BRPAC信贷协议”)。 根据BRPAC信贷协议，我们借入了8,000万美元，将于2023年12月19日到期。根据BRPAC信贷协议的条款，我们可以在协议日期一周年前的任何时间申请本金总额高达1,000万美元的额外可选定期贷款 。2019年2月1日，借款人签订了《信贷协议第一修正案》，并作为新贷款人与City National银行联手，新贷款人向借款人发放了额外的1,000万美元，详情见所附财务报表附注11。于2020年12月31日，借款人订立第二项信贷修订协议 ，根据该协议，吾等额外借入7,500万美元定期贷款，借款人所得款项将用于偿还现有定期贷款及可选择贷款的未偿还本金，以及用于其他一般企业用途。2017年4月，我们修改了与富国银行的信贷协议(“富国银行信贷协议”)，将我们的零售清算信贷额度从1亿美元提高到2亿美元。

这类债务的条款包含关于我们业务运营的各种限制和契约，包括但不限于对我们与任何其他实体合并或合并的能力的限制。除了目前的债务，我们还可能在未来获得额外的债务融资。我们的负债水平通常会对我们的运营和流动性产生不利影响，其中包括：(I)使我们更难在不利的经济和行业状况下偿还或再融资到期的债务，因为我们可能没有足够的现金流来支付预定的债务；(Ii)导致我们使用更大比例的现金流来为利息和本金支付提供资金，从而减少现金用于为营运资本、资本支出和其他业务活动提供资金；(Iii)令我们更难把握重大商机，例如收购机会或其他策略性交易，以及对市场或行业情况的变化作出反应；及(Iv)限制我们日后借入额外款项以支付营运资金、资本开支、收购及其他一般公司用途的能力，这可能迫使我们暂停、延迟或缩减业务前景、策略或营运。

我们可能无法产生足够的现金流来支付债务的利息，未来的营运资金、借款或股权融资可能无法支付或再融资此类债务。如果我们无法产生足够的现金流来支付债务利息，我们可能不得不推迟或缩减我们的业务。如果我们无法偿还债务，我们将被迫采取替代战略，其中可能包括减少资本支出、出售资产、重组或为债务再融资或寻求额外股本等行动。这些替代战略可能不会在令人满意的条件下受到影响，如果有的话，它们可能无法产生足够的资金来偿还我们所需的债务。如果出于任何原因，我们无法履行我们的偿债和偿还义务，根据管理我们债务的协议条款，我们将违约，这可能允许我们的债权人在当时宣布某些未偿债务到期和应付，或行使其他可用的补救措施，这反过来可能触发其他协议中的交叉加速或交叉违约权。如果发生这种情况，我们可能无法偿还所有此类债务，也无法借入足够的资金为其再融资。即使当时有新的融资，也可能不是我们可以接受的条款。

我们的优先票据是无担保的，因此实际上从属于我们目前拥有或未来可能产生的任何担保债务。

我们的优先票据不以我们的任何资产或我们子公司的任何资产为抵押。因此，我们的优先票据实际上从属于我们或我们的子公司目前未偿还或未来可能产生的任何有担保债务(或我们随后授予担保的任何最初无担保的债务)，但以担保该等债务的资产价值为限。管理我们优先票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的有担保(或无担保)债务。在任何清算、解散、破产或其他类似程序中，我们现有或未来的任何有担保债务以及我们子公司的有担保债务的持有人可以针对为该债务提供担保的资产主张权利，因此可以在这些资产用于支付其他债权人(包括我们优先票据的持有人)之前从这些资产中获得付款。

我们的优先票据在结构上从属于我们子公司的债务和其他负债。

我们的优先票据是本公司独有的债务，而不是我们任何子公司的债务。我们的任何子公司都不是我们优先票据的担保人，我们的优先票据也不需要我们未来收购或创建的任何子公司提供担保。因此，在任何破产、清算或类似程序中，我们子公司债权人(包括贸易债权人)的所有债权将优先于我们在这些子公司的股权(因此我们的债权人，包括优先票据持有人)对这些子公司的资产的债权。即使我们被确认为我们一家或多家子公司的债权人，我们的债权实际上仍将排在任何此类子公司资产的任何担保权益以及任何此类子公司的任何债务或其他债务之后。因此，我们的优先票据在结构上将从属于我们的任何子公司和我们未来可能收购或设立为融资工具或其他工具的任何子公司的所有债务和其他负债(包括贸易应付账款)。管理我们优先票据的契约并不禁止我们或我们的子公司在未来产生额外的债务。此外，我们子公司未来签订的债务和担保协议可能包含各种限制，包括限制我们的子公司向我们付款，以及我们的子公司转让作为抵押品的资产。

我们发行优先票据的契约对优先票据持有人的保护有限。

我们发行优先票据的契约为优先票据持有人提供了有限的保护。契约和优先票据的条款并不限制我们或我们的任何附属公司参与或参与可能对优先票据持有人产生不利影响的各种公司交易、情况或事件的能力。特别是，契约的条款和我们的优先票据不会对我们或我们的子公司的能力施加任何限制：

此外，该契约不包括针对某些事件的任何保护，例如控制权变更、杠杆资本重组或“私有化”交易(这可能导致我们的债务水平显著增加)、重组或类似交易。此外，在我们的财务状况、经营结果或信用评级发生变化(包括重大不利变化)时，契约和优先票据的条款不会保护优先票据的持有人，因为它们不要求我们或我们的子公司遵守任何财务测试或比率或指定的净值、收入、收入、现金流或流动性水平。此外，我们其他债务项下的违约或加速事件不一定会导致我们优先票据项下的违约事件。

我们进行资本重组、产生额外债务和采取不受优先票据条款限制的其他行动的能力，可能会对优先票据持有人产生重要后果，包括使我们更难履行与优先票据有关的义务，或对优先票据的交易价值产生负面影响。

我们未来发行或产生的其他债务可能会为其持有人提供比契约和优先票据更多的保护，包括额外的契约和违约事件。任何此类具有增量保护的债务的发行或发生可能会影响我们优先票据的市场、交易水平和价格。

市场利率的提高可能会导致我们优先票据的价值下降。

一般来说，随着市场利率的上升，以固定利率计息的票据的价值会下降。因此，如果在购买我们的优先票据后市场利率上升，我们的优先票据的市场价值可能会下降。我们无法预测未来的市场利率水平。

我们的优先债券可能不会形成活跃的交易市场，这可能会限制我们优先债券的市场价格或我们的优先债券持有人出售它们的能力。

2026年5.00%%的票据在纳斯达克上以“RILYG”的符号引用，5.25%2028年的票据在纳斯达克上以“RILYZ”的符号引用， 6.75%2024年的票据在纳斯达克上以“RILYO”的符号引用，6.50%2026年的票据在纳斯达克上以“RILYN”的符号引用，2025年的6.375的票据在纳斯达克上以“RILYM”的符号引用，2026年5.50%债券在纳斯达克上以RILYK代码报价，而2028年6.00%债券在纳斯达克上以RILYT代码报价。我们不能保证我们的优先债券将发展活跃的交易市场，也不能保证我们的优先债券持有人 将能够出售其优先债券。如果优先票据在首次发行后进行交易，它们的交易价格可能会低于初始发行价，具体取决于当时的利率、类似证券的市场、我们的信用评级、一般经济状况、我们的财务状况、业绩和前景以及其他因素。因此，我们不能向我们的高级票据持有人 保证我们的优先票据将形成流动性交易市场，我们的优先票据持有人将能够在 特定时间出售我们的优先票据，或者我们的高级票据持有人在出售时获得的价格将是有利的。如果交易活跃的市场得不到发展，我们优先票据的流动性和交易价格可能会受到损害。因此，我们的优先票据持有人可能被要求在无限期内承担投资我们优先票据的财务风险。

我们可能会增发纸币。

根据管理优先票据的契约条款，吾等可不时无须通知优先票据持有人或征得优先票据持有人同意而增订及发行与优先票据同等级别的票据。我们不会发行任何这样的额外票据，除非这种发行将构成美国联邦所得税目的的“合格重新开放”。

5.00%2026年债券、5.25%2028年债券、6.75%2024年债券、6.50%2026年债券、6.375%2025年债券、5.50%2026年债券或6.00%2028年债券的评级可随时下调或完全撤回，由发行评级机构酌情决定。

我们已取得5.00%2026年、5.25%2028年、6.75%2024年、6.50%2026年、6.375%2025年、5.50%2026年及6.00%2028年债券的评级(统称为“评级债券”)。评级只反映一个或多个发行评级机构的意见，发行评级机构可随时向下修订或完全撤回评级。评级并不是建议购买、出售或持有任何评级票据。评级并不反映某证券的市价或是否适合某一特定投资者，而评级债券的评级亦未必反映与本公司及我们的业务有关的所有风险，或评级债券的结构或市值。我们可能会选择发行其他证券，我们可能会在未来寻求获得评级。如果我们发行具有评级的其他证券，如果这些评级低于市场预期，或者随后被下调或撤回，可能会对评级债券的市场或市值造成不利影响。

存托股份没有既定的市场，存托股份的市值可能会受到各种因素的重大影响。

存托股份是一种没有建立交易市场的证券发行。虽然股票在纳斯达克全球市场交易，但在纳斯达克全球市场上活跃的存托股份市场可能无法发展或持续，在这种情况下，存托股份的交易价格可能会受到不利影响。如果纳斯达克全球市场确实形成了活跃的交易市场，存托股票的交易价格可能高于或低于其初始发行价。存托股份的交易价格也取决于许多因素， 包括但不限于：

本公司已获部分承销商告知，他们有意在存托股份上做市，但他们并无义务这样做，并可随时终止做市而不作通知。

现有优先股和存托股份的排名低于本公司的所有债务和其他负债，实际上低于本公司子公司的所有债务和其他负债。

如果公司破产、清算、解散或清盘，公司资产将可用于支付6.875%的A系列累计永久优先股每股面值0.0001美元(“A系列优先股”)和7.375%B系列累计永久优先股每股0.0001美元(“B系列优先股”，与A系列优先股一起称为“现有优先股”)的债务，与A系列优先股平价。只有在公司的所有债务和其他债务都已付清之后。现有优先股持有人参与分配公司资产的权利将排在公司当前和未来债权人以及公司可能发行的任何未来系列或类别优先于现有优先股的优先股之前的债权之后。此外，现有优先股实际上排在本公司现有附属公司及任何未来附属公司的所有现有及未来债务及其他负债(以及其他人持有的任何优先股权益)之后。本公司现有附属公司为，未来任何附属公司亦为独立法人实体，并无法律责任就现有优先股应付股息向本公司支付任何款项。如果公司被迫清算其资产以偿还债权人, 公司可能没有足够的资产来支付任何或所有当时已发行的现有优先股的到期金额。本公司及其附属公司已招致并可能在未来招致相当数额的债务及其他债务，这些债务及其他债务将优先于现有优先股。该公司未来可能会产生额外的债务，并变得更高的杠杆率，这可能会损害公司的财务状况，并可能限制可用于支付股息的现金。因此，如果公司产生额外的债务，公司可能没有足够的剩余资金来履行与现有优先股有关的股息义务。

未来发行债务证券或优先股权证券可能会对存托股份的市场价格产生不利影响。如果公司决定在未来发行债务证券或优先股权证券，这些证券可能会受到契约或其他包含限制公司经营灵活性的契诺的文书的管辖。此外，公司未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比现有优先股更有利的权利、优先和特权，并可能导致对存托股份所有者的摊薄。本公司以及间接的本公司股东将承担发行和服务此类证券的成本。由于公司在未来的任何发行中发行债务或股权证券的决定将取决于市场状况和公司无法控制的其他因素，因此公司无法预测或估计公司未来发行的金额、时间或性质。因此，存托股份的持有者将承担本公司未来发行导致存托股份市价下降并稀释其所持股份价值的风险。

本公司可增发现有优先股及额外系列优先股，在股息权、清盘时权利或投票权方面与现有优先股同等。

本公司获准根据本公司的公司注册证书及现有优先股的指定证书，于本公司清算、解散或结束本公司事务时，发行与现有优先股在股息支付及权利方面与现有优先股持平的额外股份及额外系列优先股，而无须现有优先股持有人投票。本公司的公司注册证书 授权本公司按本公司董事会确定的条款，按一个或多个系列发行最多1,000,000股优先股。然而，使用存托股份使公司能够发行大量优先股，尽管公司的公司注册证书授权的股份数量 。发行额外的现有优先股和额外的系列平价优先股可能会减少现有优先股股东在本公司清算或解散或本公司事务结束时可动用的金额。如果公司没有足够的资金支付所有现有已发行优先股和与股息同等优先的其他类别股票的股息，也可能减少对现有已发行和未偿还优先股的股息支付 。

此外，尽管存托股份持有人享有有限投票权(下文进一步讨论)，但存托股份持有人将与本公司可能发行的所有其他已发行的本公司优先股系列(已获授予并可行使类似投票权)作为一个类别单独投票。因此，存托股份持有人的投票权可能会被大幅稀释，而本公司可能发行的其他系列优先股的持有人可能能够控制或显著影响任何投票的结果。

未来平价优先股的发行和销售，或认为此类发行和销售可能发生的看法，可能会导致存托股份和公司普通股的现行市场价格下跌，并可能对公司在金融市场筹集额外资本的能力以及对公司有利的价格产生不利影响。这种发行还可能减少或消除公司支付公司普通股股息的能力。

存托股份持有人的投票权极其有限。

存托股份持有人的投票权是有限的。本公司的普通股是本公司唯一拥有完全投票权的证券类别。存托股份持有人的投票权主要在于：如果现有优先股的六个季度股息拖欠，则 有能力(连同公司其他已发行优先股系列的持有人，或代表公司优先股权益的存托股份持有人，或公司未来可能发行的额外优先股系列，以及已经或将来授予并可行使类似投票权的存托股份持有人)向公司 董事会增加两名董事，以及就修订本公司的公司注册证书或指定证书(在某些情况下与其他已发行的本公司优先股系列的持有人作为单一 类别一起投票)而对存托股份(及其他系列优先股，视情况而定)持有人的权利造成重大不利影响 或增设优先于现有优先股的其他类别或系列的修订进行投票，惟在 任何情况下，并未就赎回拨备足够的拨备。除本招股说明书附录所述的有限情况外，存托股份持有人将不享有任何投票权。

存托股份尚未评级。

现有优先股和存托股份尚未评级，也可能永远不会评级。然而，一家或多家评级机构可能会独立决定对存托股份进行评级，或者本公司可能会选择在未来获得对存托股份的评级。此外，公司可选择发行公司可能寻求获得评级的其他证券。如果未来对存托股份分配任何评级，或如果本公司发行其他具有评级的证券，如果这些评级低于市场预期，或随后被下调或撤回，可能会对存托股份的市场或市值产生不利影响。

评级反映一个或多个发行评级机构的意见，该等评级可随时下调、置于负面展望或完全由发行评级机构酌情决定撤回。此外，评级并不是建议购买、出售或持有任何特定证券，包括存托股份。评级并不反映市场价格或证券对特定投资者的适合性，任何未来对存托股份的评级可能不会反映与本公司及其业务有关的所有风险，或存托股份的结构或市值。

转换特征可能不足以补偿持有人，而现有优先股和存托股份的转换和赎回特征可能会使一方更难接管本公司，并可能阻止一方接管本公司。

在发生退市事件或控制权变更(分别在现有 优先股的每个系列的指定证书中定义)时，存托股份持有人将有权(除非在退市事件转换日期或控制权变更转换日期之前(分别根据现有优先股每个系列的指定证书中的定义)，本公司已提供或发出本公司选择赎回该系列(br}现有优先股)的通知，以指示托管银行将其 存托股份相关的部分或全部该系列现有优先股转换为本公司普通股(或同等价值的替代对价)，在此情况下，本公司亦将拥有赎回该系列现有优先股的特别选择性赎回权。于该等转换后， 持有人所持有的本公司普通股的最高股数将限制为等于股份上限(分别载于 现有优先股各系列的指定证书)乘以该 系列现有优先股转换后的股份数目。如果A系列优先股的普通股价格低于11.49美元(约为公司普通股2019年10月1日每股收盘价的50%)或B系列优先股的普通股价格低于13.39美元(约为公司普通股于2020年8月31日的收盘价的50%)，持股人将按存托股份获得最高数量的公司普通股 , 这可能导致持有人获得的价值低于存托股份的清算优先权。 此外，现有优先股和存托股份的这些特征可能会阻止第三方对本公司提出收购建议，或在可能为本公司普通股和存托股份持有人提供机会实现相对于当时市场价格的溢价或股东可能以其他方式认为符合其最佳利益的情况下，延迟、推迟或阻止本公司控制权的变更。

存托股份的市场价格可能会受到各种因素的重大影响。

存托股份的市场价格将取决于许多因素，这些因素可能会不时发生变化，包括：

由于这些和其他因素，购买存托股份的投资者可能会经历存托股份市场价格的大幅和快速下降，包括与公司经营业绩或前景无关的下降。

项目1B。未解决的员工意见

没有。

项目2.财产

我们的总部位于加利福尼亚州洛杉矶的一家租赁工厂中。我们相信，该设施和我们现有的其他设施对于在这里开展的业务是合适和足够的，适当地使用，并有足够的能力达到其预期的目的。

项目3.法律程序

该公司在其正常业务过程中会受到某些法律和其他索赔的约束。特别是，本公司及其附属公司被点名并受制于主要由我们的证券业务活动引起的各种诉讼和索赔，包括诉讼、仲裁索赔、集体诉讼和监管事项。其中一些索赔寻求实质性的补偿性、惩罚性或不确定的损害赔偿。本公司及其子公司还参与了政府和自律组织对本公司业务的其他审查、调查和诉讼，这可能导致不利的判决、和解、罚款、处罚、禁令和其他救济。鉴于针对我们公司的索赔的数量和多样性、正在进行诉讼的司法管辖区的数量，以及预测诉讼和其他索赔的结果的固有困难，我们不能肯定地说明未决诉讼或其他索赔的最终结果是什么。尽管存在这种不确定性，该公司认为这些索赔的结果可能不会对其财务状况或经营结果产生实质性影响。

项目4.矿山安全披露

不适用。

第II部

项目5.注册人普通股市场、相关股东事项和发行人购买股权证券

股票市场和其他信息

我们的普通股在纳斯达克全球市场上交易，代码是：“RILY”。2015年7月16日至2016年11月15日，我们的普通股在纳斯达克资本市场挂牌交易，交易代码为ROLY。

截至2022年2月18日， 我们普通股的记录持有人约有119人。这一数字不包括受益所有人通过 被提名者或以“街道”名义持有的股份。

股利政策

我们可能会不时决定支付股息，这将取决于我们的财务状况和经营业绩。虽然董事会目前打算每季度定期支付股息，并视特殊情况不时支付特别股息，但董事会可随时因其认为相关的任何原因减少或停止支付股息。未来我们普通股的任何股息或回购的宣布和支付将由我们的董事会酌情决定，并将取决于我们的财务状况、运营结果、现金流、资本支出和董事会可能认为相关的其他因素。

共享性能图表

下图比较了2016年12月31日至2021年12月31日期间我们普通股的累计股东总回报与罗素2000指数和同业集团指数的累计总回报。下面的图表假设在开始日投资了100美元，股息(如果有的话)在付款日再投资，不支付任何佣金。图表中显示的绩效代表过去的绩效，不应被视为未来绩效的指标。

我们的 同业集团指数包括以下公司：Cowen Group，Inc.、JMP Group LLC(其业绩指标包括到2021年11月15日被Citizens Financial Group，Inc.收购)、Oppenheimer Holdings Inc.和Stifel Financial Corp.这些公司之所以被选中，是因为它们的业务和运营在上表所示的整个五年期间或其部分时间 与我们相当。

上述在“股票表现图表”标题下提供的资料，不应被视为就交易法第18条的目的而“存档”，或以引用方式并入根据修订后的1933年证券法或交易法提交的任何文件中。

项目6.保留

没有。

项目7.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析

本报告包含前瞻性陈述。这些陈述与未来事件或我们未来的财务表现有关。在某些情况下，您可以通过“可能”、“将会”、“应该”、“可能”、“预期”、“计划”、“预期”、“相信”、“估计”、“预测”、“未来”、“打算”、“寻求”、“可能”、“潜在”或“继续”等术语来识别前瞻性陈述。这些声明只是预测。实际事件或结果可能会有很大不同。

尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。此外，我们或其他任何人都不对前瞻性陈述的准确性和完整性承担责任。除非法律要求，否则我们没有义务在提交本年度报告后更新任何前瞻性陈述，以使该等陈述与实际结果或我们预期的变化保持一致。

以下对我们财务状况和经营结果的讨论应与我们的综合财务报表以及本年度报告中其他部分的相关附注和其他财务信息一起阅读。我们亦促请读者仔细审阅及考虑本公司作出的各项披露，这些披露旨在向有兴趣的人士提供有关影响本公司业务的因素的意见，包括但不限于本年报第II部分第1A项在“风险因素”标题下所作的披露。

风险 可能导致实际结果与前瞻性陈述中包含的结果不同的因素包括但不限于以下风险：我们的收入和经营结果的波动；金融市场状况的变化；我们产生足够收入以实现和维持盈利能力的能力；我们面临的信用风险；我们业务的短期性质；我们对“担保”业务中库存或资产估计和估值的准确性；资产管理业务的竞争；与我们的拍卖或清算业务相关的潜在损失；我们对通信、信息和其他系统及第三方的依赖；在我们的拍卖和清算业务中与购买交易相关的潜在损失； 金融机构客户的潜在损失；我们自营投资的潜在损失或流动性不足；不断变化的经济 和市场状况，包括不断加剧的通货膨胀；新冠肺炎大流行或其他流行病或严重的公共卫生危机的持续影响，以及其他相关影响，包括供应链中断、劳动力短缺和劳动力成本增加；如果我们提供不准确的评估或估值，可能 责任和我们的声誉受到损害；与采购交易相关的潜在库存降价；未能在我们的任何细分市场中成功竞争；关键人员的流失；我们根据我们的信贷安排或在必要时在市场上提供贷款的能力；未能遵守我们的信贷协议或优先票据的条款 ；我们满足未来资本要求的能力；我们实现已完成收购的好处的能力，包括我们实现预期机会和节省成本的能力, 预计在管理层预期的时间范围内完成和提议的收购所产生的报告收益的增加；管理层将时间转移到与收购相关的问题上；我们的品牌投资组合被许可人未能向我们支付版税；以及我们的品牌投资组合面临激烈的竞争。我们不承担公开更新或修改任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

除上下文另有要求外，本年度报告中提及的“公司”、“B.Riley”、“B.Riley Financial”、“We”、“Us”或“Our”均指B.Riley Financial，Inc.及其所有子公司的合并业务。

概述

一般信息

B.莱利金融公司(纳斯达克代码：RALY)(以下简称“B.莱利”或“公司”)是一个多元化的金融服务平台，机会性地投资于风险调整后回报率具有吸引力的公司或资产，以使其股东受益。B.Riley通过其附属子公司提供全套投资银行、企业财务研究、销售和交易以及咨询、估值和财富管理服务。该公司的主要业务包括：

我们的总部位于洛杉矶，在全美设有超过44个办事处，包括纽约、芝加哥、波士顿、亚特兰大、达拉斯、孟菲斯、华盛顿大都会、西棕榈滩和博卡拉顿。

在2020年第四季度，公司重新调整了部门报告结构，以反映组织管理层的变化。在新架构下，估值及评估业务将于财务咨询分部呈报，而我们以前于资本市场分部呈报的破产、财务顾问、法务会计及房地产咨询业务现列为财务咨询分部的一部分。结合新的报告结构，该公司重塑了所有列报期间的分部列报。2021年第一季度，关于2021年2月25日收购National的交易，本公司进一步调整了分部报告结构，以反映本公司财富管理业务的组织管理变化，并创建了一个新的财富管理部门，该部门此前于2020年报告为资本市场部门的一部分。结合新的报告结构，该公司重塑了所有列报期间的分部列报。

出于财务报告的目的，我们将我们的业务分为六个运营部门：(I)资本市场，(Ii)财富管理，(Iii)拍卖和清算，(Iv)财务咨询，(V)主要投资-沟通，以及(Vi)品牌。

资本市场细分市场。我们的资本市场部门为企业、机构和个人客户提供全方位的投资银行、企业融资、金融咨询、研究、证券借贷以及销售和交易服务。我们的企业融资和投资银行服务包括合并和收购，以及为上市公司和私人公司提供重组咨询服务，首次公开募股和第二次公开发行，以及机构私募。此外，我们交易股票证券作为我们账户的本金，包括对我们子公司管理的基金的投资。我们的资本市场部门还包括我们的资产管理业务，为机构和个人投资者管理各种私人和公共基金。

财富管理细分市场 。我们的财富管理部门为企业和高净值客户提供财富管理和税务服务。 我们为企业业务提供全面的财富管理服务，包括投资策略、高管服务、退休计划 、贷款和流动性资源以及结算解决方案。我们面向个人客户服务的财富管理服务提供 投资管理、教育规划、退休计划、风险管理、信托协调、贷款和流动性解决方案、 遗产规划和财富转移。此外，我们还提供市场洞察力，为做出重要的财务决策提供不偏不倚的指导。财富管理资源包括我们投资策略师的市场观点和B.Riley Securities的专有 股票研究。

拍卖和清算部分。我们的拍卖和清算部门利用我们重要的行业经验、由独立承包商和行业特定顾问组成的可扩展网络来定制我们的服务，以满足众多客户、物流挑战和困境的特定需求。我们的规模和资源池使我们能够在北美以及欧洲、亚洲和澳大利亚的部分地区提供服务。我们的拍卖和清算部门通过两个主要部门运营， 零售商店清算以及批发和工业资产处置。我们的批发和工业资产处置部门 通过我们控制的有限责任公司运营。

财务咨询部门。我们的财务咨询部门为律师事务所、公司、金融机构、贷款人和私募股权公司提供服务。这些服务主要包括破产、财务咨询、法务会计、诉讼支持、运营管理咨询、房地产咨询以及估值和评估服务。我们的财务咨询部门通过由我们全资拥有或持有多数股权的有限责任公司运营。

主体 投资-通信部门. 我们的主要投资-通信部门由主要为具有吸引力的投资回报特征而收购的业务组成。目前，这一细分市场包括提供消费者互联网接入的UOL、提供VoIP通信及相关产品和订阅服务的MagicJack，以及提供移动电话服务和设备的Marconi Wireless。

品牌细分市场。我们的品牌部门包括我们的品牌投资组合，专注于通过商标许可创造收入，由BR Brands持有。

最新发展动态

2022年1月19日，我们收购了总部位于洛杉矶的独立投资银行FocalPoint Securities，LLC。合并预计将显著扩大B.Riley Securities的并购(“M&A”)咨询业务，并增强其债务资本市场和财务重组能力。FocalPoint成立于2002年，专门从事并购、私人资本咨询、财务重组和特殊情况交易。该公司包括 大约50名投资银行专业人员，他们在航空航天和国防、工业、商业服务、消费者、医疗保健和技术/媒体/电信等高增长行业拥有深厚的行业专长。我们对FocalPoint的收购建立在两家公司的势头和成熟的执行能力的基础上，符合我们声明的在并购咨询和固定收益方面扩大能力的意图。这一组合为战略和财务赞助商客户提供了从单一平台访问两家公司久经考验的执行能力和全套端到端服务的权限。

2020年1月30日，世界卫生组织(“世卫组织”)宣布因一种新型冠状病毒 (“新冠肺炎”爆发)而进入全球卫生紧急状态。2020年3月，根据新冠肺炎疫情在全球范围内的迅速增加，世卫组织将其列为大流行。2021年第四季度，新冠肺炎疫情的全面影响继续演变，变异株的出现和突破性感染在美国和全球变得普遍。随着美国经济复苏，在刺激计划以及财政和货币政策的帮助下，通货膨胀率一直在以历史最高水平上升，美联储已经发出信号，将开始提高目标联邦基金有效利率。新冠肺炎疫情和这些相关事项对我们的运营结果、财务状况和现金流的影响将取决于未来的事态发展，包括疫情的持续时间和传播以及相关的建议和限制，以及疫苗和自然免疫在控制疫情方面的成功 。这些事态发展以及新冠肺炎爆发对金融市场和整体经济的影响仍然高度不确定，无法预测。如果金融市场和/或整体经济继续受到影响，我们的经营业绩、财务状况和现金流可能会受到重大不利影响。

经营成果

我们财务业绩和中期业绩的后续期间对比 不一定代表未来的业绩。 本10-K年度报告中未提及有关截至2020年12月31日止年度的经营业绩与截至2019年12月31日止年度的变动的讨论，但可于美国证券交易委员会于2021年3月4日提交予美国证券交易委员会的《截至2020年12月31日年度报告中的第7项.管理层对财务状况及经营成果的讨论及分析》中找到，该讨论 以参考方式并入本报告，并可于美国证券交易委员会网站www.sec.gov免费查阅。

合并损益表

(千美元)

N/M-不适用或没有意义。

收入

下表和下面的讨论基于我们如何分析我们的业务。