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2021年12月，我们宣布了COMP360裸盖菇素治疗与SSRI抗抑郁药联合使用的探索性研究结果。这项对19名TRD患者进行的单臂开放标签研究显示，在COMP360裸盖菇素治疗之前，患者在接受SSRI治疗的同时，使用25毫克的COMP360裸盖菇素治疗，其治疗结果与我们的IIb期试验中的患者相似。在我们的IIb期试验中，患者在接受COMP360裸盖菇素治疗之前停用了正在进行的抗抑郁药物。本研究结果挑战了广泛认为的5-羟色胺能抗抑郁药与裸盖菇素联合使用会干扰裸盖菇素疗效的观点，并提供了一个强烈的信号，即COMP360裸盖菇素治疗可能是SSRI抗抑郁药的辅助治疗，也可能是单一治疗。这可能对一些TRD患者有帮助，因为对他们来说，停用抗抑郁药是一个困难的步骤。我们打算在2022年启动COMP360裸盖菇素治疗TRD的第三阶段注册计划。

2021年11月，我们开始了一项第二阶段、多中心、固定剂量(25 Mg)的开放标签研究，以评估COMP360裸盖菇素治疗成人创伤后应激障碍患者的安全性和耐受性。

我们相信，COMP360裸盖菇素疗法--将COMP360裸盖菇素与受过专门训练的治疗师提供的心理支持相结合--可以为抑郁症的治疗提供一种新的方法。

企业信息

Compass Path plc最初于2020年6月根据英格兰及威尔士法律注册为私人有限公司，名称为Compass Rx Limited，成为Compass Pathfinder Holdings Limited的控股公司。Compass Rx Limited于2020年8月重新注册为上市有限公司，并更名为Compass Path plc。Compass探路者控股有限公司最初是根据英格兰和威尔士法律于2017年6月注册成立的。

我们的注册办事处位于英国柴郡Altrincham阿什利路1号3楼，邮编：WA14 2DT，我们的电话号码是+1(646)905-3974。

我们的网站地址是www.Compasspathways.com。我们不会将我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息合并到本招股说明书中，您也不应将任何在我们网站上或可以通过本网站访问的信息作为本招股说明书的一部分。

供品

本次发行后将发行的我们的普通股(包括以一个美国存托股份为代表的普通股)的总数是基于截至2021年12月31日的42,019,874股我们的已发行普通股，不包括：

·截至2021年12月31日，3,915,503股可通过行使已发行普通股期权发行的普通股，加权平均行权价为每股13.53美元；

·截至2021年12月31日，在归属未归属的已发行限制性股票单位时，可发行115,140股普通股；

·截至2021年12月31日，由既有限制性股票单位发行的57,875股普通股；

·根据我们的2020年股票期权和激励计划或2020年期权计划，可供未来发行的额外406,737股普通股；以及

·根据我们的员工购股计划(Employee Stock Purchase Plan，简称ESPP)，未来可以发行另外340,053股普通股。

除非另有说明，否则本招股说明书附录中包含的所有信息均假定在2021年12月31日之后没有发行或行使期权，并反映了假设的公开发行价22.10美元，这是我们的美国存托凭证在2021年12月31日在纳斯达克全球精选市场上最后一次报告的销售价格。

危险因素

投资我们的美国存托股票(ADS)涉及高度风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑以下所述的风险及不确定因素，以及本招股说明书附录所载的其他资料、所附的基本招股说明书及以引用方式并入本文的文件。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们目前不知道的其他风险和不确定性也可能对我们的业务产生不利影响。如果发生上述任何风险，我们的业务、财务状况和/或经营结果可能会受到实质性的不利影响，因此我们的美国存托凭证的交易价格可能会下跌，您的投资可能会全部或部分损失。

本招股说明书附录还包含涉及风险和不确定因素的前瞻性陈述。请参阅“关于前瞻性陈述的特别说明”。由于某些因素，我们的实际结果可能与这些前瞻性陈述中预期的结果大不相同。

与此次发行相关的风险

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续波动，您可能会损失全部或部分投资。

我们的美国存托凭证的市场价格一直并可能继续高度波动，可能会因本节讨论的风险因素以及我们无法控制的其他因素而出现大幅波动，包括：

·我们、战略合作伙伴或竞争对手的测试和临床试验的阳性或阴性结果；

·在我们的研究用COMP360裸盖菇素疗法或任何未来候选疗法的开发或商业化方面，延迟建立战略关系；

·以不被认为对我们有利的条款建立战略关系；

·竞争对手的技术创新或商业治疗引进；

·政府法规和医疗保健支付制度的变化；

·有关专有权的发展，包括专利和诉讼事项；

·公众关注我们的任何研究中的COMP360裸盖菇素疗法或任何未来候选疗法的商业价值或安全性；

·公众对使用裸盖菇素作为一种治疗方法的负面宣传或看法；

·融资或其他公司交易；

·发表研究报告或证券或行业分析师的评论；

·我们在纳斯达克上的美国存托凭证交易量；

·我们、我们的高级管理层成员和董事或我们的股东出售我们的美国存托凭证，或预期未来可能发生此类出售；

·制药业或整个经济的一般市场状况；

·新冠肺炎大流行或其他大流行病或类似事件导致的美国或英国的总体经济、政治和市场状况以及整体市场波动；以及

·其他事件和因素，其中许多是我们无法控制的。

近年来，股票市场，特别是制药和生物技术公司的股票，有时经历了价格和成交量的波动，这些波动往往与受影响公司的经营业绩无关或不成比例。广泛的市场和行业因素可能会显著影响我们普通股的市场价格，与我们的实际经营业绩无关。自从我们的美国存托凭证在首次公开募股中以每美国存托股份17.00美元的价格出售以来，我们的美国存托股份价格一直在大幅波动，从2020年9月18日，也就是我们在纳斯达克全球精选市场交易的第一天开始，到2022年5月5日，期间的盘中低点为8.75美元，盘中高点为58.62美元。如果本次发行后我们的美国存托凭证的市场价格不超过

价格，您可能无法从您在我们的投资中获得任何回报，并可能损失您的部分或全部投资。

我们在使用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，可能不会有效地使用它们。

我们的董事会和管理层将在运用此次发行的净收益方面拥有广泛的自由裁量权，并可以将所得资金用于不会改善我们的运营业绩或提高我们的美国存托凭证价值的方式。如果我们的董事会和管理层未能有效地使用这些资金，可能会导致财务损失，这可能会对我们的业务产生实质性的不利影响，导致我们的美国存托凭证价格下降，并推迟我们的研究COMP360裸盖菇素疗法或任何未来候选疗法的开发。在它们使用之前，我们可能会以不产生收入或失去价值的方式投资于发行所得的净收益。

如果您在此次发售中购买我们的美国存托凭证，您将立即体验到大量的稀释。

如果您在此产品中购买美国存托凭证，您将立即感受到稀释，稀释的金额相当于我们每个美国存托股份的购买价格与我们当时的每个美国存托股份有形账面净值之间的差额。假设总计150,000,000美元的美国存托凭证以每美国存托股份22.10美元的假设公开发行价出售，这是我们美国存托凭证于2021年12月31日在纳斯达克全球精选股票市场最后报告的销售价格，扣除佣金和我们估计应支付的发售费用后，您将立即稀释每美国存托股份13.32美元，即假设公开发行价与我们截至2021年12月31日的调整有形账面净值之间的差额。有关首次公开募股后您将立即经历的稀释的进一步描述，请参阅本招股说明书补充说明书标题为“摊薄”的部分。

未来我们的美国存托凭证在公开市场上的销售或发行，或人们对此类销售的看法，可能会压低我们的美国存托凭证的交易价格。

在公开市场上出售我们美国存托凭证或其他股权相关证券的大量股份，或认为可能发生此类出售，可能会压低我们美国存托凭证的市场价格，并削弱我们通过出售额外股权证券筹集资金的能力。根据本招股说明书增刊，我们可以随时大量出售我们的美国存托凭证，或以一个或多个单独的产品形式出售。我们无法预测未来美国存托凭证或其他股权相关证券的销售将对我们美国存托凭证的市场价格产生的影响。

根据销售协议，我们将在任何时间或总共发放多少美国存托凭证，尚不确定。

在符合吾等与考恩订立的销售协议的某些限制及遵守适用法律的情况下，吾等有权在整个销售协议期限内随时向考恩递交配售通知。考恩在发出配售通知后出售的美国存托凭证的数量将根据我们在销售期内的美国存托凭证的市场价格和我们与考恩设定的限制而波动。由于每美国存托股份的销售价格将在销售期内根据我们的美国存托凭证的市场价格而波动，因此在现阶段无法预测最终将发行的美国存托凭证的数量或由此产生的毛收入。

在此提供的美国存托凭证将在“市场发售”中出售，在不同时间购买股票的投资者可能会支付不同的价格。

在不同时间购买美国存托凭证的投资者可能会支付不同的价格，因此他们的投资结果可能会有所不同。我们将根据市场需求，酌情改变ADS的销售时间、价格和数量，并且没有最低或最高销售价格。投资者可能会经历股票价值的下降，因为他们以低于支付价格的价格出售股票。

我们美国存托凭证的持有人不被视为我们普通股的持有人。

通过参与此次发行，您将成为美国存托凭证的持有者，持有一家根据英国法律成立的公司的相关普通股。美国存托凭证持有人不被视为我们普通股的持有人，除非他们按照下列规定提取其美国存托凭证相关的普通股

本行、花旗银行或托管银行之间的存款协议，以及根据该协议发行的美国存托凭证的所有持有人和实益所有人之间的存款协议，或存款协议以及适用的法律和法规。托管银行是我们美国存托凭证相关普通股的持有者。因此，除根据存款协议所享有的权利外，美国存托凭证持有人并无任何作为本公司普通股持有人的权利。

我们美国存托凭证的持有人将不会拥有与我们普通股持有人相同的投票权，并且可能不会收到投票材料或根据英国公司法(包括2006年英国公司法或2006年公司法)需要提供给我们股东的任何其他文件，以便及时行使他们的投票权。

除存款协议所述外，美国存托凭证持有人将不能行使附属于美国存托凭证所代表普通股的投票权。存管协议规定，在收到吾等普通股持有人任何会议的通知后，托管银行将指定一个记录日期，以确定有权就行使投票权发出指令的美国存托股份持有人。根据我们的要求，托管人应在记录日期向持有人分发(I)我们发出的会议通知或征求同意或委托，以及(Ii)关于持有人发出指示的方式的声明。我们不能保证美国存托股份持有人会及时收到投票材料，以确保他们能够指示托管机构对其美国存托凭证相关的普通股进行投票。

否则，美国存托股份持有者将无法行使投票权，除非他们撤回所持美国存托凭证相关的普通股。然而，美国存托股份的持有者可能不会提前很久就知道这次会议，因此不会撤回这些普通股。此外，保管人及其代理人对未能执行表决指示或执行表决指示的方式不负责任。其结果是，美国存托股份持有人可能无法行使投票权，如果其美国存托凭证相关普通股没有按照他们的要求投票，或者如果他们的股票无法投票，他们可能无能为力。

美元和英镑之间汇率的波动可能会增加持有我们的美国存托凭证的风险。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场以美元进行交易。美元和英镑汇率的波动可能会导致我们的美国存托凭证的价值和我们普通股的价值之间出现暂时的差异，这可能会导致寻求利用这种差异的投资者进行大量交易。

此外，由于美元和英镑之间的汇率波动，美国存托凭证持有人在英国出售从托管机构提取的任何普通股时将获得的收益的美元等值，以及以美国存托凭证为代表的普通股以英镑支付的任何现金股息的美元等值也可能下降。

美国存托凭证持有人可能无法参与我们可能不时进行的股权发行。

美国存托凭证的某些股东和持有人，包括美国的股东，即使在优先认购权尚未被取消或限制的情况下，也可能无权行使该等权利，除非发行已登记或普通股符合相关监管框架下的出售资格。因此，如果投资者不被允许参与优先股或我们未来可能进行的其他发行，他们的持股可能会受到稀释的风险。

美国存托凭证持有人在转让其美国存托凭证和撤回相关普通股方面可能受到限制。

美国存托凭证可以在托管人的账簿上转让。但是，保管人在其认为与履行职责有关的情况下，可随时或不时关闭其账簿。当我们的账簿或托管人的账簿关闭时，或者如果我们或托管人认为出于法律、政府或政府机构的任何要求或根据以下规定，我们或托管人认为这样做是可取的，托管人一般可以拒绝交付、转让或登记美国存托凭证的转让

存款协议的任何条款，或任何其他原因，受美国存托股份持有人注销其美国存托凭证和提取相关普通股的权利的规限。您的美国存托凭证的注销和相关普通股的撤回可能会出现临时延迟，因为托管机构已经关闭了转让账簿，或者我们已经关闭了转让账簿，普通股转让被阻止以允许在股东大会上投票，或者我们正在为我们的普通股支付股息。此外，美国存托股份持有者在欠下手续费、税金和类似费用的款项，以及为了遵守适用于美国存托凭证或普通股或其他存款证券的任何法律或政府法规而有必要禁止提款时，可能无法注销其美国存托凭证并提取相关普通股。

关于前瞻性陈述的特别说明

本招股说明书附录、随附的基本招股说明书以及通过引用纳入本文和其中的信息包含非历史事实的陈述，这些陈述被视为符合《私人证券诉讼改革法》、经修订的1933年《证券法》第27A条和经修订的1934年《证券法》第21E条的前瞻性陈述，涉及重大风险和不确定性。除历史事实以外的所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划和管理目标的陈述，均为前瞻性陈述。在某些情况下，您可以通过“可能”、“可能”、“将会”、“可能”、“应该”、“预期”、“打算”、“计划”、“目标”、“预期”、“相信”、“考虑”、“估计”、“预测”、“潜在”、“继续”和“正在进行”或这些术语的否定来识别前瞻性陈述，或其他旨在识别关于未来的陈述的类似术语，尽管并不是所有前瞻性陈述都包含这些识别词语。前瞻性陈述包括但不限于关于以下方面的陈述：

·我们研究COMP360裸盖菇素疗法的时间、进展和结果，包括关于启动和完成试验或研究和相关准备工作的时间、试验结果将在多长时间内获得以及我们的研究和开发计划的声明；

·我们依赖于我们的研究COMP360裸盖菇素疗法的成功；

·监管备案和批准的时间、范围或可能性；

·我们对COMP360裸盖菇素疗法合格患者群体规模的期望，如果批准用于商业用途；

·我们确定第三方临床地点进行试验的能力，以及我们确定和培训适当合格的治疗师管理COMP360裸盖菇素疗法的能力；

·我们有能力实施我们的商业模式和我们的业务战略计划，以及我们的研究COMP360裸盖菇素疗法；

·我们在目前主要关注难治性抑郁症(TRD)和创伤后应激障碍(PTSD)的基础上，有能力确定COMP360的新适应症；

·我们识别、开发或获取数字技术的能力，以加强我们对研究中的COMP360裸盖菇素疗法的管理；

·我们有能力利用我们的技术和药物开发候选者，在其他未得到满足的精神健康需求领域推广新的迷幻化合物；

·我们成功建立和维持英才中心的能力；

·我们的商业化、营销和制造能力和战略；

·如果获得批准，我们的研究用COMP360裸盖菇素疗法的定价、覆盖范围和报销情况；

·我们制造方法和工艺的可扩展性和商业可行性；

·我们正在研究的COMP360裸盖菇素疗法，特别是基于裸盖菇素疗法的市场接受率和临床效用的速度和程度；

·我们建立或维持合作或战略关系或获得额外资金的能力；

·我们对我们的研究中的COMP360裸盖菇素疗法的潜在好处和我们的治疗方法的总体期望；

·我们对监管发展路径和《受控物质法》指定的期望；

·我们和任何当前或未来的许可方或合作伙伴能够为涵盖COMP360的知识产权建立和维护的保护范围；

·我们有能力在不侵犯、挪用或以其他方式侵犯第三方知识产权和专有技术的情况下运营我们的业务；

·根据英格兰和威尔士以及其他司法管辖区的法律和条例，美国的管制发展情况；

·与我们的竞争对手和我们的行业有关的发展和预测；

·我们对财务报告的内部控制的有效性；

·我们关于费用、资本需求和额外融资需求的估计；

·我们有效管理预期增长的能力；

·我们吸引和留住合格员工和关键人员的能力；

·持续和不断演变的新冠肺炎疫情对我们业务或运营的上述任何方面或其他方面的影响，包括缓解努力和经济影响；

·根据经修订的1986年《国内税法》，我们是否被归类为受控制的外国公司或氟氯化碳，或被动外国投资公司或PFIC，无论是当前时期还是未来时期；

·美国存托凭证的未来交易价格以及证券分析师的报告对这些价格的影响；以及

·其他风险和不确定因素，包括在本招股说明书“风险因素”标题下列出的风险和不确定因素，以及通过引用纳入本招股说明书的风险因素。

我们可能无法实际实现我们的前瞻性声明中披露的计划、意图或预期，您不应过度依赖我们的前瞻性声明。实际结果或事件可能与我们在前瞻性陈述中披露的计划、意图和预期大不相同。我们在本招股说明书附录中包含的警示声明、随附的基本招股说明书以及本文引用的文件中，特别是在题为“风险因素”的章节中包含了重要因素，我们认为这些因素可能会导致我们的实际结果或事件与我们的前瞻性陈述中明示或暗示的内容大不相同。此外，我们在竞争激烈和快速变化的环境中运营。新的风险和不确定因素不时出现，我们无法预测所有可能对本招股说明书附录中的前瞻性陈述产生影响的风险和不确定因素。由于这些因素，我们不能向您保证本招股说明书附录中的前瞻性陈述将被证明是准确的。此外，如果我们的前瞻性陈述被证明是不准确的，这种不准确可能是实质性的。鉴于这些前瞻性陈述中的重大不确定性，您不应将这些陈述视为我们或任何其他人对我们将在任何特定时间框架内或根本不会实现我们的目标和计划的陈述或保证。

此外，“我们相信”的声明和类似的声明反映了我们对相关主题的信念和意见。这些陈述是基于截至招股说明书附录之日我们所掌握的信息，虽然我们认为这些信息构成了此类陈述的合理基础，但这些信息可能是有限或不完整的，我们的陈述不应被解读为表明我们已经对所有可能获得的相关信息进行了详尽的调查或审查。这些陈述本质上是不确定的，告诫投资者不要过度依赖这些陈述。

阁下应完整地阅读本招股章程副刊、随附的基本招股章程及以引用方式并入本文及其中的文件，以及本招股说明书副刊作为证物提交予注册说明书的文件，并理解我们未来的实际业绩、表现或成就可能与我们预期的大不相同。除非法律要求，我们没有义务以任何理由更新或修改这些前瞻性陈述，即使未来有新的信息可用。

收益的使用

我们可以不时发行和销售销售总收益高达150,000,000美元的美国存托凭证。由于没有最低发行金额的要求作为完成此次发行的条件，因此目前无法确定我们实际的公开发行金额、佣金和收益总额(如果有)。不能保证我们将根据与考恩的销售协议出售任何股份或充分利用该协议作为融资来源。

我们目前打算将此次发行的净收益主要用于一般公司目的，其中可能包括营运资本和资本支出、与研究、临床开发和商业努力相关的支出、一般和行政支出，以及对公司、技术、产品或资产的潜在收购或投资，以补充我们的业务(尽管截至本招股说明书附录的日期，我们尚未就任何收购做出任何承诺或达成任何协议)。

此次发行净收益的预期用途代表了我们基于当前计划和业务条件的意图，这些情况可能会随着我们计划和业务条件的发展而在未来发生变化。我们还可以将净收益的一部分用于许可、收购或投资于其他业务、技术、产品或资产。我们不能肯定地预测本次发售完成后将收到的净收益的所有特定用途，或我们将在上述用途上实际支出的金额。预测开发候选产品和将批准的产品商业化所需的成本可能很困难，我们实际支出的金额和时间可能会因许多因素而有很大差异，包括我们的开发进度、临床试验的状况和结果、我们可能与第三方就我们的候选治疗药物达成的任何合作以及任何不可预见的现金需求。我们的管理层将保留对此次发行净收益分配的广泛自由裁量权。

在我们使用此次发行的收益之前，我们计划将这些净收益投资于各种保本工具，包括短期计息债务和投资级工具。

稀释

如果您在本次发行中投资我们的美国存托凭证，您的所有权权益将被稀释，稀释程度为您在此次发行中支付的美国存托股份价格与美国存托股份紧随此次发行后的调整后有形账面净值之间的差额。

截至2021年12月31日，我们的有形账面净值为3.049亿美元，或每股普通股7.31美元(相当于每股美国存托股份6.76美元)。我们每美国存托股份的有形账面净值等于总有形资产(不包括固定资产投资)减去总负债，除以截至2021年12月31日已发行的普通股和递延股的总数。

假设以每美国存托股份22.10美元的公开发行价出售6,800,000只美国存托凭证，这是我们美国存托凭证于2021年12月31日在纳斯达克全球精选市场上的最后报告销售价格，扣除估计的发售佣金和我们应支付的发售费用后，截至2021年12月31日，我们的调整有形账面净值约为每股普通股8.78美元，或每股美国存托股份约8.78美元。这意味着对我们现有股东的调整后有形账面净值立即增加，每股美国存托股份2美元，对参与此次发行的投资者立即稀释每股美国存托股份13.32美元。下表说明了此次发行中购买美国存托凭证的新投资者的稀释情况：

为了说明起见，上表假设在销售协议期限内以每美国存托股份22.10美元的价格出售了总计6800,000份美国存托凭证，这是我们的美国存托凭证在2021年12月31日最后一次在纳斯达克全球精选市场上公布的销售价格，总收益约为150,000,000美元。受销售协议约束的美国存托凭证正不时以不同价格出售。美国存托凭证的销售价格由上表所示的假设发行价每股美国存托股份22.10美元提高1.00美元，将使我们于发售后经调整的每股美国存托股份有形账面净值增至每股美国存托股份8.92美元，并将在扣除佣金及估计应由吾等支付的发售开支后，令本次发售中向新投资者提供的美国存托股份有形账面净值摊薄至每股美国存托股份14.18美元。若美国存托股份的出售价格较上表所示的假设发行价每股美国存托股份22.10美元减少1.00美元，我们于发售后经调整的每股美国存托股份有形账面净值将降至每股美国存托股份8.65美元，并将在扣除佣金和估计吾等应付的总发售开支后，增加本次发售中向新投资者提供的每股美国存托股份有形账面净值的摊薄幅度为12.45美元。本资料仅供参考，并可能因实际发行价和实际售出的美国存托凭证数量而有所不同。

以上表格和讨论基于截至2021年12月31日的42,019,874股已发行普通股，其中不包括截至2021年12月31日的每一种情况：

·截至2021年12月31日，3,915,503股可通过行使已发行普通股期权发行的普通股，加权平均行权价为每股13.53美元；

·截至2021年12月31日，在归属未归属的已发行限制性股票单位时，可发行115,140股普通股；

·截至2021年12月31日，由既有限制性股票单位发行的57,875股普通股；

·根据我们的2020年期权计划，可供未来发行的额外406,737股普通股；以及

·根据我们的ESPP计划，可供未来发行的额外340,053股普通股。

只要根据我们的2020年期权计划发行期权，或根据我们的ESPP发行股票，或者我们未来发行额外的普通股或美国存托凭证，参与此次发行的投资者将进一步稀释。

此外，由于市场状况或战略考虑，我们可能会选择筹集额外资本，即使我们认为我们有足够的资金用于当前或未来的运营计划。如果通过出售股权或可转换债务证券筹集额外资本，发行这些证券可能会进一步稀释我们股东的权益。

配送计划

我们此前已与考恩公司签订了一项销售协议，根据该协议，我们可以通过考恩公司作为我们的销售代理，不时发行和出售高达150,000,000美元的美国存托凭证，每个美国存托凭证相当于一股普通股。我们的美国存托凭证的销售(如果有的话)将通过证券法第415(A)(4)条规定的被视为“按市场发售”的任何方式以市场价格进行。

考恩将在遵守销售协议的条款和条件的情况下，每天提供我们的美国存托凭证，或由我们和考恩另行约定。我们将指定每天通过考恩销售的美国存托凭证的最大金额，或与考恩一起确定该最大金额。根据销售协议的条款和条件，考恩将尽其商业上合理的努力，代表我们销售我们要求销售的所有美国存托凭证。如果销售不能达到或高于我们在任何指示中指定的价格，我们可以指示考恩不要销售美国存托凭证。或者，我们可以在适当通知另一方后，暂停根据销售协议通过Cowen提供我们的美国存托凭证。Cowen和我们都有权按照销售协议的规定发出书面通知，随时由双方自行决定终止销售协议。

支付给考恩作为销售代理的总赔偿金，最高可达根据销售协议通过其销售的美国存托凭证的销售总价的3.0%。我们还同意向考恩偿还与此次发售有关的考恩实际的外部法律费用，最高可达75,000美元。我们估计，我们应支付的发售总费用，不包括根据销售协议应支付给考恩的佣金，将约为90万美元。

剩余的销售收入，在扣除我们应支付的任何费用和任何政府、监管或自律组织收取的与销售相关的任何交易费用后，将相当于我们销售该等美国存托凭证的净收益。

考恩将在纳斯达克全球精选市场交易结束后，根据销售协议，以销售代理的身份通过其销售ADS的每一天向我们提供书面确认。每份确认将包括当日通过其作为销售代理售出的美国存托凭证数量、售出的美国存托凭证的成交量加权平均价、每日成交量的百分比和我们获得的净收益。

我们将至少每季度报告根据销售协议通过考恩销售的美国存托凭证的数量、我们获得的净收益以及我们向考恩支付的与美国存托凭证销售相关的补偿。

除非双方另有约定，美国存托凭证的销售结算将在第二个营业日进行，也就是在向吾等支付净收益的任何销售之日之后的第二个交易日。不存在以代管、信托或类似安排接受资金的安排。

在代表我们销售我们的美国存托凭证时，考恩将被视为证券法意义上的“承销商”，向考恩支付的赔偿将被视为承销佣金或折扣。我们已在销售协议中同意向考恩提供某些责任的赔偿和贡献，包括证券法下的责任。作为销售代理，考恩不会参与任何稳定我们美国存托凭证的交易。

我们的美国存托凭证在纳斯达克全球精选市场上市，交易代码为“CMPS”。我们美国存托凭证的开户银行为花旗银行。

考恩和/或其关联公司已经并可能在未来为我们提供各种投资银行和其他金融服务，他们已经接受了哪些服务，并在未来可能会收到常规费用。

法律事务

我们的美国存托凭证和普通股的有效性以及美国联邦法律和英国法律的某些其他事项将分别由马萨诸塞州波士顿的Goodwin Procter LLP和英国伦敦的Goodwin Procter(UK)LLP为我们传递。Cowen and Company，LLC代表纽约的Cooley LLP和英国伦敦的Cooley(UK)LLP就美国联邦法律和英国法律的某些事项进行此次发行。

专家

本招股说明书参考截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年度报告而收录的财务报表及管理层对财务报告内部控制有效性的评估(载于管理层的财务报告内部控制报告)，乃依据独立注册会计师事务所普华永道会计师事务所作为审计及会计专家的授权而编入本招股说明书内。

普华永道会计师事务所的注册营业地址是英国伦敦1 Embank Place，WC2N 6RH。

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格F-3的注册声明(包括注册声明的修正案和证物)，该表格随后被修订为S-3表格。我们还向美国证券交易委员会提交了相关的F-6表格注册说明书(档号333-248514)，以注册我们的美国存托凭证。本招股说明书补编并不包含注册说明书中所包含的所有信息以及注册说明书的证物和附表。某些信息被遗漏，您应该参考注册声明及其展品和时间表来了解这些信息。如果一份文件已经作为登记声明的证物提交，我们请您参考已经提交的文件的副本。本招股说明书附录中与作为证物提交的文件有关的每一项陈述，在所有方面都符合提交的证物的要求。

美国证券交易委员会维护一个互联网网站(http://www.sec.gov))，其中包含报告、委托书和信息声明以及其他有关发行人(如我们)的信息，这些信息以电子方式向美国证券交易委员会备案。我们维护着一个公司网站，网址为www.compasspathway s.com。本公司网站所载或可透过本网站取得的资料并非本招股章程补充资料的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书补充资料。我们在本招股说明书增刊中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

本招股说明书是我们根据证券法向美国证券交易委员会提交的S-3表格注册说明书的一部分。本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息以及注册说明书的证物。有关本公司及根据本招股说明书提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书以及作为注册说明书的一部分提交的证物和附表。您只应依赖本招股说明书中包含的信息或通过引用合并的信息。我们没有授权其他任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何不允许报价的州对这些证券进行报价。您不应假设本招股说明书中的信息在除本招股说明书首页日期以外的任何日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或本招股说明书所提供的证券的任何出售时间。

我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站(www.sec.gov)，其中包含这样的报道和其他信息。

我们维护着一个公司网站www.Compasspathway s.com，在那里我们向美国证券交易委员会提交的某些文件是免费的。本公司网站所载或可透过本网站查阅的资料并非本招股章程的一部分，亦不得以引用方式纳入本招股说明书。我们在招股说明书中包括我们的网站地址，仅作为非活跃的文本参考。

我们将向托管人发送一份所有股东大会通知和其他报告、通讯和信息的副本，这些报告、通信和信息通常可以向股东提供。托管银行已同意向所有美国存托凭证持有人邮寄一份通知，其中包含托管银行收到的任何股东大会通知中所载的信息(或信息摘要)，并将向所有美国存托凭证持有人提供该等通知以及该托管银行收到的所有其他报告和通讯。

以引用方式并入某些资料

我们已选择在本招股说明书附录中纳入以下文件，以及所有存档的或以引用方式并入本招股说明书附录中的证物，但不得被本招股说明书附录的内容以其他方式修订或取代：

·我们于2022年2月24日向美国证券交易委员会提交了截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告；

·从我们于2022年4月28日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

·我们于2022年2月4日、2022年3月25日和2022年4月21日向美国证券交易委员会提交的Form 8-K报告；以及

·我们的8-A表格注册声明中包含的对我们普通股和美国存托凭证的描述，根据2020年9月15日《交易法》第12(B)节向美国证券交易委员会提交的描述，包括为更新此类描述而提交的任何修订或报告(文件编号001-39522)。

以参考方式并入的资料是本招股说明书增刊的重要组成部分。此外，吾等根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的所有文件，除任何报告或文件中未被视为根据该等条文提交的任何部分外，在本招股说明书补编日期或之后，直至根据本招股说明书附录登记的所有证券已售出或本招股说明书补编下的所有发售事项终止之日(以较早者为准)，均应视为并入本招股说明书补编内。吾等于本招股说明书补编日期或之后向美国证券交易委员会提交的任何8-K表格报告(或其部分)均以引用方式并入本招股说明书补编中，但前提是该报告明确声明吾等以引用方式将该报告(或该等部分)并入本招股说明书补编中，且该等报告不会在其后被取代。

以引用方式并入本文的文件中包含的任何陈述，在本招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含的陈述修改或取代该陈述的范围内，应被视为修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述，除非经如此修改或取代，否则不得被视为构成本招股章程补编的一部分。您可以免费向我们索取这些文件的副本(文件中的证物除外，除非该文件通过引用明确包含在该文件中)，地址为：Compass Path plc，收件人：英国柴郡Altrincham Ashley Road 1号投资者关系部3楼，WA14 2DT。此外，通过引用并入本文的文件的副本可以在美国证券交易委员会的网站www.sec.gov或我们的网站www.Compasspathway s.com上免费获取。本公司网站所载资料并未以参考方式并入本招股章程增刊，阁下不应考虑将本公司网站上或可从本招股章程增刊或随附的基本招股章程中取得的任何资料纳入本招股章程增刊或附带的基本招股章程。

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美国存托股份代表

普通股

招股说明书副刊

考恩

May 6, 2022