根据2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的文件

美国

证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第 节第14(A)节的委托书

1934年《证券交易法》(修订第)

由注册人提交

由注册人☐以外的一方提交

选中相应的框：

第一只 信托增强型股权基金 收益基金

(在其章程中指明的注册人姓名)

(提交委托书的人的姓名，如果不是注册人的话)

支付申请费(请勾选所有适用的方框)：

First Trust 增强型股权收益基金(FFA)

伊利诺伊州60187惠顿东自由大道120号套房

May 6, 2022

尊敬的股东们：

我写信是为了通知您一个重要的特别会议(简称“会议”第一信托增强型 股权收益基金(The“基金”)。会议定于基金投资顾问First Trust Advisors L.P.的办公室举行。《顾问》)，位于伊利诺伊州惠顿400室自由大道120号 60187,2022年6月13日，星期一，中部时间中午12：00。

在会议上， 您将被要求审议并表决一项提案，该提案旨在批准该基金、作为投资顾问的First Trust Advisors和Chartwell Investment Partners LLC(《查特威尔》)，担任投资副顾问(“新的 协议”)。您还将被要求在会议或其任何延期 之前适当地处理其他事务。

三州资本控股有限公司(纳斯达克：tsc)(“三国”)，这是Chartwell的母公司，已经与Raymond James Financial，Inc.(纽约证券交易所代码：RJF)(《雷蒙德·詹姆斯》)，根据该协议，Raymond James将收购TriState(The“交易”)，取决于适用的监管批准、TriState股东的批准 和其他常规成交条件。作为交易的一部分，TriState的全资子公司Chartwell将成为Carillon Tower Advisers，Inc.的全资子公司，Carillon Tower Advisers，Inc.是Raymond James的资产管理子公司。目前预计该交易将在2022年第二季度的某个时候完成。

交易的完成将作为“转让”(如1940年修订后的《投资公司法》所界定)(“1940 Act”))，导致基金与Chartwell的现有投资分咨询协议自动终止。 由于预计交易将结束，基金与Chartwell的现有分咨询协议将终止，基金董事会(“董事会”)审议并批准了新协议，但须经股东 批准。此外，为了避免在收到新协议的股东批准 之前交易完成时服务中断，董事会还批准了与Chartwell的临时分咨询协议。

必须指出的是，基金的日常运作预计不会因这项交易而改变，基金的投资组合管理人预计将保持不变。此外，新协议不会导致基金的投资分项咨询费费率发生变化。基金董事会建议基金的股东批准新协议。

您的投票很重要。 请现在花点时间进行投票，方法是填写并将您的代理卡放在随附的邮资已付回执信封中， 通过电话或通过互联网进行投票。您的迅速答复将不胜感激。

真诚地

詹姆斯·A·鲍文：董事会主席

如果您需要任何帮助或对提案或如何投票您的股票有任何疑问，请致电基金的代理律师，AST Fund Solutions，LLC，电话：(888)567-1626，工作日上午9：00起。至晚上10：00东部时间。

第一信托增强型股权收益基金(FFA)

自由大道东120号，套房400

伊利诺伊州惠顿邮编：60187

股东特别大会通知

将于2022年6月13日举行

May 6, 2022

致第一信托增强型股权收益基金股东：

特此通知 股东特别大会(“会议”第一信托增强型股权收益基金(“基金”)，马萨诸塞州商业信托计划于2022年6月13日(星期一)中午12点在伊利诺伊州第一信托顾问公司办公室举行，地址为东自由大道120号，400室，伊利诺伊州60187号。在会议上，股东将被要求 审议和表决以下提出的提案1，并处理可能在会议之前适当处理的其他事务(包括任何休会或延期)：

建议1.批准基金与First Trust Advisors L.P.(作为投资顾问)和Chartwell Investment，LLC(Chartwell Investment，LLC)(作为投资副顾问)之间的新的投资分咨询协议。

已将2022年3月14日的收盘时间 定为基金股东有权在大会及其任何延期或延期会议上发出通知并投票的记录日期。

根据董事会的命令，

W.Scott Jardine

秘书

重要的是 您的股份必须派代表出席会议。为避免延误并确保您的股份得到代表，请尽快投票。您可以通过邮寄、电话或互联网轻松快捷地投票。您也可以亲自参加会议投票。 如欲以邮寄方式投票，请填妥你的委托书，并将其放在已付邮资的回邮信封内寄出。若要通过电话或互联网进行投票，请按照代理卡上的说明进行。如果您需要任何帮助或对提案1或如何投票您的股票有任何疑问，请从上午9：00开始致电基金的代理律师AST Fund Solutions，LLC，工作日电话：(888)567-1626 。至晚上10：00东部时间。

第一只 信托增强型股权收益基金(FFA)

东自由大道120号，套房400

伊利诺伊州惠顿市60187

股东特别大会

将于2022年6月13日举行

委托书

May 6, 2022

本委托书和随附的委托书将于2022年5月13日左右邮寄给股东。

本委托书 由董事会(The“校董会”或“董事会”First Trust 增强型股权收益基金(The“基金”)关于董事会征求委托书的事宜，基金股东特别大会定于2022年6月13日(星期一)中午12时在基金投资顾问First Trust Advisors L.P.的办公室 举行。“第一信托”或《顾问》)， 位于伊利诺伊州60187惠顿400室东自由大道120号，以及其任何和所有休会或延期(统称为“会议”)。本委托书附带股东特别大会通知和委托卡 。

如下文更详细地讨论的那样，基金的股东被要求审议和表决以下提出的建议，并处理可能在会议之前适当提出的其他事务(包括任何休会或延期)：

·批准基金与First Trust Advisors L.P.(作为投资顾问)和Chartwell Investment(Chartwell Investment，LLC)(作为投资顾问)之间的新的投资分项咨询协议(“建议1”或“建议”).

股东可以按照随附的代理卡上的说明通过电话或互联网进行投票。股东亦可邮寄寄回随附的委托书或亲自出席会议投票。请注意，有意出席会议的股东需要 提供有效身份证明，如果他们通过银行、经纪人或其他代名人持有股份，则需提供令人满意的股份所有权证明，如投票指示表格(或其副本)或其银行、经纪人或其他代名人的信件或经纪人声明 ，表明截至记录日期(定义如下)的所有权，才能获准参加会议。

董事会建议股东投“赞成票”。

关于为定于2022年6月13日召开的股东特别大会提供代理材料的重要通知。此 代理声明可在互联网上获得，网址为https://www.ftportfolios.com/LoadContent/goaucpjwgo3y.基金最新的年度和半年度报告也可在互联网上查阅，https://www.ftportfolios.com/Retail/Cef/CEFFundNews.aspx?Ticker=FFA. The基金将免费向任何股东提供其最新的年度和半年度报告的副本。要索取副本，请写信给First Trust Advisors L.P.，邮编：60187，邮编：惠顿，惠顿，东自由大道120号，或拨打免费电话。

您可以拨打免费电话(800)988-5891 咨询如何获得能够亲自出席会议和投票的指示。

建议1：批准基金新的投资分项咨询协议

会议背景和原因

Chartwell Investment Partners，LLC目前担任该基金的投资副顾问。Chartwell Investment Partners，LLC或其前身实体(条款《查特威尔》以及“副顾问”可指Chartwell Investment Partners，LLC或其前身实体之一)自2007年以来一直担任基金的投资副顾问。作为投资分顾问，Chartwell负责根据基金、顾问和Chartwell()之间于2014年7月2日签订的投资分咨询协议，选择和持续监测基金投资组合中的证券。“当前的子咨询 协议”).

目前，Chartwell 是纳斯达克(TriState Capital Holdings，Inc.)(“三国”)，一家上市公司。TriState已与Raymond James Financial，Inc.(纽约证券交易所代码：RJF)达成最终协议。《雷蒙德·詹姆斯》)， 上市公司，根据该公司，Raymond James将收购TriState(The“交易”)，取决于适用的监管批准、TriState股东的批准和其他惯常的成交条件。作为交易的一部分，Chartwell 将成为Carillon Tower Advisers，Inc.(《Carillon》)，是雷蒙德·詹姆斯的全资子公司，在美国证券交易委员会注册(“SEC”)担任投资顾问。交易 目前预计将在2022年第二季度的某个时候完成(“结案”)。交易结束后，预计作为Carillon的子公司运营的Chartwell将保持其独立的品牌和管理。

经修订的1940年《投资公司法》第15节(“1940 Act”)，除其他事项外，要求任何投资咨询 协议，包括任何投资分咨询协议，规定在其“转让”的情况下自动终止交易。交易的结束将作为当前的分咨询协议的“转让”(如1940法案所定义)而运作，将导致其自动终止。因此，基金的股东被要求批准基金、顾问和Chartwell之间的一项新的投资分咨询协议(“新的次级咨询协议”).

鉴于预期这笔交易，在2021年12月5日至6日举行的会议上(“董事会会议”)，基金董事会经过认真考虑，确定Chartwell在基金关闭后继续担任基金的投资副顾问符合基金的最佳利益。因此，在董事会会议上，董事会，包括不是基金“利害关系人”(定义见1940年法案)的大多数受托人(“独立受托人”)，批准， 待股东批准，新的分咨询协议。此外，为避免基金的投资分咨询服务在收到股东批准新的分咨询协议之前关闭的情况下中断，董事会，包括大多数独立受托人，还批准了与Chartwell的临时分咨询协议(“临时 分咨询协议”)。如于收到股东对新的分咨询协议的批准前完成交易，则临时分咨询协议将于交易完成时生效，并将于(A)完成交易后150天内有效， (B)直至基金股东批准新的分咨询协议为止，或(C)直至根据临时分咨询协议的条款终止为止(以较早发生者为准)。(看见“董事会注意事项” 如下。)

必须指出的是，这项交易预计不会影响基金的日常运作，基金的投资组合管理人(见下文“投资组合管理”项下确定的 )预计将保持不变。此外，新的次级咨询协议不会导致基金的投资次级咨询费率发生变化 。

附加信息

Chartwell位于宾夕法尼亚州伯文西湖大道1205号，邮编：19312，是在美国证券交易委员会注册的投资顾问。该公司专注于机构、次级咨询和私人客户关系，是一家以研究为基础的股权和固定收益管理公司，拥有纪律严明、以团队为导向的投资流程。截至2022年2月28日，Chartwell管理的资产约为114亿美元。

Chartwell首席执行官和董事的姓名、职位和主要职业如下：

莫利诺女士和里德尔先生、马吉、夏格和麦克洛斯基的办公地址是宾夕法尼亚州伯文19312号西湖大道1205号第100号套房。维拉托罗·德·弗里德曼女士以及盖茨、费特罗夫、邦维努托和多兰先生的办公地址是：One Oxford Centre，301 Grant Street，Suit2700，Pittsburgh，Pennsylvania 15219。

目前，Chartwell 是TriState的全资子公司。TriState是一家多元化的金融服务公司，为个人、公司和市政当局提供银行和资产管理服务。TriState的主要执行办事处位于宾夕法尼亚州匹兹堡，地址：15219，格兰特大街301号，Suit2700，牛津中心一号。交易完成后，预计TriState将作为一家单独的品牌公司和Raymond James的独立部门和独立特许银行子公司运营，但TriState将不保留Chartwell的所有权权益。

如上所述，由于交易完成，Chartwell将成为Carillon的全资子公司，Carillon是Raymond James的全资子公司。 截至2022年2月28日，Carillon及其投资管理附属公司管理的资产总额约为720亿美元。Raymond James是一家多元化的金融服务公司，为个人、公司和市政当局提供私人客户群、资本市场、资产管理、银行和其他服务。Carillon和Raymond James分别位于佛罗里达州圣彼得堡Parkway 880Carillon，邮编：33716。

投资组合 管理

预计关闭不会导致服务于基金的投资组合经理发生任何变化，具体如下。

道格拉斯·W·库格勒，CFA

高级投资组合经理

库格勒先生于2003年加入Chartwell，现任Chartwell大盘股投资组合管理团队高级投资组合经理，拥有25年的投资行业经验。1993年至2003年，他在摩根士丹利投资管理公司(Miller Anderson&Sherrerd)担任过多个职位，其中最后一位是大盘股价值团队的高级助理兼分析师。库格勒先生是CFA(特许金融分析师)协会和费城CFA协会的成员。他拥有特许金融分析师称号。库格勒先生获得了特拉华大学的会计学学士学位。

彼得·M·斯科菲尔德，CFA

高级投资组合经理

斯科菲尔德先生于2010年加入Chartwell，现任Chartwell大盘股投资组合管理团队高级投资组合经理，拥有38年的投资行业经验。从2005年到2010年，他是Knott Capital的联席首席投资官。1996年至2005年，他在主权资产管理公司担任投资组合经理。在加入Sovereign Asset Management之前，他是Geewax，Terker&Company的投资组合经理。斯科菲尔德先生 拥有特许金融分析师称号，是CFA(特许金融分析师)协会和费城CFA协会的成员。斯科菲尔德先生在宾夕法尼亚大学获得了历史学学士学位。

1940年法令第15(F)节

1940年法令第15(F)节 是一个安全港，实质上规定，当投资顾问的控股权出售时，投资顾问或其任何关联人可以获得与出售有关的任何金额或利益，只要满足两个条件 。如果不满足第15(F)节的任何一个条件，则没有安全港可用。第一个条件规定，在紧接交易完成后的三年内，投资公司董事会/受托人中至少75%不得是投资顾问或前任顾问的“利害关系人”(根据1940年法令的定义)。在紧接交易完成后的三年期间，预计至少75%的受托人将 不是Chartwell的“利害关系人”(根据1940年法案的定义)。第二个条件规定，不得因出售投资顾问的控股权或适用于此的任何明示或默示的条款、条件或谅解而对投资公司施加“不公平的负担”。1940法案中定义的“不公平负担”一词包括在交易发生后两年内，投资顾问(或前任或继任顾问)或任何此类投资顾问的任何利害关系人直接或间接(I)从任何人购买或出售证券或其他财产方面获得或有权获得任何补偿的任何安排。, 来自或代表投资公司(作为投资公司主承销商的真正普通补偿除外)，或(Ii)投资公司或其证券持有人为非真正的投资咨询或其他服务而支付的费用。 Chartwell不会因交易而对基金施加或寻求施加任何“不公平负担”。

当前的子咨询协议

下文 是与当前的分咨询协议有关的信息。

新的分项咨询协议与当前的分项咨询协议的某些条款比较

以下是当前分咨询协议的主要条款与新的分咨询协议的相应条款的比较 。如下文所述 ，新的分咨询协议和当前的分咨询协议的许多条款是相同的，其中包括与费用有关的条款。新的分咨询协议将有一个新的生效日期和初始期限。此外，新的分咨询协议将包括明确排除第三方受益人的新条款和与选择论坛有关的新条款。 如果股东批准，新的分咨询协议将在批准之日或之后(但不是在 结束之前)生效，并将有效两年(除非根据其条款提前终止)；此后，它可能继续 如下所述的连续一年期间“继续。”以下摘要由 参考本委托书所附的新的子咨询协议格式确定为附件A。您应该参考 附件A以获取新的分项咨询协议的完整条款。

子咨询服务。 当前的分咨询协议和新的分咨询协议都规定，分顾问将酌情 管理基金资产的投资和再投资，就基金的投资组合提供投资计划，为基金的投资组合做出投资决定，并为基金的投资组合购买和出售证券下所有订单，所有这些都代表基金 并受基金董事会和顾问的监督。与目前的分咨询协议一样，根据新的分咨询协议，分顾问必须监督基金的投资，并遵守基金的信托声明和附例的规定，以及基金所述的投资目标、政策和限制。

经纪/购买 和销售证券投资。与当前的分咨询协议一样，新的分咨询协议 授权分顾问选择将为基金购买和销售投资组合的经纪商或交易商，并指示分顾问尽其商业上合理的努力获得最佳执行，其中包括最有利的净收益和基金订单的执行，同时考虑所有适当的因素，包括价格、交易商 价差或佣金、交易的规模和难度以及所提供的研究或其他服务。此外，根据当前的分咨询协议和新的分咨询协议，子顾问同意向基金的高级管理人员和 受托人传达他们可能合理要求的与基金交易有关的信息。此外，当前的分咨询协议和新的分咨询协议都规定，在任何情况下，基金的投资组合 证券不得从基金顾问、分顾问或基金、顾问或分顾问的任何关联方购买或出售，除非1940年法令允许。此外，新的分咨询协议规定，在任何情况下，子顾问均不会根据该等经纪或交易商出售基金份额而选择该等经纪或交易商进行基金交易。

收费。新的分咨询协议不会导致基金的投资分咨询费率发生变化。与目前的 子咨询协议一样，根据新的子咨询协议，顾问将按月向子顾问支付投资组合管理费 。目前的分咨询协议和新的分咨询协议都规定，对于所提供的服务和承担的费用，顾问将向分顾问支付相当于基金“管理资产”(即， 基金每日平均总资产减去基金任何已发行普通股的应计和未付股息和应计负债(包括已发出(出售)的看涨期权的价值)的总和。

在基金上一个财政年度，顾问向副顾问支付的分项咨询费总额为1,944,843美元。

支付费用。 根据目前的分咨询协议，根据新的分咨询协议，分顾问同意支付其在该协议下的活动所产生的所有费用，但不包括(I)为基金购买证券和其他资产的成本，以及(Ii)与为基金买卖证券和其他资产直接相关的成本，如有，包括但不限于与转让相关的经纪佣金、印花税、关税、税款和托管费。

法律责任的限制。 与目前的分咨询协议的情况一样，新的分咨询协议规定，分顾问将不承担责任 ，基金和顾问不会对分顾问采取任何行动，要求其对任何判断错误或法律错误负责，或就基金或顾问在履行协议下的分顾问职责时遭受的任何损失承担责任，但因故意不当行为而造成的损失除外。子顾问在履行其在该协议下的职责时的恶意或严重疏忽，或由于其鲁莽地无视其在该协议下的义务和责任。

续期。 当前的分咨询协议最初在指定的初始期限内有效，并规定在此之后，如果按照1940法案 及其规则和条例所要求的方式，至少每年明确批准延续一年，则该协议可以继续 。如果基金股东批准新的分咨询协议，新的分咨询协议将继续有效两年(除非根据该协议提前终止)。此后，如果至少每年以1940法案及其规则和条例所要求的方式明确批准新的分项咨询协议，则该协议可连续续签一年。

终止。 与当前的分项咨询协议一样，新的分项咨询协议规定：(1)在发生转让(如1940法案及其规则和条例所界定)时自动终止；(2)在任何时候，顾问或分项顾问在向其他各方发出60天书面通知后不支付任何罚款；以及(3)董事会采取行动，或在向副顾问发出60天的书面通知后，通过投票表决基金的未偿还有表决权证券(定义见1940法案及其下的规则和条例)，无需支付任何罚款。此外，如果有司法管辖权的法院认定，子顾问或其任何高级管理人员或董事 采取了任何导致违反协议中所述的重要契约的行动，则当前的分咨询协议和新的分咨询协议均可随时终止，而无需由顾问、董事会或通过表决基金的大部分未偿还有表决权证券(如1940法案及其下的规则和法规所界定)支付任何罚款。

适用法律。 与当前分咨询协议的情况一样，新的分咨询协议规定，该协议应根据适用的联邦法律和(应根据马萨诸塞州法律解释的某些责任限制条款除外)伊利诺伊州法律进行解释。此外，新的分咨询协议(但不包括当前的分咨询 协议)规定，为免生疑问，如果该协议的任何条款中反映的1940年法案要求的效力因美国证券交易委员会的规则、法规、不采取行动保证、命令(包括对其任何修订)或其他救济而放松，无论是特殊适用还是一般适用，该条款应被视为包含该规则、法规、不采取行动保证、命令(包括对其任何修订)或其他救济的效力。

第三方受益人。 新的分项咨询协议(但不包括当前的分项咨询协议)包括一项条款，规定本协议的任何条款 均不得为非协议一方的任何个人或实体的利益或可由其强制执行。

论坛选择。 新的分项咨询协议(但不包括当前的分项咨询协议)包括一项条款，其中规定： 任何因新的分项咨询协议或与此相关而由该协议的一方针对协议另一方签署的任何其他文件而提起的诉讼，只能在伊利诺伊州库克县的芝加哥有管辖权的法院提起，或者如果地点不在任何此类法院，则只能在伊利诺伊州的有管辖权的法院提起。此外，在法律允许的最大范围内，明确放弃由陪审团进行审判的权利。

相关的 协议

2007年9月14日(Chartwell首次开始担任基金投资副顾问的日期)，Chartwell和顾问签订了一项协议，以解决与基金有关的某些事项(该协议、“相关协议”)。除其他事项外，根据相关协议，Chartwell有义务偿还顾问向基金首次公开发售的某些承销商支付的某些“激励费”的一部分，但不超过指定的限额。这些承销商包括Raymond James&Associates，Inc.(“RJ&A”)，是雷蒙德·詹姆斯的全资子公司。在基金于2004年首次公开发售的同时，顾问 同意向RJ&A支付季度“激励费”，年率最高可达RJ&A在此类发行中出售的基金普通股可归属于基金的平均每周“总资产”的0.10%，但须受特定的 限制。相关协议将在交易结束后继续有效。

经纪公司支付给RJ&A的佣金

在基金上一个财政年度，向RJ&A支付了相当于11,137美元的经纪佣金，约占基金总经纪佣金的19%(不包括与期权交易有关的某些佣金)。

临时 子咨询协议

如上所述， 为避免基金在收到股东批准新的分咨询协议之前完成交易时，基金的投资分咨询服务中断 ，董事会亦已批准临时分咨询协议。除了增加了一些介绍性的独奏会，更新了Chartwell的名称和组织形式，以及与以下所述的生效日期、终止和补偿安排有关的条款存在差异外，临时分咨询协议的条款与当前的分咨询协议的条款基本相同。

如于基金股东批准新的分咨询协议前完成交易 ，则临时分咨询协议将于交易完成后 生效，除非根据其条款较早终止，否则将继续有效，直至(A)交易完成后150天或(B)基金股东批准新的分咨询协议的日期(以较早者为准)。临时分咨询协议可由基金通过董事会的行动或基金多数未偿还有表决权证券(根据1940年法案及其规则和条例的定义)在10个日历日的书面通知下投票终止。(当前的子咨询 协议需要60天的书面通知。)

如果临时分咨询协议 生效，根据临时分咨询协议向Chartwell支付的赔偿率将与根据当前分咨询协议向Chartwell支付的赔偿率相同。但是，根据临时 分咨询协议应计的赔偿金将存放在基金托管人或基金指定的另一家银行的计息代管账户中。如果新的分咨询协议在临时分咨询协议的150天期限结束前获得基金股东的批准，托管账户中的金额(包括赚取的利息)将支付给Chartwell。然而，如果基金的股东 在该日期前没有批准新的次级咨询协议，Chartwell将从托管账户中支付以下金额中较小的 ：(I)Chartwell为基金履行临时次级咨询协议所产生的任何费用(加上在托管期间赚取的利息)；或(Ii)代表基金持有的托管账户中的总金额(加上赚取的利息)。

董事会考虑事项

董事会，包括独立受托人，一致通过(1)临时分咨询协议和(2)新的分咨询协议。临时分咨询协议和新的分咨询协议统称为 “协议。”董事会在2021年12月5日至6日举行的会议上批准了这些协议。董事会认为，根据预期提供的服务的性质、范围和质量，以及董事会在行使其业务判断时认为相关的其他事项，批准协议符合基金的最佳利益。

根据目前的分咨询协议，该分顾问目前 担任该基金的投资分顾问。在2021年12月会议之前，董事会 获悉TriState Capital Holdings，Inc.(以前定义为“三国”)，Sub Advisor的母公司 已达成最终协议，Raymond James Financial，Inc.将收购TriState(以前称为“交易”)。审计委员会获悉，预计将于2022年第二季度完成的交易将作为《1940年法令》规定的现行分咨询协议的“转让”而运作，因此，目前的《分咨询协议》将根据其条款和《1940年法令》的要求终止。协议 是就交易向董事会提出的，以规定在交易完成后由附属顾问持续管理基金。董事会注意到，新的分咨询协议将提交给基金的股东以供其批准，而临时分咨询协议只有在基金的股东在交易完成前未批准新的分咨询协议的情况下才会生效，并将一直有效，直至交易完成或新的分咨询协议获得股东批准后的较早150 天。

于2021年10月28日，独立受托人的律师向附属顾问提出要求，要求提供有关该交易及其对附属顾问的预期影响的资料。在2021年12月2日举行的执行会议上以及在2021年12月5日至6日举行的会议上，董事会(包括独立受托人)讨论了这笔交易，并审查了附属顾问提供的材料 应要求概述了交易的结构和细节，以及交易对附属顾问根据协议管理基金的预期影响。

为了对批准基金的协议作出决定，董事会审议了1940法案以及州法律一般原则规定的审查和批准咨询合同的职责；1940法案对此类事项的要求；投资顾问在咨询协议和补偿方面的受托责任；法院在确定投资公司董事会是否履行其职责时使用的标准；以及董事会在对此类协议进行表决时将考虑的因素。在审议该等协议时，董事会注意到，根据顾问及分顾问提供的资料，每项协议的条款及条件的任何差异，包括生效日期及终止日期，以及根据1940年法令细则15A-4所规定的临时分咨询协议的任何规定，以及现行分咨询协议的条款及条件，对副顾问管理基金并不重要。董事会认为，附属顾问因应独立受托人索取资料的要求而提供的资料 包括以下陈述：附属顾问预期从事与基金有关事宜的主要人员，包括投资组合管理团队、高级管理人员及合规人员，不会因交易而有所改变；基金的分咨询费率将保持 不变；及交易不会导致附属顾问向基金提供的服务的性质、质素及程度有任何减少。此外，附属顾问的代表出席了2021年12月的董事会会议，并与董事会讨论了交易。

董事会还认为，上一次核准基金目前的分项咨询协议是在董事会2021年6月6日至7日会议结束的年度合同续签过程中。鉴于 子顾问表示向基金提供的服务不会因交易而改变， 当前的分咨询协议和新的分咨询协议的条款中的任何差异对子顾问的基金管理 无关紧要，除非在回应独立受托人于2021年10月28日就交易向子顾问提出的请求时进行了讨论，董事会可继续依赖附属顾问提供的有关续订当前分咨询协议的材料，但董事会认为，其在批准续签当前分咨询协议时的先前考虑因素仍然相关。审计委员会注意到，在审查和续签目前的次级咨询协定时：

根据审议的所有信息和得出的结论，包括与2021年6月续签当前的分咨询协议有关的审议的资料和达成的结论，董事会，包括独立受托人一致认为，该等协议的条款是公平合理的，批准该等协议符合基金的最佳利益。在审计委员会的分析中，没有单一的 因素是决定性的。

股东批准和必需的投票

要生效， 新的次级咨询协议必须获得基金未偿还有表决权证券的多数表决通过。1940年法令对基金“多数未偿还有表决权证券”的定义为：(1)出席会议的基金有表决权证券的持有者超过50%亲自出席或由受委代表出席的基金有表决权证券的比例为67%或以上；或(2)基金未清偿有表决权证券的持有者超过50%。为确定法定人数，由适当提交的委托书所代表的基金的所有 有表决权的证券将被视为出席。 为了确定新的次级咨询协议的批准，弃权将具有投票反对该提案的效果。 预计，为其客户的利益以“街头名义”持有基金股份的经纪自营商公司将 在会议之前就如何就该提案投票征求此类客户的指示。根据纽约证券交易所的适用规则，经纪-交易商公司不得就尚未收到客户指示的股票的提案进行投票。经纪无投票权指经纪或被提名人持有的股份，其内容如下：(I)尚未收到实益拥有人或有权投票的人士的指示；及(Ii)经纪或被提名人对某一特定事项并无酌情投票权。经纪人不投票通常发生在会议上同时审议例行和非例行提案时。 因为该提案是一项“非例行”事项，根据纽约证券交易所的适用规则，经纪人或被提名人没有自由投票权。, 基金组织预计不会有任何经纪人在会议上没有投票权。

如果您需要任何帮助，或对提案或如何投票您的股票有任何疑问，请致电基金的代理律师AST Fund Solutions，LLC，电话：(888)567-1626，工作日上午9：00起。至晚上10：00东部时间。

董事会 建议基金的股东投票批准新的次级咨询协议。

附加信息

一般信息-代理征集

本委托书 是针对董事会征集委托书而提供的。委托书的征集将主要通过邮寄方式进行，但也可能包括基金干事和服务提供者以及此类服务提供者的附属机构进行的电话、电子或口头通信。还聘请了一家委托书征集公司AST Fund Solutions，为基金提供委托书征集和制表服务以及某些相关服务，预计费用总额约为62 600美元。准备、打印和邮寄随附的委托书、随附的通知和本委托书的费用，以及与征集 将在会议上投票的委托书相关的所有其他费用，将由Chartwell承担。Chartwell还将报销经纪公司和其他人将委托书征集材料转发给他们持有基金股票的人的费用。无论完成交易或获得股东批准新的分咨询协议，Chartwell将承担上述 成本和支出。

会议和投票权

会议定于2022年6月13日(星期一)中部时间中午12：00在第一信托顾问公司办公室举行，地址为伊利诺伊州60187惠顿自由大道东段120号。您可以通过以下四种方式中的任何一种进行投票：

经纪自营商公司 为其客户和客户的利益持有“街名”股票，可向此类客户和客户请求投票指示 。我们鼓励您联系您的经纪交易商，并记录您的投票指示。

已将2022年3月14日的收盘日期定为备案日期(“记录日期”)决定有权在大会及其任何续会或延期会议上发出通知及投票的股东 。根据 他们有权对所拥有的股份行使投票权的程度，在记录日期登记的股东有权 对股东拥有的每一股全部股份投一票，并对股东拥有的任何股份的任何部分按比例投零碎的一票。 基金的章程包括条款(称为“控制权股份条款”)总而言之，在“控制权股份收购”(定义见 章程)中取得基金股份实益拥有权的股东，只有在基金其他股东批准该等投票权的情况下，才可就该等股份行使投票权。在不同的例外情况及条件的规限下，附例界定“控制权股份收购” 一般包括一项股份收购，如无控制权股份条款，实益拥有人在收购该等股份时可在基金受托人的选举中在若干百分率范围内行使投票权。根据截至本委托书日期的现有资料，基金预期截至创纪录日期的所有已发行基金股份将有权就建议投票，并被视为有投票权的证券，以决定建议是否获批准，而基金将不会有任何股份受控制股份条款的约束。

有权收到会议通知并有权出席会议和在会上投票的基金记录股东名单将在顾问的办公室 120 East Liberty Drive，Suite400，Wheaton，Illinois 60187供基金任何股东在正常营业时间内查阅， 从会议通知发出后的第二个工作日开始 ，但对提出请求的 股东复制、使用或分发名单中包含的信息可能施加限制。股东需要提前向基金提供书面通知以检查股东名单，还需要出示有效的身份证明和股份所有权证明，以使 获准参加会议或检查股东名单。

使用和撤销代理

对于以邮寄方式投票的股东，如果随附的委托书签妥并及时交回以便在大会上投票，则 所代表的股份将按照其上标明的指示进行投票，或者，如果其上没有标明指示，则将由委托书上指定的人的酌情权 投票。因此，除非在其上注明相反指示，否则经妥善签署并交回的委托书将投票赞成该建议，并由指定的委托书酌情决定任何其他可能提交会议的适当事项 (视情况而定)。任何已委派委托书的股东有权在行使委托书前的任何时间撤销委托书，方法为：(I)出席会议并亲自投票表决其股份；(Ii)及时向(A)基金秘书W.Scott Jardine(地址：伊利诺伊州60187惠顿400室东自由大道120号)提交撤销先前委托书的文件；或(B)如其本人或其股份是以“街头名义”持有的，则撤回委托书予适用的经纪交易商；或(Iii)及时提交日后的委托书。

法定人数要求， 延期和休会

根据基金的《章程》，有权在会议上投票的占基金已发行股份的33%和三分之一(33%)的股份持有人必须亲自出席或委托代表出席会议，才能构成基金处理业务的法定人数。根据基金的章程，一般而言，为确定出席股东大会的人数是否达到法定人数， 所有亲自出席或由适当提交的受委代表出席并有权投票的股份均计算在内，包括弃权和经纪人无投票权。 经纪人无投票权是经纪人或被提名人持有的下列股份：(1)未收到实益所有人或有权投票的人的指示；(2)经纪人或被提名人对某一特定事项没有酌情投票权。Broker 在会议上同时考虑常规和非常规提案时，通常会出现不投票的情况。由于该提案是一个“非常规”事项，根据纽约证券交易所的适用规则，经纪商或被提名人没有酌情投票权，因此基金预计不会有任何经纪商在会议上没有投票权。

会议可在会议前推迟，并通知有权在会议上投票的股东。此外，会议主席可就一项或多项事项不时休会，不论是否有法定人数。此外，根据会议主席的动议，休会问题可提交股东表决 ，在这种情况下，有关一个或多个事项的任何休会必须经出席并有权就休会事项投票的股份持有人的多数投票批准，而无须另行通知。除非 委托书在这方面另有限制，否则出席并有权在大会上投票的任何股份，可由其中列名的委托书 酌情投票赞成该一项或多项延会。

未偿还股份； 股份持有量超过5%

截至记录日期收盘时，该基金共有19,977,449股流通股。

截至记录日期，除下表所载 外，基金并无知悉任何人士实益拥有或记录拥有超过5%的基金已发行股份。实际拥有基金有表决权证券超过25%的股东可被视为“控制”基金 (如1940年法案所界定)。与其他股东的投票相比，任何此类人士的投票都可能对股东大会上提出的事项产生更重大的影响。关于所有权的信息基于(1)截至备案日期的证券持仓上市报告 和(2)股东在备案文件中指明的日期向美国证券交易委员会提交的报告。基金不知道基金流通股的最终受益人是谁。

*信息 基于截至记录日期的证券头寸上市报告。此外，2022年2月9日，摩根士丹利和MSSB，1585 百老汇，纽约，NY 10036，联合向美国证券交易委员会提交了附表13G的第5号修正案。在该等文件中，摩根士丹利及MSSB各自报告：(I)实益拥有1,379,870股股份，占已发行股份的6.9%；(Ii)唯一投票权、共同投票权及唯一处分权为0股；及(Iii)共享处分权1,379,870股。此外，根据该等备案文件，摩根士丹利作为母公司控股公司申报的证券由摩根士丹利的全资附属公司MSSB拥有或可能被视为实益拥有。

受托人和高管的股份所有权

(A)受托人(包括独立受托人及非独立受托人的受托人)于2021年12月31日实益拥有的基金股份数目。“有兴趣的受托人”)和(B)基金的受托人和执行干事作为一个整体，见下文。

*Denise M.Keefe自2021年11月1日起 担任独立受托人。

截至2021年12月31日，(A)基金受托人及(B)基金受托人及行政人员作为一个整体，实益拥有基金总流通股不足1%。

投资顾问 和某些其他服务提供商

First Trust Advisors L.P.(以前定义为“第一信托”)，东自由大道120号，Suite400，Wheaton，Illinois 60187，担任该基金的投资顾问。此外，First Trust负责向基金提供某些文书、簿记和其他行政服务，并向基金提供基金报告服务，年费固定。First Trust是一家伊利诺伊州有限合伙企业，有限合伙人是DuPage L.P.的Grace Partners(《格蕾丝合伙人》)和一个普通合伙人Charger Corporation。 Grace Partners是由一个普通合伙人Charger Corporation和多个有限合伙人组成的有限合伙企业。Charger公司是一家伊利诺伊州的公司，由第一信托公司首席执行官、基金董事会主席和唯一有利害关系的受托人詹姆斯·A·鲍恩控制。鲍文先生通过他是唯一成员的有限责任公司 持有Charger Corporation的权益。First Trust、Grace Partners和Charger Corporation分别位于伊利诺伊州惠顿60187号东自由大道120号Suite 400。鉴于鲍文先生对First Trust的权益及在First Trust的角色，鉴于First Trust是新的分项咨询协议及相关协议的一方，鲍文先生可能被视为在该建议中拥有权益。纽约梅隆银行，纽约格林威治街240号，New York 10286，担任基金的管理人、基金会计师和托管人，而ComputerShare，Inc.，邮政信箱505000，肯塔基州40233-5000，担任基金的转让代理。

交付某些文件

基金将应要求免费提供其年度报告和/或半年度报告的副本。此类书面或口头请求应 写信至伊利诺伊州60187，惠顿，东自由大道120号Suite400，或致电免费电话。

请注意，只能将一份年度或半年度报告或委托书提交给基金的两个或多个共享地址的股东，除非基金已收到相反的指示。如欲索取年度或半年度报告或委托书的单独副本，或有关如何索取该等文件的单独副本或如何索取单份副本(如收到多份该等文件)的指示，股东应按上述地址及电话与基金联络。根据请求， 将立即发送单独的副本。

提交股东建议书

包括在基金委托书中的股东提案 。如需考虑在2023年基金股东周年大会上提交，并纳入基金与该会议有关的委托书，则必须根据规则14a-8(“Rule 14a-8”)根据1934年的《证券交易法》(“1934 Act”)和 必须至迟于2022年11月21日送达基金各主要执行办公室。但是，及时提交提案并不意味着此类提案将列入基金的委托书。

其他 股东提案。除适用法律(包括但不限于1934年法案下的委托书规则)和基金《信托宣言》规定的任何要求外，根据基金章程，任何选举股东提名的人作为受托人的提案和股东的任何其他提案只能在基金年会上提出 ，前提是提出提案的股东有权对提案进行表决并及时发出书面通知(“股东通知 ”)提供给基金秘书。根据基金附例中的预先通知条款，除非适用法律要求较长或较短的期限，否则股东通知必须在基金前一年年度会议向股东发布委托书的一周年日前不少于一百(Br)天或不超过120(120)天送交或邮寄至基金的主要执行办公室，收件人：W.Scott Jardine，秘书。但是，如果且仅当年度会议没有计划在前一年的年度会议的第一个周年纪念日前三十(30)天至该周年纪念日之后三十(30)天结束的期间内(该期间以外的年度会议日期在此称为 )内举行“其他年会日期”)，有关股东通知必须如上所述于该其他股东周年大会日期前不迟于一百二十(120)日及不迟于(I)该其他股东周年大会日期前一百(Br)及五(105)天或(Ii)该其他股东周年大会日期首次公开公布或披露日期后第十(10)个营业日(以较迟者为准)发出。

为使股东 能够适当地提名被提名人参加基金董事会的选举或提出规则14a-8以外的业务，除遵守(上一段所述)预先通知条款外，股东还必须遵守章程中规定的所有其他相关条款。章程副本可在基金于2020年10月20日向美国证券交易委员会提交的表格8-K的当前报告中找到，该报告可在www.sec.gov上查阅，也可以致函基金秘书 在基金的主要执行办公室获取。任何考虑提出提名或提交任何其他建议的基金股东均应仔细审阅本章程。

此外，附例 规定，除非适用法律另有规定，否则任何事项均不得在任何年度或特别会议上审议或提交，除非 该事项已获至少66%(66-2/3%)的受托人认为是股东应采取行动的适当事项。 及时提交建议并不意味着该等建议将提交大会。

会议前的其他事项

除上文所述的建议外，预计不会有其他事项提交大会，但如有任何其他事项需要股东投票表决，包括任何有关休会的问题，则随附的委托书上所指名的人士将根据其对基金利益的最佳判断 就此投票。

May 6, 2022

证据A--新的分项咨询协议格式

投资子咨询 协议

马萨诸塞州商业信托公司第一信托增强型股权收益基金(First Trust EnhancedEquity Income Fund)于2022年_月_日签订的协议“基金”)， First Trust Advisors L.P.，一家伊利诺伊州有限合伙企业，以及美国证券交易委员会的注册投资顾问 (“SEC”)(《经理》)和查特威尔投资伙伴有限责任公司，这是一家宾夕法尼亚州的有限责任公司，也是美国证券交易委员会(The“副顾问”).

鉴于，本基金是一家封闭式管理投资公司，根据经修订的《1940年投资公司法》注册(“1940 Act”);

鉴于， 基金已根据基金经理与基金之间的投资管理协议聘请基金经理担任基金的投资经理(由于该协议可不时修改，“管理协议”);

鉴于， 《管理协议》规定，在获得《1940年法令》第15条所要求的初步和定期批准后，管理人可以自费任命一名副顾问，以提供《管理协议》所要求的某些服务；

鉴于， 基金和基金经理希望保留副顾问，为基金的投资组合提供投资咨询服务， 按照下文规定的条款和条件；

现在， 因此，考虑到本协议所载的相互契约，双方同意如下：

1. 委任。 基金及基金经理特此委任子顾问，按本协议所载条款，于 期间向基金提供若干分投资顾问服务。附属顾问接受该等委任，并同意提供本协议所载的服务，以支付本协议所提供的补偿。就本协议规定的所有目的而言，子顾问应被视为独立承包人，除非另有明确规定或授权，否则不得以任何方式代表基金或基金经理行事或代表基金或基金经理，也不得以其他方式被视为基金或基金经理的代理人。

2. 要执行的服务 。在始终受基金董事会和基金经理监督的情况下，子顾问将 担任基金资产投资和再投资的副顾问，并酌情管理基金资产的投资和再投资，就基金的投资 方案提供投资方案，为基金的 投资组合做出投资决定，并为基金的投资组合购买和出售证券下所有订单，所有这些都代表基金并如基金最近以N-2表格 形式宣布为有效的注册声明中所述。并可于其后不时修订。在履行职责时，副顾问将在所有重要方面(A)履行其可能对基金负有的任何适用的受托责任，(B)监督基金的投资，以及(C)遵守基金或基金经理以书面形式传达给副顾问的不时修订的基金信托声明和章程的规定，以及所述基金的投资目标、政策和限制。政策和限制随后可由基金董事会更改，并由基金或基金经理以书面形式传达给次级顾问。基金或基金经理已向副顾问提供基金的信托声明、章程、招股说明书、补充资料声明及其任何修订的最新副本，以及可能与副顾问在本协议项下的表现相关的任何目标、政策或限制。

子顾问被授权选择将为基金购买和销售组合投资的经纪商或交易商，并被指示 使用其商业上合理的努力以获得最佳执行，其中包括最有利的净结果和基金订单的执行，同时考虑所有适当的因素，包括价格、交易商价差或佣金、交易规模和难度以及提供的研究或其他服务。经基金董事会批准，并遵守基金董事会为基金通过的政策和程序，并在适用法律允许和符合的范围内(包括1940年法令第17e-1条)，子顾问可选择附属于子顾问的经纪商或交易商。不言而喻，子顾问不会被视为违法行为，或违反了对基金的受托责任，或违反了基金在本协议下的任何义务，或仅因其导致基金向证券交易所、经纪商或交易商的一名成员支付为基金进行证券交易的佣金超过交易所另一名成员的佣金而被视为违反了 。如果子顾问真诚地确定，就该特定交易或子顾问对其账户(包括基金)行使投资酌情权的 而言，就该会员、经纪或交易商提供的经纪或研究服务而言， 支付的佣金是合理的，则经纪或交易商将收取费用。

此外，子顾问 可在适用法律许可的范围内，在考虑到出售或购买价格、经纪佣金及其他开支的情况下，在适用法律许可的范围内，就基金的资产合计买入及卖出证券，同时对由子顾问或其联营公司管理的其他账户作出类似的买入及卖出订单，前提是该等合计将为基金带来整体经济利益。如果基金资产的购买或出售是任何总销售或购买订单的一部分 ，子顾问及其参与该交易的任何关联公司的目标应是以公平和公平的方式在基金和其他账户之间分配如此购买或出售的证券以及交易中产生的费用 。然而，基金和基金经理承认，在某些情况下，这种分配可能在可获得或可出售的证券头寸的价格或规模方面对基金产生不利影响。当基金和子顾问的一个或多个其他投资顾问客户有可供投资的资金时，将以子顾问认为对每个客户公平的方式分配适用于每个客户的投资 ，尽管这种分配可能导致一个或多个客户账户全额投资的延迟 ，如果没有这样的分配，就不会发生这种情况。此外， 由于投资目标不同或其他原因，子顾问及其关联公司可能会为一个客户购买发行人的证券，同时建议为另一个客户出售或出售相同或类似类型的证券。

子顾问将不会安排基金与子顾问或其联营公司所建议的其他账户之间的证券买卖，除非(A)该等买卖符合适用法律(包括1940年法令第17a-7条)及基金的政策及程序，(B)子顾问认为有关买卖符合基金的最佳利益，以及(C)基金的 董事会已批准此类交易。

基金可采用 政策和程序，修改或限制副顾问在执行基金投资组合交易方面的权力。该等政策和程序及其任何修订将由经理传达给子顾问。

子顾问将向基金的高级职员及受托人传达他们可能合理要求的有关基金交易的资料。 在任何情况下，基金的投资组合证券均不会向基金经理、次顾问或基金、经理或次顾问的任何附属 人士购买或出售，除非1940年法令许可，而子顾问在任何情况下均不会根据该等经纪或交易商出售基金股份而选择经纪或交易商进行基金交易。

子顾问还 同意：

(A)在向其负有投资责任的其他受托账户提供服务时， 是否会使用与向其提供服务时相同的技能和谨慎程度；

(B)是否将 (I)在所有实质性方面遵守美国证券交易委员会的所有适用规则和条例，(Ii)在所有实质性方面遵守董事会为基金通过并以书面形式传达给副顾问的所有政策和程序，以及(Iii)根据任何政府机构关于其投资咨询活动的任何适用法律和法规，在所有实质性方面开展本协议项下的活动；

(C)将 每季度向基金经理和基金董事会报告，并将安排适当人员，以便在基金经理或董事会可能合理的书面要求下，定期与基金经理和董事会的代表一起审查基金的管理情况，包括但不限于审查基金的一般投资战略，基金的投资组合相对于影响市场的相关标准行业指数和一般情况的表现，并将应基金经理或基金董事会的合理要求，不时提供各种其他报告；和

(D)将根据适用法律为注册投资顾问或基金经理另有要求，为基金的投资组合编制及保存有关基金证券及其他交易的簿册及记录，并按董事会或基金经理合理的 要求，编制及提交基金经理及基金董事会的定期及特别报告。子顾问还同意，它为基金保存的所有记录都是基金的财产，子顾问 将应基金经理或基金的要求迅速向基金交出任何此类记录(然而，前提是应允许副顾问 保留其副本)；并应根据1940年《投资顾问法案》第204-2条或其他适用法律的要求，允许保留原件(连同向基金提供的副本)。

3. 费用. 在本协议有效期内，子顾问将支付与其在本协议项下的活动相关的所有费用，但不包括(I)为基金购买证券和其他资产的成本，以及(Ii)与为基金购买和出售证券及其他资产直接相关的成本，包括但不限于经纪佣金、印花税、关税、税款 和与转让相关的托管费用。

4. 补偿。 对于根据本协议提供的服务和承担的费用，基金经理将付给子顾问，子顾问同意接受作为全额补偿的投资组合管理费(“管理费”)相当于基金管理资产的0.50%的年利率(定义见下文)。就计算管理费而言，受管资产是指基金每日平均总资产，减去基金任何已发行普通股的应计和未付股息及应计负债(包括已发出(出售)的认购期权价值)的总和。管理费应在本协议期限内每个月的第一天或大约 支付欠款。

对于本协议生效或终止的月份和 年，应根据本协议在该月和该年的有效天数 进行适当的比例分配。

5. 为其他人提供服务 。基金及基金经理确认，附属顾问现正担任或将来可能担任其他管理账户的投资顾问，以及一间或多间其他投资公司的投资顾问或投资副顾问。此外，基金和基金经理承认，受聘于子顾问协助其履行本协议项下职责的人员不会全身心投入此类工作。双方还同意，次级顾问可利用所获得的任何补充研究，为基金的利益向其其他投资咨询账户提供投资建议，并管理其自己的账户。

6. 责任限制 。对于基金或基金经理在履行本协议项下的副顾问职责时所遭受的任何损失(包括但不限于因购买、出售或保留任何证券而蒙受的损失)，子顾问不承担责任，基金和基金经理也不会对子顾问采取任何行动，要求子顾问对任何判断错误或法律错误负责，但因故意不当行为而造成的损失除外。子顾问在履行其在本协议项下的职责时的恶意或严重疏忽，或由于其鲁莽地无视其在本协议项下的义务和责任。

7. 期限； 终止。本协定将于上述日期(即“生效日期”) 提供它已按1940年法案要求的方式获得批准，并应保持全面有效，直至其生效之日起两年 周年为止，除非按下文规定提前终止。然而，本协定此后应年复一年地继续有效，但前提是至少每年以1940年法令及其规则和条例所要求的方式为基金特别批准这种延续；然而，前提是如果基金未获批准继续履行本协议 ，则副顾问可继续以1940年法案及其规则和条例所允许的方式和范围为基金提供服务。

本协议在发生转让时自动终止，经理或副顾问在向其他各方发出六十(60)天的书面通知后，可随时终止本协议，无需支付任何罚款。本协议也可由基金终止，方式为基金董事会采取行动，或基金在向分顾问发出书面通知后六十(Br)(60)天内投票表决基金的多数未偿还有表决权证券，而无需支付任何罚款。

如果具司法管辖权的法院已确定子顾问或子顾问的任何高级职员或董事已采取任何行动导致违反本协议所述的重要契诺，则本协议可随时终止，而无需基金经理、基金董事会支付任何罚款，或以基金未偿还的有表决权证券的多数投票方式终止。

术语“转让”和“对多数未偿还有表决权证券的表决”应具有1940法案及其规则和条例中所给出的含义。

终止本 协议不影响子顾问有权根据适用的 法律，就终止前赚取的第4节所述补偿的任何未付余额，以及在子顾问担任基金期间的任何额外期间收取款项。

8. 合规性 认证。副顾问应按基金或基金经理的合理要求，不时提供与1940年法令规则第38a-1条有关的证明。此外，副顾问将不定期按照基金合理接受的现行行业标准对其合规计划进行书面评估，以使基金能够 履行1940年法案规则38a-1规定的义务。

9. 告示. 本协议项下的任何通知，如果以书面形式发出，并由商业快递交付，并提供交付证明，并按以下方式发送，或发送给该当事人指定的其他人或地址以接收该通知，则在所有方面都是足够的。

10. 责任限制 。本协议各方明确通知基金的《信托声明》及其所有修正案，该声明的副本已提交给马萨诸塞州联邦秘书存档，以及其中所载的股东和受托人责任限制 ，其副本已在本协议日期之前提供给副顾问。本协议由基金高级职员以高级职员的身份代表基金签署，对基金的任何受托人、高级职员或股东个人并无约束力，但本协议施加于基金的义务仅对基金的资产和财产具有约束力，与基金打交道的人员必须只关注基金的资产以执行任何 索赔。

11. 杂类。 本协议中的字幕仅供参考，不以任何方式定义或界定本协议的任何条款，也不会以其他方式影响其解释或效果。本协议对本协议双方及其各自的继承人具有约束力，并使其受益。

12. 适用的 法律。本协议应按照适用的联邦法律和(本协议第10条除外，应根据马萨诸塞州法律解释)伊利诺伊州法律进行解释。为免生疑问， 若本协议任何条款中反映的1940年法令要求的效力因规则、条例、不采取行动的保证、命令(包括对其的任何修正)或美国证券交易委员会的其他救济而放宽，无论是特别适用还是一般适用，该条款应被视为包含该规则、规定、不采取行动的保证、命令(包括对其的任何修正)或其他救济的效力。

13. 修改、 等。本协议的修改、修改或放弃只能由寻求强制执行此类修改、修改或放弃的一方签署的书面形式进行。

14. 权威。 每一方均向其他各方声明，其已获得正式授权和充分授权，可以签署、交付和履行本协议。基金代表副顾问的聘用已获得基金的正式授权，并符合基金的信托声明和基金的其他管理文件。

15. 第三方受益人 。本协议的任何条款均不得为非本协议缔约方的任何个人或实体的利益或可由其执行 。

16. 论坛 精选。本协议一方对本协议另一方提起的针对本协议或与本协议有关的任何其他文件提起的任何诉讼，只能在伊利诺伊州库克县的芝加哥有管辖权的法院提起，或者如果地点不在任何此类法院，则只能在伊利诺伊州的有管辖权的法院提起。《精选法院》)。本协议的每一方(A)同意在选定的法院进行司法管辖；(B)放弃对选定法院地点的任何异议；以及(C)放弃任何关于选定法院是不方便的法院的异议。 在本协议一方对协议另一方提起的任何诉讼中，无权要求陪审团审判。在法律允许的最大范围内明确放弃由陪审团进行审判的权利。

17. 可分性。 本协议的每一条款都旨在与其他条款分开，因此，如果本协议的任何条款或条款因任何原因而非法或无效，则该违法或无效不应影响本协议其余条款和条款的有效性；但前提是， 第4节所述的支付管理费的规定不可分割。

18. 完整的 协议。本协议是本协议双方就本协议明确规定的标的达成的唯一和完整的协议。

基金、基金经理和副顾问已于上述日期和年份签署本协议，特此作证。

首只 信托增强型股权收益基金

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