美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
附表13G
根据1934年的《证券交易法》
(修订编号：)*
XP Inc.
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(发卡人姓名)
A类普通股，每股票面价值0.00001美元
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(证券类别名称)
G98239 109
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(CUSIP号码)
April 29, 2022
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(需要提交此 报表的事件日期)
选中相应的框以指定此计划所依据的规则 ：
☐ 规则13d-1(B)
规则13d-1(C)
| ☐ | 规则第13d-1(D)条 |
*本封面的其余部分应填写 以供报告人就证券主题类别在本表格上首次提交，以及随后的任何修订 包含可能更改前一封面中提供的披露的信息。
本封面剩余部分所要求的信息不应被视为就1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第18条的目的而提交的信息 或以其他方式承担该法该章节的责任，但应受该法所有其他条款的约束(然而，看见 备注)。
CUSIP号码：G98239 109
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1
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报告人姓名 伊塔乌联合银行控股有限公司 | ||
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点 巴西 | ||
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数量 实益股份 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5
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唯一投票权 — | |
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6
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共享投票权 63,609,561 | ||
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7
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唯一处分权 — | ||
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8
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共享处置权 63,609,561 | ||
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9
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每名申报人实益拥有的总款额
63,609,561(1) | ||
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明) ☐ | ||
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11
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按第(9)行金额表示的班级百分比 11.4%(2)(3) | ||
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12
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报告人类型(见说明书) HC | ||
CUSIP 号码：G98239 109
| (1) | 包括54,268,193股A类普通股和9,341,368股B类普通股，由ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.(ItaúUnibanco Holding S.A.的全资间接子公司)登记持有。每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一股A类普通股。 |
| (2) | 代表以下商数：(A)第9行所述报告人实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量 除以(B)(I)发行人向报告人报告的截至2022年4月29日已发行的447,286,765股A类普通股和(Ii)发行人向报告人报告的截至2022年4月29日的已发行B类普通股的总和。本脚注第(A)款所述申报人士实益拥有的B类普通股总数及本脚注第(B)款所载的已发行B类普通股总数，在每种情况下均被视为转换为A类普通股，仅为计算申报人士的持股百分比 。 |
| (3) | A类普通股每股享有一票，B类普通股每股享有10票。报告的百分比不反映B类普通股的十比一投票权 ，因为就本报告而言，B类普通股被视为转换为A类普通股。 |
CUSIP号码：G98239 109
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1
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报告人姓名 ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd. | ||
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2
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如果是A组的成员，请勾选相应的框(请参阅说明)
(a) ☐ (b) | ||
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3
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仅限美国证券交易委员会使用
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4
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公民身份或组织地点 巴西 | ||
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数量 实益股份 拥有者 每一个 报道 人 与.一起 |
5
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唯一投票权 — | |
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6
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共享投票权 63,609,561 | ||
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7
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唯一处分权 — | ||
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8
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共享处置权 63,609,561 | ||
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9
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每名申报人实益拥有的总款额
63,609,561(1) | ||
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10
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检查第(9)行的合计金额是否不包括某些份额 (参见说明) ☐ | ||
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11
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按第(9)行金额表示的班级百分比 11.4%(2)(3) | ||
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12
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报告人类型(见说明书) 公司 | ||
CUSIP 号码：G98239 109
| (1) | 包括54,268,193股A类普通股和9,341,368股B类普通股，由ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.(ItaúUnibanco Holding S.A.的全资间接子公司)登记持有。每股B类普通股可随时根据其持有人的选择转换为一股A类普通股。 |
| (2) | 代表以下商数：(A)第9行所述报告人实益拥有的A类普通股和B类普通股的数量 除以(B)(I)发行人向报告人报告的截至2022年4月29日已发行的447,286,765股A类普通股和(Ii)发行人向报告人报告的截至2022年4月29日的已发行B类普通股的总和。本脚注第(A)款所述申报人士实益拥有的B类普通股总数及本脚注第(B)款所载的已发行B类普通股总数，在每种情况下均被视为转换为A类普通股，仅为计算申报人士的持股百分比 。 |
| (3) | A类普通股每股享有一票，B类普通股每股享有10票。报告的百分比不反映B类普通股的十比一投票权 ，因为就本报告而言，B类普通股被视为转换为A类普通股。 |
CUSIP号码：G98239 109
| 第1项。 | (a) | 发行方名称：XP Inc.(“发行方”) |
| (b) | 发行商主要执行办公室的地址： | |
影音。切迪德·贾菲特，75岁，南托瑞，30楼 Vila Olímpia，巴西圣保罗 | ||
| 第二项。 | (a) | 提交人姓名： |
| 本附表13G由Itaú Unibanco Holding S.A.和ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.提交。(统称为报告人)。ItaúUnibanco Holding S.A.通过其全资子公司ItaúUnibanco S.A.直接或间接持有ITB Holding Brasil Participaçáes Ltd.的全部成员权益。ItaúUnibanco Holding S.A.是ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的控股股东。ItaúUnibanco Holding S.A.由IUPAR-ItaúUnibanco Participaçóes S.A.控股，这是一家根据巴西法律组建的控股公司。IUPAR 由(I)根据巴西法律成立的控股公司Itaúsa S.A.(“Itaúsa”)和(Ii)根据巴西法律成立的控股公司CompanhiaE.Johnston de Participaçóes(“E.Johnston”，与IUPAR和Itaúsa一起，“控股股东”)共同控制。每个控股股东都从事证券投资业务。 | ||
| (b) | 主要营业所的地址 ，如果没有，则住址： | |
| ItaúUnibanco Holding S.A.的主要办事处和业务地址为Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，Piso ItaúUnibanco Torre Olavo Setubal，Piso ItaúUnibanco，Parque JabaQuara，04344-902，巴西圣保罗。 | ||
ITB Holding Brasil Participaçóes Ltd.的主要办事处和营业地址。是Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha，巴西圣保罗，04344-902号，Torre Conceição，7楼。 | ||
| (c) | 国籍：巴西(两个报告人均适用)。 | |
| (d) | 证券类别名称：A类普通股，每股票面价值0.00001美元。 | |
| (e) | CUSIP编号：G98239 109 | |
| 第三项。 | 如果本声明是根据240.13D-1(B)或240.13D-2(B)或(C)提交的，请检查提交人是否为A： |
不适用。
| 第四项。 | 所有权。 |
所有所有权百分比均假设已发行的A类和B类普通股总数为560,003,859股。
以下引用的信息适用于自2022年4月29日起适用的报告人。
| (a) |
实益拥有的款额： 见适用报告人的封面第9行。 | |
| (b) |
班级百分比： 见适用报告人的封面第11行。 | |
| (c) | 该人拥有的股份数目： | |
| (i) |
唯一的投票权或指导权： 见适用报告人的封面第5行。 | |
| (Ii) |
共同投票或指导投票的权力： 见适用报告人的封面第6行。 | |
| (Iii) |
处置或指示处置的唯一权力： 见适用报告人的封面第7行。 | |
| (Iv) |
共同拥有处置或指导处置的权力： 见适用报告人的封面第8行。 | |
根据经修订的截至2019年11月29日的股东协议(“股东协议”)，报告人之间有Itaúsa S.A.(“Itaúsa”)、XP Controle Participaçáes S.A.(“XP Controle”)、General Atlantic(XP)百慕大、 L.P.(“GA XP”)、São Carlos Invstientos Ltd.(“São Marcos”)、São Marcos Invstientos Ltd. (“São Marcos”)，以及若干同意方、报告人、Itaúsa、XP、Controle、GA XP、圣卡洛斯和圣马科斯已同意关于其股份的某些安排，包括适用的与其股份转让有关的某些 限制。报告人明确表示不会仅因股东协议而实益拥有任何A类普通股 。XP Controle和GA XP 正在分别提交时间表13G文件，报告他们对A类普通股的实益所有权。
| 第五项。 | 拥有一个阶层5%或更少的所有权。 |
不适用。
| 第六项。 | 代表另一个人拥有超过5%的所有权。 |
不适用。
| 第7项。 | 母公司控股公司或控制人报告的获得证券的子公司的识别和分类。 |
见上文第2项。
| 第八项。 | 小组成员的识别和分类。 |
见上文第4项。
| 第九项。 | 关于解散集团的通知。 |
不适用。
| 第10项。 | 证书。 |
通过在下面签名，我证明，据我所知和所信，上述证券不是为了改变 或影响对证券发行人的控制而获得或持有的，也不是与 相关或作为任何具有该目的或效果的交易的参与者持有的，但仅与§ 240.14a-11项下的提名有关的活动除外。
CUSIP号码：G98239 109
展品索引
附件A：2022年5月6日报告人之间的联合备案协议 。
签名
经合理查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。
日期：2022年5月6日
| Unibanco Holding S.A. | ||
| 由以下人员提供： | /阿尔瓦罗·菲利佩·里齐·罗德里格斯 | |
| 姓名：阿尔瓦罗·费利佩·里齐·罗德里格斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/亚历山德罗·布罗德尔·洛佩斯 | |
| 姓名：阿莱克桑德罗·布罗德尔·洛佩斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
| ITB持有巴西Participa圣LTDA。 | ||
| 由以下人员提供： | /s/亚历山德罗·布罗德尔·洛佩斯 | |
| 姓名：阿莱克桑德罗·布罗德尔·洛佩斯 | ||
| 头衔：军官 | ||
| 由以下人员提供： | /s/Andre Balestrin Cestare | |
| 姓名：安德烈·巴列斯特林·塞斯塔雷 | ||
| 头衔：军官 | ||