依据第424(B)(2)条提交
注册号码333-240299

招股说明书副刊

(截至2020年8月3日的招股说明书)

$1,000,000,000

北方信托公司

优先债券将于2027年到期，利率4.00%

2027年到期的4.00%高级 票据将以4.00%的年利率计息，从2022年11月10日开始，每半年支付一次，分别在每年的5月10日和11月10日支付一次。我们可以在债券到期日之前一个月的日期或之后赎回全部或部分票据，赎回价格相当于要赎回的票据本金的100%，另加赎回日的应计利息和未付利息，但不包括赎回日。

这些票据将是无担保的，与我们所有其他现有和未来的优先债务并驾齐驱。

请参阅从本招股说明书第S-4页开始、从随附的招股说明书第3页开始的风险因素 ，以了解您在购买票据之前应考虑的重要因素。

美国证券交易委员会、任何州证券委员会或任何其他监管机构都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。 任何相反的陈述都是刑事犯罪。

		每张纸条				总计
首次公开募股价格			99.838	%		$	998,380,000
承保折扣(1)			0.350	%		$	3,500,000
扣除费用前的收益捐给北方信托公司			99.488	%		$	994,880,000

(1)

见承销。

上述首次公开招股价格不包括应计利息(如有)。票据的利息将从2022年5月10日起计提，如果票据在该日期之后交付，则必须由购买者支付利息。

票据不会在任何证券交易所上市 。目前，这些票据还没有公开市场。这些钞票不是银行的存款或其他债务，也不受联邦存款保险公司或其他政府机构的担保。

承销商预计将于2022年5月10日在纽约通过存托信托公司及其参与者的设施交付票据，其中包括EuroClear银行SA/NV和Clearstream Banking S.A.。

联合账簿管理经理

富国银行证券				巴克莱				高盛有限责任公司

		环路资本市场				西伯特·威廉姆斯·尚克

联席经理

美国银行证券		花旗集团				瑞银投资银行

初级 联合经理

				学院证券

本招股说明书增刊日期为2022年5月5日。

目录

招股说明书副刊

关于本招股说明书补充资料			S-II
前瞻性陈述			S-III
摘要			S-1
危险因素			S-4
收益的使用			S-6
大写			S-7
备注说明			S-8
针对非美国持有者的美国联邦所得税考虑因素			S-12
ERISA的某些考虑事项			S-15
承销			S-17
法律事务			S-22
专家			S-22
招股说明书
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
危险因素			3
前瞻性陈述			4
北方信托公司			7
收益的使用			9
债务证券说明书			10
优先股说明			18
存托股份名称			22
普通股说明			25
备货合同和备货单位说明			26
认股权证说明			27
配送计划			29
法律事务			32
专家			32

S-I

关于本招股说明书补充资料

本文档分为两部分。第一部分是这份招股说明书附录，它描述了我们提供的票据的具体条款以及与我们和我们的财务状况有关的某些其他事项。第二部分是随附的招股说明书，提供了有关我们可能不时发行的证券的更多一般信息，其中一些不适用于我们 发行的票据。一般而言，当我们提到本招股说明书时，我们指的是本文件的两个部分的总和。如果本招股说明书附录中的任何信息(包括注释说明)与随附的招股说明书中的信息不同，您应以本招股说明书附录中的信息为准。

您应仅依赖本文档中包含的信息或本文档向您推荐的信息，或我们提交给美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的其他发售材料。我们没有授权任何人，我们也没有授权承销商授权任何人向您提供不同的信息。如果有人向你提供了不同或不一致的信息，你不应该依赖它。您应假定本招股说明书、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中的信息仅在其各自的日期准确，无论本招股说明书附录的交付时间或票据的任何销售时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

这些票据在全球范围内出售，在美国、加拿大、欧洲、亚洲和其他合法提供此类提议的司法管辖区销售。见承销。

在某些司法管辖区内，本招股说明书副刊及随附的招股说明书的分发及票据的发售可能受法律限制。持有本招股说明书副刊及随附的招股说明书的人士应知悉并遵守任何此类限制。本招股说明书附录和随附的招股说明书不构成、也不得用于任何司法管辖区内任何人的要约或要约邀请，在该司法管辖区内，该要约或要约或要约邀约的提出人没有资格这样做，或向任何向其提出要约或要约的人提出要约或要约是违法的。见承销。

本文中提到的$ 和美元是指美国的货币。除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书补编中对北方信托、我们、我们和我们的引用是指北方信托公司及其合并子公司。凡提及该公司，即指北方信托公司。对银行的引用是指北方信托公司。

S-II

前瞻性陈述

本招股说明书附录和随附的招股说明书，包括在此和其中引用的文件，以及北方信托公司可能作出的其他陈述，可能包含符合1995年私人证券诉讼改革法安全港条款的前瞻性陈述。前瞻性陈述通常由单词或 短语来识别，如相信、预计、预期、意图、估计、项目、可能、计划、目标、目标、战略和类似的表达或未来或条件动词，如可能、将、未来和条件动词。前瞻性陈述包括与历史事实相关的陈述， 与我们的财务结果和前景有关的陈述；资本充足率；股息政策和股票回购计划；会计估计和假设；信用质量，包括津贴水平；未来养老金计划贡献；实际税率；预期费用水平；或有负债；收购；战略；市场和行业趋势；以及对会计声明和立法的影响的预期。这些陈述基于我们对未来事件或未来结果的当前信念和预期，涉及难以预测并可能发生变化的风险和不确定性。这些声明还基于对许多重要因素的假设，包括：

•

由多种因素造成的美国或全球其他国家的金融市场中断或经济衰退 ；

•

金融市场的波动或变化，包括债务和股票市场，影响一般金融资产的价值、流动性或信用评级，或在特定投资基金或客户投资组合中持有的金融资产，包括我们已经采取或未来可能采取行动提供资产价值稳定或额外流动性的那些基金、投资组合和其他金融资产；

•

股票市场对手续费收入的影响；

•

地缘政治风险、与全球气候变化有关的风险以及大流行病、自然灾害、恐怖主义事件和战争(包括涉及乌克兰和俄罗斯联邦的当前事件)等非常事件的风险，以及美国和其他国家对这些事件的反应；

•

下调美国政府发行的证券和其他证券的评级；

•

外汇交易客户数量的变化和外币汇率的波动， 美元相对于我们记录收入或应计费用的其他货币的估值变化，以及我们成功评估和降低所有此类变化和波动所产生的风险；

•

我们投资组合中持有的证券价值下降，特别是资产支持证券，其流动性和定价可能受到经济动荡和金融市场混乱时期的负面影响；

•

我们处理运营风险的能力，包括与网络安全、数据安全、人为错误或遗漏、证券定价或估值、欺诈、运营弹性(包括系统性能)、未能维持可持续的业务做法以及流程或内部控制故障有关的风险；

•

我们成功地应对和投资于技术的变化和进步；

•

大幅下调我们的任何债务评级；

•

与我们开展业务的金融机构和其他交易对手的健康和稳健；

•

评估信用风险并为此确定适当的准备金所需的复杂和主观判断中固有的不确定性；

S-III

•

我们对人力资本管理的有效性，包括我们成功招聘和留住了支持业务增长和扩张的必要和多样化的人员，并保持了足够的专业知识来支持日益复杂的产品和服务；

•

我们成功地控制了业务运营的成本和费用，以及任何更广泛的通胀环境对其的影响；

•

放弃伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)或改变替代利率基准的计算方式；

•

投资活动持续全球化的速度和程度以及全球金融资产的增长；

•

各监管机构或中央银行的利率或货币政策或其他政策的变化；

•

改变适用于包括我们在内的金融机构的法律、监管和执行框架和监督。

•

合规成本增加，以及与法规变化、当前监管环境以及美国和其他国家加大监管重点和监督的领域相关的其他风险，如反洗钱、反贿赂和数据隐私；

•

未达到监管标准或在需要时未获得监管批准，包括资本的使用和分配；

•

美国或其他国家的税法、会计要求或解释及其他法律的变化，可能会影响我们或我们的客户；

•

正在进行的新冠肺炎大流行以及政府和社会对此的反应对我们的业务、财务状况和运营结果的影响；

•

英国脱离欧盟，通常称为英国退欧；

•

我们比赛的性质和活动的变化；

•

我们在维持现有业务并继续在现有和目标市场创造新业务方面的成功，以及我们以符合我们的流动性要求的盈利方式部署存款的能力；

•

我们能够满足全球客户群的复杂需求，并管理法律、税务、监管和其他要求的合规性；

•

我们有能力保持产品组合达到可接受的利润率；

•

我们有能力继续产生令客户满意的投资结果，并开发一系列投资产品 ；

•

我们成功地招聘和留住了支持业务增长和扩张的必要人员，并保持了足够的专业知识来支持日益复杂的产品和服务；

•

我们成功地实施了我们的费用管理举措；

•

我们关于养老金计划的假设中固有的不确定性，包括贴现率和预期的缴款、回报和支出；

•

我们成功地继续加强我们的风险管理实践和控制，并管理我们业务中固有的风险，包括信用风险、操作风险、市场和流动性风险、受托风险、合规风险和战略风险；

•

诉讼和监管过程中固有的风险和不确定性，包括损失 可能超过我们记录的负债和估计的诉讼风险损失范围；

S-IV

•

与控股公司相关的风险，包括我们对主要子公司的股息的依赖；

•

可能损害客户、交易对手、评级机构和股东信心的声誉受损的风险；以及

•

我们在截至2021年12月31日的财政年度10-K表格年度报告和截至2022年3月31日的季度10-Q表格季度报告中确定的其他因素，包括在提交给美国证券交易委员会的第1A项风险因素和其他 备案文件中描述的因素，所有这些因素都可以在我们的网站上找到。

实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。您应仔细阅读本文中的风险因素以及本招股说明书附录和随附的招股说明书中以引用方式并入的文档中描述的风险因素，以了解对某些风险的描述，这些风险可能会导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中的内容不同。

本招股说明书附录、随附的招股说明书以及以引用方式并入本文和其中的文件中包含的信息仅在该信息发布之日为最新信息。此类文件中包含的所有前瞻性表述均基于作出此类表述时可获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性表述的义务。

S-V

S-1

S-2

S-3

危险因素

在决定是否投资票据时，您应仔细考虑以下因素，这些因素可能对我们的经营业绩和财务状况以及您对票据的投资价值产生重大不利影响。尽管我们已尝试讨论关键因素，但请注意，其他风险可能被证明是重要的，并可能在未来出现。 任何时候都可能出现新的风险，我们无法预测这些风险，也无法估计它们可能影响我们的财务业绩或您在票据上的投资价值的程度。您还应考虑我们截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告和截至2022年3月31日的季度Form 10-Q季度报告中包含的信息，以及我们可能提交的任何后续Form 8-K报告。下面描述的每一种风险都可能导致票据的价值和您在其中的投资缩水。

我们是一家控股公司，因此我们依赖包括银行在内的子公司的股息来履行我们的义务，包括与票据有关的 。

我们是一家控股公司，我们几乎所有的业务都是通过银行进行的，我们在银行的投资是我们的主要资产和收入来源。我们是一个独立于本行和我们的其他子公司的法人实体，因此，我们主要依赖这些子公司的股息来履行我们的义务，包括票据方面的义务，并按照我们董事会宣布的程度向我们的股东支付股息。对于银行向我们支付股息或支付其他款项的能力，有各种监管限制。例如，联邦银行法规定了银行在未经联邦储备委员会事先批准的情况下可能支付的股息金额。此外，合同或其他限制也可能限制我们的 子公司向我们支付股息或付款的能力。由于这些原因，我们可能无法获得我们子公司的任何资产或现金流来支付票据。

票据在结构上从属于我们子公司的债务，这意味着我们子公司的债权人(包括存款人)通常将在票据持有人对该等资产拥有任何债权之前从这些子公司的资产中获得偿付。

由于我们 是一家控股公司，我们的权利和我们的债权人，包括票据持有人，在子公司清算或资本重组时对任何子公司资产份额的权利将受制于子公司的债权人(包括，就本行和我们的其他银行子公司而言，包括其储户)的优先债权，除非我们自己可能是对子公司拥有公认债权的债权人。因此，票据 实际上将从属于我们子公司的所有现有和未来负债。截至2022年3月31日，银行和我们的其他子公司的总负债，包括存款和其他负债，实际上优先于票据 约1,577亿美元。

票据项下可行使加速权利的事项较在票据发行日期前发行的未偿还优先债务证券条款下的事项更为有限 。

我们在票据发行日期之前发行的所有或几乎所有未偿还优先债务证券(现有优先债务证券)为不支付本金、保费(如果有)或利息提供加速权利， 为与我们的破产、资不抵债或接管有关的某些事件提供加速权利。现有的优先债务证券还为我们在收到书面通知后90天内未能履行任何其他公约或协议提供加速权利。此外，现有的优先债务证券在不偿还本金成为违约事件之前不需要30天的治疗期，并且可以对此类不偿还行使加速权。然而，根据关于票据的契约条款，支付票据的本金：

•

只有在(I)我们未能在到期时支付票据本金或利息，并且在每种情况下，此类不付款在到期付款后持续30天，或(Ii)发生与我们的破产、无力偿债或接管有关的某些事件时，才可以加速；以及

S-4

•

如果我们未能履行任何契约或协议(不支付本金或 利息除外)，则不能加速。

由于这些不同的条款，如果我们违反或未能履行适用于票据和任何现有优先债务证券的任何契约或协议(不支付本金或利息除外)，受托人和现有优先债务证券的持有人将拥有受托人或票据持有人无法 获得的加速权利。此外，如果我们未能在到期时支付任何现有优先债务证券的本金，则此类现有优先债务证券将立即发生违约事件(并且可以根据发行该等现有优先债务证券的适用契约的规定立即行使加速权利)，而如果我们在 到期时未能支付票据的本金，则受托人和票据持有人必须等待30天的治疗期到期，否则不支付本金将成为违约事件，任何加速权利将被触发。在票据持有人无法获得加速权的情况下，在行使加速权后偿还现有优先债务证券的本金，可能会对我们此后及时支付票据的能力造成不利影响。这些对票据持有人权利和补救措施的限制可能会对票据的市场价值产生不利影响，特别是在我们或我们的行业面临财务压力的时候。

纸币可能没有任何交易市场，影响纸币交易市场和价值的因素很多。

票据一经发行，将不会有既定的交易市场。我们不打算将这些票据在任何证券交易所上市。我们不能 向您保证，如果发展起来，票据交易市场将会发展或维持。除了我们的信誉外，许多因素也会影响纸币的交易市场和交易价值。这些因素包括：

•

票据到期前的剩余时间，

•

音符的排名，

•

条款与本招股说明书附录提供的票据相同的未偿还票据金额，以及

•

市场利率的一般水平、方向和波动性。

金融市场的状况和现行利率在过去一直波动，未来可能也会波动，这可能会对票据的市场价格产生不利影响。你还应该意识到，当你决定出售纸币时，买家的数量可能是有限的。这可能会影响您收到的笔记价格或您销售笔记的能力。

评级机构对我们或我们的证券(包括票据)的任何评级被下调、暂停或撤回，可能会导致票据的流动性或市值大幅下降。

分配给票据的信用评级或我们的信用评级的实际或预期变化可能会影响票据的市场价值。信用评级不是购买、出售或持有任何证券的建议，发行机构可随时自行决定修改或撤回信用评级。此外，信用评级机构不断审查他们跟踪的公司的评级，包括我们。信用评级机构还评估整个金融服务业，并可能根据其对我们行业的整体看法， 改变对我们和我们的证券(包括票据)的信用评级。

评级下调、 撤回、或宣布可能下调或撤回对票据、美国或我们其他证券的评级，或我们的信誉任何感知到的下降，都可能导致票据的市值大幅下降 。

S-5

收益的使用

在扣除承销折扣和估计应支付的发售费用后，票据发售的净收益预计约为9.934亿美元。我们打算将出售票据所得款项净额用作一般公司用途。

S-6

大写

下表显示了我们于2022年3月31日的资本和短期负债(1)在综合基础上和 (2)综合基础上进行了调整，以反映票据的发行和销售。本表应与本公司截至2022年3月31日止三个月的综合财务报表及相关附注一并阅读。 本招股说明书附录及随附的招股说明书以引用方式并入。请参阅随附的招股说明书中的详细信息。

		March 31, 2022
		实际				AS 调整后的
		(单位：百万)
高级笔记		$	2,377.5			$	3,377.5
附属票据			1,106.9				1,106.9
浮动利率资本债务			—				—
股东权益
优先股			884.9				884.9
普通股			408.6				408.6
额外实收资本			931.7				931.7
留存收益			13,342.6				13,342.6
累计其他综合损失			(907.0	)			(907.0	)
库存股			(3,251.0	)			(3,251.0	)
股东权益总额			11,409.8				11,409.8
总市值		$	14,894.2			$	15,894.2
短期借款		$	3,851.0			$	3,851.0

S-7

备注说明

请阅读与所附招股说明书中关于债务描述证券的陈述一起提供的以下信息，以下信息是对该说明书的补充，如果有任何不一致之处，请予以取代。以下描述不完整。票据将于2017年5月8日由吾等与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司(N.A.)以契约形式发行，并由吾等与受托人订立的第五补充契约(统称为契约契约)修订及补充。根据修订后的1939年《信托契约法》，该契约已获得资格。

成熟性

这些票据将于2027年5月10日到期。到期时，票据的到期和应付金额将为其未偿还本金的100%，连同截至到期日的应计和未付利息。如果到期日不是营业日，将在下一个营业日支付本金和利息，其效力和效力与到期日相同，从到期日起和到期日之后将不会产生任何利息。

利率和 付息日期

票据的利息将从2022年5月10日开始计息，年利率为4.00%，我们将从2022年11月10日开始，每半年支付一次应计利息，在每年的5月10日和11月10日(如果这两天中的任何一天不是营业日，则在下一个营业日，不会因延期产生利息)。

债券将于4月25日 及10月26日(不论是否为营业日)营业时间结束时(不论是否为营业日)，于紧接有关付息日期前向其名下登记的人士或实体支付利息。任何利息期间的应付利息金额将以一年360天为基础计算，其中包括12个30天月。

救赎

在2027年4月10日或之后(即在到期日之前一个月的日期)，票据将可由吾等选择在任何时间及不时全部或部分赎回，赎回价格相等于将赎回的票据本金的100%，另加赎回日(但不包括赎回日)的应计及未付利息。

赎回通知将在赎回日期前不少于30天也不超过60天通知将赎回的票据的每位持有人。除非吾等未能支付赎回价格，否则于赎回日及之后，须赎回的票据或其部分将停止计息。

排名

这些票据将是无担保的， 与我们所有其他现有和未来的优先债务并驾齐驱。

出售该银行

票据契约规定，只要票据仍未清偿，我们将不：

•

出售或以其他方式处置本行或拥有本行有表决权股票或可转换为或可行使有表决权股票的任何附属公司的任何有表决权股票或可转换为 或可为有表决权股票行使的证券；或

S-8

•

允许银行发行其任何有表决权股票或可转换为其有表决权股票或可为其有表决权股票行使的证券，或出售或以其他方式处置其全部或几乎所有资产。

此限制不适用于处置或 股票发行：

•

这是我们董事会确定的公平市价；以及

•

如在完成处置或发行及任何潜在摊薄后，吾等及吾等的全资附属公司合共将拥有本行至少80%的有表决权股份。

违约事件

本契约项下与票据有关的违约事件将意味着下列任何一种情况：

•

未能支付到期票据的任何利息分期付款，如果这种违约持续30天没有得到补救的话；

•

到期不支付票据本金，30天内仍无法补救的；或

•

公司破产、无力偿债或接管的某些事件的发生。

契约或票据的任何其他违约或违约将不会导致违约事件，无论是在发出通知、经过时间或其他方面，因此，任何其他事件(即使构成违约)都不会导致加快支付票据未偿还本金的权利。但是，某些事件可能会导致违反约定，如下所述。

？契约项下的违反契约，就附注而言，包括以下各项：

•

在受托人书面通知吾等或持有未偿还票据本金至少25%的持有人向吾等或吾等及受托人发出书面通知后，吾等未能为票据的利益履行本契约所载的任何其他义务。

违约不会成为违约事件。

如果债券发生违约事件且该事件仍在继续，除因破产而导致的违约事件外，公司的无力偿债或接管，受托人或未偿还票据本金金额至少25%的持有人可宣布所有票据的本金金额以及所有票据的所有应计但未支付的利息将到期并立即支付。在发生因公司破产、无力偿债或接管而导致的违约事件时，票据将自动加速发行。

如本票未能支付持续30天的利息或本金，则应受托人的要求，吾等须为该等票据持有人的利益支付当时到期及应付的全部款项，连同任何逾期本金的利息，并在该等利息的支付在法律上可予强制执行的范围内，就任何逾期利息按与该票据相同的利率支付。

如吾等未能应要求支付该等款项，受托人可就收取如此到期及未付的款项而提起任何法律或衡平法诉讼，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可按法律规定的方式，针对本公司或任何其他 票据上的债务人强制执行任何该等判决或最终法令，以及从本公司或任何其他债务人的财产中收取被判决或判决须从票据上支付的款项。

持有未偿还票据本金过半数的持有人，可就受托人可获得的任何补救或行使受托人就票据而获赋予的任何信托或权力，指示进行任何法律程序的时间、方法及地点，但任何该等指示不得与

S-9

可以合法地进行契约，不会对不参与该指示的持有人造成不适当的损害，也不会使受托人承担个人责任，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在符合契约中关于受托人责任的条文的规定下，受托人在按持有人的指示继续行使该契约下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取令受托人满意的保证或弥偿，以抵销因遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

票据持有人无权就违约或违反约定的事件提起任何诉讼、诉讼或诉讼， 除非：

•

该持有人事先向受托人发出关于票据违约或违约事件的书面通知；

•

未偿还票据本金不低于25%的持有人还向受托人提出书面请求，要求对被投诉的事项采取行动；

•

持有人就将发生的费用、费用和债务向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人没有从未偿还票据的过半数持有人那里收到与该请求不一致的指示。

•

受托人没有在60天内提起该诉讼、诉讼或法律程序。

但是，票据的任何持有人都有绝对权利在该票据的付款到期日之后就任何违约付款提起诉讼。

我们将被要求每年向受托人提供一份高级官员的证书，说明据认证官员所知，我们是否遵守了契约条款下的所有条件和契诺，如果发生任何违约或违反契约，则在认证官员所知的范围内，注明该违约或违约及其性质和 状态。

放弃失责处理

未偿还票据本金的过半数持有人一般可代表所有票据持有人，就票据及其后果放弃契约项下违约或违反契诺的事件。然而，任何票据的本金或利息的拖欠均不能如此免除。

资产的合并、合并和出售

本公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有资产出售、转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

•

借该项合并而组成的人，或将公司合并为其中的人，或向其作出上述出售、转易、移转或租赁的人，明示依据补充契据，按照所有票据的期限，妥为及准时支付所有票据的本金及利息，并妥为及准时履行及遵守根据契约或公司须履行或遵守的票据对票据持有人及受托人所负的所有其他义务；及

•

在该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁生效后，在契约项下不会发生任何违约或违反契约的情况，亦不会继续。

S-10

上述第二项不适用于：(I)本公司与其一间或多间全资附属公司之间或之间的任何出售、转让、转让或租赁；(Ii)本公司合并为本公司的任何全资附属公司；或(Iii)本公司为重新注册或重组而合并为本公司的附属公司。

《契约》规定，因合并或公司合并而组成的人，或以该等出售、转易、转让或租赁方式进行的人士，须继承及取代本公司，并可行使本公司在本契约下的每项权利及权力，其效力犹如 该继承人已在本契约中被指名为本公司一样。在符合本公约的继承情况下，除租约的情况外，继承人应解除和解除其在契约和附注下的所有义务和契诺。

表格及面额

这些票据将作为一种或多种完全注册的全球证券发行，以存托信托公司(DTC)的一名被提名人的名义发行，并将仅以簿记形式提供。见所附招股说明书中对债务证券的描述？环球证券。这些债券的最低面额为2,000美元，超过1,000美元的整数倍为 。

其他备注

票据最初的本金总额限制在1,000,000,000美元。吾等可在未征得本招股说明书副刊所提供票据持有人的同意的情况下，在各方面与本招股章程副刊所提供的票据享有同等排名的额外票据，包括具有相同的CUSIP编号，以便该等额外票据将被合并，并与本招股章程副刊所提供的票据组成单一系列，在地位、赎回或其他方面的条款与本招股章程增刊所提供的票据相同，但公开发售价格及发行日期除外。出于美国联邦所得税的目的，其他 票据可能无法与票据互换。

上市

这些票据不会在任何证券交易所上市。目前，这些票据还没有公开市场。

治国理政法

本契约和票据应受纽约州法律管辖，并根据纽约州法律进行解释。

托管人

一旦发行，这些票据将由一张或多张完全登记的全球票据代表。每张全球票据将作为托管人存放在DTC或其任何继任者的名下，并以CEDE&Co.(DTC的合伙代理人)的名义登记。

S-11

美国联邦所得税对非美国持有者的考虑

以下讨论是美国联邦所得税考虑事项的摘要 一般适用于截至本发行之日向非美国持有人(定义见下文)以现金收购票据的购买、所有权和处置事宜 根据此次发行以原始发行价收购票据。本摘要以1986年修订的《国税法》(《税法》)、财政条例、司法裁决、国税局和其他适用机构公布的立场为基础，所有这些都在本摘要的日期生效，所有这些都可能会发生变化或有不同的解释(可能具有追溯力)。鉴于非美国持有人的特定情况，本摘要不涵盖可能与非美国持有人相关的美国联邦所得税的所有方面。此外，本摘要不描述适用于根据本守则受到特殊待遇的非美国持有人的美国联邦所得税的影响 后果，包括但不限于某些前美国公民和前美国长期居民、受控制的外国公司、被动外国投资公司、合伙企业或其他通过任何此类实体的实体或投资者、免税组织、银行或其他金融机构，或证券经纪、交易商或交易商。此外，本讨论不涉及替代性最低税额、受《准则》第451(B)节特殊会计规则约束的纳税人或任何州、地方或非美国税收后果或美国联邦所得税后果以外的任何税收后果。本摘要仅涉及将票据 作为《守则》所指的资本资产持有的人员(一般, 为投资而持有的财产)。对于本文讨论的任何事项，美国国税局都没有或将寻求任何裁决。请持票人就购买、拥有和处置票据对他们的特定美国联邦税收后果以及州、地方和非美国税法的影响咨询他们的税务顾问。

就本摘要而言，非美国持有者是指票据的实益所有者(根据美国联邦所得税的目的而确定)，而该票据不是也不被视为美国公民或个人居民、在美国境内或根据美国或其任何行政区或哥伦比亚特区的法律创建或组织的公司(或被视为美国联邦所得税目的的其他实体)，其收入不论其来源如何均须缴纳美国联邦所得税，如果 (I)美国境内的法院能够对信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者(Ii)该信托具有被视为美国人的有效选择，则该信托将被视为美国人。

如果合伙企业(包括为美国联邦 所得税目的而被视为合伙企业的任何实体)是票据持有人，则合伙企业中合伙人的美国联邦所得税待遇一般将取决于合伙人的身份和此类合伙企业的活动。合作伙伴和合伙企业应就适用于他们的特定美国联邦所得税后果咨询其税务顾问。

利息。根据下面对FATCA和备用预扣的讨论，非美国持票人一般不需要缴纳美国联邦收入或票据利息预扣税，如果该利息与非美国持票人在美国贸易或企业的行为没有有效的 联系(或者，在某些税收条约的情况下，不归因于在美国境内的常设机构或固定基地)， 条件是：

(1)

没有实际或建设性地、直接或间接地拥有我们10%或更多的有表决权的股票；

(2)

不是通过股权(直接或间接)与我们有关联的受控外国公司；

(3)

银行不是在其正常的贸易或业务过程中根据贷款协议提供的信贷延期收取利息的银行；以及

(4)

在美国国税局表格W-8BEN和美国国税局表格上证明其非美国身份W-8BEN-E或其他适用的表格(或其中任何表格的继承者)。

通常不能满足上述要求的非美国持票人将就票据上支付的利息免除美国联邦预扣税，如果持票人确定这些利息不需要缴纳预扣税，因为它实际上与非美国持票人在美国进行的贸易或业务有关

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美国(通常通过提供IRS表格W-8ECI)。然而，在这种利益与非美国持有人的贸易或业务行为有效相关的范围内(在某些税收条约的情况下，归因于在美国境内的常设机构或固定基地)，非美国持有人将按净额缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，可能需要缴纳30%的美国分支机构利得税(或更低的适用条约税率)。此外，根据某些所得税条约，只要非美国持有者遵守适用的证明要求(通常，通过提供IRS表W-8BEN、IRS表)，美国的利息支付预扣费率可以降低或取消W-8BEN-E或其他适用格式或后续格式)。如果非美国持有者不满足上述要求，并且不能证明该权益与非美国持有者在美国进行贸易或业务的 有有效联系，则非美国持有者一般将被征收美国预扣税，目前的税率为30%。

性情。根据以下关于信息报告和备份预扣以及FATCA的讨论，非美国持有者一般不需要就出售、交换或以其他方式处置票据所实现的收益缴纳美国联邦所得税，除非：

(1)

非美国持票人持有与美国贸易或企业经营有关的票据(就某些税收条约而言，收益可归因于在美国境内的常设机构或固定基地)；或

(2)

对于个人，在实现收益并满足某些其他条件的纳税年度内，该个人在美国停留183天或更长时间。

如果非美国持票人持有与美国贸易或企业经营有关的票据(在某些税收条约的情况下，收益可归因于非美国持票人在美国境内的常设机构或固定基地)，则适用第一个例外，非美国持票人通常将按净额 缴纳美国联邦所得税，如果是外国公司，可能需要缴纳30%的美国分行利得税(或更低的适用条约税率)。如果非美国持有者是在实现收益(且满足某些其他条件)的纳税年度内在美国逗留183天或以上的个人，则适用第二个例外，非美国持有者通常将按可分配给美国来源的资本利得税(包括出售、交换、票据的报废或其他处置)超过可分配给美国来源的资本 损失。

信息报告和后备扣缴。不缴纳美国所得税的非美国持有者 仍可能被征收24%的备用预扣税，并就票据支付或应计的利息以及处置票据所实现的金额进行信息报告， 除非非美国持有者向扣缴义务人提供适用的IRS表格W-8或以其他方式建立豁免。 非美国持有者应咨询其税务顾问，了解他们获得备用预扣豁免的资格和获得此类豁免的程序。此外，支付给非美国持票人的款项和处置票据的某些收益可以向美国国税局报告，也可以根据适用的所得税条约的规定向非美国持票人所在国家的税务机关提供。备用预扣不是附加税。根据备用预扣规则从向非美国持有人付款中预扣的任何金额，如果及时向美国国税局提供所需信息，可从非美国持有人的美国联邦所得税义务(如果有)中扣除，或退还。非美国持有者应就适用于他们的信息报告和备份预扣规则咨询他们的税务顾问。

《外国账户税收遵从法》(FATCA？)。根据《守则》第1471至1474条和《财政部条例》以及其下的行政指导(通常称为FATCA)，美国联邦预扣税的税率为30%，对支付给(I)外国金融机构(按此目的定义)的票据的美国来源利息以及销售或赎回收益征收30%的美国联邦预扣税，除非该机构根据其所在司法管辖区与美国之间适用的政府间协议免除FATCA预扣，并与美国政府签订协议，收取和

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向美国税务机关提供有关此类机构的美国账户持有人(包括该机构的某些股权和债务持有人，以及某些具有美国所有者的外国实体)或符合其他豁免或(Ii)非金融机构的外国实体的信息，除非该实体根据其所在司法管辖区与美国之间适用的政府间协议免除FATCA扣缴，为扣缴义务人提供一份证明，以确定实体的任何主要美国所有者(如为此定义的)或满足其他豁免。虽然根据FATCA的预扣也适用于在2019年1月1日或之后出售、交换、赎回、报废或其他应税处置票据的毛收入的支付，但拟议的财政部条例完全取消了FATCA对毛收入的预扣。纳税人可以依赖这些拟议的财政部法规，直到最终的财政部法规发布。

如果FATCA被强制扣缴，非外国金融机构的非美国持有者在某些情况下可能有资格通过向美国国税局提交某些信息来退还或抵扣任何扣留的金额。潜在投资者应咨询他们自己的税务顾问，了解FATCA对他们投资于 票据的影响。

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ERISA的某些考虑事项

受修订后的《1974年雇员退休收入保障法》(ERISA)标题1约束的员工福利计划的每个受托人、受该准则第4975条约束的计划、个人退休账户和其他安排，以及其基础资产被认为包括此类计划、账户和安排的计划资产的实体(前述每个计划)以及符合任何联邦、州、与ERISA或《守则》(类似法律)的规定类似的当地或其他法律或法规(类似法律) 在批准对票据进行投资之前，应根据计划的具体情况考虑ERISA或类似法律(视情况适用)的受托标准。

一般受托责任

ERISA和《守则》对作为计划受托人的人规定了某些义务，并禁止涉及计划及其受托人或其他利害关系方资产的某些交易。根据ERISA和守则，任何人如对该计划的管理或行政行使任何酌情决定权或控制权，或对该计划的资产的管理或处置行使任何权力或控制权，或向该计划提供收费或其他补偿的投资建议，均被视为该计划的受托人。

在审议对任何计划或受类似法律约束的任何计划或安排的部分资产的附注进行投资时，受托人应确定投资是否符合适用于该计划的文件和文书以及ERISA、守则或与受托责任有关的任何类似法律的适用条款，包括但不限于ERISA、守则和类似法律的审慎、多样化、控制权下放和禁止交易的规定。

被禁止的交易问题

ERISA第406节和《守则》第4975节禁止计划与属于《ERISA》第4975节所指的利害关系方或丧失资格的人或实体进行涉及计划资产的特定交易，除非有豁免。利害关系方或被取消资格的 从事非豁免禁止交易的人可能会受到消费税以及根据ERISA和《守则》的其他处罚和责任。此外，根据ERISA和《守则》，参与此类非豁免禁止交易的计划受托人可能会受到处罚和责任。对于我们或承销商被视为利害关系方的计划或被取消资格的人，收购或持有票据可能构成或导致根据ERISA第406条或守则第4975条的直接或间接禁止交易，除非投资是根据适用的法定、类别或个人禁止交易豁免以 方式收购和持有的。在这方面，美国劳工部发布了可能适用于票据收购和 持有的禁止交易类别豁免(PTCE)。这些类别豁免包括关于由独立合格专业资产管理公司确定的交易的PTCE 84-14、关于保险公司集合独立账户的PTCE 90-1 、关于银行集合投资基金的PTCE 91-38、关于人寿保险公司一般账户的PTCE 95-60和关于由内部资产管理公司确定的交易的PTCE 96-23。此外, ERISA第408(B)(17)节和守则第4975(D)(20)节规定，对于仅因向本计划提供服务或与此类服务提供商有关系，计划与作为计划利害关系方或被取消资格的人之间的某些交易，可免除ERISA和本守则第4975条禁止的交易条款。只要与本计划进行交易的人或其任何关联公司都没有或行使任何酌情决定权或控制权，或就交易中涉及的计划资产提供任何投资建议，而且该计划不支付更多费用，并就交易获得不低于充分的对价。不能保证获得和持有票据将获得上述任何豁免或任何其他豁免，也不能保证任何此类豁免的所有条件将得到满足。

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由于上述原因，任何投资任何计划资产的人不得购买或持有票据，除非这种购买和持有不会构成或导致ERISA和守则下的非豁免禁止交易，或关于受类似法律约束的计划或 安排的资产，违反任何适用法律。

表示法

通过承兑票据，票据的每一购买者和随后的受让人将被视为已陈述并保证： (I)该购买者或受让人用来获取和持有该票据的资产的任何部分都不构成任何计划的资产或受类似法律约束的计划或安排的资产，或(Ii)该购买者或受让人购买和持有该票据不会构成或导致根据ERISA第406条或该守则第4975条的非豁免禁止交易，因为这种购买和持有满足适用法律规定的救济条件。类别或个人的禁止交易豁免(或受类似法律约束的计划或安排的资产被该购买者或受让人用来收购和持有票据的情况下，这种购买和持有不会构成或导致违反任何适用的类似法律)。

前面的讨论是一般性的 ，并不打算包罗万象。由于这些规则的复杂性，以及可能对参与非豁免禁止交易的人施加的处罚，受托人或其他考虑代表受类似法律约束的计划或安排的任何计划或资产购买票据的人，尤其重要的是，就ERISA、守则第4975节和任何类似法律对此类投资的潜在适用性以及豁免是否适用于购买和持有票据，咨询他们的律师 。

出售计划或受类似法律约束的计划或安排的附注，绝不代表吾等、承销商或任何其他人士表示该等投资符合有关该等计划及安排或任何特定计划或安排所作投资的所有相关法律要求，或该等投资适用于 一般或任何特定计划或安排。

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承销

富国银行证券公司、巴克莱资本公司、高盛公司、Loop Capital Markets LLC和Siebert Williams Shank& Co.，LLC将担任以下承销商的代表。根据日期为本招股说明书附录日期的承销协议所载条款及条件，各承销商已分别同意 向本公司购买，而本公司亦已同意向该承销商出售下表中其名称旁所列本金金额的票据。

承销商		本金金额注
富国证券有限责任公司		$	178,000,000
巴克莱资本公司。			178,000,000
高盛有限责任公司			178,000,000
环路资本市场有限责任公司			178,000,000
西伯特·威廉姆斯·尚克有限责任公司			178,000,000
美国银行证券公司			33,334,000
花旗全球市场公司。			33,333,000
瑞银证券有限责任公司			33,333,000
学院证券公司			10,000,000
总计		$	1,000,000,000

承销协议规定，承销商支付和接受本招股说明书附录及随附的招股说明书提供的票据的义务须经其律师批准某些法律事项，并须符合某些其他条件。承销商保留撤回、取消或修改对公众的报价以及拒绝全部或部分订单的权利。承销商有义务记录及支付本招股说明书增刊及随附的招股说明书所提供的所有注解(如有注解)。如果承销商违约，承销协议规定，可以增加非违约承销商的购买承诺，也可以终止承销协议。

承销商向公众出售的票据最初将按本招股说明书补充资料封面所载的首次公开招股价格发售。承销商出售给证券交易商的任何票据，可在首次公开发售价格的基础上，以票据本金的0.200折让出售。任何此类证券交易商可将从承销商购买的任何票据 转售给某些其他经纪商或交易商，价格最高可达票据本金的0.150%的首次公开发行价格。如果所有票据都不是以首次公开发行价格出售的， 承销商可以改变首次公开发行价格和其他出售条款。

我们同意，在截至票据发行和交付之日止的期间内，未经代表事先书面同意，我们不会：(I)提出、质押、宣布有意出售、出售、出售合约、出售任何期权或合约、购买任何期权或合约、授予任何期权、权利或认股权证以直接或间接购买或以其他方式转让或处置任何票据，或本公司实质上类似票据的任何其他债务，或可转换为票据或可行使或可交换的任何证券，或(Ii)订立任何互换或其他协议，将票据所有权的任何经济后果全部或部分转移，而不论上文第(I)或(Ii)款所述的任何该等交易将以现金或其他方式交割票据或其他有价证券，以现金或其他方式结算，但本协议所提供的票据除外。

我们与此次发行有关的费用(不包括承销折扣)估计约为2,000,000美元，将由我们 支付。保险商已同意赔偿我们500,000美元的此类费用。

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这些票据是新发行的证券，没有既定的交易市场，不会在任何证券交易所或自动报价系统上上市。承销商已通知我们，他们目前打算在适用的法律和法规允许的情况下在票据上做市。

然而，承销商没有义务在票据上做市，并可随时终止任何做市行为，而无需另行通知，由承销商自行决定。即使票据的二级市场发展起来，它可能也不会提供大量的流动性，而且任何二级市场的交易成本都可能很高。因此，任何二级市场的出价和要价之间的差异可能很大。因此，我们不能对票据的流动性或交易市场做出任何保证。

为促进票据的发行，承销商可以进行稳定、维持或以其他方式影响票据价格的交易。具体地说，承销商可能会出售比承销协议规定的义务购买更多的票据，从而形成裸空头头寸。承销商必须通过在公开市场购买票据来平仓任何裸空头头寸。如果承销商担心定价后债券在公开市场的价格可能存在下行压力，可能对购买此次发行的投资者产生不利影响，则更有可能建立裸空头头寸。作为促进发行的另一种手段，承销商可以在公开市场竞购和购买票据，以稳定票据的价格。这些活动可能提高或维持票据的市场价格高于独立的市场水平，或防止或延缓票据的市场价格下跌。承销商不需要从事这些活动，并可随时终止任何此类活动，恕不另行通知。

承销商也可以实施惩罚性报价。这种情况发生在特定承销商向承销商偿还其收到的承销折扣的一部分时，因为代表在稳定或空头回补交易中回购了由该承销商出售的票据或为该承销商的账户回购了票据。

一般来说，为了稳定或减少辛迪加空头头寸而购买证券可能会导致证券的价格高于没有此类购买的情况下的价格。如果这些活动开始，承销商可以随时停止这些活动，而不会 通知。

对于上述交易对票据价格可能产生的任何影响的方向或大小，吾等和承销商均不作任何陈述或预测。此外，吾等和承销商均不表示承销商将从事此类交易，或此类交易一旦开始不会在没有通知的情况下停止。

我们同意赔偿几家承销商的某些责任，包括修订后的1933年《证券法》规定的责任。如果我们无法提供这一赔偿，我们将承担保险人可能被要求就这些责任支付的款项。

承销商及其关联公司是从事各种活动的全方位服务金融机构，这些活动可能包括证券交易、商业和投资银行、金融咨询、投资管理、投资研究、本金投资、对冲、融资和经纪活动。某些承销商及其各自的某些附属公司不时为我们及其附属公司提供银行、投资银行、托管和咨询服务，并收取常规费用和开支。承销商及其关联公司可在正常业务过程中不时与我们进行交易并为我们提供服务，为此他们将收取惯常费用和开支。

在其各种业务活动的正常过程中，承销商及其各自的关联公司已经或持有，并可能在未来进行或持有广泛的投资，包括充当某些衍生品和对冲安排的对手方，并可能在未来活跃地交易，债务和股权证券(或相关的 衍生证券)，以及金融工具(包括银行贷款)，用于其自己的账户和其客户的账户，并可能在过去和

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在未来的任何时间，持有此类证券和工具的多头和空头头寸。此类投资和证券活动可能已经并在未来可能涉及我们的证券和工具。某些与我们有贷款关系的承销商或其附属公司，通常会根据他们惯常的风险管理政策，对冲他们对我们的信贷敞口。通常，此类承销商及其关联公司将通过进行交易来对冲此类风险，交易包括购买信用违约互换或在我们的证券中建立空头头寸，可能包括在此提供的票据。任何此类信用违约互换或空头头寸都可能对特此提供的票据的未来交易价格产生不利影响。承销商及其附属公司亦可就该等证券或工具提出投资建议及/或发表或发表独立的研究意见，并可随时持有或建议客户持有该等证券及工具的多头及/或空头头寸。

预计将于2022年5月10日根据票据付款进行交割，这将是本协议日期之后的第三个工作日 (此结算周期称为？T+3？)。根据修订后的1934年《证券交易法》第15c6-1条，二级市场的交易一般要求在两个营业日内结算，除非交易各方另有明确约定。因此，由于票据最初将在T+3结算，希望在本交易日进行票据交易的购买者将被要求在任何此类交易时指定 替代结算周期，以防止结算失败，并应咨询他们自己的顾问。

销售限制

欧洲经济区和英国

这些票据不打算提供、出售或以其他方式提供给，也不应提供、出售或以其他方式提供给欧洲经济区(EEA)或英国(EEA)或英国的任何散户投资者。就这些目的而言，散户投资者是指属于以下一种(或多种)的人：(I)指令2014/65/EU(经修订，MiFID II)第(Br)条第(1)款第(11)点定义的零售客户；或(Ii)指令(EU)2016/97(保险分销指令)所指的客户，该客户不符合MiFID II第4(1)条第(10)点定义的专业客户的资格；或(Iii)不是(EU)2017/1129号条例(《招股章程条例》)所界定的合格投资者。因此，(EU)第1286/2014号法规(经修订，《优先股政策规例》)并未就发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的散户投资者提供债券而拟备任何关键资料文件，因此，根据《优先股政策规例》，发售或出售债券或以其他方式向欧洲经济区或英国的任何散户投资者提供债券可能是违法的。本招股说明书附录及随附的招股说明书的编制依据是，在欧洲经济区任何成员国或英国的任何票据要约均将根据招股章程规例下的豁免而提出，无须刊登招股说明书以要约认购票据。就《招股章程规例》而言，本招股章程附录及随附的招股章程并非招股章程。

英国

每一家承销商均已陈述并同意：

(a)

只有在《金融服务和市场法》第21条第(1)款不适用于北方信托的情况下，它才会传达或促使传达其收到的与票据的发行或销售有关的从事投资活动(符合《2000年金融服务和市场法》(FSMA)第21条的含义)的邀请或诱因。

(b)

它已经遵守并将遵守FSMA关于其在联合王国境内、来自联合王国或以其他方式涉及联合王国的票据所做的任何事情的所有适用条款。

本招股说明书只分发给(I)英国境外人士或(Ii)FSMA(金融)第19(5)条范围内的投资专业人士。

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《2005年促进)令》(以下简称《提升令》)，或(Iii)高净值实体，以及《促进令》第49条第(2)款(A)至(D)项下可合法传达的其他人士，所有此等人士统称为相关人士。票据只提供予相关人士，而投资活动亦只会与相关人士进行。任何非相关人员都不应采取行动或 依赖本文档或其任何内容。

香港

票据不得以任何文件形式发售或出售，但下列情况除外：(I)在不构成《公司条例》(香港法例第32章)所指的向公众作出的要约的情况下，或(Ii)《证券及期货条例》(香港法例第571章)及根据该条例订立的任何规则所指的专业投资者，或(Iii)在不会导致该文件成为《公司条例》(香港法例第32章)所指的招股章程及无广告的其他情况下，与 票据有关的邀请或文件可为发行的目的(不论是在香港或其他地方)而发行或由任何人管有，而该等票据是针对香港公众或相当可能会被香港公众查阅或阅读的 (除非根据香港法律准许如此做)，但只出售给或拟出售给香港以外的人士或仅出售给《证券及期货条例》(第(Br)章)所指的专业投资者的票据除外。571，香港法律)及根据该等规则订立的任何规则。

日本

这些票据没有也不会根据《日本金融工具和交易法》(Financial Instruments And Exchange Law Of Japan)(《金融工具法》和《交易法》)进行登记，各承销商已同意不会直接或间接在日本境内或向任何日本居民(此处使用的术语指居住在日本的任何人，包括根据日本法律组织的任何公司或其他实体)或其他人直接或间接再发售或转售任何票据， 并在其他方面遵守《金融工具和交易法》以及日本任何其他适用的法律、法规和部长级指导方针。

新加坡

本招股说明书 及随附的招股说明书尚未也不会根据《新加坡证券及期货法》(SFA)第289章向新加坡金融管理局注册为招股说明书。因此，各承销商并未直接或间接向新加坡境内人士提供或出售任何票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦不会提供或出售该等票据或导致该等票据成为认购或购买邀请书的标的，亦没有分发、分发或分发本招股说明书、随附的招股说明书或任何其他与该等票据的要约或出售或认购邀请有关的文件或资料，但(I)根据《证券及期货条例》第274条向机构投资者发出的除外，(Ii)根据第275(1)条向有关人士，或根据第275(1A)条和按照本条例第275条规定的条件，或(Iii)根据本条例任何其他适用条款，并按照本条例的任何其他适用条款，向相关人员支付。

如票据是由有关人士根据《证券及期货条例》第275条认购的，该有关人士为：(A)一间公司(并非经认可的投资者(定义见《证券及期货条例》第4A条))，其唯一业务是持有投资，其全部股本由一名或多名个人拥有，每名个人均为经认可的投资者；或 (B)一个信托(如果受托人不是经认可的投资者)的唯一目的是持有投资，而该信托的每一受益人都是经认可的投资者的个人、该公司的证券(如SFA第239(1)条所界定)或该信托的受益人在该信托中的权利和利益(不论如何描述)，不得在该公司或该信托获得后六个月内转让

S-20

根据《国家外汇管理局》第275条提出的要约发行的票据，但下列情况除外：(1)根据《国家外汇管理局》第274条向机构投资者或向相关人士(如《国家外汇管理局》第275(2)条所界定)，或向根据《国家外汇管理局》第275(1A)条或第276(4)(I)(B)条所指要约产生的任何人；(2)没有或将对转让作出任何代价；(3)转让是通过法律实施的；(4)如《证券及期货条例》第276(7)条所指明；或(5)如新加坡《2005年证券及期货(投资要约)(股份及债券)规例》第32条所指明。

根据新加坡证券及期货条例第309b(1)(A) 及309b(1)(C)条的规定，本公司已决定并特此通知所有相关人士(定义见新加坡证券及期货条例第309a条)，该等票据为订明资本市场产品(定义见2018年证券及期货(资本市场产品)规例)及除外投资产品(定义见金管局公告SFA 04-N12：有关出售投资产品的公告及金管局公告FAA-N16：有关建议投资产品的公告)。

加拿大

票据只能出售给购买或被视为购买本金的购买者，这些购买者是国家票据45-106中定义的认可投资者招股章程的豁免或本条例第73.3(1)款证券法(安大略省)，并且是被允许的客户，如国家文书31-103所定义登记要求、豁免和持续的登记义务。票据的任何转售必须符合适用证券法的招股说明书要求的豁免，或在不受招股说明书要求的交易中进行。

如果本招股说明书附录和随附的招股说明书(包括对本招股说明书的任何修订)包含失实陈述，则加拿大某些省或地区的证券法可向买方提供撤销或损害赔偿，前提是买方在买方所在省或地区的证券法规定的期限内行使撤销或损害赔偿。买方应参考买方所在省份或地区的证券法规的任何适用条款，以了解这些权利的详情，或咨询法律顾问。

根据《国家文书33-105》第3A.3节承保冲突(NI 33-105)，承销商不需要遵守NI 33-105关于与此次发行相关的承销商利益冲突的披露要求。

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法律事务

纸币的有效性将由伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP为我们传递。承销商的代表是位于伊利诺伊州芝加哥的McDermott Will&Emery LLP。

专家

北方信托公司及附属公司截至2021年12月31日及2020年12月31日的综合财务报表，以及截至2021年12月31日止三年期间的每一年度的综合财务报表，以及管理层对截至2021年12月31日止财政年度的财务报告内部控制有效性的评估，已纳入本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告，并以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告为依据，以引用方式并入本文件及注册说明书内，并获上述事务所作为会计及审计专家的授权。

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招股说明书

北方信托公司

债务证券

优先股

存托股份

普通股 股

股票购买合同

进货单位

认股权证

我们可能会不时发售债务证券、优先股、存托股份、普通股、股票购买合同、股票购买单位和认股权证，其金额、条款和价格将在发售时确定。我们将 在本招股说明书的一个或多个招股说明书附录中提供所提供的任何证券的具体条款，包括其发行价。招股说明书补充部分还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。您 在投资前应仔细阅读本招股说明书和任何招股说明书附录。

我们可能会将这些证券提供给承销商或通过 承销商、交易商或代理商、直接或通过这些方法的组合提供给您。您可以在本招股说明书第29页的分销计划标题下找到有关我们的证券分销计划的更多信息。我们还将在适用的招股说明书附录中说明这些证券的任何特定发行的分销计划。本招股说明书不得用于出售我们的证券，除非附有招股说明书附录。

我们的普通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是NTRS。

投资我们的证券是有风险的。？请参阅本招股说明书第3页开始的风险因素。 您应仔细查看适用的招股说明书附录中包含的风险因素标题下以及通过引用并入本文的其他文件中类似标题下描述的风险和不确定性。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会均未批准或不批准这些证券，也未确定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

这些证券将是北方信托公司的股权证券或债务证券，不是北方信托公司任何银行或非银行子公司的储蓄账户、存款或其他义务，也不受联邦存款保险公司和任何其他政府机构的保险。

本招股书日期为2020年8月3日。

目录

		页面
关于这份招股说明书			1
在那里您可以找到更多信息			2
危险因素			3
前瞻性陈述			4
北方信托公司			7
收益的使用			9
债务证券说明书			10
优先股说明			18
存托股份名称			22
普通股说明			25
备货合同和备货单位说明			26
认股权证说明			27
配送计划			29
法律事务			32
专家			32

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关于这份招股说明书

本招股说明书是我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的自动搁置注册声明的一部分，该声明是根据1933年证券法(经修订)或证券法第405条规则定义的知名经验丰富的发行人。根据这一搁置登记程序，我们可能会不时在一个或多个产品中出售本招股说明书中描述的任何证券组合的不确定 金额。

本招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述，但并不是对每种证券的完整描述。每次我们发售根据本招股说明书登记的证券时，我们都会提供一份招股说明书附录，其中将包含有关此次发售条款的具体信息，包括所发售证券的具体金额、价格和条款。招股说明书附录可能包括对适用于这些证券的任何风险因素或其他特殊考虑因素的描述。招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书或我们通过引用并入本招股说明书的文件中包含的信息。如果招股说明书中的信息与招股说明书副刊中的信息有任何不一致之处，您应该以招股说明书副刊中的信息为准。您应阅读本招股说明书和适用的招股说明书附录，以及由我们或代表我们为特定证券发行准备的任何其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)，以及在您投资之前可以在本招股说明书中找到更多信息的标题下描述的其他信息。

你只应依赖本招股说明书及任何招股说明书补充资料中以参考方式并入或提供的资料。我们未授权任何人向您提供不同的信息。我们不会在任何未获授权或提出要约或要约购买这些证券的司法管辖区，或向提出要约或要约的人没有资格这样做的任何司法管辖区，或向向其提出要约或要约是违法的任何人，提出出售或征求购买这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何招股说明书附录或任何相关的自由写作招股说明书或通过引用合并的任何文件中的信息在除适用文件正面日期以外的任何日期是准确的。在任何情况下，交付本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或其他发售材料(包括任何免费编写的招股说明书)或根据该等文件进行的任何证券分销，均不构成本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或其他发售材料所载信息自本招股说明书或任何适用的招股说明书副刊或其他发售材料发布之日起，或在本公司和我们的子公司的事务中自本招股说明书或任何适用的招股说明书附录或其他发售材料之日起没有发生任何变化的任何暗示。

本招股说明书中所述的任何证券均可转换为我们在 本招股说明书中所述的其他证券，或将在招股说明书附录中描述，并可单独、一起或作为由两种或两种以上证券组成的单位的一部分发行，这两种证券可以彼此分开，也可以不分开。这些证券可能包括未来开发的新证券或混合型证券，这些证券结合了本招股说明书中描述的任何证券的特征。

除非另有说明或上下文另有要求，否则本招股说明书中提及的北方信托、北方信托、北方信托和北方信托均指北方信托公司及其合并子公司。对 公司的引用是指北方信托公司。对银行的引用是指北方信托公司。对证券的引用包括我们可能根据本招股说明书或任何招股说明书 附录出售的任何证券。所指的美元和美元指的是美国货币。

1

在那里您可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了一份S-3表格注册声明，涉及本招股说明书中描述的证券。在美国证券交易委员会规则和规则允许的情况下，我们没有在本招股说明书中包含注册说明书的某些部分。因此，本招股说明书并不包含注册说明书中所列的所有信息，也不包含作为注册说明书的一部分而作为参考提交或并入的证物。注册声明，包括所附的展品和时间表，包含有关我们的其他相关信息。

该公司向美国证券交易委员会提交年度、季度和最新报告、委托书和其他信息。 美国证券交易委员会在互联网上设有网站(Www.sec.gov)，其中包含有关以电子方式向美国证券交易委员会提交的发行人(包括公司)的报告、委托书和信息声明及其他信息。

美国证券交易委员会允许我们通过引用将信息纳入本招股说明书。这意味着我们可以让您参考公司已经或将单独向美国证券交易委员会提交的另一份文件，从而向您披露重要的 信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分。本公司在本招股说明书日期后向美国证券交易委员会提交的信息将自动修改和取代本招股说明书中通过引用包括或并入的信息，只要随后提交的信息修改或取代 现有信息。现将提交给美国证券交易委员会的以下文件并入本文作为参考：

•

我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告 ；

•

我们的Form 10-Q季度报告截至2020年3月31日和2020年6月30日。

•

我们目前提交的Form 8-K报告分别于2020年4月24日、2020年5月1日和2020年7月24日提交；以及

•

根据《1934年证券交易法》(经修订)或《交易法》(由我们截至2019年12月31日的财政年度Form 10-K表附件4.4更新)第12节提交的登记声明中包含的对我们普通股的描述，包括为更新此类描述而提交的任何其他修订或报告。

我们也将根据交易所法案第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件以参考方式并入，直至本次发行终止。本招股说明书中的任何内容均不得被视为纳入了向美国证券交易委员会提供但未向其备案的参考信息。

您可以通过写信或致电以下地址和电话免费索取这些文件的副本：Northern Trust Corporation，50 South LaSalle Street，Chicago，Illinois 60603，电话：(312)444-2301，

我们维护着一个互联网站：Www.northerntrust.com其中包含有关北方信托的信息。我们网站上包含的信息并非以引用方式并入本招股说明书或任何招股说明书补充资料或其他发售材料中，您不应将其视为本招股说明书或任何招股说明书补充资料或其他发售材料的一部分。

本招股说明书中关于任何合同、协议或其他文件内容的任何陈述仅为实际文件的摘要。如果我们已经将任何合同、协议或其他文件作为登记声明的证物，您应该阅读该证物以更完整地了解所涉及的文件或事项。关于合同、协议或其他文件的每一项陈述均以实际文件为参考，对其全文进行限定。

2

危险因素

投资这些证券涉及一定的风险。在作出投资决定之前，您应仔细阅读和考虑我们最新的10-K年度报告中的风险因素部分，该报告通过引用并入本招股说明书中，并在我们未来提交给美国证券交易委员会的文件中进行更新，此外还应仔细阅读或参考包含或合并到本招股说明书、任何招股说明书附录或其他发售材料中的所有其他 信息。这些风险，以及我们目前不知道或我们目前认为不重要的风险，可能会对我们的经营业绩和财务状况以及您的投资价值产生重大和 不利影响。适用于我们提供的每种证券类型或系列的招股说明书附录可能包含对适用于对我们的投资的其他风险的讨论，以及我们根据该招股说明书附录提供的特定证券类型的讨论。有关更多信息，请参阅本招股说明书中题为？您可以在其中找到更多信息的部分。您还应仔细审阅本招股说明书中题为前瞻性陈述的警示声明部分。

3

前瞻性陈述

本招股说明书和任何适用的招股说明书附录，包括通过引用并入本文和其中的文件，以及我们可能作出的其他陈述，可能包含符合1995年《私人证券诉讼改革法》安全港条款含义的前瞻性陈述，涉及我们的财务结果和展望、资本充足率、股息政策和股票回购计划、会计估计和假设、信用质量(包括津贴水平、未来养老金计划缴费、有效税率、预期费用水平、或有负债、收购、战略、市场和行业趋势，以及有关会计声明和法律影响的预期)。以及所有其他与历史事实无关的声明。

前瞻性陈述通常由以下词汇或短语来标识：相信、预计、预期、意图、估计、项目、可能、计划、目标、策略、类似的表达或未来或条件动词，例如：可能、将、、应该、将、和可能。您应仔细阅读本文中描述的风险因素，以及本招股说明书和适用的招股说明书附录中引用的文档中描述的风险因素，以了解对某些风险的描述。导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述不同。

前瞻性陈述基于我们对未来事件或未来结果的当前信念和预期，涉及难以预测并可能发生变化的风险和不确定性。这些声明还基于对许多重要因素的假设，包括：

•

美国或全球其他国家的金融市场中断或经济衰退或萧条 由一系列因素中的任何一个造成的，例如，包括正在进行的新冠肺炎(冠状病毒)大流行以及政府和社会对此的反应；

•

金融市场的波动或变化，包括债务和股票市场，影响一般金融资产的价值、流动性或信用评级，或在特定投资基金或客户投资组合中持有的金融资产，包括我们已经采取或未来可能采取行动提供资产价值稳定或额外流动性的那些基金、投资组合和其他金融资产；

•

股票市场对手续费收入的影响；

•

下调美国政府发行的证券和其他证券的评级；

•

外汇交易客户数量的变化和外币汇率的波动， 美元相对于我们记录收入或应计费用的其他货币的估值变化，以及我们成功评估和降低所有此类变化和波动所产生的风险；

•

我们投资组合中持有的证券价值下降，特别是资产支持证券，其流动性和定价可能受到经济动荡和金融市场混乱时期的负面影响；

•

我们处理运营风险的能力，包括网络安全、数据安全、人为错误或遗漏、证券定价或估值、欺诈、系统性能或缺陷、系统中断以及流程或内部控制故障；

•

我们成功地应对和投资于技术的变化和进步；

•

大幅下调我们的任何债务评级；

•

与我们开展业务的金融机构和其他交易对手的健康和稳健；

•

评估信用风险并为此确定适当的准备金所需的复杂和主观判断中固有的不确定性；

4

•

更改伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)的可获得性或替代利率基准的计算方式；

•

投资活动持续全球化的速度和程度以及全球金融资产的增长；

•

各监管机构或中央银行的利率或货币政策或其他政策的变化；

•

改变适用于包括我们在内的金融机构的法律、监管和执行框架和监督。

•

合规成本增加，以及与法规变化、当前监管环境以及美国和其他国家加大监管重点和监督的领域相关的其他风险，如反洗钱、反贿赂和数据隐私；

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未达到监管标准或在需要时未获得监管批准，包括资本的使用和分配；

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美国或其他国家的税法、会计要求或解释及其他法律的变化，可能会影响我们或我们的客户；

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地缘政治风险、与全球气候变化有关的风险以及自然灾害、流行病、恐怖主义事件和战争等非常事件的风险，以及美国和其他国家对这些事件的反应；

•

联合王国脱离欧盟，通常称为英国退欧，及其对全球经济状况、全球金融市场以及我们的业务和运营结果的任何负面影响；

•

我们比赛的性质和活动的变化；

•

我们在维持现有业务并继续在现有和目标市场创造新业务方面的成功，以及我们以符合我们的流动性要求的盈利方式部署存款的能力；

•

我们能够满足全球客户群的复杂需求，并管理法律、税务、监管和其他要求的合规性；

•

我们有能力保持产品组合达到可接受的利润率；

•

我们有能力继续产生令客户满意的投资结果，并开发一系列投资产品 ；

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我们成功地招聘和留住了支持业务增长和扩张的必要人员，并保持了足够的专业知识来支持日益复杂的产品和服务；

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我们成功地实施了我们的费用管理举措；

•

我们关于养老金计划的假设中固有的不确定性，包括贴现率和预期的缴款、回报和支出；

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我们成功地继续加强我们的风险管理实践和控制，并管理我们业务中固有的风险，包括信用风险、操作风险、市场和流动性风险、受托风险、合规风险和战略风险；

•

诉讼和监管过程中固有的风险和不确定性，包括损失可能超过我们记录的负债和诉讼风险的估计可能损失范围；

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与控股公司相关的风险，包括我们对主要子公司的股息的依赖；

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可能损害客户、交易对手、评级机构和股东信心的声誉受损的风险；以及

•

在我们最新的Form 10-K年度报告中确定的其他因素， 包括第1A项中描述的因素、风险因素、风险因素和提交给美国证券交易委员会的其他文件，所有这些都可以在我们的网站上找到。

实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本招股说明书、任何适用的招股说明书附录和任何其他发售材料中包含的信息，以及通过引用方式并入本文或其中的信息，仅在该信息发布之日有效。此类文件中包含的所有前瞻性表述均基于作出此类表述时可获得的信息，我们不承担更新任何前瞻性表述的义务。

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北方信托公司

我们是面向企业、机构、家庭和个人的财富管理、资产服务、资产管理和银行解决方案的领先提供商。我们是一家金融控股公司，通过包括美国银行在内的各种美国和非美国子公司开展业务。

该银行是一家总部设在芝加哥的伊利诺伊州银行公司，也是我们的主要子公司。该行成立于1889年，通过其美国业务以及各种美国和非美国分行和子公司开展业务。截至2020年6月30日，该行的综合资产为1509亿美元，普通银行股本为107亿美元。

我们最初成立于1971年，是世界银行的一家控股公司。我们在美国22个州、华盛顿特区以及加拿大、欧洲、中东和亚太地区的22个地点设有办事处网络。截至2020年6月30日，我们的总资产为1,514亿美元，股东权益为114亿美元。

我们预计，在可预见的未来，世行将继续成为我们综合资产、收入和净收入的主要来源。

业务概述

我们通过两个以客户为中心的报告部门 专注于管理和服务客户资产：企业和机构服务(C&IS)和财富管理。资产管理及相关服务主要由资产管理业务提供给C&IS和财富管理客户。资产管理和某些其他支持职能的收入和支出全部分配给C&IS和财富管理。我们将未分配给C&IS和Wealth Management的某些收入和支出项目报告在第三个报告部分，即财政部和其他部门。

企业和机构服务

C&IS是一家为全球企业和公共退休基金、基金会、捐赠基金、基金经理、保险公司、主权财富基金和其他机构投资者提供资产服务和相关服务的全球领先提供商。资产服务和相关服务涵盖各种能力，包括但不限于：托管、基金管理、投资业务外包、投资管理、投资风险和分析服务、雇员福利服务、证券借贷、外汇、财务管理、经纪服务、过渡管理服务、银行业务和现金管理。客户关系通过本行、本行和我们的其他子公司进行管理，包括来自北美、欧洲、中东和亚太地区的支持。截至2020年6月30日，托管/管理的C&IS资产、托管资产和管理资产总额分别为11.3万亿美元、8.5万亿美元和1.0万亿美元。

财富管理

财富管理 关注高净值人士目标市场中的个人和家庭、企业主、高管、专业人士、退休人员和已建立的私人持股企业。该业务还包括全球家族办公室，它提供定制服务，以满足美国和世界各地资产通常超过2亿美元的个人和家族办公室的复杂财务需求。在支持这些目标细分市场方面，财富管理提供信托、投资管理、托管和慈善服务；金融咨询；监护和财产管理；家族企业咨询；家族金融教育；经纪服务；以及私人和商业银行业务。

财富管理公司是美国最大的咨询服务提供商之一，托管/管理资产、托管资产和管理资产达7,512亿美元，

7

截至2020年6月30日，分别为7479亿美元和3038亿美元。财富管理服务由多学科团队通过在美国19个州和华盛顿特区的办事处网络以及在伦敦、根西岛和阿布扎比的办事处提供。

资产管理

资产管理公司通过我们的各个子公司，通过向全球客户提供广泛的资产管理和相关服务及其他产品，为C&IS和财富管理报告细分市场提供支持。投资解决方案通过单独管理的账户、银行共同和集合基金、注册投资公司、交易所交易基金、非美国集合投资基金和未注册的私人投资基金提供。资产管理的能力包括主动和被动权益；主动和被动固定收益；现金管理； 另类资产类别(如私募股权和基金的对冲基金)；以及多经理人咨询服务和产品。资产管理公司的活动还包括覆盖服务和其他风险管理服务。资产管理 通过子公司和分销安排在国际上运营，其收入和费用全部分配给C&IS和财富管理。如上所述，截至2020年6月30日，北方信托管理着1.3万亿美元的资产，其中1.0万亿美元用于C&IS客户，3038亿美元用于财富管理客户。

企业信息

我们的主要执行办公室位于伊利诺伊州芝加哥南拉萨尔街50号，邮编：60603，电话号码是(312)6306000。

8

收益的使用

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则我们预计将本招股说明书和任何适用的招股说明书附录出售证券所得的净收益用于一般公司用途。一般公司目的可能包括但不限于营运资本、资本支出、对我们子公司的投资或向其提供信贷、债务再融资、股份回购、派息、为未来的潜在收购提供资金，以及履行其他义务。我们可以暂时将净收益投资或用于偿还短期债务，直到它们被用于其所述的目的。

9

债务证券说明书

我们可以提供债务证券，可以是优先债务证券或次级债务证券，可以是可转换或不可转换的，也可以是有担保的或无担保的。以下说明简要阐述了债务证券的某些一般条款和规定。任何招股说明书补编所提供的债务证券的特定条款，以及这些一般规定可适用于债务证券的范围(如有)，将在适用的招股说明书补编中说明。

除非适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们的债务证券将根据本公司与作为受托人的纽约梅隆银行信托公司之间的一个或多个系列发行，该契约日期为2017年5月8日，经不时修订或补充，其副本通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。债务证券的条款将包括契约中规定的条款 以及根据1939年《信托契约法案》(TIA)成为契约一部分的条款。在投资我们的债务证券之前，您应阅读以下摘要、适用的招股说明书附录以及契约和契约补充条款(如果有)的全部内容 。

一般信息

根据该契约可发行的债务证券本金总额不受限制。有关 我们可能提供的任何系列债务证券的招股说明书补充资料将包含债务证券的具体条款。这些术语可能包括以下内容：

•

债务证券的名称和本金总额以及本金总额的任何限制；

•

债务证券是优先证券还是从属证券；

•

债务证券是有担保的还是无担保的以及任何证券协议或安排的条款；

•

适用于任何次级债务证券的任何附属条款；

•

到期日或者确定到期日的方法；

•

利率或者利率的确定方法；

•

产生利息的日期或确定产生利息的日期和支付利息的日期，以及利息是以现金支付还是以附加证券支付；

•

债务证券是否可转换或可交换为其他证券以及任何相关条款和条件；

•

赎回或提前偿还条款，包括我们的选择或持有人的选择；

•

授权面额；

•

如果不是本金，则为加速时应付债务证券本金的部分；

•

可以支付本金和利息的地点，可以提交债务证券的地点，以及可以向公司发出通知或要求的地点；

•

此类债务证券是以一种或多种全球证券的形式全部发行还是部分发行；

•

发行此类债务证券的折价或溢价金额(如有)；

•

适用于正在发行的特定债务证券的任何契诺；

10

•

适用于发行的特定债务证券的违约和违约事件的任何增加或变化 ；

•

支付此类债务证券的购买价格、本金和溢价以及利息的货币、货币或货币单位；

•

如果以另一种货币支付，我们或债务证券持有人可以选择支付货币的期限、方式以及条款和条件。

•

我们根据偿债基金、摊销或类似拨备赎回、购买或偿还债务证券的义务或权利；

•

对债务证券可转让性的任何限制或条件；

•

在特定事件发生时向债务证券持有人授予特殊权利的任何规定；

•

与该系列债务证券受托人的补偿或偿还有关的补充或变更；

•

对债务证券失效拨备或与债权清偿和解除有关的拨备的补充或变更；

•

在征得或未经根据该契约发行的债务证券持有人同意的情况下修改该契约的条款的补充或更改，以及签署该系列的补充契约；以及

•

债务证券的任何其他条款(这些条款不得与《贸易投资协定》的规定相抵触，但 可修改、修改、补充或删除与该系列债务证券有关的任何契约条款)。

我们可以按面值出售债务证券，包括原始发行的贴现证券，或以低于其声明本金金额的大幅折扣出售。除非吾等在招股说明书附录中另行通知阁下，否则吾等可在未征得该系列债务证券持有人同意的情况下，额外发行特定系列的债务证券，或在发行时未偿还的任何其他系列债务证券的持有人同意。任何该等额外债务证券，连同该系列的所有其他未偿还债务证券，可构成该契据下的单一证券系列。

我们将在适用的招股说明书附录中说明我们出售的以美元以外的货币或货币单位计价的任何债务证券的任何其他特殊考虑事项。此外，如果应付本金和/或利息的数额是参考一个或多个货币汇率、商品价格、股票指数或其他因素确定的，则可以发行债务证券。根据适用货币、商品、股票指数或其他因素的价值，此类证券的持有者可能收到的本金或利息高于或低于在该日期应支付的本金或利息。我们将在适用的招股说明书补充资料中说明确定任何日期应付本金或利息(如有)的方法、货币、商品、股票指数或与该日期应付金额挂钩的其他因素。

美国联邦所得税 适用于任何此类系列的后果和特殊注意事项(如果有)将在适用的招股说明书附录中说明。除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则债务证券不会在任何证券交易所上市。

登记和转让

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则我们将以正式登记形式发行每系列债务证券，不含息票，面额为2,000美元和以下任何整数倍

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超过1,000美元。根据契约和适用招股说明书附录中规定的限制，以注册形式发行的债务证券可在吾等为此目的而设的办事处或代理进行转让或交换，而无需支付任何服务费，但与此相关而应支付的任何税款或其他政府费用除外。

付款及付款地点

除非适用的招股说明书附录另有说明，否则本行将向本行为此目的而设的办事处或代理机构的记录持有人支付债务证券的本金及任何溢价和利息。

违约事件

除非适用的招股说明书附录中另有说明，否则任何系列债务证券在契约项下的违约事件将意味着以下任何一种情况：

•

未能在到期时支付此类债务证券的任何分期付款的利息，如果此类违约持续30天无法补救的话；

•

在到期、赎回、申报或其他方式到期时，没有支付该系列债务证券的本金和溢价(如有)；

•

未能在到期时支付此类系列债务证券的任何偿债基金分期付款，如果此类违约持续30天无法补救的话；

•

我方未能为该系列的利益履行契约中包含的任何其他义务 在受托人书面通知吾等或持有该系列至少25%未偿还本金的持有人向吾等和受托人发出书面通知后90天内继续；

•

发生某些破产、资不抵债或重组事件；或

•

就该系列债务证券提供的任何其他违约事件。

如果任何一系列债务证券发生违约事件并仍在继续，但因公司破产、无力偿债或重组而导致的违约事件除外，受托人或持有该系列未偿还证券本金至少25%的持有人可宣布该系列所有证券的本金金额，或该系列债务证券规定的金额，以及该系列证券的所有应计但未支付的利息将立即到期和支付。债务证券将在因公司破产、资不抵债或重组而导致的违约事件发生时自动加速。

在未能支付利息或本金或溢价(如有)的情况下，在受托人的要求下，吾等将被要求为债务证券持有人的利益支付当时到期和应付的债务证券的全部金额，以及任何逾期本金的利息和溢价(如有)，并在任何逾期利息可合法强制执行的范围内，按该等债务证券规定的利率支付。

如吾等未能应要求支付该等款项，受托人可在法律或衡平法上提起任何诉讼或法律程序，以收取如此到期及未支付的款项，并可提起任何该等诉讼或诉讼至判决或最终判令，并可就该系列债务证券强制执行针对本公司或任何其他债务人的任何该等判决或最终法令，并以法律规定的方式从本公司或任何其他债务人的财产中收取该系列债务证券所判决或判决须支付的款项。

一系列未偿债务证券本金过半数的持有人可以指示 就受托人可获得的任何补救措施进行任何诉讼的时间、方法和地点，或行使任何

12

(Br)就该系列债务证券授予受托人的信托或权力，只要任何此类指示不与契据相冲突，是否可以合法地采取，不会对不参与该指示的持有人造成不适当的损害，也不会使受托人承担个人责任，受托人可以采取受托人认为适当的、与该指示不相抵触的任何其他行动。在符合契据中有关受托人责任的条文的规定下，受托人在按照持有人的指示行使契据下的任何权利或权力前，有权从该等持有人收取令受托人满意的保证或弥偿 ，以抵销因遵从任何指示而可能招致的费用、开支及法律责任。

任何系列债务证券的持有人 均无权就违约事件提起任何诉讼、诉讼或诉讼，除非：

•

该持有人事先就该系列债券的债务违约事件向受托人发出书面通知。

•

持有该系列未偿还债务证券本金不少于25%的持有人也向受托人提出书面请求，要求就所投诉的事项采取行动；

•

持有人就将发生的费用、费用和债务向受托人提供令受托人满意的担保或赔偿；

•

受托人未从该系列证券的多数持有人处收到与该请求不一致的指示，其本金为过半数。

•

受托人没有在60天内提起该诉讼、诉讼或法律程序。

但是，债务担保的任何持有人都有绝对权利在该债务担保项下的付款到期日之后就任何违约付款提起诉讼 。

我们被要求每年向受托人提供一份高级人员证书，说明据证明人员所知，我们是否遵守了契约条款下的所有条件和契诺，如果在契约下发生任何违约，则在核证人员所知的范围内，说明此类违约及其性质和状况。

修改及豁免

改型

经每一受影响系列债务证券本金总额至少过半数的持有人同意，吾等和受托人可以修改和修订该契约；但是，未经任何受影响债务证券持有人同意，我们 不得修改或修改该契约以：

•

延长该债务证券本金或其任何分期利息的规定到期日；

•

减少赎回这类债务担保的本金、利息或任何应付溢价。

•

降低原发行贴现证券到期应付本金金额；

•

更改任何债务担保的本金、溢价或利息(如有)的支付地点或货币。

•

损害持有人在规定的到期日或赎回日之后就强制执行任何债务担保付款提起诉讼的权利；

•

降低任何系列债务证券本金的百分比，如要求其持有人同意修改或修订该契约或放弃遵守该契约的某些条款或某些违约及其后果；或

13

•

修改契约中与上述有关的任何条款或与放弃某些过去违约或某些契约有关的任何条款，但增加实施此类行动所需的百分比或规定未经受影响债务担保的所有持有人同意，不得修改或放弃某些其他条款 。

我们和受托人可以在未征得债务证券持有人同意的情况下为特定目的修改和修改契约，其中包括：

•

为所有或任何系列债务证券持有人的利益而在公司契诺中加入，或 放弃在契据中授予公司的任何权利或权力；

•

为所有或任何系列债务证券的持有人的利益添加任何其他违约事件；

•

删除或修改关于所有或任何系列债务证券的违约事件、根据补充契约确定的 的形式和条款；

•

增加或更改契约的任何条款，以提供、更改或取消对支付债务证券本金或溢价(如有)的任何限制，但任何此类行动不会在任何实质性方面对任何系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

更改或取消契约条款的条件是，此类更改或取消仅在以下情况下生效：在更改或取消之前创建的任何系列的未偿债务担保，而这些债务担保有权受益于此类规定，并且适用于此类更改或取消；

•

另一人继承公司的证据；

•

就一个或多个系列的债务证券，提供证据并规定继任受托人接受根据该契据作出的委任，并按需要增补或更改该契据的任何条文，以规定或方便多于一名受托人管理该契据下的信托；

•

根据条款担保任何系列的债务证券或解除任何系列债务证券的任何抵押品或留置权 ；

•

根据契约条款，证明因受托人辞职、撤职或合并而对契约进行的任何变更；

•

纠正含糊不清之处，或更正或补充契约或任何补充契约中可能存在缺陷或与其任何其他条款不一致的任何条款；

•

根据《贸易促进法》的任何修正案，根据需要或需要，增加、更改或删除契约的任何规定；

•

对任何一系列债务证券增加担保人或共同义务人，或者按照担保条款解除担保人的担保；

•

对任何一系列债务证券作出任何不会在任何实质性方面对其持有人的权利造成不利影响的变更；

•

除有证书的证券外，还提供无证书的证券；

•

在必要的范围内补充契约的任何规定，以允许或便利任何系列债务证券的失效和清偿，但此种行动不得在任何实质性方面对该系列债务证券或任何其他系列债务证券持有人的利益造成不利影响；

•

禁止认证和交付额外的债务证券系列；或

14

•

确定任何新系列债务证券的形式或条款，或授权发行以前授权的系列债务证券，或增加对任何系列债务证券发行的条件、限制或限制。

放弃失责处理

持有任何系列未偿还债务证券本金的多数的持有人，一般可代表该系列所有债务证券的持有人，放弃该系列债券契约项下的违约事件及其后果。然而，该系列的任何债务证券在本金或溢价(如有的话)或其任何利息的支付上的失责，不能如此免除。

资产的合并、合并和出售

本公司不得与任何其他人合并或合并，也不得将其全部或基本上所有资产出售、转让、转让或租赁给任何其他人，除非：

•

借此合并而成的人，或公司合并后所属的人，或向其出售、转易、移转或租赁的人，根据补充契据，明确承担按照契据的期限，按时到期支付契据下所有债务证券的本金、利息和溢价(如有的话)，并适当和准时履行和遵守公司须履行或遵守的债务证券持有人和受托人的所有其他义务；及

•

在该等合并、合并、出售、转易、转让或租赁生效后，并无违约 在契约项下继续发生。

上述第二项不适用于：(I)本公司与其一间或多间全资附属公司之间或之间的任何出售、转让、转让或租赁；(Ii)本公司合并为本公司的任何全资附属公司；或(Iii)本公司为重新注册或重组而合并为本公司的联属公司。

该契据规定，因该项合并而组成的、或本公司被合并的、或获作出该等出售、转易、转让或租赁的 人，将继承及取代本公司，并可行使本公司在该契约下的一切权利及权力，其效力犹如该继承人已在该契据中被指名为本公司一样。在符合本公约规定的继承情况下，除租约外，继承人应被解除并解除其在契约和债务证券项下的所有义务和契诺。

解约和圣约失效

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则我们可以随时履行我们对任何系列债务证券的所有义务，我们也可以解除契约中关于此类债务证券的某些契约规定的义务(如果有的话)，并选择不遵守这些条款和义务，而不会 造成违约事件。第一个程序下的解除称为解除，第二个程序下的解除称为契约失效。

只有在下列情况下，解除合同或契约失效才能生效：

•

我们不可撤销地将资金或美国政府债务或其组合作为信托资金存放在受托人处，其金额足以支付和清偿适用系列的所有未偿还债务证券的每一期本金、溢价(如果有的话)和利息；

•

该契约项下并未就该系列发生违约，并在上述 存款之日仍在继续；以及

15

•

我们向受托人提交律师的意见，大意是，适用的债务系列证券的持有人将不会确认由于此类清偿或契诺失效而产生的美国联邦所得税目的的收入、收益或损失，并将以同样的方式和时间缴纳相同金额的联邦所得税，就像这种清偿或契诺失效没有发生的情况一样，在清偿的情况下，该意见附有从美国国税局收到或发布的大意为此的裁决。

满足感和解脱

除非在适用的招股说明书附录中另有规定，否则在下列情况下，我们可以终止我们对之前未交付受托人注销的任何 系列债务证券的义务：

•

已到期并应支付；

•

将在一年内到期并在其规定的到期日支付；或

•

根据受托人对发出赎回通知的满意安排，在一年内被要求赎回

向受托人或付款代理人存放一笔足以支付和清偿该等债务证券的全部债务的款项，作为该目的的信托基金。

从属关系

该契约项下任何一系列债务证券的条款可规定，该系列债务的偿还权将排在所有优先债务(定义如下)之后。在与我们的解散、清盘、清算或重组相关的某些情况下，无论是在破产、资不抵债或类似程序中，所有优先债务的持有人将首先有权获得全额偿付，然后次级债务证券的持有人才有权收到此类次级债务证券的任何付款。

此外，如果发生任何优先债务违约，允许其持有人加快优先债务的到期日，如果已向吾等发出违约通知，或如果就此类违约正在进行司法诉讼，则不得对次级债务证券进行偿付。

除非招股说明书附录中与特定次级债务证券系列相关的另有规定，否则优先债务在契约中定义为以下各项的本金、溢价(如有)和未付利息：

•

公司借款的负债情况；

•

公司因表外担保和直接信贷替代品而产生的类似债务。

•

与衍生产品相关的义务；以及

•

任何优先债务的续期、延期、修改和退款

在每一种情况下，不论是在契约签订之日或之后设立、产生、承担或担保，但下列情况除外：

•

公司发生时对公司没有追索权的任何债务；

•

任何欠本公司附属公司的债务；

•

任何欠公司员工的债务；

16

•

任何纳税义务；

•

我们在正常业务过程中产生或承担的对贸易债权人的应付帐款或任何其他债务或货币义务；以及

•

公司的任何债务，在偿还权上明确从属于公司的任何其他债务。

该契约不限制公司或其任何子公司可发行的债务金额，包括优先债务。

由于我们发行的各系列次级债务有不同的从属条款，在发生解散、清盘、清算、重组或资不抵债的情况下，特定系列次级债务证券的持有人可能会比我们未偿还次级债务系列的持有者按比例收回的金额较少。此外，如果发生涉及公司的接管、破产、清算或类似程序，包括根据《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》的有序清算授权条款进行的程序，次级债务证券可能完全从属于美国政府持有的权益。

适用的招股说明书补编可进一步说明或更改适用于特定系列次级债务证券的从属关系的规定(如有)。

环球证券

除非我们在适用的招股说明书附录中另行通知您，否则一系列的债务证券可能全部或部分以 一种或多种全球证券的形式发行，这些证券将存放在适用的招股说明书附录中指定的托管机构或代表该托管机构。全球证券将以登记形式和临时或最终形式发行。 除非和直到将全球证券全部或部分交换为个别债务证券，否则全球证券不得转让给该全球证券的受托保管人或该受托保管人的代名人，或该受托保管人或该受托保管人的另一代名人，或该受托保管人的继承人或该继任者的代名人。关于任何债务的存托安排的具体条款将在适用的招股说明书补编中说明 全球证券的实益权益所有人的权利和对其的限制。

治国理政法

契约和债务证券应受纽约州法律管辖并根据纽约州法律进行解释。

17

优先股说明

以下摘要包含我们可能发行的优先股的一般条款和规定的说明。任何 系列优先股的其他条款将在与该系列优先股相关的招股说明书附录中说明。任何一系列优先股的条款都可能与下列条款不同。下文和任何招股说明书附录中所述的优先股的某些条款并不完整。您应该参考我们重新发布的公司注册证书和指定证书，它们将与特定的 系列优先股的发行相关地提交给美国证券交易委员会。

一般信息

根据我们的重新注册证书，我们的董事会有权在不采取进一步股东行动的情况下，按董事会决定的条款和代价，以一个或多个系列发行最多1,000,000,000股无面值的优先股。董事会可以决定每个系列的权利、偏好和限制。 因此，在没有股东批准的情况下，我们的董事会可以授权发行优先股，包括投票权、转换权和其他可能稀释我们普通股股东投票权和其他权利的权利。在1,000,000股 优先股授权股份中：

•

1,500,000股被指定为A系列初级参与优先股，尚未发行；

•

1,576,000股以前被指定为B系列固定利率累积永久优先股，所有这些股票都已赎回，并于2009年向特拉华州国务卿提交了注销证书；

•

16,000股以前被指定为C系列非累积永久优先股，所有这些股票都已赎回，并于2020年向特拉华州国务卿提交了注销证书；

•

5,000股已被指定为D系列非累积永久优先股，或D系列优先股，所有这些股票截至2020年6月30日均已发行；以及

•

16,000股已被指定为E系列非累积永久优先股，或E系列优先股，截至2020年6月30日，这些股票均已发行。

优先股将采用本节中描述的条款，除非招股说明书附录中与特定优先股系列相关的条款另有规定。您应阅读招股说明书补充资料，内容涉及以特定条款提供的特定系列优先股，包括：

•

构成该系列的最大股份数量；

•

股票的任何年度股息率，无论该股息率是固定的还是可变的，或者两者都是，股息将从 开始的日期，股息是否将是累积的，以及任何股息偏好；

•

股票是否可以赎回，如果可以，赎回股票的价格以及赎回的条款和条件。

•

适用于该等股份的任何清算优先权；

•

任何偿债基金的条款；

•

该系列股票可转换为或可交换为任何其他股本的股份的任何条款和条件；

•

该系列股票的任何投票权；

18

•

我们是否已选择按照《存托股份说明》中的说明提供存托股份，以代表某一系列优先股的权益；以及

•

对该系列股票的任何其他优惠或特殊权利或限制。

除招股说明书附录另有规定外，每一系列优先股在股息和清算权方面将与其他系列优先股在所有方面享有同等的地位。在我们的清算、解散或清盘时，每一系列优先股的股票持有人获得分配的权利将从属于我们的一般债权人的权利。

如《存托股份说明》项下所述，吾等可根据我们的选择权，就任何优先股系列，选择提供优先股股份的零碎权益，并规定发行代表存托股份的存托凭证，每一份存托凭证将代表该优先股系列的一份零碎权益。零碎权益将在招股说明书补充资料中列明，涉及特定的优先股系列。

职级

在我们清算、解散或清盘的情况下，我们的D系列优先股和E系列优先股在支付股息和分配资产方面拥有优先 ，任何其他系列的优先股在发行时将拥有优先 。特别是，除非招股说明书补编另有规定，优先股 在自愿或非自愿清算、解散或清盘时，就股息支付和资产分配的优先顺序而言，将：

•

优先于我们的普通股和我们发行的所有其他股权证券，其条款规定，股权证券的排名将低于优先股，在本招股说明书中我们将优先股称为初级证券；

•

与我们发行的所有股权证券同等，其条款规定股权证券将与优先股平等，我们在招股说明书中将优先股称为平价证券；以及

•

低于我们发行的所有股权证券，其条款规定股权证券的排名将优先于优先股。

除非任何优先股的条款明确规定，它的排名将低于我们的D系列优先股或我们的E系列优先股，否则D系列优先股和E系列优先股将是相对于此类优先股的平价证券。我们需要获得至少三分之二的D系列优先股和E系列优先股投票权作为独立类别的流通股的同意，我们才能授权任何类别或系列的股本，在我们清算、解散或清盘时支付股息或分配资产方面， 将优先于该系列优先股。

分红

每一系列优先股的持有者将有权在本公司董事会宣布时，按适用的招股说明书附录中所述的利率和日期获得现金股息。不同系列的优先股可能有权以不同的利率或基于不同的计算方法获得 股息。股息率可以是固定的，也可以是可变的，或者两者兼而有之。股息将支付给记录持有人，因为它们出现在我们的账簿上，记录日期由我们的董事会确定，在适用的招股说明书附录中指定。

任何系列优先股的股息可以是累积性的，也可以是非累积性的，如适用的招股说明书附录所述。如果我们的董事会不宣布支付股息

19

任何非累积优先股系列的支付日期，则该非累积优先股的持有人将无权获得该股息支付日期的股息，我们 将没有义务支付该期间的应计股息，无论该系列的股息是否在任何未来的股息支付日期被宣布为应付股息。任何系列累积优先股的股息将自本公司首次发行该系列股票之日或适用招股说明书附录中指定的其他日期起计。

如果一系列优先股的股票没有支付全部股息，优先股和任何平价证券宣布的股息将按比例公布，因此每股宣布的股息数额将与优先股每股应计股息和任何平价证券的应计股息相互产生的比率相同。不得宣布或支付任何初级证券的股息或预留资金用于支付任何初级证券的股息，除非已支付或已宣布全部股息，并有足够款项支付优先股：(I)如属有累积股息权利的一系列优先股，则为之前所有股息期；及(Ii)如属D系列优先股及E系列优先股，以及任何其他没有累积股息权的优先股系列，则为当时最近完成的 股息期。

我们支付优先股股息的能力受制于联邦储备系统理事会或联邦储备委员会制定的政策。

清盘时的权利

如果我们自愿或非自愿地清算、解散或结束我们的事务，每一系列优先股的持有人将有权在向初级证券持有人支付或分配任何资产之前， 获得与该系列优先股有关的招股说明书附录中描述的金额的清算分配，外加相当于已申报和未支付股息的金额，如果优先股系列是累积的，则在该时间点之前的所有股息期间。如果任何系列优先股和任何其他平价证券的应付金额没有全额支付，该系列优先股和平价证券的持有者将按照欠这些持有人的全部清算分配比例按比例分享我们的资产分配。 在优先股持有人得到全额付款后，他们将没有权利或要求我们的任何剩余资产。

由于我们是一家银行控股公司，我们的权利，我们债权人和我们股东的权利，包括本招股说明书提供的任何系列优先股的持有人，在子公司清算或资本重组时参与任何子公司的资产的权利 可能受制于子公司债权人的优先债权，除非我们自己可能是对子公司拥有公认债权的债权人。

救赎

如果事先获得美联储理事会的批准，一系列优先股可以全部或部分在我们的选择权下赎回。此外，根据偿债基金或其他规定，一系列优先股可能被强制赎回。适用于一系列优先股的赎回条款 ，包括该系列的赎回日期和赎回价格，将在适用的招股说明书附录中说明。

如果出现部分优先股赎回的情况，无论是通过强制赎回还是选择性赎回，我们的董事会将决定选择赎回股票的 方法，该方法可能是按比例、抽签或任何其他被确定为公平和公平的方法。

在赎回日期或之后，除非我们拖欠赎回价格，否则要求赎回的优先股将停止派息 。此外，除收取赎回价的权利外，股份持有人的所有权利均将终止。

20

根据截至2020年9月30日的某些规定，未经联邦储备委员会事先批准，银行控股公司 一般不得行使任何选择权赎回包括在一级资本中的优先股股票。自2020年10月1日起，银行控股公司将不再需要寻求此类批准，只要其总资本分配满足美联储资本规则的要求，且其他适用法律或法规不要求此类事先批准。

投票

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则优先股持有人将没有投票权，除非法律要求或本公司董事会特别规定。

根据联邦储备委员会通过的规定，如果任何系列优先股的持有者有权投票选举董事，或就我们的运营行为或其他重要政策投票，则该系列可被视为一类有投票权的证券。持有此类系列股票25%或以上的持有人(或持有5%的持有人，如果对我们行使控制影响力)，可能会受到银行控股公司的监管，根据《银行控股公司法》。此外，在该系列被视为一类有投票权的证券时，(I)任何其他银行控股公司可能需要获得联邦储备委员会的批准才能收购或保留5%或更多的此类系列，以及(Ii)除银行控股公司以外的任何人可能需要根据《银行控制变更法案》向联邦储备委员会提交文件，以收购或保留10%或更多的此类系列。虽然我们不认为我们的优先股的任何系列目前都不被视为有投票权的证券，但优先股的持有者应 就监管影响咨询他们自己的法律顾问。如果一个或一组持有人拥有我们总股本的三分之一以上(包括有投票权和无投票权)，将持有人持有的所有股票合计在所有股票类别中，也可能被视为控制我们。

转会代理和注册处

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则Equiniti Trust Company将成为每个系列优先股的转让代理、股息和赎回 价格支付代理和登记机构。

21

存托股份名称

一般信息

我们可以根据自己的选择，选择提供优先股的零碎权益，我们称之为存托股份，而不是全部优先股。如果我们这样做了，我们将向公众发行存托凭证，称为存托凭证，每个存托股份 将代表一小部分，将在适用的招股说明书补编中描述，特定系列的优先股。除非招股说明书补编另有规定，否则存托股份的每一持有人均有权享有该存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠，并按该股份所代表的优先股的适用零碎权益比例。这些权利包括分红、投票权、赎回、转换和清算权。

作为存托股份基础的优先股股票将根据我们与存托凭证持有人和存托凭证持有人之间的存托协议，存入我们选定的银行或信托公司作为存托机构。托管人将是 存托股份的转让代理、登记员和股息支付代理。

存托股份将由根据存款协议发行的存托凭证证明。存托凭证的持有者同意受存款协议的约束，该协议要求持有者采取某些行动，如提交居住证明和支付某些费用。

本招股说明书所载存托股份条款摘要并不完整。您应参考已或将在美国证券交易委员会备案的适用系列优先股的定金协议和指定证书的格式。

股息和其他分配

托管人将按照存托股份持有人在相关记录日期所拥有的存托股份数量的比例，向存托股份的记录持有人分配与该优先股有关的所有现金股利或其他现金分配。存托股份的相关记录日期将为与标的优先股的记录日期相同的日期，或根据相关优先股的条款。托管人将不会分配少于1美分的金额。存托机构将用收到的下一笔款项分配任何余额，以便分配给存托股份的记录持有人。

如果有现金以外的分配，托管机构将把其收到的财产分配给存托股份的记录持有人，除非托管机构确定不能进行分配。如果发生这种情况，经我行批准，托管人可以采取另一种分配方式，包括将财产出售，并将出售所得净额分配给持有人。

清算优先权

如果存托股份相关的一系列优先股具有清算优先权，在公司发生自愿或非自愿清算、解散或清盘的情况下，存托股份持有人将有权获得适用的优先股系列中每一股所享有的清算优先权的一小部分，如适用的招股说明书补编所述。

股票的撤回

除非相关存托股份先前已被要求赎回，否则在存托凭证交回受托机构时，存托股份持有人有权在受托机构办公室将整股优先股的股数交付给他或她。

22

及存托股份所代表的任何金钱或其他财产。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过拟提取的全部优先股的存托股数，则该存托凭证将同时向持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。在任何情况下，在交出存托凭证时，存托机构都不会交付优先股的零碎股份。

存托股份的赎回

每当我们赎回托管人持有的优先股股份时，托管人将在同一赎回日期赎回代表优先股的 存托股数，只要我们已预留赎回所需的所有资金，包括该等股份的赎回价格以及截至指定赎回日期已宣布但尚未支付的所有股息。每股存托股份的赎回价格与每股优先股的赎回价格的关系，与存托股份与相关优先股的关系相同。如果要赎回的存托股份少于全部 ，将按比例、抽签或任何其他公平方法选择要赎回的存托股份。

在确定的赎回日期 之后，被赎回的存托股份将不再流通。当存托股份不再流通时，持有人的所有权利将终止，但存托股份持有人在赎回时有权获得金钱或其他财产的权利除外。当持有者将他们的存托凭证交还给托管人时，付款将被支付。

优先股投票权

在收到优先股持有人有权表决的任何会议的通知后，保管人将把会议通知中所载的信息转发给与该优先股有关的存托凭证的记录持有人。存托股份的相关记录日期将与标的优先股的记录日期相同，或根据相关优先股的条款。在记录日期，存托股份的每个记录持有人将有权指示托管人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股股份数量有关的投票权。托管人将根据该等指示，在合理可行的范围内，努力 对存托股份所代表的优先股股份数量进行表决，我们将同意采取托管人要求并认为必要的一切合理行动，以使 托管人能够这样做。在没有来自存托股份持有人的任何具体指示的情况下，受制于任何适用的限制，该存托股份将根据实际收到的指示按比例就该等存托股份所代表的全部优先股股份数目投票。

托管押记

我们将支付仅因存托安排的存在而产生的所有转移和其他税收和政府费用。我们将就优先股的初始存入和任何优先股的赎回向托管机构支付 相关费用。存托凭证持有人应支付转让税、所得税和其他税费、政府手续费以及存款协议中明确规定由其承担的其他费用。如果存托凭证持有人尚未支付这些费用，存托机构可以拒绝转让存托股份，扣留股息和 分配，并出售存托凭证证明的存托股份。

《存款协议》的修改和终止

证明存托股份的存托凭证形式和存托协议的任何规定可由吾等与 托管人协议修改。然而，任何实质性和不利地改变存托股份持有人权利的修正案将不会生效，除非该修正案已获得至少多数人的批准(或者，在该等修正案的情况下， 与接受权有关或影响到接受权

23

股息或分派或投票权或赎回权，至少持有已发行存托股份的三分之二)。只有在下列情况下，托管人或我们方可终止存款协议：

•

所有已发行存托股份均已赎回；或

•

与我们的清算、解散或清盘相关的优先股已经进行了最终分配，这种分配已经分配给了所有存托股份持有人。

托管人的辞职和撤职

托管人可以通过向我们递交其选择辞职的通知来随时辞职，我们可以在任何时间 移除该托管人。保管人的任何辞职或撤职将在我们任命一名继任保管人并接受该任命后生效。继任托管人必须在递交辞职或免职通知后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国且拥有适用协议规定的必要资本和盈余的银行或信托公司。

通告

托管人将向存托凭证持有人转发所有通知、报告和其他通信，包括从我们收到的委托书征集材料，这些材料已交付给托管人，而我们需要向优先股持有人提供这些材料。此外，托管人将在托管人的主要办事处以及它认为适当的其他地方，向作为优先股持有人的托管人提供我们交付给托管人的任何报告和通信，供存托凭证持有人查阅。

法律责任的限制

如果我们任何一方在履行存款协议项下的义务时因法律或其无法控制的任何情况而被阻止或拖延，吾等和托管机构均不承担责任。我们的义务和保管人在存款协议下的义务将仅限于真诚地履行我们的义务和他们在该协议下的义务。除非提供令人满意的赔偿，否则我们和托管机构将没有义务就任何存托股份或优先股提起任何法律诉讼或为其辩护。我们和托管人可以依靠律师或会计师的建议，依靠提交优先股以供存放的人、存托凭证持有人或其他被认为有能力提供此类信息的人提供的信息，以及被认为是真实的、由适当的一方或 方签署或提交的文件。

24

普通股说明

以下是我们普通股条款的摘要不完整。有关普通股条款和权利的完整声明，请参考我们重新发布的公司注册证书和特拉华州公司法的适用条款。

将军

我们已授权发行5.6亿股普通股，每股面值1.662/3美元。截至2020年6月30日，已发行普通股数量为208,092,630股。普通股的流通股在纳斯达克全球精选市场上市，代码是NTRS。

投票

普通股持有者在提交股东表决的所有事项上作为单一类别投票，普通股每股有权投一票。普通股持有者没有累积投票权。

分红

普通股持有人有权获得董事会可能不时宣布的股息。普通股持有人获得股息的权利受制于任何已发行和未发行优先股持有人的优先权利。 您应该仔细阅读和考虑我们在监督和监管部分中关于我们受到某些股息限制的信息，以及我们最近的10-K年度报告中的注释30，子公司股息和贷款的限制或 预付款，合并财务报表附注，我们最新的10-K年度报告中的附注，通过引用并入本招股说明书。

其他条文

在公司自愿或非自愿清算、解散或清盘时，普通股持有人有权根据各自持有的股份数量按比例获得支付给 债权人和任何已发行和已发行优先股持有人他们有权获得的全部优先金额的剩余资产，供分配。普通股没有优先认购权或其他认购权，也没有关于股份的其他转换权或 赎回条款。

转会代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是Equiniti Trust Company。

25

备货合同和备货单位说明

我们可以发出股票购买合同，包括要求持有者向我们购买或向我们出售的合同，以及我们在未来一个或多个日期向 出售或从持有人购买指定数量的普通股、优先股、存托股份或其他证券的合同，我们在本招股说明书中称为股票购买合同。证券单位价格和证券数量可以在股票购买合同发行时确定，也可以参照股票购买合同中规定的具体公式确定，并可以遵循反稀释公式。 股票购买合同可以单独发行，也可以作为单位的一部分，在本招股说明书中称为股票购买单位，由股票购买合同和下列或其任何组合的实益权益组成：

•

债务证券；

•

第三方的债务义务，包括美国国债；或

•

适用的招股说明书附录中确定的其他证券。

构成购股单位一部分的实益权益，可以保障持股人根据购股合同买入或卖出证券的义务。

股票购买合同可能要求我们定期向股票购买合同的持有人付款，或者要求股票购买合同的持有人定期向我们付款。这些付款可能是无担保的，也可能是在某种基础上预付的。我们在相关结算日结算预付股票购买合同的义务可能构成债务。股票购买合同可要求持股人以特定方式担保其在这些合同下的义务。

如果我们发布股票购买合同或股票购买单位，适用的招股说明书附录将描述股票 购买合同或股票购买单位的条款，包括：

•

股票购买合同的名称和条款，以及其所属股票购买单位的名称和条款，包括构成股票购买单位的证券是否可以单独持有或转让，以及在何种情况下可以单独持有或转让；

•

股票购买合同是否规定持有人有义务买入或卖出或同时买入和卖出我们的证券，以及这些证券的性质和金额，或者确定这些金额的方法；

•

股票购买合同的结算方式和结算条件；

•

任何抵押品或托管安排(如适用)；以及

•

任何重大的美国联邦所得税考虑因素。

26

认股权证说明

我们可以发行认股权证来购买债务证券、优先股、存托股份、普通股或其他证券。如适用的招股说明书附录所述，我们可以单独或与一个或多个额外的认股权证、债务证券、优先股或普通股、存托股份或其他证券，或这些证券的任何组合一起发售认股权证。如果我们发行认股权证作为一个单位的一部分，适用的招股说明书附录将具体说明这些权证是否可以在权证到期日之前与该单位的其他证券分开。吾等将根据吾等与作为认股权证代理人的银行或信托公司订立的一份或多份认股权证协议，发行 认股权证，所有内容均载于适用的招股章程补充文件中。该认股权证代理人将仅作为本公司与认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

我们将描述我们在招股说明书附录中提供的与该等认股权证相关的任何认股权证的特定条款。这些术语可能 包括以下内容：

•

认股权证的具体名称和总数，以及我们将发行的权证的价格。

•

应支付发行价和行使价的货币或货币单位；

•

开始行使认股权证的权利的日期和权利到期的日期，或者，如果认股权证在整个期间内不能持续行使，则为可行使的一个或多个具体日期；

•

认股权证将以完全登记形式或不记名形式、最终形式或全球形式或这些形式的任何组合发行；

•

任何适用的重大美国联邦所得税考虑因素；

•

认股权证代理人和任何其他托管机构、执行或付款代理人、转让代理人、登记员或其他代理人的身份；

•

在任何证券交易所行使认股权证或可购买的任何证券的建议上市(如有)；

•

认股权证行使时可购买的任何优先股或普通股的名称、金额、货币、面额和条款 ；

•

在行使认股权证时可能购买的任何债务证券的名称、本金总额、货币、面额和条款；

•

如果适用，在行使认股权证时可能购买的任何其他证券的名称、本金总额、货币和面额以及条款；

•

如适用，发行认股权证的债务证券、优先股、存托股份、普通股或其他证券的名称和条款，以及每种证券发行的认股权证数量；

•

如果适用，认股权证及相关债务证券、优先股、存托股份或普通股可分别转让的日期；

•

行使任何认股权证时可购买的优先股、存托股份或普通股的数量和购买这些股票的价格；

•

行权价格变动或调整拨备；

•

如果适用，可在任何时候行使的最低或最高认股权证数量；

•

与登记程序有关的信息(如果有)；

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•

认股权证的反稀释条款(如有)；

•

任何赎回或赎回条款；以及

•

认股权证的任何附加条款，包括与交换和行使认股权证有关的条款、程序和限制。

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配送计划

我们可能通过承销商、交易商、代理商、直接向购买者、通过套期保值交易或此类销售方法的任何组合提供和出售本招股说明书中描述的证券，并可能以一个或多个固定价格(可能会发生变化)、销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或协商价格进行销售。此外，我们可能会以认购权的形式向我们现有的证券持有人发行证券，作为股息或分派。

我们每次出售证券时，都会提供一份招股说明书补充资料，说明证券的分销方式，并列出参与发售和出售的任何承销商、交易商或代理商的姓名。招股说明书附录还将列出发行条款，包括证券的购买价格和我们将从出售证券中获得的收益，与发行、公开发行或购买价格有关的任何承销折扣和其他构成承销商补偿的项目，以及允许或支付给交易商的任何折扣或佣金，允许或支付给代理商和证券可能上市的任何证券交易所的任何佣金。

通过承销商进行分销

我们可能会不时向一家或多家承销商提供和出售证券，承销商将购买证券作为本金转售给 公众，无论是在坚定的承诺基础上还是在尽最大努力的基础上。如果证券被出售给承销商，我们将在出售时与他们签署承销协议，并在适用的招股说明书附录中指明他们的名字。对于这些销售，承销商将获得承销佣金形式的补偿，由我们支付。承销商还可以从其代理的证券购买者那里收取佣金。 除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则承销商将没有义务购买证券，除非满足承销协议中规定的条件，如果承销商购买了任何证券，将被要求购买所有已发行证券。承销商可以为自己的账户购买证券，并可以不时在一笔或多笔交易中转售证券，包括协商的 交易，以固定的公开发行价或出售时确定的不同价格转售。承销商可以将发行的证券出售给交易商或通过交易商销售，交易商可以从承销商及其代理的购买者那里获得折扣、优惠或佣金。任何首次公开招股价格以及任何允许、回售或支付给交易商的折扣或优惠可能会不时改变。

通过经销商进行分销

我们可能会 不时向一个或多个交易商提供和出售证券，这些交易商将作为本金购买证券。然后，交易商可以将发行的证券以固定或不同的价格转售给公众，价格由交易商在转售时确定。我们将在适用的招股说明书附录中列出交易商的姓名和交易条款。

通过代理进行分销

我们可以通过成为分销协议当事人的代理商提供和出售证券。我们将列出参与要约和销售的任何代理商的名称，并在适用的招股说明书附录中说明我们应支付的任何佣金。除非我们在适用的招股说明书附录中另有规定，否则代理人将在委任期内尽最大努力行事。

直销

我们 可以直接向一个或多个采购商销售产品，并直接向其征求报价，而无需任何承销商、经销商或代理商参与。我们将在招股说明书附录中说明与此次报价相关的任何此类销售的条款。

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一般信息

对于通过承销商或代理进行的发行，我们可能会根据 与该等承销商或代理签订协议，根据该协议，我们将获得我们的未偿还证券，以换取向公众发行的证券。关于这些安排，承销商或代理人也可以出售本招股说明书涵盖的证券，以对冲他们在这些未偿还证券中的头寸，包括在卖空交易中。如果是这样的话，承销商或代理人可以使用根据这些安排从我们那里收到的证券来平仓任何相关的未平仓证券借款。

我们可能与第三方进行衍生品交易，或以私下协商的方式将本招股说明书未涵盖的证券出售给第三方。如果适用的招股说明书附录表明，第三方可以出售本招股说明书和适用的招股说明书附录所涵盖的证券，包括卖空交易 。如果是这样的话，第三方可以使用我们质押的或从我们或其他人借来的证券来结算这些销售或结算任何相关的未平仓股票借款，并可以使用从我们那里收到的证券来结算那些 衍生品，以平仓任何相关的未平仓股票借款。此类出售交易的第三方将是承销商，并将在适用的招股说明书附录或本招股说明书构成的登记声明生效后的修正案中确定。

我们可以将证券出借或质押给金融机构或其他第三方，而金融机构或其他第三方又可以使用本招股说明书出售证券。该金融机构或第三方可以将其空头头寸转让给我们证券的投资者，或与本招股说明书提供的其他证券同时发售相关的投资者。

如果在适用的招股说明书附录中有说明，我们将授权承销商、交易商或代理征求 某些机构投资者的报价，以便根据规定在未来日期付款和交付的合同向我们购买证券。在任何情况下，这些购买者都必须得到我们的批准。除非适用的招股说明书 附录另有规定，否则任何买方在上述任何合约下的义务将不受任何条件的约束，但下列条件除外：(I)在交割时，不得根据买方受其管辖的任何司法管辖区的法律禁止购买证券，以及(Ii)如果证券也出售给承销商，我们必须已向这些承销商出售不受延迟交割影响的证券。承销商和其他代理商不对这些合同的有效性或履行承担任何责任。

承销商、交易商、代理人及其他人士可根据可能与吾等订立的协议， 有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)作出赔偿及分担，并由吾等报销某些费用。

根据与无记名债务证券相关的任何限制，最初在美国境外出售的任何证券可通过承销商、交易商或其他方式在美国转售。

普通股以外的证券可能代表没有建立交易市场的新发行证券。任何承销商向我们出售公开发行和销售的证券时，可以在此类证券上做市，但此类承销商没有义务这样做，并且可以随时停止任何做市行为。

本招股说明书提供的证券的预期交割日期将在适用的招股说明书附录中说明。本招股说明书所发行的证券可以在国内证券交易所上市，也可以不在外国证券交易所上市。不能对所发行证券的任何交易的流动性或活动作出保证。

对于承销发行，承销商可以根据交易所法案下的M规则进行超额配售、稳定交易 和银团覆盖交易。

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超额配售涉及超过发行规模的销售，这为承销商创造了空头头寸。承销商可以在公开市场竞买证券，以稳定证券价格。辛迪加回补交易涉及在分销完成后在公开市场购买证券，以回补空头头寸。此外，如果承销团在交易中回购以前分发的证券以弥补辛迪加空头头寸、稳定交易或其他情况，承销团可以收回允许承销商或交易商在发行中分销证券的出售特许权。这些活动可能会导致证券价格高于正常情况下的价格。这些 活动如果开始，可随时停止。

根据交易法下的美国证券交易委员会规则15c6-1，二级市场上的交易一般需要在交易日后的第二个工作日进行结算，除非此类交易的当事人另有明确约定。本公司或任何依据本招股说明书出售本公司证券的承销商、交易商或代理人可能会选择按照比标准结算周期更长的结算周期来结算依赖本招股说明书发行和出售的证券的销售，在这种情况下，将在适用的招股说明书附录中指定所使用的替代结算周期。如果选择了比标准结算周期更长的结算周期，希望在此类证券发行日期前的第二个营业日之前的任何时间进行交易的购买者，将被要求在任何此类交易时指定替代结算周期，以防止结算失败。任何此类证券购买者如希望在任何此类日期进行交易，应咨询其自己的顾问，以确定此类购买者交易的结算日期。

承销商、代理商、交易商及其关联公司可以在正常业务过程中与我们及其子公司进行金融或其他业务往来。

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法律事务

除非在适用的招股说明书附录中另有说明，否则本招股说明书提供的证券的有效性将由位于伊利诺伊州芝加哥的Mayer Brown LLP为我们传递。某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的律师向任何承销商、交易商或代理人传达。

专家

北方信托公司及其附属公司截至2019年12月31日及2018年12月31日的综合财务报表，以及截至2019年12月31日止三年期间的每一年度的综合财务报表，以及管理层对截至2019年12月31日的财务报告的内部控制有效性的评估，均已纳入本公司的10-K表格年报，并以独立注册会计师事务所毕马威会计师事务所的报告作为参考并入本文，并经上述事务所作为会计及审计方面的专家 授权。

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$1,000,000,000

北方信托公司

优先债券将于2027年到期，利率4.00%

招股说明书 副刊

联合簿记管理经理

富国银行证券

巴克莱

高盛(Br)&有限责任公司

环路资本市场

西伯特·威廉姆斯·尚克

联席经理

美国银行证券

花旗集团

瑞银投资银行 银行

初级联席经理

学院证券

May 5, 2022