​

附件10.1

​

怪物饮料公司

2017年薪酬计划

非雇员董事

于2022年2月23日修订并重述

​

​

​

​

怪物饮料公司

修订并重述2017年非雇员董事薪酬计划

第1条：设立、目标和期限

1.1本计划的制定。位于特拉华州的Monster Beverage Corporation特此制定《Monster Beverage Corporation 2017非雇员董事薪酬计划》，具体内容如下：

1.2规划目标。该计划的目标是吸引和留住有能力的人士担任本公司的非雇员董事，并进一步使该等董事的经济利益与本公司股东的经济利益保持一致。

1.3计划的持续时间。本计划应自生效之日起生效，并应一直有效到生效之日起十(10)周年，除非根据第12.1条提前终止。

1.4前期计划。自生效日期起，将不会根据经修订的2009年Monster Beverage Corporation非雇员董事股票激励计划(“先行计划”)作出奖励；只要根据该计划作出的奖励仍未完成，该计划就根据该计划作出的奖励将继续有效，并管限该等奖励。

第2条：定义

以下定义的术语具有下列含义：

2.1就本公司而言，“联营公司”指任何直接或间接控制、控制或与本公司或董事会指定的任何其他实体共同控制的实体，而本公司或联营公司在该等实体中拥有权益；惟就授予守则第409A条所指的“股权”而言，该等联营实体须符合守则第409A条所指的“服务接受者”的资格。

2.2“年度聘用费”是指在适用年度内，公司作为董事会成员提供的服务，根据本计划应支付给非雇员董事的年度现金聘用费。

2.3“可用股份”具有4.1节中赋予它的含义。

2.4“奖励”指根据本计划授予的任何期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、递延奖励、股息等值或其他基于股份的奖励。

2.5“奖励协议”是指非雇员董事与本公司之间的协议，证明本协议项下的奖励条款，无论是以书面形式还是通过

​

​

​

​

电子媒介并由非雇员董事及本公司一名授权代表为此正式签立。

2.6“董事会”或“董事会”指本公司不时组成的董事会。

2.7“控制权变更指发生下列任何事件：(I)出售本公司及其附属公司的全部或实质全部资产；(Ii)任何人士或团体直接或间接成为或将成为本公司当时已发行的有表决权股份的50%以上的”实益拥有人“(定义见交易所法案第13(D)-3及13(D)-5条)；或(Iii)任何人士或人士于紧接交易完成后成为本公司或尚存或产生的实体超过50%有表决权股份的“实益拥有人”(定义见上文第(Ii)条)的合并或合并。尽管有上述规定，受守则第409A节约束的任何奖励不得因控制权变更而加速或支付，除非此类控制权变更构成财政部条例第1.409A-3(I)(5)节所指的“控制权变更事件”。

2.8“法典”系指经修订的1986年国内税收法典及其任何继承者。

2.9“守则第409a节”系指守则第409a节，以及财政部或国税局根据该条文颁布的条例及其他指引。

2.10“公司”是指Monster Beverage Corporation、特拉华州的一家公司及其任何继承者。

2.11“延期选举”具有第10节所赋予的含义。

2.12“延期奖励”是指根据第10条授予的在指定延期期限结束时以现金或股票(或以股份价值衡量)形式收取款项的权利。

2.13“董事”是指董事会成员中的任何个人。

2.14“残疾”指精神或身体上的疾病，导致非雇员董事完全及永久地不能履行本公司非雇员董事的职责；然而，就守则第409A条而言，在适用范围内，只有在发生库务规例第1.409A-3(I)(4)条所指的“残疾”时，才可发生残疾。

2.15“股息等值”是指在以股份支付或分配股息时，获得等同于股息(无论是现金、股票还是其他财产)的任何权利。股息等价物可以现金、股票或董事会决定的其他财产支付。

2.16“生效日期”是指公司股东批准本计划的日期。

​

2

​

2.17“交易法”系指经修订的1934年证券交易法及其任何继承者。

2.18“行使日期”指持有本计划奖励的人士(I)根据董事会制定的程序行使奖励及(Ii)支付作为行使该等奖励的条件所需的任何期权价格或其他金额的日期。

2.19“公平市价”就股份以外的任何财产而言，指按董事会不时厘定或厘定的方法或程序厘定的该等财产的市值。于任何日期的股份公平市值为于该日期(或倘于该日期并无报告价格，则为上次报告价格之日)于纳斯达克公布的股份于该日的每股收市价，或倘本公司当时并非于纳斯达克上市，则为股份在买卖股份的其他主要证券交易所的收市价；倘本公司并无于纳斯达克或任何其他证券交易所上市，则股份的公平市值须由董事会全权酌情厘定。

2.20“授予日期”是指授予一项裁决的日期，该日期可由董事会预先指定；但就守则第409a条而言，授予日期应指根据守则第409a条确定的授予日期(视情况而定)。

2.21“非雇员董事”指在有关时间并非本公司或其任何联属公司雇员的董事。

2.22“购股权”指根据本计划授予非雇员董事的任何权利，允许有关非雇员董事按购股权价格及董事会厘定的时间购买股份。

2.23“期权价格”是指非雇员董事可以根据期权购买股票的价格。除替代奖励或与第4.2节规定的调整有关的情况外，期权价格不得低于期权授予日公平市场价值的100%。在此授予的期权是非限制性股票期权，而不是守则第422节所述的股票期权。

2.24“基于其他股份的奖励”具有第7.4节中赋予它的含义。

2.25“许可受让人”具有第12.13节中规定的含义。

2.26“个人”指任何个人、公司、合伙企业、合资企业、有限责任公司、房地产、信托、非法人团体、任何联邦、州、县或市政府或其任何局、部门或机构，以及以上述身份代表上述任何机构行事的任何受信人。

2.27“计划”指Monster Beverage Corporation 2017年度非雇员董事薪酬计划，可不时修订。

2.28“事先计划”具有第1.4节中赋予它的含义。

​

3

​

2.29“受限制股份”指在限制持有人不得出售、转让、质押或转让该等股份及董事会可全权酌情施加的其他限制(包括对该等股份投票权及收取任何股息的权利的任何限制)下发行的股份的奖励，该等限制可于董事会认为适当的时间、分期或其他时间分开或合并失效。

2.30“受限制股票单位”或“股份单位”指参照股份估值的奖励，其价值可按奖励协议所述以股份或现金或其任何组合的方式支付予非雇员董事，并具有董事会可全权酌情施加的限制，包括对保留该等奖励、出售、转让、质押或转让该等奖励及/或收取与该等奖励有关的任何现金股息等价物的权利的任何限制，该等限制可于该时间或时间分开或合并失效、分期或以其他方式失效。视乎管理局认为适当而定。

2.31“脱离服务”或“脱离服务”是指因任何或无任何原因不再是本公司的董事。尽管有任何相反的规定，但为了《法典》第409a节的目的，在适用的范围内，应根据《法典》第409a节确定个人是否已离职。

2.32“股份”是指本公司普通股。

2.33“股票增值权”或“股份增值权”指根据本计划授予非雇员董事的一项权利，该权利在行使时可收取相等于行使日股份公平市价高于行使价的款额(如有)。

2.34“执行价格”是指在适用的授标协议中指明的，用作特区价值基准的每股价格。除替代奖励或与第4.2节规定的调整相关的情况外，行使价不得低于香港特别行政区授予日每股的公平市价。

2.35“替补奖”具有第4.1节中赋予的含义。

第三条行政管理。该计划应由董事会管理。董事会在遵守本计划的条款和董事会可能不时通过的与本计划的规定不相抵触的命令或决议的规限下，拥有完全的权力和权力：(I)挑选根据本协议可能不时获颁奖项的非雇员董事；(Ii)在不与本计划的规定相抵触的情况下决定授予每个非雇员董事的奖励的类型；(Iii)决定根据本协议授予的每个奖励所涵盖的股票数量或美元价值；(4)确定根据本计划授予的任何奖励的条款和条件，但不得与计划的规定相抵触；。(5)决定是否、在何种程度和在何种情况下可以现金、股份或其他财产结算；。(6)决定根据计划作出的奖励的现金、股份、其他财产和其他应付款项是否应自动推迟或在何种情况下由非雇员董事选择；。(7)决定是否取消或暂停奖励，以及在何种程度和何种情况下取消或暂停奖励；。(Viii)解释和管理本计划和任何文书或协议

​

4

​

(X)以董事会认为适当的方式纠正计划或任何奖励中的任何瑕疵、提供任何遗漏或调和任何不一致之处；(X)制定其认为适当的规则及规例，并委任其认为适当的代理人；(Xi)决定任何奖励(购股权或股份增值权除外)是否会有股息等值；及(Xii)作出董事会认为对计划的管理必需或适宜的任何其他决定及采取任何其他行动。董事会在解释和管理本计划方面的任何决定，如本文所述，应在其唯一和绝对酌情决定权范围内作出，并应是最终的、最终的决定，并对所有有关各方具有约束力。董事会有权随时放弃任何条款及条件(包括但不限于加速或放弃任何归属条件)。董事会应要求支付因行使赔偿金或法律要求支付或扣缴的其他金额而需要预扣的任何联邦、州、地方或其他税款。董事会根据该计划作出的决定及决定无须统一，并可在非雇员董事中选择性地作出，不论该等非雇员董事是否处于类似的位置。

第四条计划和调整的份额

4.1可供授予的股份数量。根据第4.2节规定的调整，在计划生效日期之前，在2016年12月31日之后，根据先前计划授予的每一(1)股股票将减去1,250,000股可供发行的股票(“可用股票”)。奖励所涵盖的股票只有在其实际发行的范围内才被算作已使用。任何与奖励(或先前计划下的奖励)有关的股份，如因到期、没收、注销或在其他情况下不发行该等股份而终止，则于发行股份前以现金代替股份结算，或在董事会许可下交换不涉及股份的奖励，应可再次根据本计划授予，并应按一对一的基准计算。然而，将通过发行股票结算的已授予股票增值权的全部数量应计入根据本计划可授予的股份数量，无论此类股票增值权结算时实际发行的股票数量如何。此外，为履行根据本计划颁发的奖励(或根据先前计划授予的奖励)而预缴或扣缴的任何股份、为支付根据本计划(或根据先前计划授予的奖励)的行使价而投标或扣缴的股份、以及在公开市场用行使期权所得回购的股份，将不能根据本计划授予。本公司为承担或取代或交换先前授予的奖励或将来作出奖励的权利或义务而授予的奖励或发行的股份, 在任何情况下，由本公司或本公司附属公司或本公司或本公司附属公司与之合并的任何联属公司收购的公司(“替代奖励”)不得减少根据本计划授权授予的股份(且不得按上文第4.1节的规定增加)。此外，如果被本公司或本公司附属公司或本公司或该附属公司与之合并的任何联属公司收购的公司拥有股东批准的先前计划下的可供授予的股份，并且在考虑该收购或合并时并未采用，则根据该先前计划的条款可供授予的股份(在适当范围内，使用在该收购或合并中使用的交换比率或其他调整或估值比率或公式来确定应支付给

​

5

​

(B)参与该等收购或合并的实体的普通股)可用于根据该计划授予的奖励，且不得减少根据该计划授权授予的股份(且不得按第4.1节的规定增加)；但在没有收购或合并的情况下，使用该等可用股份的奖励不得在可根据先前存在的计划的条款作出奖励或授予的日期之后作出，且只可向在该等收购或合并前并非非雇员董事的个人作出。根据本协议发行的任何股份可全部或部分由认可及未发行股份、库存股或在公开市场购买或以其他方式购买的股份组成。

4.2授权股份和奖励的调整。如果发生任何合并、重组、合并、资本重组、非常股息或分配(无论是现金、股票或其他财产，定期现金股息除外)、股票拆分、反向股票拆分、分拆或类似交易或影响股份或其价值的其他公司结构变化，董事会应对计划和奖励进行董事会认为公平或适当的调整和其他替代，以防止非雇员董事在计划下的权利被稀释或扩大，并考虑到会计和税务后果，包括在总数上的调整。根据该计划可交付的证券类别及种类，以及根据该计划授予的未偿还奖励(如董事会认为适当，包括以类似奖励取代以购买另一公司的股份或以另一公司的股份计值的其他奖励)的证券的数目、类别、种类及价格(如董事会认为合适)。

第5条颁奖的可行性和一般条件

每个非雇员董事都有资格参加本计划，只要此人仍是非雇员董事且该计划当时生效。在本计划未规定的范围内，每项奖励的条款和条件应在奖励协议中规定。

第六条年度聘任；年度奖励

6.1以现金支付的金额。每位非员工董事员工将有权获得相当于85,000美元的年度预聘金。审计委员会、提名委员会和薪酬委员会主席的年度聘用费将分别增加25,000美元、22,500美元和22,500美元。审计委员会每名成员(主席除外)的年度聘用费将增加10,000美元，(Ii)薪酬委员会和提名委员会每名成员(主席除外)的年度聘用费将额外增加7,500美元。首席独立董事的年度预聘费将增加40,000美元。只要非员工董事尚未就年度聘用金作出延期选择，非员工董事年度聘用金的四分之一将在适用季度完成后，在行政上可行的情况下尽快支付给非员工董事。除非董事会另有决定，非雇员董事的年度聘用金应按比例分配给在董事会任职的任何部分年度。董事会或其适用委员会可根据不时生效的任何适用章程及董事会程序修订本条款6.1项下规定的金额，而无须根据本计划作出任何修订。

​

6

​

6.2应以股权形式支付的金额。在公司每次股东年会上或之后立即，每位非员工董事将获得一份限售股奖励，其金额等于授予日175,000美元除以公平市值(四舍五入为最接近的整数)得出的商数。所有奖项均须以董事会批准的格式及条款的授标协议予以证明。董事会可(但无义务)向该等非雇员董事发放股息等价物。除奖励协议另有规定外，非雇员董事年度奖励单位将于以下日期之前最早出现：(I)授出日期所属历年下一历年中紧接本公司股东周年大会前最后一个营业日；(Ii)控制权变更；(Iii)非雇员董事去世；或(Iv)非雇员董事因伤残而离职之日，只要非雇员董事于该日之前仍为非雇员董事者，非雇员董事即告离职。董事会或其适用委员会可根据不时生效的任何适用章程和董事会程序修改本第6.2节规定的金额，而不需要本计划要求的任何修订。

第7条奖励

7.1Options.  根据本计划授予非雇员董事的期权可单独授予或附加于根据本计划授予的其他奖励。任何选择均须受本条条款及条件的规限，并受董事会在授标协议中厘定的其他条款及条件所规限，而该等附加条款及条件并不与本计划的规定相抵触。对于每个非员工董事，期权条款不必相同。根据本计划授予购股权，接受者并无义务行使该购股权，包括在其预定到期日；只要该期权的行使价不等于或超过行使时所涵盖股份的公平市价，该期权将由本公司在紧接其预定到期日之前自动由本公司代表非雇员董事行使。除非根据第4.2节或与控制权变更有关，否则未经本公司股东批准，董事会不得在法律或股份买卖所属主要证券交易所的规则及法规所规定的范围内，(I)于授出后降低购股权的每股期权价格，(Ii)取消购股权以换取现金或另一奖励，及(Iii)就根据股份交易所在主要证券交易所的规则及规例将被视为重新定价的期权采取任何其他行动。授予协议将要求作为一项条件，必须全额支付期权价格，或在董事会酌情决定下，以这种其他方式满足期权价格，包括通过投标以前收购的股份(实际或通过认证，按当时的公平市值估值), 于行使日提供公平市价与购股权总价相等的其他代价、扣留与行使购股权有关而可发行的股份、或奖励协议所指定或董事会准许的其他方法(或方法组合)。期权授标协议应规定离职后可行使期权的范围。每个选项的期限将在奖励协议中作出规定；但是，如果期限不超过该选项授予日期的十(10)年。

7.2股票增值权。董事会可提供股票增值权(A)连同根据本计划或在其后任何时间授予的全部或部分任何期权

​

7

​

在该等认购权有效期内，(B)连同根据本计划授予的全部或部分任何奖励(认购权除外)，或于该等认购权有效期内的任何其后任何时间，或(C)不考虑任何认购权或其他奖励，每种情况下均按董事会全权酌情厘定的条款及条件厘定。股票增值权应遵守董事会不时决定的条款和条件，不得与本计划的规定相抵触。根据本计划授予股票增值权并不对接受者施加行使该股票增值权的义务；只要股票增值权的行使价格不等于或超过行使时所涵盖股份的公平市值，股票增值权将由本公司在紧接其预定到期日之前自动由本公司代表非雇员董事行使。董事会应全权酌情决定于行使股票增值权时，付款应以现金、全部股份或其他财产，或两者的任何组合支付。对于每个非员工董事，股票增值权的条款不必相同。股票增值权应遵守董事会可能施加的归属条件。董事会可对任何股份增值权的行使条款施加其认为适当的其他条件或限制。股票增值权授予协议应规定离职后可以行使增值权的程度。但依据第4.2节或与控制权变更相关的情况除外, 未经本公司股东批准，董事会不得(I)于授出日期后降低任何股份增值权的行使价；(Ii)取消任何股份增值权以换取现金或另一奖励；及(Iii)就股份增值权采取任何其他行动，而根据股份买卖所在主要证券市场的规则及规例，该等行动将被视为重新定价。每项股票增值权的期限将在奖励协议中规定，但期限不得超过股票增值权授予日起十(10)年。

7.3RSU和限制性股票。限制性股票或RSU的奖励可单独或与根据本计划授予的其他奖励一起发放给非雇员董事。授予限制性股票或限制股须受董事会施加的转归限制所规限，该等限制涵盖一段时间或董事会指定的其他条件。根据本计划授予的限制性股票奖励或RSU奖励的条款应在奖励协议中阐明，该协议应包含董事会决定的且与本计划不相抵触的条款。受限股票奖励或RSU奖励的条款对于每个非员工董事来说不必相同。除非奖励协议另有规定，自授予限制性股票奖励日期起及在奖励协议签立的情况下，获奖励的非雇员董事就所有受奖励协议规限的股份而言，应成为本公司的股东，并享有股东的一切权利，包括投票的权利及收取就该等股份作出的分派的权利。获得RSU奖项的非员工董事不应拥有股东对该奖项的任何权利。除奖励协议另有规定外，任何股份或任何其他财产(包括现金)以股息或其他方式分配予任何限制性股票奖励，而该等限制尚未失效，则该等股份或任何其他财产须受与该限制性股票奖励相同的限制。限制性股票或限制性股票单位奖励协议应规定非雇员董事在何种程度上有权保留

​

8

​

该等受限制股票或受限制股票单位在脱离服务后。根据该计划授予的任何限制性股票可以董事会认为适当的方式证明，包括簿记登记或发行一张或多张股票，该等证书应由本公司持有。该证书或该等证书应以适用的非雇员董事的名义登记，并应附有适当的图例，说明适用于该等受限制股票的限制。董事会可(但无义务)就授予股息等价物授予股息等价物，而授予任何该等股息等价物的授予协议将阐明获得任何该等股息等价物的权利(如有)；但除非授予协议就股息等价物作出规定，否则RSU的持有人无权获得股息等价物。

7.4其他以股份为基础的奖励。参照股份或其他财产全部或部分估值或以其他方式以股份或其他财产为基础的其他股份及其他奖励(“基于其他股份的奖励”)可根据本协议单独或与根据本计划授予的其他奖励一起授予非雇员董事。其他以股份为基础的奖励亦应作为根据本计划授予的其他奖励和其他以现金赚取的薪酬的支付形式，包括根据任何递延补偿计划，无论是否根据该计划或其下子计划。其他以股份为基础的奖励可完全归属，或受董事会施加的涵盖一段时间或董事会指定的其他条件的归属限制或条件所规限。根据该计划授予的其他以股份为基础的奖励的条款应在奖励协议中阐明，该奖励协议应包含董事会决定且与该计划不相抵触的条款。其他基于股份的奖励的条款对于每个非员工董事来说不必相同。获得其他股份奖励的非员工董事不应拥有股东对该奖励的任何权利，除非该其他股份奖励的奖励协议规定了此类权利。其他基于股份的奖励的奖励协议应载明获得该奖励的非员工董事在脱离服务后有权保留该等其他基于股份的奖励的范围。根据本计划授予的其他基于股票的奖励可以董事会认为适当的方式证明，包括登记账簿或发行一张或多张股票, 这些证书应由公司持有。该证书或该等证书应以适用的非雇员董事的名义登记，并应附有适当的图示，说明适用于该其他以股份为基础的奖励的限制。董事会可(但无义务)就其他以股份为基础的奖励授予股息等值，而任何该等奖励的奖励协议将列明任何该等股息等值的权利(如有)；惟除非该等奖励协议就股息等值作出规定，否则不得向该等其他基于股份的奖励的持有人授予股息等值。除奖励协议另有规定外，其他以股份为基础的奖励可由董事会全权酌情以现金、股份、其他财产或两者的任何组合支付。其他以股份为基础的奖励可一次性或分期支付，或根据董事会制定的程序，在守则第409A节的规限下以递延方式支付。

第八条控制权发生变更时的特殊待遇。如果控制权在生效日期后发生变更，董事会可自行决定：(I)在控制权变更完成后终止奖励，但前提是该奖励已归属并已支付，或非雇员董事已被允许在控制权变更前不少于十(10)天内全额行使奖励。

​

9

​

(Ii)加快奖励的全部或任何部分，(Iii)支付任何金额(现金或董事会酌情决定，以支付予本公司股东的与该控制权变更有关的代价形式)，以换取取消该奖励，就购股权及股票增值权而言，该等奖励可相等于受该等购股权或股票增值权规限的股份的公平市价较该等购股权或股票增值权的总行使价或期权价格高出的部分(如有)；倘若该等购股权之购股权价格及/或该等股份增值权之行使价等于或超过紧接该控制权变更发生前所涵盖股份之公平市价，则该等购股权及/或股份增值权可于不支付代价及/或(Iv)发行可实质保留先前授予之任何受影响奖励之其他适用条款之替代奖励下注销。

第九条所有权准则。董事会认为，非雇员董事应持有及持有股份，以进一步使其权益及行动符合本公司股东的利益。因此，董事会要求每名非雇员董事遵守附件A所载的股权指引，该指引可由董事会或其适用委员会根据有效的任何适用章程及董事会程序不时修订，而毋须根据计划作出任何修订。

第十条延期。倘董事会准许，非雇员董事可于有关时间根据董事会采纳的规则及程序(或分计划)(应符合守则第409A节(视何者适用而定))选择(“推迟选举”)，以递延基准收取有关非雇员董事的全部或任何部分薪酬(不论以现金或股权形式支付)。

第十一条生效日期。本计划自生效之日起生效。

第十二条其他。

12.1修改和终止。董事会可随时根据适用法律及股份交易所在主要证券交易所的规则及规例，修订或终止该计划及奖励。未经本公司股东适当批准，任何修订不得增加根据本计划可供奖励的最高股份数目。未经任何人同意，任何修改或终止不得对任何人在裁决方面的任何权利造成实质性和不利影响。尽管有上述规定，董事会仍可(I)以其认为必要的方式修订该计划，以使奖励符合守则或其他适用法律的要求，或(Ii)终止任何延迟奖励并以符合守则第409A节的方式加速付款，而在任何情况下，均无须非雇员董事同意。

12.2个成功案例。本计划对本公司所有继承人和受让人及参与计划的非雇员董事，包括但不限于该等人士的遗产及该等遗产的遗嘱执行人、管理人或受托人，或任何破产接管人或受托人或非雇员董事的债权人代表，均具约束力，并符合他们的利益。

​

10

​

12.3服务。本计划或任何奖励协议中的任何内容均不得解释为以任何方式限制公司将非雇员董事从董事会中除名的权利，本计划中的任何内容均不得赋予任何非雇员董事保留为公司董事的权利。本公司不对在脱离服务的情况下从奖励中损失现有或潜在利润承担责任。除本计划明文规定外，非雇员董事不得要求根据本计划获授予任何奖励，亦无义务在本计划下统一对待非雇员董事。

12.4代课学生奖。尽管本计划有任何其他规定，替代奖励的条款可能与本计划中规定的条款有所不同，只要董事会认为适当，以完全或部分符合替代奖励的规定。

12.5罚没事件。董事会可在奖励协议中规定，除奖励的任何其他适用归属或表现条件外，非雇员董事与奖励有关的权利、付款和福利在发生某些特定事件时应受到扣减、取消、没收或补偿。此类事件可能包括但不限于脱离服务或违反材料公司和/或关联公司的政策。根据本计划作出的裁决应遵守本公司不时生效的普遍适用的追回政策。

12.6停止调拨订单。根据任何奖励根据本计划交付的所有股票，均须受董事会根据美国证券交易委员会、当时进行股票交易的任何证券交易所及任何适用的联邦或州证券法的规则、规例及其他规定所建议的停止转让令及其他限制所规限，而董事会可安排在任何该等证书上加上图例或图例，以适当参考该等限制。

12.7可伸缩性。如果本计划的任何条款被有管辖权的法院全部或部分裁定为非法或以其他方式无效或不可执行，或由于法律或法规的变化，则(I)该条款应被视为仅限于该有管辖权的法院认为其合法、有效和/或可执行的范围内，且如此限制应保持完全效力和效力，(Ii)不影响本计划的任何其他条款或其部分，其中每一项仍应完全有效和有效。如果本计划所要求的任何付款或提供任何其他福利被具有司法管辖权的法院裁定为非法或以其他方式无效或不能强制执行，则该非法、无效或不可强制执行不得阻止根据该计划支付或提供任何其他付款或利益，并且如果全额支付或提供该计划所要求的任何其他福利将是非法的或以其他方式无效或不可强制执行，则该非法、无效或不可强制执行不应阻止支付或提供该等付款或利益的部分，只要它不是非法、无效或不可执行的，而不属于非法、无效或不可强制执行的最高付款或利益应根据本计划支付或提供。

12.8法律要求。本计划下的奖励授予和股票交付应遵守所有适用的法律、规则和法规，并须经任何政府机构或国家证券交易所或市场批准。

​

11

​

尽管本计划或任何奖励协议另有规定，非雇员董事无权行使或收取任何奖励下的利益，而本公司(或任何联属公司)亦无责任向非雇员董事交付任何股份或提供利益，倘若该非雇员董事、本公司或任何联营公司违反任何适用法律或法规。

12.9扣缴。只有在适用法律要求的范围内，公司才可以扣留与奖励有关的奖励或应支付或可交付的金额。

12.10第409a条的遵从性。在适用的范围内，尽管本计划有任何其他规定，本协议项下的计划、奖励和奖励协议应按照规范第409a节的规定进行管理、操作和解释，包括董事会批准计划之日之后可能发布的任何法规或其他指导；但是，如果董事会确定，在向非员工董事支付和/或交付此类金额之前，根据守则第409a条向该非员工董事支付和/或交付的任何金额可能应向该非员工董事征税，则董事会可(I)对计划和相关奖励以及适当的政策和程序，包括具有追溯力的修订和政策，采取董事会认为必要或适当的修正和政策，以保持本计划和奖励所提供的福利的预期税收待遇。及/或(Ii)采取董事会认为必要或适当的其他行动，以遵守或豁免本计划及/或奖励遵守守则第409a节的规定。本公司及其联属公司及董事会不会就根据本计划作出或将作出的奖励或付款的税务处理向任何人士作出任何保证，亦不会就根据本计划作出或将会作出的任何奖励或付款所产生的任何不良税务后果，包括任何奖励未能遵守或豁免遵守守则第409A条而承担任何责任。根据《守则》第409a节的规定，每次奖励和任何奖励下的每一次付款都应是单独付款。

12.11计划的无资金状况。该计划旨在构成一个“无资金支持”的计划。关于本公司尚未向非雇员董事支付的任何款项或福利，本协议所载任何内容均不会赋予非雇员董事任何高于本公司一般无担保债权人的权利。

12.12执法法。本计划和根据该计划作出的所有决定和采取的所有行动，在不受《守则》或美国法律管辖的范围内，应受特拉华州法律管辖，不涉及法律冲突原则，并据此解释。该计划及其下的奖励不受称为ERISA的联邦法律(1974年修订的《雇员退休收入保障法》)的管辖或约束。

12.13不可转让。除以下规定外，任何尚未发行或任何适用限制、履行或延期期限尚未届满的奖励及受奖励规限的股份，不得被出售、转让、转让、质押或以其他方式设押，除非遗嘱或继承法或分配法另有规定，或法律另有规定，且该等奖励在非雇员董事存续期间只能由非雇员董事或非雇员董事的监护人或法定代表行使。在董事会决定的范围内并根据董事会决定的条款及条件，非雇员董事

​

12

​

(I)非雇员董事的配偶、子女或孙子(包括任何领养和继子女或孙子)、父母、祖父母或兄弟姐妹，(Ii)多数受益人为非雇员董事或第(I)款所述人士的信托，(Iii)董事或第(I)款所述人士占多数的合伙企业、有限责任公司或公司，或(Iv)慈善捐款；但该获准受让人须受该计划及授予协议中与转让授标有关的所有条款及条件所约束，并须签署一份令本公司满意以证明该等义务的协议；此外，该非雇员董事仍须受该计划的条款及条件约束。公司应与任何获准受让人和公司的转让代理合作，完成本节允许的任何转让。

12.14无零碎股份。除董事会另有决定外，不得根据计划或任何奖励发行或交付任何零碎股份，董事会可支付现金以代替任何零碎股份或向下舍入至最接近的整体股份。

12.15计划文档控制。本计划和每份授标协议构成本计划及其标的的完整协议；但是，如果本计划与授标协议之间存在任何不一致之处，则以本计划的条款和条件为准。

12.16没有登记权；没有现金结算权。本公司并无义务向任何政府机构或组织登记以下任何事项：(I)任何奖励的要约或发行、(Ii)任何因行使任何奖励而可发行的股份、或(Iii)出售因行使任何奖励而发行的任何股份，不论本公司实际上是否承诺登记任何前述事项。特别是，如果(A)任何奖励的任何要约或发行、(B)任何奖励行使后可发行的任何股份、或(C)任何奖励行使后发行的任何股份的出售未在任何政府机构或组织登记，则本公司在任何情况下均不需要以现金履行其在本计划下的义务(如果有)。

12.17建设。如本计划所用，“包括”和“包括”及其变体不应被视为限制条款，而应被视为后跟“不受限制”一词。

12.18性别和编号。除非上下文另有说明，在此使用的任何男性术语也将包括女性，复数将包括单数，单数将包括复数。

12.19标题。本计划中的标题只是为了方便参考，并不打算缩小、限制或影响本计划所含条款的实质内容或解释。

​

13

​

附件A

股份所有权准则

公司非雇员董事必须：

14