附件10.3

MEDIAALPHA，Inc.
基于业绩的限制性股票单位
授标协议

本业绩限制性股票单位奖励协议(本《协议》)，日期为(“授予日期”)，由特拉华州的一家公司MediaAlpha，Inc.(“公司”)和(“参与者”)。

鉴于，本公司已采用MediaAlpha，Inc.2020综合激励计划(可能会不时修订，“计划”)，根据该计划，可授予基于业绩的限制性股票单位(“PRSU”)；以及

鉴于，根据本公司、QuoteLab，LLC和Participant于2020年10月27日签订的经修订的雇佣协议第4(C)节，委员会已确定，在符合本文所述条款的前提下，授予Participant的PRSU符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，现在，为了并考虑到本协议所载的前提和双方的共同契约，以及为了其他良好和有价值的代价，本协议的双方，其继承人和受让人，特此同意如下：

1.批出受限制股份单位。

(A)批地。公司特此向参赛者发放合计1 PRSU，按照本协定中规定的条款和条件以及本计划中另有规定。每个PRSU代表有权在归属时获得一股A类公司普通股，面值为0.01美元(“股票”)。PRSU应记入公司账簿上为参与者保存的单独账簿记账账户。

(B)借参照成立为法团等。本计划的规定在此引用作为参考。除本协议另有明文规定外，本协议应按照本计划的规定以及委员会根据本计划不时颁布的任何解释、修正、规则和条例进行解释。本协议中未另行定义的任何大写术语应具有本计划中规定的定义。委员会拥有解释和解释本计划和本协议的最终权力，并根据计划和本协议作出任何和所有决定，其决定对参与者及其法定代表人就本计划或本协议所引起的任何问题具有约束力和决定性。参加者确认已收到一份《计划》副本，并有机会审阅《计划》，并同意受《计划》的所有条款和规定的约束。在不限制上述规定的情况下，参加者承认，PRSU和在PRSU结算时获得的任何股份受《计划》条款的约束，根据该规定，在某些情况下，可对PRSU的数量和PRSU结算时获得的任何股份进行调整。

1 PRSU的数量应等于825,000美元除以截至授权日前一个星期五的90天期间公司A类普通股的加权平均收盘价。

2.归属；授产。

(A)转归。PRSU应根据公司实现履约期间的业绩目标(如本协议附件A所定义，附于本协议，并以引用方式并入本合同)，以及本协议和附件A规定的其他条款和条件而归属。

(B)业绩归属确定日期。委员会应自行决定，在解决减贫股并将份额交付给参与者之前，是否以及在多大程度上实现了适用于减贫股的业绩目标。该等决定将于本公司于业绩期间(“业绩归属决定日期”)的财务报表的外部审计完成后，在切实可行范围内尽快作出。

(C)定居。除本文另有规定外，每个归属PRSU应在业绩归属确定日期后60天内通过交付股份的方式进行结算。委员会未确定已归属的任何PRSU应立即取消。

3.股息等值。每个PRSU应计入股息等价物，由公司扣留，记入参与者的账户。贷记参与者账户并归属于PRSU的股息等价物应在标的股份(或替代现金)在该PRSU结算时交付给参与者的同时(不计利息)分配给参与者，如果该PRSU被没收，参与者无权获得该股息等价物。任何股息等值调整将由委员会全权酌情决定，并可(X)以现金支付，(Y)以业绩归属厘定日期公平市价与股息等值相等的股份支付，或(Z)调整受PRSU约束的相关股份数目。

4.预提税款。PRSU的归属和结算应以参与者满足任何适用的美国联邦、州和地方预扣税义务以及非美国预扣税义务为前提。除非委员会另有规定，否则预扣税款(如有需要)应为适用的最低法定税率，并应由本公司预扣在PRSU结算时可交付给参与者的股份，其公平市价应等于该预扣债务。委员会有权且特此授权，从与PRSU有关的应付给参与者的任何款项或其他方面扣缴与PRSU、其结算或PRSU的任何付款或转移或根据本计划所需的任何预扣税款，并采取委员会认为必要的任何其他行动，以履行支付此类预扣税款的所有义务。

5.终止服务关系。

(A)在履约期间终止服务关系。如果在履约期的最后一天或之前，公司或其关联公司或参与者因任何原因终止了参与者的服务关系，则应立即取消所有PRSU。

(B)在绩效归属确定日期之前终止服务关系。如果在绩效期间结束后和绩效归属确定日期之前，公司或其关联公司或参与者因任何原因终止了参与者的服务关系，则委员会确定已就该绩效期间归属的PRSU数量(如果有)应自绩效归属确定日期起归属。此类已授予的PRSU应在60%内结算

终止日期后数日，以股份计算。在实施本第5(B)条后，任何未授予的PRSU应立即取消。

6.保留。

7.限制性契诺。

(A)限制性公约协定。除非参与者事先获得了委员会的同意，在参与者的服务关系期间以及之后根据其各自的规定，参与者可根据委员会的绝对酌情决定权给予或拒绝同意，否则参与者特此同意，他或她应受以下各项约束并遵守：(I)参与者与公司及其附属公司(视情况而定)签署的任何协议中规定的所有竞业禁止、竞业禁止和其他限制性契约，包括采用公司提供的格式的保密信息和发明转让协议(统称为“限制性契约协议”)，以及(Ii)参与者在与公司及其关联公司的服务关系期间签署的不时生效的所有其他协议(包括但不限于参与者的服务关系协议(如有))。

(B)没收；其他济助。如果参与者在收到公司的书面通知后十(10)天内没有纠正任何《限制性契约协议》的实质性违约行为，则除了法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，PRSU将自动被没收，自该违规行为首次发生之日起生效，如果参与者在紧接该违规行为之前的三(3)年内收到PRSU的和解，参与者将在没有对价的情况下丧失在结算时收到的任何股份，并被要求没收任何补偿。此后在出售或以其他方式转让该等股份时实现的收益或其他价值，并必须迅速向本公司偿还该等金额。前述权利和补救措施是本公司可能享有的任何其他权利和补救措施之外的权利和补救措施，并且不应阻止(参与者不得声称它们将阻止)公司在任何适用司法管辖区提起一项或多项诉讼，以追讨因参与者在法律和衡平法上全面违反该限制性契约协议而产生的损害赔偿。参与者承认并同意，如果参与者违反限制性契约协议的任何条款，将对公司及其商誉造成不可弥补的损害，其确切金额将很难或不可能确定，法律上的补救措施将不足以弥补任何违规行为。因此，参与者特此同意，如果违反限制性公约协议的任何条款，除法律上或衡平法上可用的任何其他补救措施外，公司应有权获得具体的履行和禁令救济。

(C)可分割性；蓝铅笔。本第7款的任何条款或限制性公约协议的任何条款在任何方面的无效或不可执行性，不应影响本第7款的其他条款或限制性公约协议的任何条款在任何其他方面的有效性或可执行性，或本协议的任何其他条款。如果本第7款的任何条款或限制性公约协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为无效、非法或不可执行(无论是全部或部分)，则该条款应被视为在但仅限于该无效、非法或不可执行的范围内被修改，其余条款(以及该条款的一部分，视情况而定)不受此影响；但如限制性公约协定的任何规定因超过可接受的最大范围而最终被裁定为无效、非法或不可执行，则该规定应为

被视为被修改到修改该范围所需的最低程度，以使该规定在本协议下可强制执行。

8.作为股东的权利。就任何目的而言，参与者不应被视为本公司股东就任何PRSU相关股份享有的任何权利或特权，除非(I)本公司已向参与者发行及交付归属PRSU相关股份，及(Ii)参与者的姓名已登记为本公司账簿上有关该等股份的股东。在遵守适用法律的前提下，公司应在本协议所设想的和解后立即采取前一句第(I)和(Ii)款所述的行动。

9.遵守法律规定。PRSU的授予和结算，以及公司在本协议下的任何其他义务，应遵守所有适用的联邦、省、州、地方和外国法律、规则和法规，以及任何监管或政府机构可能需要的批准。委员会有权根据适用的联邦证券法、股票上市或交易的任何证券交易所或市场的规则和法规以及/或适用于此类股票的任何蓝天或州证券法，对PRSU施加其认为合理必要或适宜的限制。明确的理解是，委员会有权对计划和本协议的管理进行管理、解释和作出一切必要或适当的决定，所有这些决定均对参与者具有约束力。参与者同意采取委员会或公司认为合理必要的一切步骤，以遵守联邦和州证券法的所有适用条款，以行使其在本协议下的权利。

10.追回。在(A)适用法律(包括但不限于《萨班斯-奥克斯利法》第304条和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第954条)所要求的范围内，PRSU和/或在PRSU结算时获得的股份应受到(包括追溯性的)追回、没收或类似要求(此类要求应被视为纳入本协议)，前提是此类要求在相关时间有效，和/或股票可在其上上市或报价的任何适用证券交易所或交易商间报价系统的规则和法规，或(B)本公司采用的书面保单。

11.杂项。

(A)可转让性。非遗嘱或继承法和分配法以外，参与者不得将PRSU转让、转让、质押、附属、出售或以其他方式转让或抵押(“转让”)给参与者的家庭成员、参与者为遗产规划目的而设立的信托或实体、参与者指定的慈善组织、符合条件的国内关系命令或本计划允许的其他方式；但在任何此类允许转让的情况下，(I)归属、没收和追回条款应继续与参与者的服务关系及其任何终止有关，(Ii)本协议中的限制性契诺或其他义务应继续由参与者亲自履行，以及(Iii)此类转让应遵守委员会自行决定的事先通知和其他规则和要求。任何违反本规定的转让PRSU的企图，以及对PRSU征收任何执行、扣押或类似程序的企图，均应无效和无效。

(B)修订。委员会可随时并不时修改本协定的条款；但未经参与方书面同意，参与方的权利不得受到实质性不利影响。

(C)豁免。委员会可以书面方式放弃本协议中所包含的公司的任何权利。任何一方对本协议项下任何权利的放弃，不应作为对任何其他权利的放弃，或对任何随后行使该权利的相同权利的放弃，或作为对任何损害赔偿权利的放弃。任何一方对违反本协议的任何行为的放弃不应被视为对任何其他违反行为的放弃或对同一违反行为的继续的放弃。

(D)第409A条。PRSU的目的是免除或遵守《守则》第409a节，并应据此进行解释。尽管有前述规定或本计划或本协议的任何规定，但如果本计划或本协议的任何规定违反本守则第409a条，或可能导致参与者根据本守则第409a条招致任何税收、利息或罚款，委员会可在征得参与者同意的情况下，凭其唯一的合理酌情权修改该等条款，以(I)遵守或避免遵守本守则第409a条，或避免根据本守则第409a条招致税项、利息和罚款，以及(Ii)在可行的最大范围内，在不大幅增加本公司的成本或违反守则第409A节的规定的情况下，向参与者提供适用条文的原意及经济利益。第11(D)条并不规定本公司有义务修改本计划或本协议，也不保证PRSU或PRSU相关股份不会受到守则第409A条规定的利息和罚款。尽管本计划或本协议中有任何相反的规定，但如果参与者是“指定员工”(符合委员会为本守则第409a节确定“指定员工”的定义)，则应尽快在参与者从公司及其附属公司“离职”(根据本守则第409a节的含义)后的第七个月的第一个营业日之后，支付或分配与受本守则第409a节约束的PRSU有关的任何金额。

(E)一般资产。就本协议项下的账簿记账账户贷记的所有与PRSU有关的金额，在任何情况下都应继续作为公司一般资产的一部分。参与者在该账户中的权益应仅使其成为公司的普通无担保债权人。

(F)通知。根据本协议向任何一方发出的所有通知、请求、同意和其他通信，如果包含在书面文书中，则应视为充分，并且在亲自交付、通过传真、国家认可的隔夜快递或通过预付邮资的头等挂号或挂号信寄给该当事一方的情况下，应被视为已妥为发出，收件人在下文规定的地址或以下可能以书面指定的其他地址将该地址寄给该当事一方：

(I)如向本公司，则为：

MediaAlpha公司

南花街700号

640号套房

加利福尼亚州洛杉矶，邮编：90017
注意：总法律顾问

(Ii)如发给参赛者，则寄往公司存档的参赛者家庭住址。

所有此类通知、请求、同意和其他通信应视为已送达，如果是亲自递送或通过传真递送，则在递送之日；对于国家认可的隔夜快递，应视为在下一个工作日送达；如果是邮寄，则在邮寄后第三个工作日被视为已送达，如果是挂号邮件，则要求提供回执。

(G)可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。

(H)没有就业权或继续服务的权利。本协议中包含的任何内容不得解释为赋予参与者在任何职位上保留公司或其关联公司的员工、顾问或董事的任何权利，也不得以任何方式干扰或限制公司或其关联公司明确保留的、随时以任何理由罢免、终止或解雇参与者的权利。

(I)零碎股份。本公司有权向参与者支付相当于该零碎股份公平市价的现金金额，以代替根据计划第4(B)节调整PRSU或其他规定而发行的零碎股份。

(J)受益人。参加者可按委员会规定的格式向委员会提交受益人的书面指定，并可不时修改或撤销这种指定。如果没有指定受益人，指定无效的，或者受益人在参与者的福利余额支付之前死亡的，余额应支付给参与者的遗产。然而，尽管有上述规定，如果适用的州法律不承认此类奖励下的受益人指定，并且没有被承认第11(J)条规定的法律先发制人，则应根据适用的州法律确定参与者的受益人。

(K)继承人。本协议的条款对公司及其继承人和受让人、参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人、继承人和继承人的利益具有约束力。

(L)整个协议。本协定、本计划和限制性公约协定包含本协定各方就本协定所载标的事项达成的全部协定和谅解，并取代与此有关的所有先前的通信、陈述和谈判。

(M)适用法律。本协议应根据特拉华州的法律进行解释和解释，而不考虑其法律冲突原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

(N)同意司法管辖权；放弃陪审团审判。参与者和公司(代表其自身及其附属公司)均同意在特拉华州或位于特拉华州威尔明顿的联邦法院进行司法管辖，并各自放弃与个人管辖权或诉讼程序送达有关的任何其他要求(无论是法规、法院规则或其他规定)，并放弃基于不适当地点或不适当司法管辖权的任何管辖权异议。参与者和公司(代表其自身及其关联公司)均不可撤销且无条件地同意：(I)只要该参与方不受特拉华州法律程序文件送达的约束，该参与方将指定(并与其维持协议

关于)特拉华州的一名代理人作为该方接受法律程序的代理人，并将该代理人的名称和地址通知本合同的其他各方，(Ii)也可根据第11(F)款向该方送达诉讼程序，以及(Iii)根据上文第(I)或(Ii)款所作的送达，在适用法律允许的最大范围内，具有与在特拉华州内亲自送达该方相同的法律效力和效果。在因本计划或本协议引起或与之相关的任何诉讼、诉讼或反索赔中，本协议双方均不可撤销地放弃接受陪审团审判的所有权利。

(O)标题；解释。本协议各部分的标题仅为方便起见，不得作为解释或解释的基础，也不应构成本协议的一部分。代词和其他性别词语应理解为中性。表示复数的词语应当包括单数，单数应当包括复数。

(P)对应方。本协议可签署一份或多份副本(包括通过传真和电子图像扫描(.pdf))，每份副本应被视为原件，但所有副本应共同构成一份相同的文书，并在各方签署一份或多份副本并交付其他各方时生效。

兹证明，本协议已于上文第一次写明的日期由双方签署并交付。

MEDIAALPHA，Inc.

By:
姓名：凯西·坎宁安
头衔：首席人事官

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附件A

基于业绩的归属条款

本协议所证明的PRSU应根据公司在截至2022年12月31日的财政年度(“绩效期间”)实现下列绩效目标(“绩效目标”)以及本协议的条款和条件授予：

(1)“交易额”定义为在公司平台上交易的总金额。

(2)“经调整EBITDA”的定义为净收益，不包括利息支出、所得税优惠(支出)、财产和设备折旧支出、无形资产摊销、基于股权的薪酬支出和委员会全权酌情批准的某些其他调整。

每项业绩衡量标准的实现情况应由委员会自行决定。如果绩效衡量的成就低于该绩效衡量的门槛金额，则不得就该绩效衡量赚取支付值；如果绩效衡量的成就大于该绩效衡量的最高金额，则该绩效衡量的支付值应为该绩效衡量的最大支付值。每个绩效衡量所赚取的支付值将在达到该绩效衡量的门槛支付值和目标支付值之间按比例分配，金额大于门槛金额但小于目标金额，并将在目标支付值和目标支付值之间按比例分配，以实现该绩效衡量，金额大于目标金额但小于最大金额。

委员会确定的在业绩期间赚取的总派息价值将除以截至业绩归属确定日期前的星期五止90天期间公司A类普通股的加权平均收盘价，以确定将归属的PRSU数量(向上舍入到最接近的整股)。