max-20220331
真的2022Q1000181838312/31000018183832022-01-012022-03-310001818383美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-29Xbrli：共享0001818383美国-公认会计准则：公共类别成员2022-04-2900018183832022-03-31ISO 4217：美元00018183832021-12-310001818383美国-公认会计准则：公共类别成员2022-03-31ISO 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目录表
美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
_______________
表格10-Q/A
(第1号修正案)
________________
(标记一)
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告
由_至_的过渡期
委托文件编号：001-39671
____________________
MediaAlpha公司
(注册人的确切姓名载于其章程)
____________________
特拉华州85-1854133
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
南花街700号, 640号套房
洛杉矶, 加利福尼亚90017
(主要执行机构地址，包括邮政编码)
(213) 316-6256
(注册人的电话号码，包括区号)
_______________
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易
符号		注册的每个交易所的名称
A类普通股，每股面值0.01美元马克斯纽交所
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐ No ☒
截至2022年4月29日，有41,584,400MediaAlpha，Inc.A类普通股的股票，每股面值0.01美元，以及19,537,469MediaAlpha，Inc.的B类普通股，每股票面价值0.01美元，已发行。

目录表
解释性说明
本10-Q/A表格第1号修正案(“本修正案”)的唯一目的是对MediaAlpha，Inc.(“本公司”)于2022年5月6日提交的截至2022年3月31日的季度期间(以下简称“原始文件”)中作为附件31.2提交的证明文件进行修订，以纠正无意中遗漏的符合要求的签名。该认证已于2022年5月6日完全生效，并在最初提交申请时由本公司所有。除上文所述外，本修正案不以任何方式修改、修改或更新原始申报文件中包含的财务或其他信息，也不反映原始申报文件之后可能发生的事件。




目录表
MediaAlpha公司及其子公司
目录
第一部分财务信息
项目1
财务报表
7
合并资产负债表
7
合并业务报表
7
合并股东权益报表(亏损)
9
合并现金流量表
11
合并财务报表附注
12
项目2
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
20
第3项
关于市场风险的定量和定性披露
33
项目4
控制和程序
34
第二部分：其他信息
项目1
法律诉讼
34
第1A项
风险因素
34
项目2
未登记的股权证券销售和收益的使用
34
第3项
高级证券违约
35
项目4
煤矿安全信息披露
35
第5项
其他信息
35
项目6
陈列品
36
签名
37

3
目录表
某些定义
如本季度报告中使用的Form 10-Q：
•“A-1类单位”是指QL Holdings LLC(“QLH”)的A-1类单位。
•“B-1级单位”是指昆士兰人寿的B-1级单位。
•“公司”、“我们”或“我们”是指MediaAlpha，Inc.及其合并的子公司，除非上下文另有规定。
•“消费者推荐”是指买家在我们的平台上购买的任何消费者点击、呼叫或线索。
•“消费者”和“客户”可以互换指代终端消费者。例如，购买保险单的个人。
•“数字消费者流量”是指访问我们的供应合作伙伴的移动、平板电脑、台式机和其他数字平台以及我们的专有网站的访问者。
•“直接面向消费者”或“DTC”是指直接向最终消费者销售保险产品或服务，而不使用零售商、经纪人、代理人或其他中介机构。
•“分销商”是指参与保险经销的任何公司或个人，如保险代理人或经纪人。
•“交换协议”是指MediaAlpha，Inc.、QLH、Intermediate Holdco，Inc.和某些B-1类单位持有人之间于2020年10月27日签订的交换协议。
•“创始人”指的是易、尤金·农科和王安博。
•“高意向”消费者或客户是指积极浏览、研究或比较我们合作伙伴销售的产品或服务类型的市场消费者。
•“Insignia”指Insignia Capital Group，L.P.及其附属公司。
•“中级控股”是指吉尔福德控股公司，我们的全资子公司和所有A-1级单位的所有者。
•“库存”指的是我们的供应合作伙伴，指的是消费者推荐机会的数量。
•“IPO”是指我们的A类普通股的首次公开发行，于2020年10月30日结束。
•“遗留利润权益持有人”指在本公司首次公开招股前间接持有QL或其附属公司乙类单位的若干现任或前任雇员(高级行政人员除外)，并包括任何遗产规划工具或其他控股公司(该等控股公司可能包括QL Management Holdings LLC，也可能不包括QL Management Holdings LLC)。
•“终身价值”或“LTV”是我们的许多业务合作伙伴用来衡量客户在其关系的预期期间对业务的估计总价值的一种衡量标准。
•“NAIC”指全国保险监理员协会。
•“开放市场”指的是我们的两种商业模式之一。在Open Marketplace交易中，我们与需求合作伙伴和供应商有单独的协议。我们从我们的需求合作伙伴那里赚取费用，并分别向供应商支付收入份额，向互联网搜索公司支付费用，以将消费者吸引到我们的专有网站。
•“合作伙伴”是指我们平台上的买家或卖家，也分别被称为“需求合作伙伴”和“供应合作伙伴”。
◦“需求伙伴”指的是我们平台上的买家。正如项目2.管理层的讨论和分析-管理层概述中所讨论的，我们的需求合作伙伴通常是保险公司和经销商，他们希望瞄准购买过程中的高意图消费者。
◦“供应合作伙伴”或“供应商”指的是我们平台的卖家。如项目2.管理层的讨论与分析-管理概述所述，我们的供应合作伙伴主要是希望最大化非皈依或低LTV消费者价值的保险公司，以及专注于保险的研究目的地或其他希望将高意向消费者货币化的金融网站。
4
目录表
•“私人市场”指的是我们的两种商业模式之一。在私人市场交易中，需求合作伙伴和供应商彼此直接签订合同，并利用我们的平台，利用我们的平台向他们提供的报告和分析工具，促进透明的实时交易。我们根据通过私人市场交易销售的消费者推荐的交易价值收取费用。
•“所有权”指的是我们的财产、网站和我们拥有和经营的其他数字财产。我们的专有物业是我们平台上消费者推荐的来源。
•“重组交易”是指2020年10月27日完成的与本公司首次公开募股相关的一系列重组交易。
•“二次发售”是指根据美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)于2021年3月18日宣布生效的S-1表格登记声明(第333-254338号文件)出售8,050,000股A类普通股。
•“高级管理人员”是指交换协议附件A所列的公司创办人和其他现任和前任高级管理人员。这一术语还包括任何遗产规划工具或其他控股公司，这些人通过这些公司持有他们在昆士兰的单位。
•“出售B-1类单位持有人”是指与IPO相关的徽章、高级管理人员和遗留利润利益持有人将其B-1类单位的一部分出售给Intermediate Holdco。
•“交易额”是指我们的合作伙伴在我们的平台上交易的总金额。
•“垂直市场”是指专门销售给终端消费者的一套特定产品或服务的市场。例如财产和意外伤害保险、人寿保险、健康保险和旅行。
•“白山”系指白山保险集团有限公司及其附属公司。
•“收益”是指向我们的卖家返还他们在我们平台上销售的消费者推荐的库存。
关于前瞻性陈述的警告性声明
我们附上这一警示声明是为了提醒投资者，并有资格获得1995年《私人证券诉讼改革法》(以下简称《法案》)中有关前瞻性声明的安全港条款。这份关于Form 10-Q的季度报告包含前瞻性陈述。这些前瞻性陈述反映了我们对未来事件和我们的财务表现等方面的当前看法。这些陈述经常但不总是通过使用诸如“可能”、“应该”、“可能”、“预测”、“潜在”、“相信”、“可能结果”、“预期”、“继续”、“将”、“预期”、“寻求”、“估计”、“打算”、“计划”、“预测”、“将会”和“展望”等词语或短语来作出，“或这些词语或其他具有未来或前瞻性性质的类似词语或短语的否定版本。这些前瞻性陈述不是历史事实，是基于对我们行业的当前预期、估计和预测、管理层的信念和管理层做出的某些假设，其中许多假设本质上是不确定的，超出了我们的控制。因此，我们提醒您，任何此类前瞻性陈述都不是对未来业绩的保证，可能会受到难以预测的风险、假设和不确定性的影响。尽管我们认为这些前瞻性陈述中反映的预期在作出之日是合理的，但实际结果可能与前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。
存在或将有重要因素可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中显示的结果大不相同，包括但不限于以下几点：
•我们有能力吸引和留住供应合作伙伴和需求合作伙伴到我们的平台，并以诱人的数量和价格提供优质的消费者推荐，以推动我们平台上的交易；
•我们对数量有限的供应伙伴和需求伙伴的依赖，其中许多伙伴与我们没有长期合同承诺，以及任何可能终止这些关系的情况；
•财产和意外伤害保险公司的客户获取支出的波动，原因是承保利润在承保公司的业务周期中发生了意外变化；
•影响财产和意外伤害保险、健康保险和人寿保险垂直行业的现有和未来法律法规；
•我们合作伙伴经营的基础行业监管方面的变化和发展；
•与其他从事数字客户获取的科技公司以及通过自己的客户获取策略、第三方在线平台或其他传统分销方式吸引消费者的买家展开竞争；
5
目录表
•我们吸引、整合和留住合格员工的能力；
•我们的买家减少了DTC数字支出；
•合并和收购可能导致额外的稀释，并以其他方式扰乱我们的运营，损害我们的经营业绩和财务状况；
•我们依赖互联网搜索公司将相当大一部分访问者引导到我们的供应商网站和我们的专有网站；
•冠状病毒的新株及其引起的疾病(新冠肺炎)；
•我们现有和未来债务的条款和限制；
•未来收购造成的业务中断；
•我们未能获得、维护、保护和执行我们的知识产权、专有系统、技术和品牌；
•我们开发新产品和渗透新垂直市场的能力；
•我们有效管理未来增长的能力；
•我们对我们的供需合作伙伴和消费者提供的数据的依赖；
•自然灾害、公共卫生危机、政治危机、经济衰退或其他突发事件；
•编制合并财务报表时的重大估计和假设；
•潜在的诉讼和索赔，包括监管机构的索赔和知识产权纠纷；
•我们向合作伙伴收取应收账款的能力；
•伦敦银行间同业拆借利率的发展；
•我们的财务业绩因季节性而出现波动；
•DTC保险分销部门的发展和我们相对较新的商业模式的演变性质；
•我们的技术基础设施和平台中断或出现故障；
•未能管理和维护与第三方服务提供商的关系；
•涉及我们的系统或我们的合作伙伴或第三方服务提供商的系统的网络安全漏洞或其他攻击；
•我们保护消费者信息和其他数据的能力，以及由于我们实际或认为未能保护此类信息和其他数据而造成的声誉损害风险；
•与上市公司相关的风险；
•与财务报告内部控制有关的风险；
•与A类普通股相关的风险；
•风险与我们打算利用纽约证券交易所规则规定的“受控公司”的某些豁免，以及我们的控股股东(White Mountain、Insignia和创始人)的利益可能与其他投资者的利益冲突的事实有关；
•与我们的公司结构有关的风险；以及
•在表格10-K的2021年年度报告第一部分第1A项“风险因素”下描述的其他风险因素。
上述因素不应被解释为详尽无遗，应与本季度报告中包含的10-Q表格中的其他警示说明一起阅读。如果与这些或其他风险或不确定性相关的一个或多个事件成为现实，或者如果我们的基本假设被证明是错误的，实际结果可能与我们预期的大不相同。决定这些结果的许多重要因素超出了我们的控制或预测能力。因此，您不应过度依赖任何此类前瞻性陈述。任何前瞻性陈述仅在作出之日起发表，除非法律另有要求，否则我们不承担公开更新或审查任何前瞻性陈述的义务，无论是由于新信息、未来发展或其他原因。新的因素不时出现，我们无法预测会出现什么。此外，我们无法评估每个因素对我们业务的影响，或任何因素或因素组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果大不相同的程度。

6
目录表
第一部分金融信息
项目1.财务报表
MediaAlpha公司及其子公司
合并资产负债表
(未经审计；以千计，不包括股票数据和每股金额)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产
流动资产
现金和现金等价物$55,288 $50,564 
应收账款，扣除信贷损失准备净额#美元464及$609，分别
61,163 76,094 
预付费用和其他流动资产7,820 10,448 
流动资产总额124,271 137,106 
无形资产，净额11,884 12,567 
商誉18,402 18,402 
递延税项资产101,859 102,656 
其他资产18,805 19,073 
总资产$275,221 $289,804 
负债和股东权益(赤字)
流动负债
应付帐款$51,509 $61,770 
应计费用10,012 13,716 
长期债务的当期部分8,740 8,730 
流动负债总额70,261 84,216 
长期债务，扣除当期部分175,878 178,069 
应收税金协议项下的负债，扣除当期部分81,850 85,027 
其他长期负债4,881 4,058 
总负债$332,870 $351,370 
承付款和或有事项(附注6)
股东权益(赤字)：
A类普通股，$0.01面值-1.0授权股数为10亿股；41.6百万美元和41.0截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行的百万股
416 410 
B类普通股，$0.01面值-100授权股数为百万股；19.6百万美元和19.6截至2022年3月31日和2021年12月31日分别发行和发行的百万股
196 196 
优先股，$0.01面值-50授权股数为百万股；0截至2022年3月31日和2021年12月31日的已发行和已发行股票
— — 
额外实收资本433,157 419,533 
累计赤字(431,552)(424,476)
可归因于MediaAlpha，Inc.的股东权益(赤字)总额$2,217 $(4,337)
非控制性权益(59,866)(57,229)
股东合计(亏损)$(57,649)$(61,566)
总负债和股东赤字$275,221 $289,804 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
7
目录表
MediaAlpha公司及其子公司
合并业务报表
(未经审计；以千计，不包括股票数据和每股金额)
截至三个月
3月31日，
20222021
收入$142,599 $173,588 
成本和运营费用
收入成本120,881 147,180 
销售和市场营销7,223 5,391 
产品开发5,216 3,320 
一般和行政17,148 15,749 
总成本和运营费用150,468 171,640 
营业收入(亏损)(7,869)1,948 
其他(收入)，净额(523)(150)
利息支出1,359 2,301 
其他费用合计(净额)836 2,151 
所得税前(亏损)(8,705)(203)
所得税支出(福利)1,143 (364)
净(亏损)收益$(9,848)$161 
非控股权益应占净(亏损)(2,772)(124)
MediaAlpha公司的净(亏损)收入。$(7,076)$285 
A类普通股每股净(亏损)收益
-基本$(0.17)$0.01 
-稀释$(0.17)$0.00 
A类已发行普通股加权平均股份
-基本40,847,941 33,136,632 
-稀释40,847,941 62,163,390 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
8
目录表
MediaAlpha公司及其子公司
合并股东权益报表(亏损)
(未经审计；以千计，共享数据除外)
A类
普通股		B类
普通股		其他内容
实缴-
资本		累计
赤字		非-
控管
利息		总计
股东的
(赤字)
单位金额单位金额金额金额金额金额
2021年12月31日的余额40,969,952 $410 19,621,915 $196 $419,533 $(424,476)$(57,229)$(61,566)
根据应收税金协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — 19 — — 19 
A类普通股的非控制性权益交换60,197 — (60,197)— (180)— 180 — 
有限制股份单位的归属593,810 6 — — (6)— — — 
基于股权的薪酬— — — — 13,688 — 85 13,773 
股权奖励的没收(23,294)— — — — — — — 
限售股归属预提税金预提股份— — — — (820)— — (820)
对非控股权益的分配— — — — — — (130)(130)
将2021年年度奖金作为限制性股票单位进行结算— — — — 880 — — 880 
合伙企业投资变更的税收影响— — — — 43 — — 43 
净额(亏损)— — — — — (7,076)(2,772)(9,848)
2022年3月31日的余额41,600,665 $416 19,561,718 $196 $433,157 $(431,552)$(59,866)$(57,649)


9
目录表
A类
普通股		B类
普通股		其他内容
实缴-
资本		累计赤字非控制性权益股东合计(亏损)
单位金额单位金额金额金额金额金额
2020年12月31日余额33,371,056 $334 25,536,043 $255 $384,611 $(418,973)$(71,345)$(105,118)
根据应收税金协议确定负债以及与税基增加有关的递延税项资产变动— — — — 6,190 — — 6,190 
A类普通股的非控制性权益交换4,457,796 45 (4,457,796)(45)(12,716)— 12,716 — 
有限制股份单位的归属444,030 4 — — (4)— — — 
基于股权的薪酬— — — — 10,479 — 124 10,603 
股权奖励的没收(58,608)(1)— — — — — (1)
限售股归属预提税金预提股份— — — — (1,276)— — (1,276)
净收益(亏损)— — — — — 285 (124)161 
2021年3月31日的余额38,214,274 $382 21,078,247 $210 $387,284 $(418,688)$(58,629)$(89,441)
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
10
目录表
MediaAlpha公司及其子公司
合并现金流量表
(未经审计；以千计)
截至三个月
3月31日，
20222021
经营活动的现金流
净(亏损)收益$(9,848)$161 
将净(亏损)收入与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
非现金股权薪酬费用13,773 10,602 
非现金租赁费用177 116 
财产和设备折旧费用98 82 
无形资产摊销683 746 
递延债务发行成本摊销209 345 
信贷损失(88)157 
递延税金1,110 (358)
应收税金协议负债调整(630)(156)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款15,019 15,870 
预付费用和其他流动资产2,613 690 
其他资产47 125 
应付帐款(10,261)(33,675)
应计费用(4,813)(4,061)
经营活动提供(用于)的现金净额$8,089 $(9,356)
投资活动产生的现金流
购置财产和设备(40)(69)
净现金(用于)投资活动$(40)$(69)
融资活动产生的现金流
付款对象：
偿还长期债务(2,375)— 
分配(130)— 
因归属限制性股票单位而扣缴税款的股份(820)(1,276)
(用于)融资活动的现金净额$(3,325)$(1,276)
现金及现金等价物净增(减)4,724 (10,701)
期初现金及现金等价物50,564 23,554 
期末现金和现金等价物$55,288 $12,853 
现金流量信息的补充披露
期内支付的现金：
利息$2,834 $754 
已缴纳所得税，扣除退款后的净额$(1,365)$51 
非现金投资和融资活动：
应收税款协议项下负债的调整$(251)$(53,117)
与重组交易有关的递延税项资产的设立$(270)$(59,307)
通过交换租赁义务而获得的使用权资产$— $2,712 
附注是这些未经审计的综合财务报表的组成部分。
11
目录表
MediaAlpha公司及其子公司
合并财务报表附注
(未经审计)
1. 重要会计政策摘要
公司的重要会计政策包括在2021年年报的Form 10-K中，在截至2022年3月31日的三个月内没有实质性变化。
陈述的基础
随附的未经审核综合财务报表及相关披露乃根据适用于中期财务资料的美国公认会计原则(“GAAP”)及表格10-Q及S-X规则第10-01条的指示编制。管理层认为，所有调整均已包括在内，这些调整仅包括那些被认为是公平陈述本公司截至所述期间和所述期间的财务状况和中期业绩所必需的正常经常性调整。
2021年12月31日的资产负债表数据来自经审计的合并财务报表；然而，合并财务报表的中期说明并不包括GAAP要求的所有年度披露。中期的结果不一定代表全年的预期结果。本文中包含的财务信息应与公司2021年年度报告Form 10-K中的综合财务报表和相关说明一起阅读。
对以前印发的合并财务报表的修订
2021年12月31日，公司通过了ASU编号2016-02，租约(主题842)，从2021年1月1日起生效，采用可选的过渡方法，将新标准应用于首次申请之日存在的所有租约，并且没有重述以前的期间。在采用过程中，我们在之前的10-Q表格中提供的季度金额进行了修订。这些调整的影响对公司的综合财务报表无关紧要。
新冠肺炎的影响

随着新病毒株的发现，新冠肺炎大流行继续影响美国和世界许多国家。到目前为止，公司还没有因为疫情而经历重大业务中断或资产账面价值减值损失，管理层也不知道有任何具体的相关事件或情况需要公司修改这些综合财务报表中反映的估计。该公司将继续监测新冠肺炎疫情对其业务、经营业绩和财务状况的潜在影响。与新冠肺炎之前的水平相比，公司的旅行垂直业务的收入有所下降，尽管管理层认为这种情况不会对公司的流动性或资本状况产生实质性影响，但管理层预计旅行垂直业务的收入在可预见的未来不会完全恢复。此外，在2021年下半年，大流行造成的供应链中断和成本增加导致财产和意外伤害保险索赔成本高于预期，这导致许多航空公司减少客户获取支出，以保持盈利能力。这些削减继续影响该公司P&C垂直业务的收入。
新冠肺炎疫情将在多大程度上进一步影响公司的业务、运营结果和财务状况，将取决于未来的不确定发展，包括可能出现的关于新冠肺炎的新信息、为控制或治疗它而采取的行动，以及相关影响的持续时间和强度。
应收账款
本公司根据催收历史和管理层对当前经济趋势、商业环境、客户财务状况、应收账款账龄和任何可能影响未来信用损失水平的客户纠纷的评估，估计预期的信用损失。应收账款是扣除信贷损失准备金后的净额。0.5百万美元和美元0.6分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。
12
目录表
信用风险和重要客户和供应商的集中度
可能使公司面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。该公司的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。本公司在该等账户中并无出现任何亏损，并相信根据本公司存款所在机构的财务实力，除该领域的正常信贷风险外，本公司并无面临不寻常的信贷风险。
该公司的应收账款是无担保的，根据其收款能力，可能会使其面临信用风险。本公司通过在与所有客户建立关系之前调查所有客户的信誉、在业务关系期间定期审查这些客户的信用活动、定期分析应收账款的可收回性以及记录信用损失准备金来控制信用风险。
客户集中由一个客户组成，该客户约占$19百万美元，或13在截至2022年3月31日的三个月中，占收入的%，而三个客户总共约占68百万美元，或39在截至2021年3月31日的三个月中，占收入的1%。截至2022年3月31日，没有客户的应收账款占公司应收账款的10%以上，而公司的最大客户的应收账款约为$7百万美元，或10%，截至2021年12月31日。
公司的供应商集中可能使公司面临业务风险。在截至2022年3月31日的三个月里，该公司有一家供应商，约占$14百万美元，或11%，相比之下，两家供应商合计约占$32百万美元，或21占截至2021年3月31日的三个月总购买量的1%。该公司最大的供应商约占$8百万美元，或15占截至2022年3月31日应付账款总额的%，而公司最大的两家供应商合计约占21百万美元，或34%，截至2021年12月31日。
关联方交易
公司是应收税金协议(“TRA”)的一方，根据该协议，公司已按合同承诺向B-1类单位的持有者支付85由于某些交易，公司实际实现或在某些情况下被视为实现的任何税收优惠金额的%。在截至2022年3月31日的三个月中，付款金额为0.2根据TRA，获得了100万美元。
该公司支付了$0.9在截至2022年3月31日的三个月内，与结算重组交易前期间的州所得税退税有关的白山公司的收入为100万美元。可偿还给白山公司的总金额为#美元。1.5截至2022年3月31日，2.3截至2021年12月31日。
新会计公告
最近发布的尚未采用的会计公告
2020年3月和2021年1月，财务会计准则委员会(FASB)分别发布了会计准则更新(ASU)第2020-4号参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响和ASU 2021-1参考汇率改革(主题848)：范围。ASU 2020-4和ASU 2021-1为将美国GAAP应用于参考伦敦银行间同业拆借利率或其他参考利率的合同和其他交易提供了可选的权宜之计和例外，如果满足某些标准，该利率或其他参考利率预计将因参考利率改革而停止。ASU 2020-4和ASU 2021-1中的指导意见自发布时起生效，一旦通过，可能会应用于2022年12月31日之前的合同修改和套期保值关系。本公司目前正在评估采用ASU 2020-4和ASU 2021-1对其合并财务报表的影响。
2021年10月，FASB发布了ASU 2021-08号，企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债此外，ASU要求在业务合并中收购的合同资产和合同负债在收购日由收购方根据会计准则编纂(“ASC”)606“与客户签订合同的收入”予以确认和计量，就好像收购方发起了合同一样。根据现行业务合并指引，收购方于收购日按公允价值确认该等资产及负债。亚利桑那州立大学的指导方针适用于财政年度和这些财政年度内的过渡期，从2022年12月15日之后开始，允许及早采用。该公司目前正在评估这一ASU的影响，但预计采用这一标准不会对其合并财务报表产生重大影响。
13
目录表
2. 收入的分解
下表显示了公司按交易模式分列的收入情况：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
收入
公开市场交易$138,096 $169,348 
私人市场交易4,503 4,240 
总计$142,599 $173,588 
下表显示了该公司按产品纵向分类的收入：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
收入
财产和意外伤害保险$87,454 $125,541 
医疗保险42,109 35,896 
人寿保险7,067 7,953 
其他(1)
5,969 4,198 
总计$142,599 $173,588 
(1)其他垂直行业包括旅游、教育和消费金融。
3. 商誉和无形资产
商誉和无形资产包括：
自.起
March 31, 20222021年12月31日
(单位：千)有用
生活
(月)		总账面金额累计摊销账面净额总账面金额累计摊销账面净额
客户关系120$25,040 $(13,362)$11,678 $25,040 $(12,730)$12,310 
竞业禁止协议60303 (277)26 303 (268)35 
域名601,224 (1,044)180 1,224 (1,002)222 
无形资产$26,567 $(14,683)$11,884 $26,567 $(14,000)$12,567 
商誉不定$18,402 $— $18,402 $18,402 $— $18,402 
与无形资产有关的摊销费用为#美元。0.7截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月为100万。该公司拥有不是商誉累计减值。
下表列出了商誉和无形资产的变动情况：
自.起
March 31, 20222021年12月31日
(单位：千)商誉无形的
资产		商誉无形的
资产
期初余额$18,402 $12,567 $18,402 $15,551 
摊销— (683)—(2,984)
期末余额$18,402 $11,884 $18,402 $12,567 
14
目录表
截至2022年3月31日，与未来五年内具有可评估使用寿命的可识别无形资产相关的未来摊销费用如下：
(单位：千)摊销费用
2022年--剩余期限$2,048 
20232,388 
20242,211 
20252,028 
20261,880 
此后1,329 
$11,884 
4. 应计费用
应计费用包括：
自.起
(单位：千)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
应计工资及相关费用$1,727 $5,030 
应计营业费用1,634 1,103 
其他应计费用6,651 7,583 
应计费用总额$10,012 $13,716 
5. 长期债务
本公司于二零二一年七月二十九日订立日期为二零二零年九月二十三日之二零二零年信贷协议修订(“第一修订”)，贷款人为不时订约方，并以北卡罗来纳州摩根大通银行为行政代理(经第一修订，“经修订信贷协议”修订)。经修订信贷协议提供新的优先担保定期贷款安排，本金总额为#美元。190.0100万美元(“2021年定期贷款安排”)，所得资金用于对所有#美元进行再融资186.4截至第一修正案之日未偿还的现有定期贷款及其未付利息100万美元、与这些交易有关的费用以及为一般公司目的提供现金的新的优先担保循环信贷安排，其承付款总额为#美元。50.0(“2021年循环信贷安排”，与2021年定期贷款安排一起，称为“2021年信贷安排”)，取代了2020年信贷协议下现有的循环信贷安排。
长期债务包括以下内容：
自.起
(单位：千)3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
2021年定期贷款$187,625 $190,000 
发债成本(3,007)(3,201)
债务总额$184,618 $186,799 
减去：当前部分，扣除债务发行成本为#美元760及$770，分别
(8,740)(8,730)
长期债务总额$175,878 $178,069 
截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司拥有不是从2021年循环信贷安排提取的未偿还金额。
15
目录表
截至2022年3月31日，所有借款的预期未来本金付款如下：
(单位：千)合同到期日
2022年--剩余期限$7,125 
20239,500 
20249,500 
20259,500 
2026152,000 
债务和发行成本187,625 
未摊销债务发行成本(3,007)
债务总额$184,618 
公司产生的利息支出为#美元1.4百万美元和美元2.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为100万美元。利息支出包括$0.2百万美元和美元0.3截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的债务发行成本摊销成本分别为100万欧元。截至2022年3月31日，应计利息无关紧要，1.7截至2021年12月31日，收入为100万美元，并计入合并资产负债表的应计费用。
2021年定期贷款安排下的本期和长期债务的账面价值接近其公允价值，这是因为借款的利率结构可变，没有提前还款处罚，并被归类在第二级层次结构中。
6. 承付款和或有事项
诉讼
本公司在正常业务过程中会受到某些法律程序和索赔的影响。管理层认为，由于这些诉讼和索赔而产生的负债金额(如果有的话)不会对公司的综合财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
截至2022年3月31日和2021年12月31日，该公司不是It‘我没有为任何诉讼责任建立任何应急准备金。
7. 基于股权的薪酬
公司基于股权的薪酬计划在2021年年报Form 10-K的第二部分第8项“财务报表和补充数据--综合财务报表附注9--基于股权的薪酬计划”中进行了全面描述。
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，确认的基于股权的奖励的基于股权的补偿成本如下：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
QLHB类单位— $— 
QLH型受限B-1类机组85 124 
受限A类股348 267 
限制性股票单位13,340 10,211 
基于股权的薪酬总额$13,773 $10,602 
16
目录表
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中，基于股权的补偿成本在合并业务报表中分配到以下费用类别：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
收入成本$398 $400 
销售和市场营销2,705 1,702 
产品开发2,249 1,332 
一般和行政8,421 7,168 
基于股权的薪酬总额$13,773 $10,602 
截至2022年3月31日，与未归属的QLH受限B-1类单位、受限A类股和受限股票相关的未确认补偿成本总额单位数为$0.5百万，$1.6百万美元，以及$117.5百万美元，预计将在加权平均期间确认1.65几年来，1.62年头，还有2.56分别是几年。
8. 股东权益(亏损)
股份回购计划
2022年3月14日，董事会批准了一项股份回购计划(“回购计划”)，授权公司回购至多$5.0在公开市场交易中不时以现行市场价格或联邦证券法规定的其他方式持有公司A类普通股百万股。该公司预计回购将在2022年第二季度和第三季度进行。任何股份回购的时间和金额将由公司管理层根据他们对市场状况、公司的资本需求、债务契约和其他因素的持续评估来决定。股份回购被视为现货回购，本公司没有义务回购固定数量的股份，每次回购将于交易日入账，并承担相应的负债。回购价格超过A类普通股面值的任何金额将计入对额外实收资本的调整。. 不是A类普通股在截至2022年3月31日的三个月内进行了回购。
9. 所得税
MediaAlpha，Inc.作为一家公司征税，并根据MediaAlpha，Inc.在QLH持有的经济利益，为从QLH分配给它的收入支付公司联邦、州和地方税。出于所得税申报的目的，QLH被视为直通合伙企业，不需要缴纳联邦所得税。相反，QLH的应纳税所得额或亏损被转嫁给其成员，包括MediaAlpha，Inc.。因此，公司不需要为QLH未分配给它的收入部分缴纳所得税。MediaAlpha，Inc.为美国联邦和州所得税目的申报和缴纳企业所得税，其子公司SkyTiger Studio，Ltd.在台湾地区须纳税。该公司预计，在可预见的未来，这种结构将继续存在。
该公司估计全年的年度有效税率将适用于年初至今的实际收入(亏损)，并加上发生这些项目的报告期内任何离散项目的税收影响。本公司的实际所得税税率为(13.1)%和179.3分别截至2022年和2021年3月31日止三个月。
下表汇总了公司的所得税支出(收益)：
截至三个月
3月31日，
(除百分比外，以千为单位)20222021
所得税前(亏损)$(8,705)$(203)
所得税支出(福利)$1,143 $(364)
实际税率(13.1)%179.3 %
本公司的实际税率为(13.1截至2022年3月31日的三个月的百分比与美国联邦法定利率21%，主要是由于不可扣除的基于股权的薪酬、与非控股权益相关的、不应向公司征税的损失、国家税收和其他不可扣除的永久性项目。
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目录表
在截至2022年3月31日的三个月内，公司的未确认税收优惠没有重大变化，公司预计到本财年结束时，未确认税收优惠不会有任何重大变化。
在截至2022年3月31日的三个月内，B-1类单位的持有者总共交换了60,197B-1类单位，连同同等数量的B类普通股，A类普通股一对一(“交易所”)。关于交易所，公司确认了一项额外的递延税项资产#美元。0.2在截至2022年3月31日的三个月内，与其在QLH的投资基数差异有关。截至2022年3月31日，与本公司在QLH的投资基差相关的递延税项资产总额为$80.1百万美元。该公司还确认了$0.1截至2022年3月31日止三个月的递延税项资产百万元，涉及应收税项协议(“TRA”)项下预期未来付款所产生的额外税基增加，以及预期未来扣除该等付款的推算利息。
本公司按季度评估其递延税项资产的可变现程度，并在所有或部分递延税项资产极有可能无法变现的情况下，设立估值津贴。截至2022年3月31日，本公司的估值拨备及本公司对其递延税项资产变现能力的评估并无重大变动。
应收税金协议
关于重组交易和首次公开募股，公司与徽章、高级管理人员和白山公司签订了TRA。随着B-1类单位交换为A类普通股(或根据公司的选择，赎回等值现金)，公司预计其在QLH净资产中的纳税基础份额将增加。该公司打算将任何B-1级单位的赎回和交换视为直接购买，用于美国联邦所得税目的。这些税基的增加可能会减少它未来向各税务机关支付的金额。
交易所的结果是，根据TRA的规定，公司在QLH的投资的纳税基础有所增加。该公司确认了一项额外负债#美元。0.3百万美元用于与TRA相关的付款，代表85在得出结论认为此类TRA付款可能根据管理层对未来应纳税所得额的估计支付后，其预期从与赎回B-1类单位相关的税基增加中实现的总税收利益的百分比。
在截至2022年3月31日的三个月内，公司支付了$0.2根据TRA，一百万美元。截至2022年3月31日，根据TRA预计将支付的付款总额为#美元84.6100万美元，其中2.8100万美元计入公司综合资产负债表的应计费用。
10. 每股收益(亏损)
截至三个月
3月31日，
(除股票数据和每股金额外，以千为单位)20222021
基本信息
净(亏损)收益$(9,848)$161 
减去：非控股权益应占净(亏损)(2,772)(124)
可用于基本普通股的净(亏损)收入$(7,076)$285 
加权平均A类已发行普通股-基本和稀释40,847,941 33,136,632 
(亏损)A类普通股每股收益-基本$(0.17)$0.01 
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目录表
(除股票数据和每股金额外，以千为单位)截至2021年3月31日的三个月
稀释
净收入$161 
新增：与更换B类单位相关的递增税收优惠115 
稀释后普通股的可用净收入$276 
加权平均流通股：
A类普通股33,136,632 
B-1级单位25,048,775 
受限A类股3,028,209 
限制性股票单位949,774 
A类普通股和潜在A类普通股的加权平均股份62,163,390 
A类普通股每股收益--稀释后$0.00 
本公司的潜在摊薄证券并未计入截至2022年3月31日止三个月的每股摊薄亏损，因为其影响将是反摊薄的。下表汇总了具有潜在稀释影响的股份和单位：
自.起
March 31, 2022
QLHB-1类机组19,597,671 
受限A类股416,725 
限制性股票单位6,659,182 
潜在摊薄股份26,673,578 
11.非控制性权益
根据昆明人寿的有限责任公司协议，本公司在某个时间点将净收益(亏损)的份额按比例分配给非控股权益持有人所持股份。非控股权益余额代表B-1类单位，基本上全部由Insignia和高级管理人员持有。在截至2022年3月31日的三个月内，B-1类单位的持有者交换了60,197B-1类单位，连同同等数量的B类普通股，A类普通股按一对一的基础计算。
截至2022年3月31日，非控股权益持有人拥有31.8%，其余部分68.2由MediaAlpha，Inc.持有%。截至2021年12月31日，非控股权益持有人拥有32.1%，其余部分67.9MediaAlpha，Inc.拥有1%的股份。
12. 后续事件
于2022年2月24日，本公司订立资产购买协议(经修订后的“协议”)，收购Customer Helper Team，LLC(“CHT”)的实质全部资产，后者为医疗保险、汽车保险、健康保险、人寿保险、债务清偿及信用修复公司提供客户产生及获取服务。该公司于2022年4月1日完成交易。此次收购的收购价为1美元。50成交时现金百万美元，根据协议中规定的任何营运资本调整进行调整，外加至多$20百万或有现金对价，基于海隧在未来一年实现收入和盈利目标两年。该公司为这笔交易提供了部分资金，方法是提取#美元252021年循环信贷机制下的100万美元和截至结算时手头现金的余额。这笔交易将按照ASC主题805，企业合并，使用会计收购法进行会计核算。鉴于交易结束日期与提交这些合并财务报表之间的距离很近，初步采购价格分配尚未完成。管理层预计在2022年第二季度完成初步核算，包括采购价格分配。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们未经审计的综合财务报表和本季度报告第I部分10-Q表格第1项中包含的相关附注一起阅读。
这些讨论，特别是有关我们未来的经营结果或财务状况、业务战略和计划以及未来经营的管理目标的信息，包括前瞻性陈述，这些陈述涉及风险和不确定因素，如本季度报告10-Q表格中“有关前瞻性陈述的警示陈述”标题所述。您应阅读本季度报告10-Q表第II部分第1A项中“风险因素”标题下的披露，讨论可能导致我们的实际结果与这些前瞻性陈述中预期的大不相同的重要因素。
管理概述
我们的使命是通过技术和数据科学帮助保险公司和分销商更有效、更大规模地瞄准和获得客户。我们的技术平台通过一个实时、透明和以结果为导向的生态系统，将领先的保险公司和高意向消费者聚集在一起。我们相信，在财产和意外伤害(“P&C”)保险、健康保险和人寿保险等核心垂直行业中，我们是最大的在线客户获取渠道，在截至2022年3月31日的12个月期间，我们的平台支持了9.26亿美元的交易额。
我们与顶级保险公司和分销商建立了多方面的关系。在我们的生态系统中，买家或需求合作伙伴通常是寻求接触高意图保险消费者的保险承运人或分销商。卖家或供应合作伙伴通常是希望使未皈依或低LTV消费者的价值最大化的保险运营商，或者是专注于保险的研究目的地或其他金融网站，希望将网站上的高意图用户货币化。在截至2022年3月31日的12个月内，我们多元化供应合作伙伴的网站和我们的专有网站平均每月在我们的平台上推动820万次消费者推荐。
我们通过为在我们平台上销售的每个消费者推荐赚取费用来产生收入。交易在符合条件的消费者行为(如点击、呼叫或销售线索)后即可支付，而不取决于向消费者销售产品。
我们相信透明度的颠覆性力量。传统上，保险获客平台是在黑匣子里运作的。我们认识到，一家保险公司对消费者的估值可能与另一家保险公司不同；因此，保险公司应该能够根据特定客户群预计为其业务带来的价值来确定定价。因此，我们开发了一个技术平台，为买家和卖家可以在完全透明、可控和有信心的情况下进行交易的生态系统提供动力，协调参与我们平台的各方的利益。
我们相信，我们的技术是一个关键的差异化因素，是我们业绩的强大驱动力。我们与代表我们大部分交易价值的合作伙伴保持深入的定制集成，从而实现自动化、数据驱动的流程，以优化我们合作伙伴的客户获取支出和收入。通过我们的平台，我们的保险承运人合作伙伴可以针对超过35种不同的消费者属性进行定位和定价，以管理定制的收购策略。
影响我们业务的关键因素
收入
我们认为，我们未来的业绩将取决于许多因素，包括下文和2021年年度报告表格10-K第一部分第1A项“风险因素”所述的因素。
保险业的长期趋势
我们的技术平台是为我们的核心保险终端市场服务和发展而创建的。我们相信，保险业的长期趋势是我们收入的关键驱动力，并将继续为我们的业务提供强劲的顺风。越来越多的保险消费者在网上购物，直接面向消费者的营销是增长最快的保险分销渠道，这推动了我们的收入。此外，随着时间的推移，保险客户获取支出也在增长。随着大众市场客户获取支出变得越来越昂贵，保险公司和分销商越来越专注于优化客户获取支出，这是我们在我们的平台上提供的服务的核心。只要这些长期趋势持续下去，我们预计数字保险客户获取支出将随着时间的推移继续增长，我们相信我们处于有利地位，可以从这种增长中受益。
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目录表
交易额
来自Open Marketplace交易的交易价值是我们收入的直接驱动因素，而来自Private Marketplace交易的交易价值是我们收入的间接驱动因素(请参阅下面的“关键业务和运营指标”)。在截至2022年3月31日的三个月中，我们平台上的交易额从截至2021年3月31日的三个月的2.625亿美元下降至2.39亿美元，这主要是由于P&C保险公司因承保盈利能力下降而减少了客户获取支出。我们与保险公司和分销商建立了多方面、深度整合的合作伙伴关系，他们往往是我们平台上的买家和卖家。我们相信，我们产品的多功能性和广度，再加上我们对高质量产品的关注，为保险公司和分销商提供了巨大的价值，从而产生了强劲的留存率。因此，许多保险公司和分销商将我们的平台作为其中央枢纽，广泛管理数字客户获取和货币化。在截至2022年3月31日的三个月内，自2021年起，我们平台上执行的总保险交易额的99.0%来自需求合作伙伴关系。
我们的需求和供应合作伙伴
我们通过寻找高质量的消费者推荐来源来留住和吸引需求合作伙伴，以提供给我们的需求合作伙伴。我们寻求通过开发灵活的平台来发展、收购和保持与高质量供应合作伙伴的关系，使我们的供应合作伙伴能够最大化他们的收入，以可扩展和灵活的方式管理他们的需求侧关系，并专注于收入份额方面的长期可持续经济。我们与合作伙伴的关系深厚而长期，涉及业内大多数顶级保险公司。在买家方面，在截至2022年3月31日的三个月里，客户获取支出最大的20家汽车保险公司中有15家在我们的平台上。
消费者转介
我们的结果在很大程度上取决于在我们平台上购买的消费者推荐的数量。在截至2022年3月31日的三个月里，保险买家在我们平台上购买的消费者点击、呼叫和线索的总数从截至2021年3月31日的2450万次增长到2460万次。我们寻求增加我们供应关系的数量和规模，并通过各种付费流量获取来源推动消费者使用我们的专有物业。我们正在投资使我们的付费媒体来源多样化，从历史上占我们付费媒体支出大部分的搜索引擎营销延伸到其他在线媒体来源，包括本地、社交和展示广告。
季节性
由于季节性的原因，我们的业绩会受到波动的影响。特别是，我们的财产和意外伤害保险行业在截至3月31日的季度通常具有季节性强劲的特点，这是由于消费者转介的供应增加和客户获取预算通常在年初，而在截至12月31日的季度，由于具有成本效益的消费者转介供应减少以及部分买家的客户获取预算减少，我们的季度表现出季节性疲软。在截至12月31日的季度中，由于医疗保险开放投保期和联邦医疗保险年度投保期，保健品的消费者搜索量大幅增加，买方客户获取预算也相应增加，因此我们的健康保险垂直行业通常具有季节性增长的特点。
其他影响我们合作伙伴业务的因素包括宏观因素，如市场上的信贷供应、经济实力和就业水平。
周期性
由于保险业公司经历的商业周期，我们的业绩也受到波动的影响。汽车保险业的这些周期的特点是市场状况“软”，运营商盈利，专注于增加运力和扩大市场份额，以及“硬”市场状况，运营商倾向于提高价格，并将盈利置于增长之上。随着我们这些行业的需求伙伴经历这些市场周期，他们往往在软市期间增加客户获取支出，在硬市场期间减少客户获取支出，导致他们对我们平台的消费者推荐的相对需求相应增加和减少。我们认为，由于承保损失高于预期，目前车险行业正处于“艰难”的市场，许多P&C保险公司正在减少客户获取支出，直到他们能够提高保费费率，这一时间很难预测。
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目录表
条例
我们的收入和收益可能会因联邦、州、国际和基于行业的法律、指令和法规以及与这些法规的执行相关的正在制定的标准而不时波动。我们的业务受到直接影响，因为我们运营网站，进行电话营销和电子邮件营销，并收集、处理、存储、共享、披露、传输和使用消费者信息和其他数据。我们的业务受到间接影响，因为我们的客户因其行业内的监管变化和执法活动而调整他们的运营。例如，加州消费者隐私法(CCPA)于2020年1月1日生效，包括科罗拉多州和弗吉尼亚州在内的其他一些州已经颁布或正在考虑实施类似的法律，所有这些法律都可能影响我们的业务。虽然目前尚不清楚如何修改这项新立法或如何解释某些条款，但这项立法的影响可能是巨大的，可能需要我们修改我们的数据处理做法和政策，并产生与合规相关的大量成本和支出。关于我们通常要遵守的法律法规的说明，见第1项“业务”和第1A项“风险因素”。在我们2021年的Form 10-K年度报告中。
此外，我们还受到与我们有业务往来的保险公司监管的影响。在大多数/所有州，保险公司必须获得该州监管机构对其保费费率的批准。这种审批过程的时机，以及保险监管机构批准费率上调的意愿，可能会影响新保单的盈利能力，以及运营商在给定时期内的客户获取支出水平，这反过来可能会导致我们的收入和收益出现波动。
新冠肺炎
虽然新冠肺炎疫情已经将我们绝大多数员工的实际工作环境改变为在家工作，但它在其他方面只对我们的业务运营造成了很小的中断，对我们的经营业绩影响有限。我们的旅游垂直市场很大程度上是由消费者在机票、酒店、租赁和其他旅游产品上的支出推动的。由于新冠肺炎的存在，我们从旅游垂直领域的收入大幅下降，预计在可预见的未来，这一趋势将继续下去。在截至2022年3月31日、2021年3月31日和2020年3月31日的三个月中，来自旅游垂直市场的收入分别约占我们总收入的2.7%、1.3%和7.5%。虽然我们一直试图维持我们在旅游垂直市场的商业关系，并在旅行活动恢复时继续利用旅游垂直市场的交易，但我们预计，在可预见的未来，旅游垂直市场的收入将不会与我们的历史业绩相匹配，也不会对我们的整体收入或盈利能力产生任何实质性影响。 此外，在2021年下半年，大流行造成的供应链中断和成本增加导致财产和意外伤害保险索赔成本高于预期，这导致许多航空公司减少客户获取支出，以保持盈利能力。这些削减继续影响我们P&C垂直领域的收入，这种影响的持续时间和程度很难估计到2022年第二季度以后。
最近的事态发展
2022年2月24日，我们同意收购Customer Helper Team，LLC(“CHT”)的几乎所有资产，该公司是一家为医疗保险、汽车保险、健康保险、人寿保险、债务结算和信用修复公司提供客户生成和获取服务的公司，其条款和条件取决于资产购买协议(经修订的“协议”)。我们在2022年4月1日完成了交易。我们相信，此次收购与我们的长期目标是一个很好的战略契合，并将增强我们在各种社交媒体和短视频平台上产生消费者推荐的能力。收购交易完成时的收购价为5,000万美元现金，根据协议规定的任何营运资本调整进行了调整，外加根据中国隧道在未来两年实现收入和盈利目标而额外支付的最高2,000万美元或有现金对价。我们为这笔交易提供了部分资金，方法是从2021年循环信贷安排下提取2500万美元，并在交易完成时从手头现金中提取余额。
我们运营结果的关键组成部分
收入
我们主要在P&C保险、健康保险和人寿保险垂直领域运营，并通过购买和销售消费者推荐来创造收入。
在我们平台上购买和销售的消费者推荐的价格和金额根据许多市场条件和消费者属性而有所不同，包括(I)消费者的地理位置，(Ii)消费者的人口统计属性，(Iii)消费者推荐的来源和来源的转换质量，(Iv)买家出价和(V)买家需求和预算。
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目录表
在我们的Open Marketplace交易中，我们可以控制销售给我们的Demand合作伙伴的消费者推荐。在这些安排中，我们与需求伙伴和供应商有单独的协议。供应商不是与我们的需求伙伴的合同安排的一方，供应商也不是我们的需求伙伴协议的受益者。我们从我们的需求合作伙伴那里赚取费用，并分别向供应商支付(I)收入份额，(Ii)向互联网搜索公司支付费用，以将消费者吸引到我们的专有网站。我们是Open Marketplace交易的委托人。因此，需求伙伴支付的费用被确认为收入，支付给供应商的费用被计入收入成本。
关于我们的私人市场交易，买家和供应商彼此直接签约，并利用我们的平台，利用我们的平台向他们提供的报告和分析工具，促进透明的实时交易。我们对交易的消费者推荐收取平台费。我们作为私人市场交易的代理，并确认收到的平台费用的收入。在我们的私人市场中，我们没有单独向供应商支付任何款项。
成本和运营费用
成本和运营费用主要包括收入成本、销售和营销费用、产品费用以及一般和管理费用。
收入成本
我们的收入成本主要包括支付给供应商的收入份额和支付给顶级搜索引擎的流量获取成本，以及电话基础设施成本、互联网和托管成本和商家费用，并包括工资、工资和福利，包括基于非现金股权的薪酬和其他费用。
销售和市场营销
销售和营销费用主要包括为从事需求方和供应方业务开发、营销和媒体收购活动的员工分配的人事费用，并包括工资、工资和福利，包括非现金股权薪酬。销售和营销费用还包括与吸引合作伙伴到我们的平台相关的成本，包括营销和促销、商展以及相关的旅行和娱乐费用。销售和营销费用还包括租金和设施费用以及折旧和摊销费用的分摊部分。
产品开发
产品开发费用主要包括为从事技术、工程和产品开发的员工分配的人事费用，包括工资、工资和福利，包括基于非现金股权的薪酬。产品开发费用还包括租金和设施费用以及折旧和摊销费用的分摊部分。
一般和行政
一般和行政费用主要包括行政、财务、法律、人力资源和业务分析员工的人事费用分配，并包括工资、工资和福利，包括基于非现金股权的薪酬。一般和行政费用还包括专业服务以及租金和设施费用以及折旧费用的分摊部分。
利息支出
利息支出主要包括与我们的贷款和担保协议下的未偿还借款相关的利息支出，以及与这些安排相关的递延融资成本的摊销。
所得税拨备
MediaAlpha，Inc.作为一家公司征税，并根据MediaAlpha，Inc.在QLH持有的经济利益，为从QLH分配给它的收入支付公司联邦、州和地方税。出于所得税申报的目的，QLH被视为直通合伙企业，不需要缴纳联邦所得税。相反，QLH的应纳税所得额或亏损将通过
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目录表
对其成员，包括MediaAlpha，Inc.。随着我们在QLH的所有权权益增加，我们在QLH应纳税所得额(亏损)中的份额也增加。截至2022年3月31日，我们在QLH的所有权权益为68.2%。
可归因于非控股权益的净收益(亏损)
根据昆士兰控股有限公司的有限责任公司协议，净收益(亏损)归属于非控股权益。我们将重组交易后产生的净收益(亏损)份额按比例分配给非控股利益持有人所持股份。非控股权益余额代表B-1类单位，基本上全部由Insignia和高级管理人员持有。
截至2022年和2021年3月31日的三个月的经营业绩
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，我们的经营业绩以绝对美元和占收入的百分比表示：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
收入$142,599 100.0 %$173,588 100.0 %
成本和运营费用
收入成本120,881 84.8 %147,180 84.8 %
销售和市场营销7,223 5.1 %5,391 3.1 %
产品开发5,216 3.7 %3,320 1.9 %
一般和行政17,148 12.0 %15,749 9.1 %
总成本和运营费用150,468 105.5 %171,640 98.9 %
营业收入(亏损)(7,869)(5.5)%1,948 1.1 %
其他(收入)，净额(523)(0.4)%(150)(0.1)%
利息支出1,359 1.0 %2,301 1.3 %
其他费用合计(净额)836 0.6 %2,151 1.2 %
所得税前(亏损)(8,705)(6.1)%(203)(0.1)%
所得税支出(福利)1,143 0.8 %(364)(0.2)%
净(亏损)收益$(9,848)(6.9)%$161 0.1 %
非控股权益应占净(亏损)(2,772)(1.9)%(124)(0.1)%
MediaAlpha公司的净(亏损)收入。$(7,076)(5.0)%$285 0.2 %
A类普通股每股净(亏损)收益
-基本$(0.17)$0.01 
-稀释$(0.17)$0.00 
A类已发行普通股加权平均股份
-基本40,847,941 33,136,632 
-稀释40,847,941 62,163,390 
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目录表
收入
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们的收入，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
财产和意外伤害保险$87,454 $(38,087)(30.3)%$125,541 
占总收入的百分比61.3 %72.3 %
医疗保险42,109 6,213 17.3 %$35,896 
占总收入的百分比29.5 %20.7 %
人寿保险7,067 (886)(11.1)%$7,953 
占总收入的百分比5.0 %4.6 %
其他5,969 1,771 42.2 %$4,198 
占总收入的百分比4.2 %2.4 %
收入$142,599 (30,989)(17.9)%$173,588 
与截至2021年3月31日的三个月相比，P&C保险收入在截至2022年3月31日的三个月中出现下降，这是由于某些保险公司减少了客户获取支出，以解决因高于预期的汽车维修和更换成本以及整体通胀压力而引起的盈利担忧，以及某些运营商和供应合作伙伴将彼此的交易从我们的开放市场转移到我们的私人市场，原因是我们的私人市场的平台费用较低，这是在净收入的基础上进行交易。汽车保险业在2021年下半年开始经历周期性低迷，许多P&C运营商的承保利润低于预期，导致它们减少了对我们渠道的营销预算分配。我们目前无法预测这种周期性低迷的持续时间，或者它对我们在2022年第二季度之后来自P&C保险垂直行业的收入或我们的盈利能力的影响。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的医疗保险收入增长是由于健康保险运营商和经纪人在我们的市场中增加了客户获取支出，以及由于需求的增加，我们的供应合作伙伴和我们的专有网站向我们的市场提供了更多的客户推荐。此外，2021财年的开放和年度投保期通常在12月15日之前结束，延长至2022年1月15日，从而增加了本季度我们垂直医疗保险的收入。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月人寿保险收入下降，原因是与新冠肺炎相关的担忧缓解，购买人寿保险的客户减少。
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月其他收入增加，主要是由于对新冠肺炎的担忧缓解，以及由于抵押贷款和再融资市场的持续强劲，我们的消费金融供需合作伙伴的活动水平提高，旅行比较购物增加。
收入成本
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的收入成本，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
收入成本$120,881 $(26,299)(17.9)%$147,180 
收入百分比84.8 %84.8 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的收入成本下降是由收入的整体下降推动的。
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目录表
销售和市场营销
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的销售和营销费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
销售和市场营销$7,223 $1,832 34.0 %$5,391 
收入百分比5.1 %3.1 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用增加，主要是由于基于股权的薪酬支出增加了100万美元，以及计划中的人员增加导致与人员相关的成本增加了80万美元。
产品开发
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的产品开发费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
产品开发$5,216 $1,896 57.1 %$3,320 
收入百分比3.7 %1.9 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的产品开发费用增加，主要是由于基于股权的薪酬支出增加了90万美元，以及计划增加员工以继续增强我们的技术而导致的与人员相关的成本增加了80万美元。
一般和行政
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的一般和行政费用，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
一般和行政$17,148 $1,399 8.9 %$15,749 
收入百分比12.0 %9.1 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用增加，主要是由于基于股权的薪酬支出增加了130万美元，以及计划中的人员增加导致与人员相关的成本增加了70万美元，但部分被法律和专业费用的下降所抵消。
基于股权的薪酬
下表列出了我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的成本和运营费用中包括的基于股权的薪酬支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
收入成本$398 $(2)(0.5)%$400 
销售和市场营销2,705 1,003 58.9 %1,702 
产品开发2,249 917 68.8 %1,332 
一般和行政8,421 1,253 17.5 %7,168 
总计$13,773 $3,171 29.9 %$10,602 
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的股权薪酬支出增加，主要是由于与2021年期间授予的额外限制性股票单位有关的费用。
26
目录表
摊销
下表列出了我们在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中包括在成本和运营费用中的无形资产费用摊销，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
销售和市场营销$683 $(63)(8.4)%$746 
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的摊销费用下降并不显著。
其他(收入)，净额
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的其他收入，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
其他(收入)，净额$(523)$(373)248.7 %$(150)
收入百分比(0.4)%(0.1)%
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的其他收入增加，主要是由于估计未来与应收税款协议(TRA)相关的国家税收优惠调整。
利息支出
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的利息支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
利息支出$1,359 $(942)(40.9)%$2,301 
收入百分比1.0 %1.3 %
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的利息支出有所下降，原因是2021年7月29日我们对2020年的信贷安排进行了再融资，导致2021年信贷安排的利率较低。
所得税支出(福利)
下表列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的所得税支出，以及这两个时期之间的美元和百分比变化：
(千美元)截至三个月
March 31, 2022		$%截至三个月
March 31, 2021
所得税支出(福利)$1,143 $1,507 (414.0)%$(364)
收入百分比0.8 %(0.2)%
在截至2022年3月31日的三个月中，我们记录了110万美元的所得税支出，这是由于我们的有效税率(13.1%)与美国联邦法定税率21%不同，这主要是由于不可扣除的基于股权的薪酬、与非控股权益相关的非应纳税损失、州税收和其他不可扣除的永久项目。截至2021年3月31日止三个月，我们录得所得税优惠4,000,000美元，因我们的有效税率为179.3%，与美国联邦法定税率21%不同，主要是由于不可扣除的股权薪酬、州税、与非控股权益相关的非应课税收入、与二次发售相关的不可扣除交易成本，以及与股权奖励相关的税务优惠的影响。
27
目录表
关键业务和运营指标
除了传统的财务指标外，我们还依赖某些未根据GAAP提出的业务和运营指标来估计我们平台上的支出金额，估计和确认收入，评估我们的业务表现，并促进我们的运营。此类业务和经营指标不应与根据公认会计原则提出的衡量标准分开考虑，也不应作为其替代，而应与根据公认会计原则提出的其他经营和财务业绩衡量标准一起考虑。此外，这样的业务和运营指标可能不一定与其他公司提出的类似标题的指标相媲美。
调整后的EBITDA
我们将“调整后EBITDA”定义为不包括利息支出、所得税优惠(支出)、财产和设备折旧支出、无形资产摊销以及基于股权的薪酬支出和下表所列某些其他调整的净收益。调整后的EBITDA是我们提出的非公认会计原则财务指标，以补充我们在公认会计原则基础上提出的财务信息。我们监测和公布调整后的EBITDA，因为它是我们管理层用来了解和评估我们的经营业绩、制定预算和制定管理业务的运营目标的关键指标。我们相信，调整后的EBITDA有助于识别我们业务中的潜在趋势，否则这些趋势可能会被我们在计算调整后的EBITDA时不包括的费用的影响所掩盖。因此，我们认为，调整后的EBITDA为投资者和其他人了解和评估我们的经营业绩提供了有用的信息，增强了对我们过去业绩和未来前景的整体了解。此外，列报调整后的EBITDA为投资者提供了一个评估我们业务资本效率的指标。
经调整的EBITDA不是根据公认会计原则列报的，不应单独考虑，或作为根据公认会计原则列报的措施的替代。在使用调整后EBITDA而不是净收益方面存在一些限制，净收益是根据公认会计准则计算和列报的最直接可比财务计量。这些限制包括调整后的EBITDA不包括债务利息支出、所得税福利(支出)、基于股权的薪酬支出、折旧和摊销，以及我们认为对投资者和其他人在理解和评估我们的经营业绩时有用的某些其他调整。此外，其他公司可能会使用其他衡量标准来评估其业绩，包括对“调整后EBITDA”的不同定义，这可能会降低我们调整后EBITDA作为比较工具的有用性。
下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的调整后EBITDA与净收益(亏损)进行了核对，净收益(亏损)是根据公认会计原则计算和公布的最直接可比财务指标。
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
净(亏损)收益$(9,848)$161 
基于股权的薪酬费用13,773 10,602 
利息支出1,359 2,301 
所得税支出(福利)1,143 (364)
财产和设备折旧费用98 82 
无形资产摊销683 746 
交易费用(1)
380 2,665 
与员工相关的成本(2)
— 250 
SOX实施成本(3)
110 152 
与TRA相关的责任的变化(4)
(630)(156)
结清联邦和州所得税退税(5)
74 — 
调整后的EBITDA$7,142 $16,439 
(1)交易费用包括我们在截至2022年3月31日的三个月内因收购红隧而产生的40万美元费用。截至2021年3月31日的三个月，交易费用包括270万美元的法律、会计和其他与二次发售相关的咨询费。
(2)与员工相关的成本包括我们在截至2021年3月31日的三个月内发生的30万美元费用，用于支付给招聘公司与招聘某些高管相关的金额，以支持我们作为一家公开报告公司的运营。
28
目录表
(3)SOX实施成本包括我们在截至2022年和2021年3月31日的三个月中分别产生的10万美元和20万美元的费用，用于第三方顾问协助我们开发、实施和记录新的和增强的内部控制和流程，以遵守2021年的SOX第404(B)条。
(4)由于估计的未来州税收优惠的变化以及导致TRA负债减少的其他变化，TRA相关负债的变化分别包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的60万美元和20万美元的收入。
(5)联邦和州退税的结算包括我们在截至2022年3月31日的三个月内发生的10万美元费用，与偿还White Mountain重组交易之前与2020年纳税申报单相关的州退税有关。和解还产生了一笔与所得税支出(福利)中记录的金额相同的福利。
供款及供款差额
我们将“贡献”定义为收入减去收入份额付款和在线广告成本，或如我们的综合经营报表中所报告的，收入减去收入成本(即毛利润)，调整后的收入成本从收入成本中剔除以下项目：基于股权的薪酬；工资、工资和相关成本；互联网和托管成本；摊销；折旧；其他服务；以及与商家相关的费用。我们将“贡献边际”定义为贡献占同期收入的百分比。贡献和贡献保证金是我们提出的非GAAP财务衡量标准，以补充我们在GAAP基础上公布的财务信息。我们使用贡献和贡献利润率来衡量我们与供应合作伙伴的关系的回报(不包括某些固定成本)、我们在线广告成本的财务回报和功效(将消费者吸引到我们的自有网站)，以及我们的运营杠杆。我们不使用贡献和贡献利润率作为衡量整体盈利能力的指标。我们提出贡献和贡献保证金是因为我们的管理层和董事会使用它们来管理我们的经营业绩，包括对照预算评估我们的经营业绩，以及评估我们的整体经营效率和经营杠杆。例如，如果贡献增加，而我们的员工成本和其他运营费用保持稳定，我们调整后的EBITDA和运营杠杆率就会增加。如果贡献利润率下降，我们可以选择重新评估和重新谈判我们与供应合作伙伴的收入分享协议，对我们对主要流量获取来源的关键字的出价进行优化和定价更改，或者更改我们关于员工人数的总体成本结构, 固定成本和其他成本。其他公司计算贡献和贡献保证金的方式可能与我们不同。贡献和贡献保证金作为分析工具有其局限性，您不应孤立地考虑它们，或将其作为我们根据公认会计准则提出的结果分析的替代品。
下表对截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的贡献与毛利润进行了核对，毛利润是根据公认会计原则计算和列报的最直接的可比财务指标：
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
收入$142,599 $173,588 
更低的收入成本(120,881)(147,180)
毛利21,718 26,408 
调整后不包括下列项目(与收入成本有关)：
基于股权的薪酬398 400 
工资、工资及相关656 464 
互联网和托管104 102 
其他费用127 107 
折旧6 7 
其他服务530 291 
与商户相关的费用15 90 
贡献23,554 27,869 
毛利率15.2 %15.2 %
贡献保证金16.5 %16.1 %
29
目录表
交易额
我们将“交易额”定义为我们的合作伙伴在我们的平台上交易的总金额。交易额是收入的驱动力，根据我们与合作伙伴的经济关系，收入确认会有所不同。我们的合作伙伴使用我们的平台通过公开和私下市场交易进行交易。在我们的Open Marketplace模型中，交易价值等于确认的收入，向我们的供应合作伙伴支付的收入份额代表收入成本。在我们的私人市场模型中，确认的收入是指根据消费者推荐交易的交易价值的商定百分比向需求合作伙伴或供应合作伙伴收取的平台费用，因此不存在相关的收入成本。我们利用交易价值来评估收入，并通过我们的平台评估交易活动的整体水平。我们认为，评估我们平台上的整体活动水平，并更好地了解我们不同交易模式和垂直市场的收入来源，对投资者是有用的。
下表按平台型号列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的交易额：
截至三个月
3月31日，
(千美元)20222021
未结市场交易记录$138,096 $169,348 
占总交易额的百分比57.8 %64.5 %
私人市场交易记录100,916 93,114 
占总交易额的百分比42.2 %35.5 %
总交易额$239,012 $262,462 
下表按垂直行业列出了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的交易额：
截至三个月
3月31日，
(千美元)20222021
财产和意外伤害保险$148,083 $183,426 
占总交易额的百分比62.0 %69.9 %
医疗保险60,255 50,342 
占总交易额的百分比25.2 %19.2 %
人寿保险12,392 14,442 
占总交易额的百分比5.2 %5.5 %
其他(1)
18,282 14,252 
占总交易额的百分比7.6 %5.4 %
总交易额$239,012 $262,462 
(1)我们的其他垂直领域包括旅游、教育和消费金融。
消费者转介
我们将“消费者推荐”定义为买家在我们平台上购买的任何消费者点击、呼叫或引导。点击收入是在按点击付费的基础上确认的，当消费者点击在消费者搜索(例如，汽车保险报价搜索或健康保险报价搜索)之后呈现的列出的买家广告时，就会赚取和确认收入。呼叫收入是在消费者转给买家并在每个买家指定的必要持续时间内保持参与时赚取和确认的。当我们向买家提供数据线索时，线索收入即被确认。数据线索是通过保险公司、专注于保险的研究目的地网站或其他金融网站生成的，这些网站使数据线索可通过我们的平台购买，或者当消费者在我们的自有网站上完成完整的报价请求时生成。交货发生在销售线索转移时。我们从每个消费者推荐生成的数据输入到我们的分析模型中，以生成每个唯一消费者的转换概率，从而能够发现整个平台的预期回报和每笔销售成本，并帮助我们改进我们的平台技术。我们监控我们平台上的消费者推荐数量，以衡量我们垂直市场和平台模式的交易价值、收入和整体业务表现。在截至2022年3月31日的三个月中，点击、电话和销售线索产生的交易额分别为77.7%、11.7%和10.6%。截至2021年3月31日的三个月，点击、电话和销售线索产生的交易额分别为82.6%、7.2%和10.2%。
30
目录表

细分市场信息
我们在美国运营，在一个单一的运营部门运营。运营部门被定义为企业的组成部分，可获得关于这些信息的单独财务信息，由首席运营决策者或决策小组在决定如何分配资源和评估业绩时定期进行评估。我们的首席运营决策者是我们的首席执行官，他审查在综合基础上提交的财务信息，以分配资源和评估财务业绩。没有费用或营业收入在分部水平进行评估。由于我们在一个运营部门和可报告部门运营，所有需要的财务部门信息都可以在合并财务报表中找到。
流动资金和资本资源
概述
我们的主要流动性来源是我们从运营中产生的现金流。我们现金的主要用途包括为运营提供资金、支付利息和支付长期债务的强制性本金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的现金和现金等价物总额分别为5530万美元和5060万美元。
我们相信，我们目前的流动性来源，包括运营产生的现金流、现金和2021年信贷安排下的可用资金，将足以满足我们至少未来12个月的预计运营和偿债需求。如果我们目前的流动性不足以为未来的活动提供资金，我们可能需要筹集更多资金。我们的业务是季节性和周期性的，如果这些趋势持续很长一段时间，可能会影响我们需要利用2021年循环信贷安排下的现有借款能力或在短期内筹集额外资金的业务产生的现金流。2021年下半年，汽车保险业开始经历周期性低迷，疫情造成的供应链中断和成本上升导致财产和意外伤害保险索赔成本高于预期，导致许多航空公司减少客户获取支出，以保持盈利能力。这些削减继续影响我们P&C垂直市场的收入，我们目前无法估计2022年第二季度以后的影响。我们通常没有使用我们信贷安排下的可用资金来资助我们的运营和信贷安排下的付款。
2022年2月24日，我们达成协议，收购Customer Helper Team，LLC(“CHT”)的几乎所有资产，收购价为5,000万美元现金，经营运资本调整后，外加基于CHT在未来两年实现收入和盈利目标的额外2,000万美元或有现金对价。我们在2022年4月1日完成了交易。我们为这笔交易提供了部分资金，方法是从2021年循环信贷安排下提取2500万美元，并在交易结束时从手头现金中提取余额。
2022年3月14日，我们的董事会批准以现行市场价格或根据联邦证券法以其他方式在公开市场交易中不时回购总价值高达500万美元的A类普通股。我们预计回购将在2022年第二季度和第三季度进行。任何股份回购的时间和金额将由我们的管理团队根据他们对市场状况、我们的资本需求、债务契约和其他因素的持续评估来决定。回购的资金将来自我们的现金余额。
我们可能会从事额外的并购或其他活动，这些活动可能需要我们动用现有的信贷安排或可能需要筹集额外的资金。未来，我们可能会尝试通过出售股权证券或通过债务融资安排来筹集额外资本。如果我们通过发行股权证券来筹集更多资金，我们现有股东的所有权将被稀释。额外的债务融资将导致偿债义务，任何管理这类债务的未来文书都可能规定可能限制我们业务的运营和融资契约。我们的主要现金需求包括我们的长期债务、经营租赁义务和TRA下的负债。
现金流
下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的现金流，以及这三个时期之间的美元和百分比变化：
31
目录表
(千美元)截至2022年3月31日的三个月$%截至2021年3月31日的三个月
经营活动提供(用于)的现金净额$8,089 $17,445 (186.5)%$(9,356)
用于投资活动的现金净额(40)29 (42.0)%(69)
用于融资活动的现金净额(3,325)(2,049)160.6 %(1,276)
经营活动
截至2022年3月31日的三个月，经营活动提供的现金流为810万美元，而截至2021年3月31日的三个月，经营活动使用的现金流为940万美元。增加的主要原因是营运资金使用量减少，这主要是由于我们的应付账款的时间安排，以及我们在2020和2021年的营运资金使用量增加，主要是由于我们的业务增长，以及与IPO和重组交易及二次发售有关的开支，但部分被本期间较高的净亏损所抵销。
投资活动
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月里，投资活动中使用的现金流并不重要。
融资活动
截至2022年3月31日的三个月，用于融资活动的现金流为330万美元，而截至2021年3月31日的三个月为130万美元。使用的现金净额增加是因为支付了2021年定期贷款安排的本金。
高级担保信贷安排
2021年信贷安排
2021年7月29日，我们签订了2020年信贷协议(经第一修正案修订)的修正案(“第一修正案”)。经修订的信贷协议规定一项本金总额为1.9亿美元的新的优先担保定期贷款安排(“2021年定期贷款安排”)，所得款项用于对截至第一修正案之日的所有1.864亿美元的现有2020年定期贷款安排及其未付利息进行再融资，以支付与这些交易有关的费用，并为一般公司目的提供现金，以及一项新的高级担保循环信贷安排，承诺总额为5,000万美元(“2021年循环信贷安排”，与2021年定期贷款安排一起，称为“2021年信贷安排”)，它取代了2020年的循环信贷安排。我们在2021年信贷安排下的义务由QLH担保，并由QLH和QuoteLab，LLC的几乎所有资产担保。
2021年信贷安排下的借款利率等于伦敦银行间同业拆借利率加适用保证金，下限为0.00%，或基本利率加适用保证金。适用保证金将根据上一财政季度经修订信贷协议的条款计算的综合总净杠杆率(“杠杆率”)计算，相对于伦敦银行同业拆息利率介乎2.00%至2.75%，相对于基本利率介乎1.00%至1.75%。
2021年信贷安排下的贷款将于2026年7月29日到期。2021年定期贷款安排下的贷款将从2021年12月31日后的第一个工作日开始至2026年6月30日结束，按季度摊销，摊销金额相当于最初发放的定期贷款未偿还本金总额的1.25%。
截至2022年3月31日，根据2021年信贷安排，我们有1.846亿美元的未偿还借款，扣除300万美元的递延债务发行成本。2022年4月1日，我们在2021年循环信贷安排下借入2500万美元，用于支付收购红隧的部分购置款。
应收税金协议
吾等就首次公开招股向若干单位持有人购买(透过Intermediate Holdco)B-1类单位，以及于首次公开招股后以B-1类单位交换A类普通股股份(或按吾等选择的等值现金)(“交换”)，以及QLH根据交换协议向其成员作出的首次公开发售前杠杆分派及其他实际或视为分派。
32
目录表
已经导致并预计将继续导致我们在QLH资产中的可分配税基的增加。这些税基的增加预计将增加(出于税收目的)可分配给我们的折旧和摊销扣减，从而减少我们在未来需要支付的税额。这种税基的增加也可能减少未来处置某些资产的收益(或增加亏损)，前提是这些资产的税基被分配到了这些资产上。
关于首次公开募股，我们与Insignia、高级管理人员和White Mountain签订了TRA，涉及QLH资产的税基提升和Intermediate Holdco的某些净运营亏损。该协议要求我们向Insignia和高级管理人员支付我们已实现(或被视为已实现)的美国联邦、州和地方所得税中85%的现金节省，这是由于(I)任何交易所导致QLH资产的纳税基础的任何增加，以及(Ii)与根据TRA支付我们的款项相关的某些其他税收优惠。TRA还要求我们向White Mountain支付美国联邦、州和地方所得税中我们已实现(或被视为已实现)的现金节省金额的85%，这是由于利用了Intermediate Holdco在首次公开募股之前的净运营亏损，并扣除了我们根据TRA应承担的支付义务的任何估算利息。
除了税收支出，我们还将根据TRA支付款项，我们预计这将是一笔巨大的支出。我们根据交易所当日制定的税率，通过确认递延税项资产的增加来计入任何交易所产生的所得税影响和相应的TRA影响。此外，我们评估我们实现递延税项资产所代表利益的可能性，并在我们估计我们更有可能无法实现该利益的情况下，我们将通过估值拨备来减少递延税项资产的账面金额。递延税项资产和我们在TRA下的债务应记录的金额在任何购买或交换时作为股东权益的减少进行估计，在此日期之后我们的任何估计发生变化的影响将包括在净收益(亏损)中。同样，随后制定的税率变化的影响将计入净收益(亏损)。在评估已在我们的综合财务报表中确认的事件的未来税务后果时，需要做出判断。我们对此类后果的评估发生变化，例如递延税项资产的变现、混合税率的变化、税法或其解释的变化，都可能对我们的业绩产生重大影响。
最近的会计声明
关于最近通过和尚未通过的新会计公告的讨论，见本季度报告表格10-Q第I部分第1项中的合并财务报表附注1。
关键会计政策和估算
我们的关键会计政策和估计包含在Form 10-K的2021年年度报告中，在截至2022年3月31日的三个月内没有实质性变化。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
在正常的业务过程中，我们受到市场风险的影响。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。
利率风险
2021年的信贷安排以浮动利率计息。因此，我们可能会在2021年信贷安排下的未偿还借款范围内受到利率波动的影响。假设与2021年信贷安排相关的利率上升或下降1.0%，将导致截至2022年3月31日的三个月的利息支出变化50万美元。
信贷风险集中以及重要的需求和供应合作伙伴
可能使我们面临集中信用风险的金融工具主要包括现金和现金等价物以及应收账款。我们的现金余额有时可能超过联邦存款保险公司的保险金额。我们在这些账户中没有经历过任何损失，并相信我们没有暴露在基于我们存款机构的财务实力的这一领域的正常信用风险之外的不寻常的信用风险中。
我们的应收账款是无担保的，基于它们的收款能力，我们可能会面临信用风险。我们通过调查所有客户的信誉来控制信用风险，然后再与他们建立关系，执行
33
目录表
在业务关系期间定期审查这些客户的信用活动，定期分析应收账款的可收回性，并记录信用损失准备金。
在截至2022年3月31日的三个月中，客户集中包括一个客户，占收入的约1,900万美元，或13%，而在截至2021年3月31日的三个月，三个客户的总收入约为6,800万美元，占收入的39%。截至2022年3月31日，没有客户的应收账款占我们应收账款的10%以上，而截至2021年12月31日，我们最大的客户约占700万美元，占10%。
我们的供应商集中度可能会使我们面临业务风险。在截至2022年3月31日的三个月里，我们有一个供应商的采购总额约为1,400万美元，占总采购量的11%，而截至2021年3月31日的三个月，我们的两家供应商的总采购额约为3,200万美元，占总采购量的21%。截至2022年3月31日，我们最大的供应商约占800万美元，占应付账款总额的15%，而截至2021年12月31日，我们最大的两家供应商合计约占2100万美元，或34%。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
截至2022年3月31日，我们在包括首席执行官(首席执行官)和首席财务官(首席财务官)在内的管理层的监督和参与下，对我们的披露控制和程序(如修订后的1934年《证券交易法》下的规则13a-15(E)和15d-15(E)所界定的)的设计和操作的有效性进行了评估，以确定该等披露控制和程序是否提供了合理的保证，即我们根据交易法提交或提交的报告中将披露的信息被记录、处理、我们会在“美国证券交易委员会”的规则和表格中指定的时间段内汇总和报告这些信息，而这些信息会被积累并传达给管理层，包括我们的首席执行官和首席财务官或执行类似职能的人员，以便及时决定所需的披露。基于这一评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序有效，可以提供合理的保证。
变化 论财务报告的内部控制
在截至2022年3月31日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。
控制措施有效性的固有限制
在设计和评估披露控制和程序时，管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现预期的控制目标提供合理的保证。此外，披露控制和程序的设计必须反映这样一个事实，即存在资源限制，要求管理层在评估可能的控制和程序相对于其成本的好处时运用其判断。
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
第一部分第1项的内容“财务报表--合并财务报表附注6--或有承付款项--诉讼”表10-Q的本季度报告的全部内容在此以引用的方式并入本项目1。
第1A项。风险因素

在表格10-K的2021年年度报告第I部分第1A项“风险因素”下披露的风险因素没有实质性变化。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
34
目录表
最近出售的未注册证券
没有。
发行人购买股票证券
2022年3月14日，董事会批准了一项股份回购计划，授权公司根据联邦证券法，在公开市场交易中不时以现行价格或以其他方式购买最多500万美元的公司A类普通股。
下表提供了截至2022年3月31日的三个月公司股票回购活动的相关信息：
期间：总数
的股份
(或单位)
已购买(1)		平均值
支付的价格
每股
(或单位)		总数
股份(或
单位)购买
作为以下内容的一部分
公开地
宣布
平面图
或程序		极大值
号码(或
近似值
美元价值)
股份(或
单位)，即5月
但仍将被购买
在计划下
或计划(B)
2022年1月99 $14.73 不适用不适用
2022年2月65,047 $12.59 不适用不适用
2022年3月— $— 不适用$5,000,000 
(1)这些A类普通股股票被扣留，以履行与转归向公司员工发行的受限股票单位相关的预扣税款义务。根据我们的A类普通股在购买日在纽约证券交易所的收盘价，公司以其公平市场价值扣留了这些股票。
项目3.高级证券违约
没有。
项目4.矿山安全信息披露
不适用。
项目5.其他信息
不适用。
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目录表
项目6.展品
以引用方式并入
展品
数		展品说明表格文件编号展品提交日期
2.1
资产购买协议，日期为2022年2月24日，由QuoteLab，LLC，CHT Buyer，LLC，Customer Helper Team，LLC和卖方成员签署
8-K001-396712.1March 2, 2022
2.2
QuoteLab，LLC，CHT Buyer，LLC，Customer Helper Team，LLC和卖方成员之间的资产购买协议第一修正案，日期为2022年3月29日
8-K001-396712.1March 30, 2022
10.1+
修订和重新签署公司、QuoteLab、LLC和Steven Yi之间的雇佣协议，日期为2022年3月22日
8-K001-3967110.1March 28, 2022
10.2+
对公司、QuoteLab、LLC和尤金·农科之间修订和重新签署的雇佣协议的修正案，日期为2022年3月22日
8-K001-3967110.2March 28, 2022
10.3+*
2020年综合激励计划创办人业绩限制性股票奖励协议格式
31.1*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条通过的交易所法案规则13a-14(A)和15d-14(A)对首席执行官的认证
31.2*
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节通过的《交易法》第13a-14(A)和15d-14(A)条对首席财务官的证明
32.1**
根据USC 18颁发的首席执行官和首席财务官证书。第1350条，根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906条通过
101.INS内联XBRL实例文档
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档
104封面交互数据文件(嵌入内联XBRL文档)

+     管理合同或补偿计划或安排。
*    现提交本局。
**    随信提供。根据《交易法》第18条的规定，本展品不应被视为已“存档”。
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目录表
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
MEDIAALPHA，Inc.
日期：May 6, 2022帕特里克·R·汤普森
帕特里克·R·汤普森
首席财务官兼财务主管

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