drvn-20220326
0001804745假象2022Q112/31http://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#PropertyPlantAndEquipmentNethttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtCurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#AccruedLiabilitiesAndOtherLiabilitieshttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtNoncurrenthttp://fasb.org/us-gaap/2021-01-31#LongTermDebtNoncurrentP3Y00018047452021-12-262022-03-2600018047452022-05-02Xbrli：共享0001804745司机：法兰西和皇室成员2021-12-262022-03-26ISO 4217：美元0001804745司机：法兰西和皇室成员2020-12-272021-03-270001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember2021-12-262022-03-260001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember2020-12-272021-03-270001804745DRVN：独立运营的商店销售成员2021-12-262022-03-260001804745DRVN：独立运营的商店销售成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：广告成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：广告成员2020-12-272021-03-270001804745Drvn：SupplyAndOtherMember2021-12-262022-03-260001804745Drvn：SupplyAndOtherMember2020-12-272021-03-2700018047452020-12-272021-03-27ISO 4217：美元Xbrli：共享00018047452022-03-2600018047452021-12-250001804745美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-260001804745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-260001804745美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-260001804745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-260001804745美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-2600018047452020-12-260001804745美国-公认会计准则：保留预付款成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：非控制性利益成员2020-12-272021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2020-12-272021-03-270001804745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2020-12-272021-03-270001804745美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-12-272021-03-270001804745美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-03-270001804745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-03-270001804745美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-03-270001804745美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-03-2700018047452021-03-270001804745美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-250001804745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-250001804745美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-250001804745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-250001804745美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-250001804745美国-公认会计准则：保留预付款成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：非控制性利益成员2021-12-262022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2021-12-262022-03-260001804745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2021-12-262022-03-260001804745美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-12-262022-03-260001804745美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-03-260001804745US-GAAP：AdditionalPaidInCapitalMembers2022-03-260001804745美国-公认会计准则：保留预付款成员2022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedOtherComprehensiveIncomeMember2022-03-260001804745美国公认会计准则：非控制性利益成员2022-03-26DRVN：特许经营_地点Xbrli：纯0001804745美国-GAAP：IPO成员2021-01-142021-01-140001804745美国-GAAP：IPO成员2021-01-140001804745美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-02-102021-02-100001804745美国-GAAP：IPO成员2021-02-102021-02-1000018047452021-01-142021-01-140001804745美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-01-142021-01-140001804745驱动：Second daryOfferingMember2021-08-022021-08-020001804745驱动：Second daryOfferingMember2021-08-020001804745美国公认会计准则：超额分配选项成员2021-09-082021-09-080001804745驱动程序：PreIPO股票持有人成员2021-01-1400018047452021-01-1300018047452021-01-140001804745美国-GAAP：IPO成员2020-12-272021-03-270001804745美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-260001804745美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-260001804745美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-260001804745美国-公认会计准则：非指定成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-260001804745美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-公认会计准则：非指定成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-260001804745美国-公认会计准则：非指定成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-260001804745US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2022-03-260001804745美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-260001804745US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2022-03-260001804745美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-250001804745美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-250001804745美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-250001804745US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员美国-公认会计准则：公允价值输入级别1成员2021-12-250001804745美国-公认会计准则：公允价值输入级别2成员US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-250001804745US-GAAP：DesignatedAsHedgingInstrumentMember美国-GAAP：公允价值衡量递归成员2021-12-250001804745Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2022-03-260001804745Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2022-03-260001804745Us-gaap:CarryingReportedAmountFairValueDisclosureMember2021-12-250001804745Us-gaap:EstimateOfFairValueFairValueDisclosureMember2021-12-250001804745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-250001804745Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-250001804745Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-250001804745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-12-262022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-12-262022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-12-262022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2022-03-260001804745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-260001804745Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-260001804745Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-260001804745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2020-12-272021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2020-12-272021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2020-12-272021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedTranslationAdjustmentMember2021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedGainLossNetCashFlowHedgeParentMember2021-03-270001804745Us-gaap:AccumulatedDefinedBenefitPlansAdjustmentMember2021-03-270001804745驱动程序：CarashSegmentMembersDRVN：A2022采购成员2021-12-262022-03-26DRVN：收购司机：洗车站点0001804745驱动程序：维护分段成员DRVN：A2022采购成员2021-12-262022-03-26驱动程序：维护_站点0001804745驱动程序：AutoGlassNoowAcquisitionMember2021-12-302021-12-30驱动器：冲突_站点0001804745驱动程序：CarashSegmentMembersDRVN：A2022采购成员2022-03-260001804745驱动程序：维护分段成员DRVN：A2022采购成员2022-03-260001804745Drvn：PaintCollisionGlassSegmentMemberDRVN：A2022采购成员2022-03-260001804745DRVN：A2022采购成员2022-03-260001804745Drvn：PaintCollisionGlassSegmentMemberDRVN：A2022采购成员2021-12-262022-03-260001804745DRVN：A2022采购成员2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：AutoGlassNoowAcquisitionMember2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：AutoGlassNoowAcquisitionMember2020-12-272021-03-270001804745Drvn:A2022CarWashAndMaintenanceAcquisitionsMember2022-03-260001804745DRVN：A2022和2021采购成员2022-03-260001804745DRVN：A2021采购成员2021-12-250001804745DRVN：A2022和2021采购成员2021-12-262022-03-260001804745SRT：最小成员数2021-12-262022-03-260001804745SRT：最大成员数2021-12-262022-03-260001804745Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-162022-03-160001804745Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2022-03-160001804745Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-12-262022-03-260001804745司机：A2021Carash Acquisitions Members2020-12-272021-12-250001804745司机：MagicTunnelExpressCarashMembers2021-10-272021-10-270001804745司机：FrankCarWashington ExpressMembers2021-07-142021-07-140001804745Drvn：racerClassicCarashMember2021-05-202021-05-200001804745司机：MagicTunnelExpressCarashMembers2021-12-250001804745司机：FrankCarWashington ExpressMembers2021-12-250001804745Drvn：racerClassicCarashMember2021-12-250001804745司机：所有其他2021辆车华盛顿征集成员2021-12-250001804745司机：A2021Carash Acquisitions Members2021-12-250001804745司机：MagicTunnelExpressCarashMembers2020-12-272021-12-250001804745司机：FrankCarWashington ExpressMembers2020-12-272021-12-250001804745Drvn：racerClassicCarashMember2020-12-272021-12-250001804745司机：所有其他2021辆车华盛顿征集成员2020-12-272021-12-250001804745司机：A2021Carash Acquisitions Members2019-12-292020-12-260001804745DRVN：A2021维护采购成员2020-12-272021-12-250001804745DRVN：A2021维护采购成员2021-12-250001804745DRVN：A2021PCG采购成员2020-12-272021-12-250001804745DRVN：A2021PCG采购成员2021-12-250001804745Us-gaap:SeriesOfIndividuallyImmaterialAssetAcquisitionsMember2020-12-272021-12-25DRVN：站点0001804745驱动程序：CarashSegmentMembersDRVN：A2021PCG采购成员2020-12-272021-12-250001804745驱动程序：维护分段成员DRVN：A2021PCG采购成员2020-12-272021-12-250001804745Drvn:A2021CashWashAndMaintenanceAcquisitionsMember2021-12-250001804745DRVN：A2021和2020收购成员2021-12-250001804745DRVN：A2020Acquisitions成员2020-12-260001804745DRVN：A2021和2020收购成员2020-12-272021-12-250001804745SRT：最小成员数2020-12-272021-12-250001804745SRT：最大成员数2020-12-272021-12-250001804745DRVN：A2021采购成员2020-12-272021-12-250001804745Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-04-272021-04-270001804745Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2021-04-270001804745Us-gaap:DisposalGroupDisposedOfBySaleNotDiscontinuedOperationsMember2020-12-272021-12-250001804745司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：CarashSegmentMembers司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745司机：法兰西和皇室成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-262022-03-260001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2021-12-262022-03-260001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员DRVN：独立运营的商店销售成员2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：独立运营的商店销售成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMemberDRVN：独立运营的商店销售成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMemberDRVN：独立运营的商店销售成员2021-12-262022-03-260001804745美国-美国公认会计准则：公司非部门成员DRVN：独立运营的商店销售成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：广告成员美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：广告成员驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：广告成员美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：广告成员美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：广告成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员Drvn：SupplyAndOtherMember2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：SupplyAndOtherMember2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMemberDrvn：SupplyAndOtherMember2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMemberDrvn：SupplyAndOtherMember2021-12-262022-03-260001804745美国-美国公认会计准则：公司非部门成员Drvn：SupplyAndOtherMember2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2021-12-262022-03-260001804745美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2021-12-262022-03-260001804745司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2020-12-272021-03-270001804745驱动程序：CarashSegmentMembers司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员2020-12-272021-03-270001804745司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745司机：法兰西和皇室成员美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745司机：法兰西和皇室成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-12-272021-03-270001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2020-12-272021-03-270001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员2020-12-272021-03-270001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745驱动：CompanyOperatedStoreSalesMember美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员DRVN：独立运营的商店销售成员2020-12-272021-03-270001804745驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：独立运营的商店销售成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMemberDRVN：独立运营的商店销售成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMemberDRVN：独立运营的商店销售成员2020-12-272021-03-270001804745美国-美国公认会计准则：公司非部门成员DRVN：独立运营的商店销售成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：广告成员美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：广告成员驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：广告成员美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：广告成员美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：广告成员美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员Drvn：SupplyAndOtherMember2020-12-272021-03-270001804745驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：SupplyAndOtherMember2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMemberDrvn：SupplyAndOtherMember2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMemberDrvn：SupplyAndOtherMember2020-12-272021-03-270001804745美国-美国公认会计准则：公司非部门成员Drvn：SupplyAndOtherMember2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员驱动程序：维护分段成员2020-12-272021-03-270001804745驱动程序：CarashSegmentMembers美国公认会计准则：运营部门成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员DRVN：PaintCollisionAndGlassSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：运营部门成员Drvn：PlatformServicesSegmentMember2020-12-272021-03-270001804745美国-美国公认会计准则：公司非部门成员2020-12-272021-03-270001804745美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2021-12-262022-03-260001804745美国-公认会计准则：材料对帐项目成员2020-12-272021-03-270001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20181SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2022-03-260001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20181SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2021-12-250001804745Drvn:Series20191SecuritizationSeniorNotesClassA2Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-03-260001804745Drvn:Series20191SecuritizationSeniorNotesClassA2Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-12-250001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20192SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2022-03-260001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20192SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2021-12-250001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20193VariableFundingSecuritizationSeniorNotesClassA1Member2022-03-260001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20193VariableFundingSecuritizationSeniorNotesClassA1Member2021-12-250001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20201SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2022-03-260001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20201SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2021-12-250001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20202SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2022-03-260001804745美国-GAAP：老年人注意事项成员Drvn:Series20202SecuritizationSeniorNotesClassA2Member2021-12-250001804745Drvn:Series20211SecuritizationSeniorNotesClassA2Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2022-03-260001804745Drvn:Series20211SecuritizationSeniorNotesClassA2Member美国-GAAP：老年人注意事项成员2021-12-250001804745美国-GAAP：SecuredDebt成员2022-03-260001804745美国-GAAP：SecuredDebt成员2021-12-250001804745US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-260001804745US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2021-12-250001804745美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2022-03-260001804745美国-GAAP：NotesPayableOtherPayable成员2021-12-250001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Member2019-12-310001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Member2019-12-012019-12-31Drvn：扩展选项0001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Member2022-03-260001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:Series20193VariableFundingSeniorNotesClassA1Member2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember2021-05-310001804745US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember2021-05-012021-05-310001804745US-GAAP：LineOfCreditMemberUS-GAAP：伦敦银行间同业拆借利率LIBOR成员美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersSRT：最大成员数Drvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember2021-05-012021-05-310001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembersDrvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember2022-03-26驱动器：洗涤中心0001804745SRT：最小成员数驱动程序：2021年3月运营租赁协议成员2022-03-260001804745驱动程序：2021年3月运营租赁协议成员SRT：最大成员数2022-03-260001804745驱动程序：2021年3月运营租赁协议成员2022-03-260001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-262022-03-260001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-03-26DRVN：安装0001804745SRT：最小成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：绩效共享成员SRT：最大成员数2021-12-262022-03-260001804745Drvn:RestrictedStockAwardMarketBasedPSUsMember2021-12-262022-03-260001804745Drvn:RestrictedStockAwardPerformanceBasedPSUsMember2021-12-262022-03-260001804745美国-公认会计准则：受限的股票成员2021-12-262022-03-260001804745美国-公认会计准则：受限的股票成员2020-12-272021-03-270001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-12-262022-03-260001804745美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：绩效共享成员2021-12-262022-03-260001804745美国公认会计准则：绩效共享成员2020-12-272021-03-270001804745美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-12-262022-03-260001804745美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-12-272021-03-270001804745Drvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2021-12-262022-03-260001804745Drvn：EmployeeStockPurche ePlanMember2020-12-272021-03-270001804745驱动程序：其他选项成员2021-12-262022-03-260001804745驱动程序：其他选项成员2020-12-272021-03-270001804745美国公认会计准则：次要事件成员DRVN：AllStarGlassMembers2022-04-290001804745美国公认会计准则：次要事件成员DRVN：AllStarGlassMembers2022-04-292022-04-290001804745司机：CarashAcquisitionMembers美国公认会计准则：次要事件成员2022-03-272022-05-060001804745美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers美国公认会计准则：次要事件成员Drvn:DrivenHoldingsRevolvingLineOfCreditMember2022-05-03

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
(标记一)
☒ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 26, 2022
或
☐ 根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

委托文件编号：001-39898

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/1804745/000162828022013078/drvn-20220326_g1.jpg

驱动品牌控股公司。
(注册人的确切姓名载于其章程)

特拉华州
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)
47-3595252
(国际税务局雇主身分证号码)
南教堂街440号, 套房700
夏洛特, 北卡罗来纳州
(主要行政办公室地址)
28202
(邮政编码)
注册人的电话号码，包括区号：(704) 377-8855

每个班级的标题
普通股，面值0.01美元
交易符号
DRVN
注册的每个交易所的名称
纳斯达克全球精选市场

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒ 不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器 ☐
非加速文件服务器 ☒
加速文件管理器 ☐
小型报告公司 ☐
新兴成长型公司 ☐
用复选标记表示注册人是否已提交报告，并证明其管理层对其有效性的评估
根据《萨班斯-奥克斯利法案》(《美国联邦法典》第15编第7262(B)条)第404(B)条对登记公众进行财务报告的内部控制
编制或出具审计报告的会计师事务所。☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则☐

用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐ 不是☒

截至2022年5月2日，注册人拥有167,507,521已发行普通股。


驱动品牌控股公司。
目录表
页面
第一部分财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
3
     合并业务报表
3
     综合全面收益表(损益表)
4
     合并资产负债表
5
     股东/成员权益合并报表
6
     合并现金流量表
7
     合并财务报表附注
9
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析
24
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
36
项目4.控制和程序
36
第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
37
第1A项。风险因素
37
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
37
项目5.其他信息
37
项目6.展品
38
签名
39


前瞻性陈述

这份关于Form 10-Q的季度报告包含符合1995年私人证券诉讼改革法的前瞻性陈述。这些前瞻性表述一般通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“预期”、“相信”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“可能”、“可能”、“计划”、“可能”、“潜在”、“预测”、“项目”、“应该”、“目标”、“将会”、“将会”和“在每一种情况下，他们的否定或其他不同或类似的术语。除本季度报告中包含的有关历史事实的陈述外，其他所有陈述，包括有关我们的战略、未来业务、未来财务状况、未来收入、预计成本、前景、计划、管理目标和预期市场增长的陈述，均为前瞻性陈述。具体而言，前瞻性表述包括与以下内容有关的表述：(I)我们的战略、前景和增长前景；(Ii)我们的运营和财务目标以及股息政策；(Iii)行业和市场的总体经济趋势和趋势；以及(Iv)我们经营所处的竞争环境。前瞻性陈述不是基于历史事实，而是代表我们目前对我们的业务、经济和其他未来状况的预期和假设，涉及已知和未知的风险、不确定因素和其他重要因素，这些风险、不确定性和其他重要因素可能会导致我们的实际结果、业绩或成就与前瞻性陈述明示或暗示的任何未来结果、业绩或成就大不相同。不可能预测或识别所有此类风险。这些风险包括但不限于, 我们在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告、本季度报告以及我们提交给美国证券交易委员会的其他文件(可在其网站www.sec.gov上查阅)中“风险因素”一节中描述的风险因素。鉴于这些不确定性，您不应过度依赖这些前瞻性陈述。

前瞻性表述仅代表我们截至作出这些表述之日的估计和假设，我们没有义务根据新信息、未来事件或其他情况公开更新或审查任何前瞻性表述，除非法律要求。



第一部分-财务信息
项目1.财务报表(未经审计)
驱动品牌控股公司。及附属公司
合并业务报表(未经审计)
截至三个月
(以千为单位，每股除外)March 26, 2022March 27, 2021
收入：
特许经营权使用费和费用$37,888 $30,414 
公司经营的门店销售额292,391 183,855 
自营门店销售63,089 56,163 
广告基金缴款19,698 17,255 
供应和其他收入55,257 41,733 
总收入468,323 329,420 
运营费用：
公司运营的商店费用177,867 112,756 
自营门店费用33,299 31,108 
广告费19,698 17,255 
供应费和其他费用32,774 22,489 
销售、一般和行政费用92,220 69,050 
采购成本4,318 1,646 
开店成本506 289 
折旧及摊销33,023 23,852 
资产减值费用和租赁终止898 1,253 
总运营费用394,603 279,698 
营业收入73,720 49,722 
其他费用，净额：
利息支出，净额25,353 18,091 
外币交易净亏损971 10,511 
债务清偿损失— 45,498 
其他费用合计(净额)26,324 74,100 
税前净收益(亏损)47,396 (24,378)
所得税支出(福利)12,968 (4,446)
净收益(亏损)34,428 (19,932)
非控股权益应占净(亏损)收入(15)7 
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)$34,443 $(19,939)
每股收益：
基本信息$0.21 $(0.13)
稀释$0.20 $(0.13)
加权平均流通股：
基本信息162,762 154,827 
稀释166,748 154,827 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
3


驱动品牌控股公司。及附属公司
综合全面收益表(亏损)(未经审计)
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
净收益(亏损)$34,428 $(19,932)
其他全面收益(亏损)：
外币折算调整(5,574)(9,243)
现金流套期保值未实现收益，税后净额132 30 
固定收益养老金计划精算收益，税后净额— 128 
其他全面亏损，净额(5,442)(9,085)
全面收益(亏损)合计28,986 (29,017)
可归属于非控股权益的全面收益(亏损)(2)41 
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的全面收益(亏损)$28,988 $(29,058)
附注是这些合并财务报表的组成部分。
4

驱动品牌控股公司。及附属公司
合并资产负债表
(以千为单位，但分享和每股份数额)
March 26, 20222021年12月25日
资产(未经审计)
流动资产：
现金和现金等价物$270,681 $523,414 
受限现金792 792 
应收账款和票据，净额133,809 117,903 
库存48,883 46,990 
预付资产和其他资产24,640 24,326 
应收所得税5,070 6,867 
广告基金资产，受限51,281 45,360 
持有待售资产3,275 3,275 
流动资产总额538,431 768,927 
应收票据净额8,918 3,182 
财产和设备，净额1,384,770 1,350,984 
经营性租赁使用权资产1,026,537 995,625 
递延佣金10,623 10,567 
无形资产，净值862,761 816,183 
商誉2,044,594 1,910,392 
递延税项资产1,477 1,509 
总资产$5,878,111 $5,857,369 
负债和股东权益
流动负债：
应付帐款$85,468 $83,033 
应计费用和其他负债241,730 297,620 
应付所得税20,642 11,054 
长期债务的当期部分22,969 26,044 
应收所得税负债24,255 24,255 
广告费负债29,022 26,441 
流动负债总额424,086 468,447 
长期债务2,358,379 2,356,320 
递延税项负债256,535 257,067 
经营租赁负债961,182 931,604 
应收所得税负债131,715 131,715 
递延收入39,541 37,576 
长期应计费用和其他负债28,181 29,398 
总负债4,199,619 4,212,127 
普通股，$0.01面值，900百万股的授权股份和1672022年3月26日和2021年12月25日发行的百万股。
1,675 1,674 
额外实收资本1,610,585 1,605,890 
留存收益76,050 41,607 
累计其他综合损失(10,483)(5,028)
Driven Brands Holdings Inc.的股东权益总额。1,677,827 1,644,143 
非控制性权益665 1,099 
股东权益总额1,678,492 1,645,242 
总负债和股东权益$5,878,111 $5,857,369 
    
附注是这些合并财务报表的组成部分。
5

驱动品牌控股公司。及附属公司
股东/成员权益综合报表(未经审计)
以千计普通股额外实收资本留存收益累计其他
全面
收入(亏损)		非控制性
利益		股东/会员权益总额
2020年12月28日的余额
$565 $1,055,172 $31,975 $16,528 $2,120 $1,106,360 
净收益(亏损)— — (19,939)— 7 (19,932)
其他综合损失— — — (9,085)— (9,085)
基于股权的薪酬费用— 983 — — — 983 
首次公开发行时发行普通股，扣除承销折扣和佣金后的净额1,082 660,418 — — — 661,500 
承销商行使超额配售时发行的普通股48 99,177 — — — 99,225 
普通股回购(21)(42,956)— — — (42,977)
股票期权的行使— 25 — — — 25 
应收所得税负债的确定— (155,970)— — — (155,970)
IPO费用— (14,757)— — — (14,757)
其他— — — — (63)(63)
截至2021年3月27日的余额$1,674 $1,602,092 $12,036 $7,443 $2,064 $1,625,309 
截至2021年12月25日的余额
$1,674 $1,605,890 $41,607 $(5,028)$1,099 $1,645,242 
净收益(亏损)— — 34,443 — $(15)34,428 
其他全面收益(亏损)— — — (5,455)13 (5,442)
基于股权的薪酬费用— 2,618 — — — 2,618 
与员工购股计划相关的股票发行1 2,091 — — — 2,092 
股票期权行权预提税金— (14)— — — (14)
剥离丹麦洗车业务— — — — (432)(432)
截至2022年3月26日的余额
$1,675 $1,610,585 $76,050 $(10,483)$665 $1,678,492 
附注是这些合并财务报表的组成部分。
6

驱动品牌控股公司。及附属公司
合并现金流量表(未经审计)

截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
净收益(亏损)$34,428 $(19,932)
将净收益(亏损)调整为经营活动提供的现金净额：
折旧及摊销33,023 23,852 
非现金租赁成本17,002 20,028 
外币交易损失970 13,000 
外币衍生品收益— (2,489)
坏账支出372 657 
资产减值成本898 1,253 
递延融资成本和债券折价摊销2,224 2,139 
递延所得税的利益(准备)132 (8,018)
债务清偿损失— 45,498 
其他，净额1,597 (749)
资产和负债变动，扣除收购：
应收账款和票据，净额(21,123)(19,693)
库存(1,787)135 
预付资产和其他资产397 (8,184)
受限广告基金资产和负债(1,204)2,621 
递延佣金(39)(573)
递延收入455 1,551 
应付帐款509 638 
应计费用和其他负债(61,624)(6,451)
应收所得税11,476 3,061 
经营租赁负债(8,666)(15,758)
经营活动提供的现金9,040 32,586 
投资活动产生的现金流：
资本支出(68,967)(23,280)
用于企业收购的现金，扣除所获得的现金(224,526)(26,732)
售后回租交易的收益37,781 41,023 
出售公司经营的店铺的收益— 4,481 
处置洗车业务所得收益1,577 — 
处置财产和设备所得收益803 — 
用于投资活动的现金(253,332)(4,508)
融资活动的现金流：
偿还长期债务(4,820)(707,384)
循环信贷额度和短期债务的收益— 114,800 
偿还循环信贷额度和短期债务— (132,800)
偿还融资租赁负债的本金部分(879)(409)
首次公开发行的收益，扣除承销折扣后的净额— 661,500 
承销商行使超额配售选择权的净收益— 99,225 
普通股回购— (42,977)
终止利率互换的付款— (21,826)
其他，净额(20)— 
融资活动提供的现金(5,719)(29,871)
汇率变动对现金的影响(592)650 
7

现金、现金等价物、限制性现金和包括在广告基金资产中的现金净变化(250,603)(1,143)
期初现金及现金等价物523,414 172,611 
包括在广告基金资产中的现金，受限，期初38,586 19,369 
受限现金，期初792 15,827 
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期初562,792 207,807 
期末现金和现金等价物270,681 175,371 
包括在广告基金资产中的现金，受限，期末40,716 21,160 
受限现金，期末792 10,133 
现金、现金等价物、受限现金和广告基金资产中包含的现金，受限，期末$312,189 $206,664 
补充现金流量披露--非现金项目：
应计资本支出，期末$2,940 $3,804 
补充现金流披露-支付的现金：
利息$24,238 $16,424 
所得税$321 $1,373 

附注是这些合并财务报表的组成部分。
8

驱动品牌控股公司。
合并财务报表附注(未经审计)


注1-业务说明
业务说明
Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(统称为“公司”)是特拉华州的一家公司，是Driven Brands，Inc.和Shine Holdco(UK)Limited(统称为“Driven Brands”)的母公司。Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，其不断增长和高度特许经营的基础超过4,500特许经营、独立运营和公司运营的地点49美国各州和14其他国家。该公司拥有一系列知名品牌，包括在汽车服务行业竞争的Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-RASRATOR&A/C®。大致78该公司%的地点是特许经营或独立经营的。

2021年首次公开发行和二次发行
于2021年1月14日，本公司完成首次公开招股(“首次公开招股”)约32百万股普通股，每股面值美元22每股。2021年2月10日，公司承销商行使超额配售选择权，购买了约5增发普通股100万股。该公司收到的总收益为#美元。761从这些交易中获得100万美元，扣除承销折扣和佣金。

本公司利用首次公开招股所得款项连同手头现金，全数偿还于2020年收购国际洗车集团(“ICWG”)时承担的定期贷款及循环信贷安排(统称为“洗车高级信贷安排”)，合共为数美元。725包括利息和手续费在内的100万美元。该公司确认了一美元45截至2021年3月27日的三个月的债务清偿亏损百万美元与此和解有关，主要与未摊销折扣的注销有关。作为和解协议的一部分，该公司取消了与这些债务协议相关的利率和交叉货币互换。该公司还使用了$43百万美元的收益用于购买约2从我们的某些现有股东那里获得100万股普通股。

2021年8月2日，该公司提交了S-1表格的注册说明书，用于二次发行，募集资金约为12百万股普通股，每股面值美元29.50本公司若干股东、Driven Equity LLC及RC IV Cayman ICW Holdings LLC均为Roark Capital Management，LLC的关联方。该公司在此次发行中没有出售任何普通股，也没有从此次发行中获得任何收益。2021年9月8日，二次发行的承销商行使了部分超额配售选择权，购买了881,393普通股的额外股份。本公司并无因行使超额配股权而收取任何收益。

应收所得税协议
公司希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，这些优惠应归因于现任和前任股东。本公司先前订立了一项应收所得税协议，使本公司首次公开招股前股东有权收取85公司将实际实现的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税节省的现金金额(如果有)的%。应收所得税协议自公司首次公开募股之日起生效。该公司记录的总负债为#美元。156截至2022年3月26日和2021年12月25日，24百万美元和美元132100万美元分别记在流动负债和非流动负债项下。

股票分割
2021年1月14日，公司股东批准了对公司公司注册证书的一项修正案(以下简称《修正案》)，以实现隐含的88,990-本公司已发行股份的一次股票拆分
普通股。此外，修正案增加了公司股票的授权股份数量，从10,000共享至1亿股(900百万股普通股和100百万股优先股)。综合财务报表和附注中的所有股票和每股数据都已追溯调整，以反映所列所有期间的股票分割情况。本公司并无任何已发行的优先股。

9

注2-重要会计政策摘要

财政年度
该公司在52周或53周的年度内运营和报告财务信息，会计年度在12月的最后一个星期六结束，会计季度在每个季度的第13个星期六结束(如果适用于第四财季，则在第14个星期六结束)。截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月分别为13周。洗车业务目前是根据日历月末合并的。

陈述的基础
该等未经审核综合财务报表乃根据美国中期财务资料公认会计原则(“美国公认会计原则”)及美国证券交易委员会的规则及规定编制。管理层认为，未经审核的中期财务数据包括所有必要的调整，这些调整仅包括正常的经常性调整，对于公允陈述中期内的经营业绩、资产负债表、现金流量和股东权益是必要的。有关调整包括本公司及其全资附属公司的账目。所有重大的公司间余额和交易都已在合并中冲销。

这些中期综合财务报表应与截至2021年12月25日及截至该年度的综合财务报表一并阅读。按照美国公认会计原则编制的财务报表中通常包含的某些信息和附注披露已根据此类规则和规定予以精简或省略。截至2022年3月26日的三个月的经营结果可能不代表任何其他中期或截至2022年12月31日的年度的预期结果。

预算的使用
根据美国公认会计原则编制财务报表时，管理层需要作出估计和假设，以影响综合财务报表和综合财务报表相关附注中报告的金额。估计是基于历史因素、当前情况以及公司管理层的经验和判断。管理层不断评估其估计数和假设，并可能雇用外部专家协助其评估。基于更准确的未来信息或不同的假设或条件，此类估计的变化可能会影响未来期间报告的金额。

递延IPO成本
与首次公开招股直接相关的成本，如法律和会计费用、注册费、印刷费和其他类似的费用和支出，总额为$9截至2020年12月26日，有100万人资本化，并包括在预付资产和其他资产中。首次公开招股完成后，公司对这些成本进行了重新分类，并额外增加了$6在截至2021年3月27日的三个月内发生的IPO成本中的100万美元计入股东/成员权益表内的额外实收资本。

金融工具的公允价值
金融资产和负债根据估值技术的投入被归类为三个层次的公允价值等级。公允价值层次结构对相同资产和负债的活跃市场报价给予最高优先权，对不可观察到的投入给予最低优先权。在进行公允价值计量时，需要使用可观察到的市场数据。当用于计量公允价值的投入属于层次结构的不同级别时，公允价值计量的分类水平基于对公允价值计量重要的最低水平的投入。

本公司将按公允价值列账的资产和负债按以下三种类别之一进行分类和披露：
•第1级：投入是报告实体在计量日有能力获得的相同资产或负债在活跃市场的报价(未经调整)；
•第2级：投入是第1级中所列报价以外的、资产或负债可直接或间接观察到的投入；或
•第三级：投入是资产或负债的不可观察的投入。无法观察到的投入用于计量公允价值，以达到无法获得可观察到的投入的程度，从而考虑到在计量日期资产或负债的市场活动很少(如果有的话)的情况。
10


截至2022年3月26日和2021年12月25日，按公允价值经常性计量的金融资产和负债摘要如下：

2022年3月26日按公允价值计量的项目
(单位：千)1级2级总计
拉比信托基金持有的共同基金投资$918 $— $918 
未被指定为对冲工具的外币衍生负债$— $372 $372 
指定为对冲工具的外币衍生负债$— $1,756 $1,756 

2021年12月25日按公允价值计量的项目
(单位：千)1级2级总计
拉比信托基金持有的共同基金投资$976 $— $976 
指定为对冲工具的外币衍生负债$— $536 $536 

本公司外币衍生工具的公允价值来自估值模型，该模型使用2级可观察到的输入，如报价市场价格、利率和远期收益率曲线。衍生负债计入综合资产负债表的长期应计费用及其他负债。

综合资产负债表中的现金、限制性现金和应收账款的账面价值接近其公允价值。长期债务的公允价值是根据使用贴现现金流和基于市场对利率、信用风险和债务协议合同条款的预期的第二级投入估算的。

长期债务总额的账面价值和估计公允价值如下：

March 26, 20222021年12月25日
(单位：千)账面价值估计公允价值账面价值估计公允价值
长期债务$2,381,348 $2,378,479 $2,382,364 $2,411,987 

累计其他综合收益(亏损)
下表列出了累计其他综合收益(亏损)的税后净额各组成部分的变化情况。

截至2022年3月26日的三个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合损失
2021年12月25日的余额
$(4,183)$(758)$(87)$(5,028)
净变化(5,587)132 — (5,455)
2022年3月26日的余额
$(9,770)$(626)$(87)$(10,483)

11

截至2021年3月27日的三个月
(单位：千)外币折算调整现金流对冲固定收益养老金计划累计其他综合收益
2020年12月28日余额
$16,834 $(87)$(219)$16,528 
净变化(9,243)30 128 (9,085)
2021年3月27日的余额
$7,591 $(57)$(91)$7,443 

近期发布的会计准则
2020年3月，FASB发布了ASU 2020-04，参考汇率改革(主题848)：促进参考汇率改革对财务报告的影响。如果满足某些标准，本ASU为将普遍接受的会计原则应用于合同、套期保值关系和其他受参考汇率改革影响的交易提供了可选的权宜之计和例外。为回应对银行同业拆息结构性风险的关注，尤其是伦敦银行同业拆息停止的风险，全球多个司法管辖区的监管机构已采取参考利率改革措施，以找出更易观察或以交易为基础、较不易受操控的其他参考利率。ASU为公司提供可选的指导，以减轻与从预计将被终止的参考利率过渡相关的潜在会计负担。本指南立即生效，修正案可能会在2022年12月31日之前实施。该公司正在评估采用这一新的会计准则的影响，认为它不会对公司的综合财务报表产生实质性影响。
注3-收购和处置
该公司战略性地收购公司和资产，以扩大其足迹，并提供使其现有产品多样化的产品和服务。该等收购按业务合并或资产收购入账，据此，收购价格按收购当日的公允价值分配至收购的资产及承担的负债。

2022年收购

公司完成了4在截至2022年3月26日的三个月内收购洗车业务，代表6被认为是商业合并的地点，每个地点都不重要。这些收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的负债，约为#美元。43.5百万美元。

此外，该公司还完成了一在截至2022年3月26日的三个月内，在维护部门的收购，代表一网站，这被认为是一个商业合并。本次收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。1.5百万美元。
此外，本公司于2021年12月30日收购了被视为业务合并的Auto Glass Now®(“AGN”)。Agn有79在公司收购时的地点。并被包括在公司的油漆、碰撞和玻璃(“PC&G”)部门。AGN在汽车玻璃维修、更换和校准方面拥有20多年的经验，并将公司的汽车玻璃产品扩展到美国。此次收购的总现金对价，扣除收购的现金和承担的债务，为$170.6百万美元。

12

2022年购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：
(单位：千)现金清洗部维护细分市场
油漆碰撞和玻璃段(AGN)
总计
资产：
现金$13 $— $7 $20 
预付资产— — 327 327 
土地和建筑28,290 1,025 23 29,338 
装备4,350 50 921 5,321 
经营性租赁使用权资产— — 10,693 10,693 
无形资产，净值— — 49,000 49,000 
递延税项资产252 43 — 295 
收购的资产32,905 1,118 60,971 94,994 
负债：
应计负债30 — — 30 
经营租赁负债— — 10,003 10,003 
承担的总负债30 — 10,003 10,033 
取得的净资产32,875 1,118 50,968 84,961 
总对价43,483 1,548 170,636 215,667 
商誉$10,608 $430 $119,668 $130,706 

商誉指所支付代价超过所取得净资产公允价值的部分，并包括现有分部和不符合单独确认资格的无形资产内协同效应的预期效益。分配给洗车、维修和油漆碰撞与玻璃部门的商誉，基本上都可以在所得税方面扣除。

下表显示了从收购之日起至2022年3月26日，在“AGN自收购之日起实际”一栏下，我们的合并经营报表中包含的有关AGN收购的财务信息。下表提供了补充的未经审计的预计信息，就好像收购AGN发生在2021年初一样。预计信息不一定反映如果收购AGN发生在2021年初将会发生的业务结果。成本节约也没有反映在截至2021年3月27日的三个月的未经审计的预计金额中。
截至2022年3月26日的三个月截至2021年3月27日的三个月
(单位：千)自收购日期起实际的AGN受驱动品牌控股整合形式
收入$20,081 $349,808 
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。$2,049 $(14,575)

递延对价和交易成本

上述2022年洗车和维修收购的总对价金额包括#美元。1成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$14截至2022年3月26日，与2022年和2021年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$23截至2021年12月25日，与2021年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$10在截至2022年3月26日的三个月内，与2022年和2021年收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦满足了与购买协议下的陈述、保证和赔偿有关的所有条件。

该公司产生了大约$2截至2022年3月26日的三个月内，与2022年收购相关的交易成本为100万美元。

13

2022年处置
2022年3月16日，本公司出售了其75持股%的子公司，国际海事组织丹麦APS，代价为$2百万美元。作为出售的结果，一美元1在截至2022年3月26日的三个月中，在销售、一般和行政费用中确认了100万美元的亏损。此外，少于$的非控股权益1一百万人被取消了身份。

2021年收购

2021洗车细分市场

公司完成了38在洗车领域的收购，代表着110在截至2021年12月25日的年度内，被视为业务合并的洗车网站(“2021洗车收购”)。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。732百万美元。

2021年10月27日，洗车事业部收购了Magic Tunes Cash，后者由16总代价为$$的土地88百万美元。2021年7月14日，洗车部门收购了Frank‘s Cash，后者由18总代价为$$的土地107百万美元。2021年5月20日，洗车事业部收购了由赛车经典洗车组成的10总代价为$$的土地65百万美元。

2021年洗车行收购的资产和承担负债的暂定金额如下：
(单位：千)神奇隧道洗车法兰克斯洗车快递赛车经典洗车场所有其他洗车总次数
资产：
现金$26 $38 $18 $165 $247 
使用权资产— — 2,587 12,277 14,864 
土地和改善措施13,020 10,790 6,920 45,455 76,185 
建房48,380 48,570 31,490 270,155 398,595 
装备13,800 7,377 5,698 59,578 86,453 
库存— — 311 — 311 
无形资产，净值700 800 550 — 2,050 
递延税项资产— 94 — 1,596 1,690 
持有待售资产— — — 996 996 
收购的资产75,926 67,669 47,574 390,222 581,391 
负债：
应计负债— 50 155 304 509 
租赁责任— — 2,687 12,277 14,964 
递延税项负债— — 758 — 758 
承担的负债— 50 3,600 12,581 16,231 
取得的净资产75,926 67,619 43,974 377,641 565,160 
总对价88,026 106,558 64,843 472,721 732,148 
商誉$12,100 $38,939 $20,869 $95,080 $166,988 

分配给洗车部门的商誉基本上都可以在所得税中扣除。

下表显示了我们从收购之日起至2021年12月25日的合并运营报表中“自2021年收购之日起实际”一栏中包含的2021年Cash Wash收购业务的财务信息。下表提供了补充的未经审计的预计信息，好像2021年洗车行的收购发生在2020年初。预计信息不一定反映2021年洗车行收购发生在2020年初的运营结果。成本节约也没有分别反映在截至2021年12月25日和2020年12月26日的年度的未经审计预计金额中。
14

实际发件人
收购
日期：2021年		截至该年度的预计数字
(单位：千)2021年12月25日2020年12月26日
收入$48,648 $1,613,479 $1,026,012 
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收入。$11,693 $47,272 $20,558 

2021年维护细分市场

截至2021年12月25日止年度，本公司亦完成8在维护领域的收购代表着13维护地点，每个单独都不重要(“2021年维护收购”)，被认为是业务合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。37百万美元。

为2021年购置维修业购置的资产和承担的负债的暂定数额如下：
(单位：千)
资产：
现金$2 
土地和改善措施4,425 
建房13,220 
装备1,450 
库存200 
递延税项资产90 
持有待售资产3,275 
 22,662 
负债：
预付债务52 
承担的负债52 
取得的净资产22,610 
总对价37,271 
商誉$14,661 
2021油漆碰撞和玻璃段

截至2021年12月25日止年度，本公司完成二在油漆、碰撞和玻璃领域的收购(2021年PC&G收购)代表12碰撞地点，每个都不重要，被认为是商业合并。这些收购的总现金对价，扣除所获得的现金和承担的负债，为#美元。33百万美元。

15

2021年PC&G收购所获得的资产和承担的负债的临时金额如下：
(单位：千)
资产：
使用权资产$7,672 
装备1,512 
库存107 
无形资产，净值6,707 
收购的资产15,998 
负债：
应计负债5 
租赁责任7,664 
场外租赁组成部分99 
承担的负债7,768 
取得的净资产8,230 
总对价32,972 
商誉$24,742 

此外，在截至2021年12月25日的12个月内，公司完成了11由以下构成的收购一由于收购资产的公允价值基本上都是土地和建筑物，因此每个网站都被视为资产收购，每个网站都是个别不重要的。二这些收购包括在洗车部门和九都包括在维修部分。为收购洗车和收购维修资产支付的总对价为#美元9百万美元和美元7分别为100万美元。

递延对价和交易成本

上述2021年洗车和维修收购的总对价金额包括#美元。24成交日未支付的对价金额为百万美元。该公司有$23截至2021年12月25日，与2021年和2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司有$5截至2020年12月26日，与2020年收购相关的递延对价为100万美元。该公司支付了$6截至2021年12月25日的年度内，与2021年和2020年以及之前的收购相关的递延对价为100万美元。递延对价通常是支付的六个月至一年制在收购截止日期后，一旦购买协议下的所有条件都已满足。

该公司产生了大约$3截至2021年12月25日的一年中，与2021年收购相关的交易成本为100万美元。

2021年处置
2021年4月27日，本公司出售了其70持股%的子公司At-Pac Auto Parts Inc.，代价为$2百万美元。作为出售的结果，损失不到$1在截至2021年12月25日的一年中，在销售、一般和行政费用中确认了100万欧元。此外，非控股权益为$1一百万人被取消了身份。
注4-与客户签订合同的收入

如果公司预计与客户签订合同的增量成本的收益将超过一年，并且此类成本是实质性的，则公司将记录合同资产。佣金支出是与特许经营许可证销售相关的主要成本，在相关特许经营协议的有效期内按比例摊销为综合经营报表中的销售、一般和行政费用。
获得合同的资本化成本为#美元。11截至2022年3月26日和2021年12月25日，均为100万美元，并在合并资产负债表中以递延佣金的形式列报。本公司在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月内确认了一笔无形的成本，这些成本在期初被记录为合同资产。
16

该公司已递延收入#美元。40百万美元和美元38截至2022年3月26日和2021年12月25日，分别为100万美元，其中包括主要由递延特许经营费和递延开发费用组成的合同负债$38百万美元和美元27分别截至2022年3月26日和2021年12月25日。公司记录的金额不到$1在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月内，这两个月的收入均为100万美元，截至期初记录为合同负债。
注5-段信息
该公司的全球业务包括以下可报告的部门：维护、洗车、油漆、碰撞和玻璃以及平台服务。

除了可报告的部门外，该公司的综合财务业绩还包括“公司和其他”活动。公司和其他与广告基金收入相关的成本与财务、信息技术、人力资源、法律、供应链和其他支助服务有关的经费和费用以及分摊的服务费用。公司和其他活动包括消除公司间交易所需的调整，即平台服务部门向油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的销售。
截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的部门业绩如下：
截至2022年3月26日的三个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突和
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$9,635 $— $21,365 $6,888 $— $37,888 
公司经营的门店销售额156,82894,495 39,998 1,152 (82)292,391 
自营门店销售— 63,089 — — — 63,089 
广告基金缴款— — — — 19,698 19,698 
供应和其他收入12,279 1,691 18,080 35,126 (11,919)55,257 
总收入$178,742 $159,275 $79,443 $43,166 $7,697 $468,323 
分部调整后的EBITDA$52,485 $55,720 $29,012 $14,165 $(32,362)$119,020 
截至2021年3月27日的三个月
(单位：千)维修洗车画画,
冲突和
玻璃杯		站台
服务		公司
以及其他		总计
特许经营权使用费和费用$7,927 $— $17,309 $5,178 $— $30,414 
公司经营的门店销售额114,067 57,048 11,930 983 (173)183,855 
自营门店销售— 56,163 — — — 56,163 
广告基金缴款— — — — 17,255 17,255 
供应和其他收入6,157 1,453 14,652 28,435 (8,964)41,733 
总收入$128,151 $114,664 $43,891 $34,596 $8,118 $329,420 
分部调整后的EBITDA$40,440 $34,155 $17,639 $11,008 $(25,019)$78,223 
17

截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的税前收益与分段调整后EBITDA的对账如下：
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
税前收益(亏损)$47,396 $(24,378)
折旧及摊销33,023 23,852 
利息支出，净额25,353 18,091 
与收购相关的成本(a)
4,318 1,646 
非核心项目和项目费用净额(b)
866 32 
开店成本506 289 
直线式租金调整(c)
4,093 2,485 
基于股权的薪酬费用(d)
2,618 983 
外币交易(收益)/损失，净额(e)
971 10,511 
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(f)
(124)(786)
债务清偿损失(g)
— 45,498 
分部调整后的EBITDA$119,020 $78,223 

(a)     包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。
(b)由独立项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。
(c)由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。
(d)代表基于股权的非现金薪酬支出。
(e)    外币交易净收益和亏损主要与重新计量公司间贷款有关，但部分被重新计量交叉货币掉期和远期合约的未实现收益和亏损所抵消。
(f)涉及与已关闭地点相关的销售回租损失、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产。此外，还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
(g)代表与偿还洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的注销。
18

注6-长期债务
我们的长期债务包括以下内容：
(单位：千)March 26, 20222021年12月25日
系列2018-1证券化高级票据，A-2类$264,000 $264,688 
2019-1证券化高级票据，A-2类290,250 291,000 
2019-2证券化高级票据系列，A-2类268,125 268,813 
2019-3可变资金证券化高级债券，A-1类— — 
2020-1证券化高级票据系列，A-2类171,938 172,375 
2020-2系列证券化高级票据，A-2类444,375 445,500 
2021-1证券化高级票据，A-2类447,750 448,875 
定期贷款安排500,000 500,000 
循环信贷安排— — 
其他债务(a)
40,873 39,082 
债务总额2,427,311 2,430,333 
减去：未摊销债务发行成本(45,963)(47,969)
减去：长期债务的当前部分(22,969)(26,044)
长期债务总额，净额$2,358,379 $2,356,320 
(a)     主要由融资租赁义务组成。看见注7.

2019-3系列可变资金证券化优先债券

2019年12月，本公司发行了2019-3系列A-1类可变资金高级票据(以下简称2019 VFN)，循环金额为$115百万美元。2019年VFN的最终法定到期日为2050年1月20日。2019年VFN下的承诺将于2022年7月20日到期，并受三一年制在公司选举中延期。2019年VFN由发行人的几乎所有资产担保，并由证券化实体担保。发行人可选择按基本利率加适用保证金或LIBOR加适用保证金(LIBOR利率为适用利率)计算的利息。不是截至2022年3月26日，2019年VFN下的未偿还金额和不是借款或偿还是在截至2022年3月26日的季度内进行的。截至2022年3月26日，18100万未偿还信用证，减少了2019年VFN下的借款可获得性。

驱动控股循环信贷安排

于2021年5月，本公司与多家金融机构订立信贷协议，以取得循环信贷额度(“驱动控股循环信贷安排”)，本金总额最高可达$300百万美元，到期日为2026年5月27日。欧洲货币借款的利息按调整后的伦敦银行同业拆借利率(LIBOR)加适用的保证金1.50%，这可能会增加到1.75%基于驱动控股循环信贷安排项下的第一留置权杠杆率净额。驱动控股循环信贷安排还包括基于可用未用余额的定期承诺费和季度管理费。

不是截至2022年3月26日，驱动控股循环信贷安排的未偿还金额和不是借款或偿还是在截至2022年3月26日的季度内进行的。

该公司的债务协议受某些数量和质量契约的约束。截至2022年3月26日，公司及其子公司遵守了所有公约。
19

注7-租契
下表详细说明了我们在公司为承租人的运营和融资租赁中的总投资：
(单位：千)
March 26, 20222021年12月25日
使用权资产
融资租赁(a)
$33,032 $29,766 
经营租约1,026,537 995,625 
使用权资产总额$1,059,569 $1,025,391 
 
流动租赁负债
融资租赁(b)
$3,226 $3,101 
经营租约(c)
66,686 57,588 
流动租赁负债总额$69,912 $60,689 
 
长期租赁负债
融资租赁(d)
$31,322 $27,957 
经营租约961,182 931,604 
长期租赁负债总额$992,504 $959,561 
(a)融资租赁使用权资产包括在财产和设备，在合并资产负债表上的净额。
(b)流动融资租赁负债包括在长期债务的当期部分在合并的资产负债表上。
(c)当期经营租赁负债包括在应计费用和其他负债在合并的资产负债表上。
(d)长期融资租赁负债包括在长期债务在合并的资产负债表上。

在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月综合经营报表中确认的经营租赁和融资租赁的租赁成本如下：
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021
融资租赁费用：
使用权资产摊销$734 $614 
租赁负债利息377 237 
经营租赁费用30,992 27,748 
短期租赁费用490 1,314 
可变租赁费用353 246 
租赁总费用$32,946 $30,159 
该公司还将某些设施转租给特许经营商，作为综合经营报表上的供应和其他收入的组成部分。该公司确认了$2在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月中，转租收入均为100万美元。

在截至2022年3月26日的三个月内，公司出售了七洗车和二维护全美不同地点的物业，总额为#美元38100万美元，净收益为$2百万美元。在完成这些销售的同时，本公司签订了各种经营租赁协议，根据这些协议，本公司回租了物业。这些租赁协议的条款从15至20年，并为公司提供延长租约的选项，最多再延长一年20至25好几年了。本公司在厘定租赁期时并不包括选择权期限，除非续期被视为合理肯定会行使。该公司记录了经营租赁、使用权资产和经营租赁负债#美元。33百万美元和美元33百万美元，分别与这些租赁安排有关。
20

与本公司截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的租赁安排有关的补充现金流量信息如下：
截至三个月
(单位：千)March 26, 2022March 27, 2021
为计量租赁负债所包括的金额支付的现金：
经营性租赁使用的经营性现金流$28,073 $25,794 
用于融资租赁的经营性现金流370 216 
用于融资租赁的融资现金流414 317 
以租赁义务换取的使用权资产：
经营租约$46,763 $6,849 
融资租赁1,741 630 
Note 8 — 基于股权的薪酬

在截至2022年3月26日的三个月内，公司授予了新的奖励，包括239,804限制性股票单位(“限制性股票单位”)和446,348业绩存量单位(“PSU”)。奖励有资格授予，前提是员工在每个授予日期仍在连续服务。RSU按比例分配给三每笔分期付款的第一个三赠与日的周年纪念日。PSU在一次三年制演出期。授予的PSU数量取决于是否实现特定的业绩目标，一个是市场状况，另一个是业绩状况。授予的PSU股票数量可能在零至200基于绩效水平的原始赠款的%。这些奖励被认为很可能满足归属要求，因此，公司已开始确认费用。

授予的RSU、基于性能的PSU和基于市场的PSU的公允价值为#美元7每人一百万美元。本公司以授予日公司股票价格为基础，以RSU和基于业绩的PSU的公允价值为基础。本公司采用蒙特卡罗模拟法，使用以下假设确定了基于市场的PSU的公允价值：(I)预期期限为3年，(Ii)预期波动率为40.90%，(Iii)标准普尔中型股指数同行组的相关性50.70%，及(Iv)不派发预期股息。

该公司记录了$3百万美元和美元1在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月内，分别在综合经营报表的销售、一般和行政费用内，以股份为基础的薪酬支出为百万美元。
注9-每股收益

该公司采用两级法计算基本每股收益和稀释后每股收益。下表列出了普通股股东应占基本每股收益和稀释后每股收益的计算方法：
截至三个月
(以千为单位，每股除外)
March 26, 2022March 27, 2021
基本每股收益：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)$34,443 (19,939)
减去：参与证券的净收益，基本735 — 
参股证券后净收益，基本33,708 (19,939)
加权平均已发行普通股162,762 154,827 
每股基本收益(亏损)$0.21 $(0.13)
21

截至三个月
(以千为单位，每股除外)
March 26, 2022March 27, 2021
稀释后每股收益：
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的净收益(亏损)$34,443 $(19,939)
减去：参与证券的应占净收益，稀释后657 — 
参与证券后的净收益，稀释后$33,786 $(19,939)
加权平均已发行普通股162,762 154,827 
基于股份的奖励的稀释效应3,986 — 
加权平均-调整后的已发行普通股166,748 154,827 
稀释后每股收益(亏损)$0.20 $(0.13)

每股基本收益(亏损)的计算方法是将Driven Brands Holdings Inc.的净收入(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均数。此外，该公司的参与证券与向第16条高管发放的某些限制性股票奖励有关，其中包括不可没收的股息权。

该公司拥有4,703,626业绩奖励的股份取决于尚未满足的业绩条件，因此已被排除在截至2022年3月26日的三个月的加权平均股份的计算之外。

下列证券不包括在已发行稀释股份的计算中，因为其影响将是反稀释的：
证券数量(单位：千)
截至三个月
March 26, 2022		截至三个月
March 27, 2021
限制性股票奖励— 609 
限制性股票单位— 67 
业绩存量单位— 135 
股票/IPO期权— 1,514 
员工购股计划— 123 
其他选择— 48 
总计— 2,496 

附注10-所得税

该公司的税项拨备包括适用于今年迄今税前普通收入的最新估计年度有效税率。不寻常或不经常发生的项目的税务影响，包括估值免税额的判断变化以及税法或税率变化的影响，在其发生的过渡期内分开记录。

所得税支出(福利)为$13百万美元和$(4)，分别为截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月。截至2022年3月26日的三个月的实际所得税税率为27.4百分比与18.2截至2021年3月27日的三个月。所得税支出和税率的增加主要是由于截至2022年3月26日的三个月的税前收益相对于我们的永久性差异的税收影响而增加，以及与债务清偿的不可抵扣亏损相关的有利的离散税收调整，以及与截至2021年3月27日的三个月的首次公开募股相关的可扣税成本。

22

注11-承付款和或有事项

该公司在正常业务过程中面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。本公司须为可能并可合理估计的或有诉讼损失记录应计项目。与诉讼辩护有关的律师费和费用在发生时计入费用。

虽然本公司目前并不相信其目前参与的任何法律诉讼最终会产生重大不利影响，但不能保证本公司将在所有诉讼中胜诉，或本公司不会因此而蒙受重大损失。
附注12-后续事件

2022年4月29日，该公司收购了All Star Glass(“ASG”)，后者拥有31地点，大约$36百万美元。对ASG的收购继续扩大了该公司在美国的汽车玻璃产品供应。2022年3月26日至2022年5月6日，该公司收购了7洗车地点的价格约为1美元80百万美元。这些收购的初始会计不完整，因为收购的资产和承担的负债以及尚未履行的剩余商誉。
2022年5月3日，该公司提取了美元75驱动控股循环信贷安排，主要用于为收购提供资金。
23

管理层对财务状况和财务状况的讨论与分析
行动的结果

以下对Driven Brands Holdings Inc.及其子公司(“Driven Brands”、“本公司”或“本公司”)的讨论和分析应与本季度报告中其他部分包括的合并财务报表和合并财务报表的相关附注一起阅读。我们的运营时间为52/53周，截止日期为12月的最后一个星期六。截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月都是13周。。
运营概述
Driven Brands是北美最大的汽车服务公司，拥有不断增长和高度特许经营的基础
在美国49个州和其他14个国家的4500多个地点。我们规模庞大、多元化的平台满足了消费者和商用汽车广泛的核心需求，包括油漆、碰撞、玻璃、维修、洗车、换油和维护。Driven Brands为广泛的客户提供广泛的高质量和高频服务，这些客户在所有经济环境中都依靠自己的汽车上班，并在日常生活的许多其他方面。我们的轻资产业务模式在维护资本支出有限的情况下产生了持续的经常性收入和强劲的运营利润率，从而产生了显著的现金流和资本效率增长。

我们拥有多元化的知名品牌组合，包括Take 5 Oil Change®、Meineke Car Care Center®、MAACO®、CARSTAR®和1-800-散热器与空调®，这些品牌在规模庞大、不断增长、抗衰退和高度分散的汽车护理行业中展开竞争。我们的美国汽车行业以超过2.75亿辆的庞大且不断增长的运营人口为基础，并预计将继续其长期增长轨迹，因为：(I)每年行驶里程的长期增长；(Ii)消费者由于车辆复杂性而更频繁地外包汽车服务；(Iii)平均维修成本的增加；以及(Iv)汽车在道路上的平均车龄变老。我们为多样化的客户提供服务，销售来自零售客户和商业客户，如船队运营商和保险公司。我们的成功在很大程度上得益于我们与2800多家个体特许经营商和独立运营商的互惠关系。

我们的有机增长得到了一致和可重复的并购战略的补充，完成了更多自2015年以来进行了100次收购。值得注意的是，2020年8月，我们收购了ICWG，这是世界上按地点计算最大的传送带洗车公司在14个国家和地区拥有900多个地点，表明我们继续有能力进行可扩展和高度战略性的收购。我们在2021年收购了112家洗车店，并在2022年第一季度收购了另外6家洗车店，进一步补充了我们在洗车领域的扩张。我们在2021年12月下旬收购了Auto Glass Now(“AGN”)，扩大了我们的玻璃服务产品，该公司拥有79个门店。
影响财务业绩的重要因素
如上所述，我们在2021财年完成了对112个独立拥有的洗车点的收购，并在2022年第一季度完成了对另外6个洗车点的收购，这些都包括在我们的洗车业务中。2022年第一季度收购AGN，包括在我们的油漆、碰撞和玻璃部门，扩大了我们的玻璃业务进入美国市场。与截至2021年3月27日的三个月相比，这些收购是我们关键业绩指标和截至2022年3月26日的三个月的财务业绩增长的核心驱动力。有关我们收购的更多信息，请参阅注3在合并财务报表中。

截至2022年3月26日的三个月，我们确认净收益为3400万美元，或每股稀释后收益0.20美元，而截至2021年3月27日的三个月，我们净亏损(2000万美元)，或每股稀释后收益(0.13美元)。这一增长主要是由于收入增加，主要与收购AGN和2021年和2022年第一季度的多项洗车收购有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此增长相关的运营、利息和所得税支出增加部分抵消了这一增长。增加的另一个原因是，在截至2021年3月27日的三个月里，与偿还国际工作组债务有关的债务清偿费用增加了4500万美元，外币交易净亏损减少了1000万美元。
截至2022年3月26日的三个月，调整后的净收入为4800万美元，增加了1700万美元，而截至2021年3月27日的三个月为3000万美元。调整后净收益的增加主要是由于收入的增加，主要是与收购AGN和一些洗车业务有关，以及门店增长和同店销售增长带来的有机增长，但与此相关的运营、利息和所得税支出的增加部分抵消了这一增长。看见注3有关收购的更多信息，请参见我们的合并财务报表。
24

调整后的净收入和调整后的EBITDA是衡量业绩的非公认会计准则财务指标。为关于我们使用这些非公认会计准则计量的讨论，以及从净收益(亏损)到调整后净收益和调整后EBITDA的对账，见“非公认会计准则财务信息的对账”.

在截至2022年3月26日的三个月里，强大的运营执行力、不断改善的消费者和推动趋势和收购导致全系统总销售额达到13亿美元，比截至2021年3月27日的三个月增长了26%。
关键绩效指标

我们在评估我们的业务和细分市场时使用的关键指标包括：
全系统销售。全系统销售额是指我们的特许经营、独立经营和公司经营的商店的净销售额的总和。这一措施使管理层能够更好地评估每个细分市场的总规模和健康状况、我们的整体门店业绩以及我们相对于竞争对手的市场地位的实力。特许经营商店的销售额不包括在我们的运营收入中，相反，我们包括特许经营特许权使用费和来自特许经营商店销售的费用。在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月里，特许经营权使用费和手续费收入分别占我们总收入的8%和9%。在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月中，特许经营权使用费和手续费收入的约98%和97%分别来自特许权使用费，其余部分可归因于许可和开发费用。在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月里，来自公司运营的商店的收入分别占总收入的62%和56%。在截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月里，来自独立运营商店的收入分别占我们总收入的13%和17%。
店铺数量。门店数量反映在报告期末开设的特许经营、独立经营和公司经营的门店数量。管理层审查新的、关闭的、收购的和剥离的门店数量，以评估全系统销售、特许经营权使用费和手续费收入、公司运营的门店销售和独立运营的门店销售的净单位增长和趋势的驱动因素。
同一家店的销售额。同一门店销售额反映了同一门店基数的销售额同比变化。我们定义相同的门店基数，包括在本年度和上一年的给定会计期间内，所有特许经营、独立经营和公司经营的门店在可比周内营业，这可能与其他人对类似术语的定义不同。这一指标突出了现有门店的表现，同时排除了新门店开张和关闭以及收购和资产剥离的影响。
分段调整后的EBITDA。我们将分部调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失、外币交易相关损益、开店成本以及某些非经常性和非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。分部调整后的EBITDA是对我们分部经营业绩的补充衡量，可能无法与其他公司报告的类似衡量标准相比较。部门调整后的EBITDA是我们的首席运营决策者用来为我们的部门分配资源和评估部门业绩的业绩指标。参考注5在我们的合并财务报表中，对截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的税前收入与分部调整后的EBITDA进行了对账。

25

下表列出了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月的主要业绩指标：
截至三个月
(除门店数量或另有说明外，以千为单位)March 26, 2022March 27, 2021
全系统销售
按细分市场划分的全系统销售额：
维修$357,112 $277,884 
洗车157,584 113,211 
油漆、碰撞和玻璃658,967 542,433 
平台服务90,794 69,356 
总计$1,264,457 $1,002,884 
按业务模式划分的全系统销售：
特许经营商店$908,895 $762,693 
公司经营的商店292,473 184,028 
独立经营的商店63,089 56,163 
总计$1,264,457 $1,002,884 
门店数量
按细分市场划分的门店数量：
维修1,531 1,470 
洗车1,063 954 
油漆、碰撞和玻璃1,730 1,627 
平台服务202 198 
总计4,526 4,249 
按业务模式划分的门店数量：
特许经营商店2,794 2,766 
公司经营的商店1,010 749 
独立经营的商店722 734 
总计4,526 4,249 
同店销售额百分比
维修19.2 %16.5 %
洗车6.6 %不适用
油漆、碰撞和玻璃13.7 %(9.4 %)
平台服务30.9 %22.0 %
总计15.6 %0.5 %
分部调整后的EBITDA
维修$52,485 $40,440 
洗车55,720 34,155 
油漆、碰撞和玻璃29,012 17,639 
平台服务14,165 11,008 
非公认会计准则财务信息的对账
为了补充我们根据公认会计原则编制和呈报的综合财务报表，我们在整个季度报告中使用了某些非GAAP财务指标，如下文进一步描述的那样，为投资者提供有关我们财务业绩的更多有用信息，以加强对我们过去业绩和未来前景的整体了解，并允许我们的管理层在财务和运营决策中使用的重要指标具有更大的透明度。


26

非公认会计原则财务措施对投资者的效用有限，因为它们没有公认会计原则规定的标准化含义，也不是根据任何全面的会计规则或原则编制的。此外，非GAAP财务指标的计算可能与其他公司使用的类似名称的指标不同，因此可能无法直接进行比较。因此，非GAAP财务措施应被视为对我们根据GAAP编制和呈报的合并财务报表的补充，而不是替代或替代。

调整后净收益/调整后每股收益. 我们将经调整净收益定义为根据公认会计原则计算的净收益，经收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用、与收购的无形资产相关的摊销以及调整的税务影响而调整后的净收益。调整后每股收益的计算方法是调整后净收益除以加权平均流通股。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后净收益(亏损)与调整后净收益和调整后每股收益之间的关系：

调整后净收益/调整后每股收益
截至三个月
(单位为千，每股数据除外)March 26, 2022March 27, 2021
净收益(亏损)$34,428 $(19,932)
与收购相关的成本(a)
4,318 1,646 
非核心项目和项目费用净额(b)
866 32 
直线式租金调整(c)
4,093 2,485 
基于股权的薪酬费用(d)
2,618 983 
外币交易(收益)损失净额(e)
971 10,511 
资产出售回租(收益)损失、减值和关闭门店费用(f)
(124)(786)
债务清偿损失(g)
— 45,498 
与收购的无形资产相关的摊销(h)
5,142 3,652 
为不确定的税务状况拨备(i)
76 — 
调整后的税前净收益对调整的影响52,388 44,089 
调整对税收的影响(j)
(4,612)(13,641)
调整后净收益47,776 30,448 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)(15)7 
可归因于Driven Brands Holdings Inc.的调整后净收入。$47,791 $30,441 
调整后每股收益
基本信息$0.29 $0.19 
稀释$0.28 $0.19 
加权平均流通股
基本信息162,762 154,827 
稀释166,748 158,761 

27

调整后的EBITDA。我们将调整后的EBITDA定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对收购相关成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。由于计算方法的不同，调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似名称指标相比较。管理层认为这种非公认会计准则的财务衡量标准是有用的，因为它是我们的管理团队用来评估我们的经营业绩、制定未来运营计划和做出战略决策的关键衡量标准。

下表提供了调整后EBITDA的净收入对账：
调整后的EBITDA
截至三个月
March 26, 2022March 27, 2021
净收益(亏损)$34,428 $(19,932)
所得税费用12,968 (4,446)
利息支出，净额25,353 18,091 
折旧及摊销33,023 23,852 
EBITDA105,772 17,565 
与收购相关的成本(a)
4,318 1,646 
非核心项目和项目费用净额(b)
866 32 
直线式租金调整(c)
4,093 2,485 
基于股权的薪酬费用(d)
2,618 983 
外币交易(收益)损失净额(e)
971 10,511 
资产减值和封闭店费用(f)
(124)(786)
债务清偿损失(g)
— 45,498 
调整后的EBITDA$118,514 $77,934 
a.包括综合经营报表所反映的收购成本，包括与在适用期间完成的收购有关的法律、咨询及其他费用和开支，以及与收购有关的库存合理化开支。我们预计未来其他收购将产生类似成本，根据公认会计原则，与收购相关的成本将作为已发生成本计入，而不计入资本化。
b.由离散项目和项目成本组成，包括(I)与战略转型计划相关的第三方咨询和专业费用，以及(Ii)其他杂项费用，包括与公司首次公开募股和其他战略交易有关的不可资本化费用。
c.由租金支出中的非现金部分组成，这反映了根据公认会计原则确认的直线租金支出超过或低于现金租金支付的程度。
d.代表基于股权的非现金薪酬支出。
e.代表外币交易损益，主要与公司间贷款的重新计量有关的净额。这些损失被交叉货币掉期和远期合约重新计量的未实现损益所抵消。
f.涉及与已关闭地点相关的销售回租损失、若干固定资产减值及经营租赁使用权资产。此外，还代表租赁退出成本以及与在各自租赁终止日期之前关闭的商店相关的其他成本。
g.代表与提前终止债务有关的未摊销折扣的核销。
h.包括与已取得的无形资产相关的摊销，反映在综合经营报表的折旧和摊销中。
i.表示为包括利息和罚金在内的纳税头寸记录的不确定纳税头寸。
j.表示与净收入和调整后净收入之间的调节项目相关的调整对税务的影响，不包括不确定税收头寸准备金和某些递延税项的估值拨备。为确定可抵扣对账项目的税务影响，我们采用了9%至36%的法定所得税税率，这取决于每次调整的税收属性和适用的司法管辖区。
28

截至2022年3月26日的三个月的经营业绩与截至2021年3月27日的三个月的经营业绩
为了方便审查我们的经营业绩，下表列出了我们在所示时期的财务业绩。所有信息均来自综合业务报表。
收入
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021
变化
特许经营权使用费和费用$37,888 $30,414 $7,474 25 %
公司经营的门店销售额292,391 183,855 108,536 59 %
自营门店销售63,089 56,163 6,926 12 %
广告基金缴款19,698 17,255 2,443 14 %
供应和其他收入55,257 41,733 13,524 32 %
总收入$468,323 $329,420 $138,903 42 %
特许经营权使用费和费用
特许经营权使用费和手续费增加了700万美元，主要是由于同一家门店的销售增长，并受益于28家特许经营门店的净增长。整个特许经营系统的销售额增加了1.46亿美元，增幅为19%。

公司经营的商店销售额
公司运营的门店销售额增加了1.09亿美元，其中4300万美元、3700万美元和2800万美元分别与维护、洗车和油漆、碰撞和玻璃部门有关。维护部门的销售额增长主要是由于同店销售额的增长和54家新店的净增。油漆、碰撞和玻璃部门的销售额增长主要是由于同一家门店的销售增长以及收购带来的净门店增长。在2021年12月底收购AGN时，AGN拥有79家门店，在截至2022年3月26日的三个月里，收购AGN创造了2000万美元的销售额，在2021年第四季度收购了10个Carstar特许经营网站，在截至2022年3月26日的三个月里创造了600万美元的销售额。洗车业务的销售增长主要是由于增加了109家净新店，主要来自2021年下半年和2022年第一季度的多项收购、新开的绿地门店和同店销售的增长。总体而言，该公司每年新增261家公司运营的门店。

自营门店销售
独立经营的门店销售额(完全由国际洗车地点组成)增加了700万美元，主要是因为同一家门店的销售额因销量增加而增长。

广告基金捐款
广告基金的贡献增加了200万美元，这主要是由于同一家门店的销售增长以及新增新的特许经营门店净增，使整个特许经营系统的销售额增加了约1.46亿美元。我们的特许经营协议通常要求特许经营商根据特许经营商总销售额的一定比例支付持续的广告基金费用。

供应和其他收入
供应和其他收入增加了1400万美元，主要来自平台服务、油漆、碰撞和玻璃以及维护部门的产品和服务收入的增长，这是由于全系统销售额的增加。

29

运营费用
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021
变化
公司运营的商店费用$177,867 $112,756 $65,111 58 %
自营门店费用33,299 31,108 2,191 7 %
广告费19,698 17,255 2,443 14 %
供应费和其他费用32,774 22,489 10,285 46 %
销售、一般和管理费用
92,220 69,050 23,170 34 %
采购成本4,318 1,646 2,672 162 %
开店成本506 289 217 75 %
折旧及摊销33,023 23,852 9,171 38 %
资产减值费用和租赁终止898 1,253 (355)(28)%
总运营费用$394,603 $279,698 $114,905 41 %
公司运营的商店费用
公司运营的商店支出增加了6500万美元。费用的增加与公司经营的商店销售额的增加相称。

独立经营的商店费用
由于独立运营商店销售额的增加，完全与洗车部门相关的独立运营商店支出增加了200万美元。

广告基金费用
广告基金费用增加了200万美元，这意味着在此期间广告基金捐款也相应增加。广告基金支出的趋势与广告基金的贡献大体一致。

供应费和其他费用
供应和其他支出增加1000万美元，原因是供应和其他收入增加，以及平台服务部门产生的石油和货运成本上升。

销售、一般和行政费用
销售、一般和行政费用增加了2300万美元，主要原因是员工薪酬增加、其他与员工相关的费用和主要由收购和广告成本增加推动的保险费用。

采购成本
收购成本增加了300万美元。截至2022年3月26日的三个月，与收购AGN和几个折叠式洗车点相关的成本，而截至2021年3月27日的三个月，则有与几个洗车式折叠点相关的成本。
开店成本
开店成本略有增加，原因是公司运营的新店开张增加，以及收购的门店改用Take 5品牌。在截至2022年3月26日的三个月里，有七家新开的公司运营的门店和一家Take 5门店的改造，而在截至2021年3月27日的三个月里，有四家公司运营的门店开张。
折旧及摊销
折旧和摊销费用增加了900万美元，原因是增加了固定资产和有限寿命无形资产，加上最近的收购和本期资本支出增加。

30

资产减值费用和租赁终止
截至2022年3月26日的三个月和截至2021年3月27日的三个月的资产减值费用约为100万美元，其中包括与某些财产和设备相关的减值以及封闭地点的经营租赁使用权资产。

利息支出，净额
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021变化
利息支出，净额$25,353 $18,091 $7,262 40 %
利息支出净额增加700万美元，原因是平均未偿债务增加，但本期平均利率较低部分抵消了这一影响。该公司在2021年第四季度发行了债务，为AGN和其他收购提供资金，并用于一般公司目的。
外币交易损失(收益)净额
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021变化
外币交易损失(收益)净额$971 $10,511 $(9,540)(91)%
截至2022年3月26日的三个月的外币交易亏损包括我们的外国第三方长期债务和公司间票据的300万美元重新计量净亏损，但被未被指定为对冲工具的外币对冲产生的200万美元未实现收益部分抵消。截至2021年3月27日的三个月的外币交易亏损包括我们的外国第三方长期债务和外国公司间票据的1300万美元重新计量净亏损，部分被其他外币对冲的200万美元未实现换算收益所抵消。

债务清偿损失
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021变化
债务清偿损失$— $45,498 $(45,498)100 %

截至2021年3月27日的三个月的债务清偿亏损是由于与结算洗车高级信贷安排相关的未摊销折扣的注销，该等折扣已在截至2021年3月27日的三个月内用首次公开募股所得款项和手头现金偿还。

所得税费用
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021变化
所得税费用$12,968 $(4,446)$17,414 (392)%

所得税支出增加了1700万美元。截至2022年3月26日的三个月的实际所得税税率为27.4%，而截至2021年3月27日的三个月的实际所得税税率为18.2%。税率上升主要是由于截至2022年3月26日止三个月的税前收益相对于我们的永久性差额的税务影响而增加，以及与债务清偿的非应税亏损有关的有利的个别税务调整以及可扣除的税款。
截至2021年3月27日的三个月与首次公开募股相关的成本。
31

截至2022年3月26日的三个月与截至2021年3月27日的三个月的业务业绩
我们根据部门调整后的EBITDA评估我们部门的业绩，EBITDA被定义为扣除利息支出、净额、所得税支出、折旧和摊销前的收益，并对与收购相关的成本、门店开业和关闭成本、直线租金、股权补偿、债务清偿损失和某些非经常性、非核心、罕见或非常费用进行进一步调整。此外，共享服务成本不会分配给这些细分市场，而是包括在公司和其他部门。由于计算方法的差异，分部调整后的EBITDA可能无法与其他公司的类似标题指标进行比较。

维修
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
March 26, 2022March 27, 2021
变化
特许经营权使用费和费用$9,635 $7,927 $1,708 22 %
公司经营的门店销售额156,828 114,067 42,761 37 %
供应和其他收入12,279 6,157 6,122 99 %
总收入$178,742 $128,151 $50,591 39 %
分部调整后的EBITDA
$52,485 $40,440 $12,045 30 %
全系统销售
特许经营商店$200,284 $163,817 $36,467 22 %
公司经营的商店156,828 114,067 42,761 37 %
全系统销售总额$357,112 $277,884 $79,228 29 %
门店数量(以整数表示)
特许经营商店982 975 7 1 %
公司经营的商店549 495 54 11 %
商店总数1,531 1,470 61 4 %
同店销售额百分比19.2 %16.5 %不适用不适用
与截至2021年3月27日的三个月相比，截至2022年3月26日的三个月的维护收入增加了5100万美元。特许经营权使用费和手续费增加了200万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和7家新的特许经营门店净增加了3600万美元的特许经营系统销售额。公司经营的门店销售额增加了4300万美元，主要是由于同一家门店的销售增长和54家新的公司经营的门店。供应和其他收入增加600万美元，原因是全系统销售增加导致收入增加。

维护部门调整后的EBITDA增加了1200万美元，主要是由于收入增长、成本管理和运营杠杆。我们继续在公司运营的地点使用更高效的劳动力模式。


32

洗车
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
March 26, 2022March 27, 2021变化
公司经营的门店销售额$94,495 $57,048 $37,447 66 %
自营门店销售63,089 56,163 6,926 12 %
供应和其他收入1,691 1,453 238 16 %
总收入$159,275 $114,664 44,611 39 %
分部调整后的EBITDA
$55,720 $34,155 21,565 63 %
全系统销售
公司经营的商店94,495 57,048 37,447 66 %
独立经营的商店63,089 56,163 6,926 12 %
全系统销售总额$157,584 $113,211 44,373 39 %
门店数量(以整数表示)
— 
公司经营的商店341 220 121 55 %
独立经营的商店722 734 (12)(2)%
商店总数1,063 954 109 11 %
同店销售额百分比6.6 %不适用不适用不适用

洗车业务由我们在美国、欧洲和澳大利亚的洗车点组成。
洗车业收入增加了4500万美元，主要来自2021年下半年和2022年第一季度的多项收购，以及6.6%的同店销售额增长，推动了109家净新店的增加。
洗车部门调整后的EBITDA增加了2200万美元，主要是由于销售额以及成本管理和运营杠杆的增加。

油漆、碰撞和玻璃
截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
March 26, 2022March 27, 2021
变化
特许经营权使用费和费用$21,365 $17,309 $4,056 23 %
公司经营的门店销售额39,998 11,930 28,068 235 %
供应和其他收入18,080 14,652 3,428 23 %
总收入$79,443 $43,891 $35,552 81 %
分部调整后的EBITDA
$29,012 $17,639 $11,373 64 %
全系统销售
特许经营商店$618,969 $530,503 $88,466 17 %
公司经营的商店39,998 11,930 28,068 235 %
全系统销售总额$658,967 $542,433 $116,534 21 %
门店数量(以整数表示)
特许经营商店1,611 1,594 17 1 %
公司经营的商店119 33 86 261 %
商店总数1,730 1,627 103 6 %
同店销售额百分比13.7 %(9.4)%不适用不适用

33

在截至2022年3月26日的三个月里，油漆、碰撞和玻璃的收入比截至2021年3月27日的三个月增加了3600万美元。该公司经营的门店销售额增加了2800万美元，这主要是由于收购拥有79家门店的AGN的2000万美元和收购10个Carstar特许经营点的600万美元推动的。公司经营的门店销售额的增长扩大了公司经营的门店的同店销售额的增长。特许经营特许权使用费和手续费增加了400万美元，主要是由于同一家门店销售额的增长和特许经营门店的增加，使特许经营系统的销售额增加了8800万美元。供应和其他收入增加300万美元，主要是因为全系统销售增加导致供应商回扣增加。

油漆、碰撞和玻璃部门调整后的EBITDA增加了1100万美元，主要是由于收购收入增加和同店销售增长。

平台服务

截至三个月
(除非另有说明，否则以千为单位)
March 26, 2022March 27, 2021
变化
特许经营权使用费和费用$6,888 $5,178 $1,710 33 %
公司经营的门店销售额1,152 983 169 17 %
供应和其他收入35,126 28,435 6,691 24 %
总收入$43,166 $34,596 $8,570 25 %
分部调整后的EBITDA
$14,165 $11,008 $3,157 29 %
全系统销售
特许经营商店$89,642 $68,373 $21,269 31 %
公司经营的商店1,152 983 169 17 %
全系统销售总额$90,794 $69,356 $21,438 31 %
门店数量(以整数表示)
特许经营商店201 197 4 2 %
公司经营的商店1 1 — — %
商店总数202 198 4 2 %
同店销售额百分比30.9 %22.0 %不适用不适用
平台服务收入增加900万美元，主要是由于对维护部门的分销销售增加带来的收入增加，以及主要来自加盟商同店销售增长和加盟店数量增加导致的特许经营收入增加。
平台服务部门调整后的EBITDA增加了300万美元，主要受收入增长、成本管理和运营杠杆的推动。
财务状况、流动性与资本来源
流动资金来源和资本来源
运营现金流，加上长期借款和循环信贷安排，足以为我们的运营提供资金，同时使我们能够进行战略投资，以发展我们的业务。我们相信，我们的流动资金和资本资源来源将足以为我们的运营、收购、公司运营的门店开发、其他一般公司需求以及我们预计至少在未来12个月内产生的额外费用提供资金。我们预计将继续以可接受的条件进入资本市场。然而，这可能会受到许多因素的不利影响，包括我们的信用评级下调或某些财务比率恶化。
本公司全资附属公司Driven Brands Funding、LLC(“主发行人”)及Driven Brands Canada Funding Corporation(连同主发行人“联席发行人”)须遵守与证券化优先债券有关的偿债范围及杠杆率的若干量化契约。驱动型控股
34

循环信贷安排也有一定的质的约定。截至2022年3月26日，联合发行人和Driven Holdings遵守了其协议下的所有契约。
截至2022年3月26日，公司的总流动资金为6.68亿美元，其中包括2.71亿美元的现金、现金等价物和限制性现金，2019年可变融资证券化优先票据和驱动控股循环信贷安排的未提取能力分别为9700万美元和3亿美元。
下表说明了截至2022年3月26日和2021年3月27日的三个月我们现金流的主要组成部分：
截至三个月
(单位：千)
March 26, 2022March 27, 2021
经营活动提供的净现金$9,040 $32,586 
用于投资活动的现金净额(253,332)(4,508)
用于融资活动的现金净额(5,719)(29,871)
汇率变动对现金的影响(592)650 
广告基金资产中包括的现金、现金等价物、限制性现金和限制性现金的净变化$(250,603)$(1,143)
经营活动
截至2022年3月26日的三个月，经营活动提供的净现金为900万美元，而截至2021年3月27日的三个月为3300万美元。这一减少是由于在截至2022年3月26日的三个月中支付了5600万美元与收购AGN相关的交易成本，但被经营业绩增加1500万美元和净营运资本减少1700万美元部分抵消。

投资活动
截至2022年3月26日的三个月，用于投资活动的净现金为2.53亿美元，而截至2021年3月27日的三个月为500万美元。在截至2022年3月26日的三个月中，用于收购的现金净额增加了1.98亿美元，资本支出增加了4600万美元，售后回租交易收益减少了300万美元。
在截至2022年3月26日的三个月中，我们的资本支出为6900万美元，而截至2021年3月27日的三个月为2300万美元。这一增长主要是由于我们的洗车和维护部门开设了新的公司运营的门店，以及与维护我们现有门店基地和技术举措相关的支出。
融资活动
在截至2022年3月26日的三个月里，用于融资活动的净现金为600万美元，主要与偿还优先证券化票据有关。在截至2021年3月27日的三个月中，用于融资活动的现金净额为3000万美元，主要来自我们偿还洗车高级信贷安排7.22亿美元，回购我们的普通股4300万美元，以及与终止我们的利率互换相关的2200万美元。这被我们首次公开募股的7.61亿美元的收益和承销商行使其超额配售选择权(扣除承销折扣)所抵消。看见注6在我们的综合财务报表中提供有关公司债务的更多信息。
应收所得税协议
我们希望能够利用与公司首次公开募股生效日期之前的期间相关的某些税收优惠，因此我们将这些优惠归因于我们的现有股东。我们预计这些税收优惠(即首次公开募股前和首次公开募股相关的税收优惠)将减少我们和我们的子公司在未来需要缴纳的税款。我们签订了一项应收所得税协议，使我们的首次公开募股前股东有权获得我们支付的美国和加拿大联邦、州、地方和省级所得税中因利用首次公开募股前和与首次公开募股相关的税收优惠而实际实现的现金节省金额的85%(如果有的话)。
35

就应收所得税协议而言，所得税现金节余将参考因利用首次公开募股前和首次公开募股相关税收优惠而减少的所得税负债来计算。应收所得税协议的期限自本公司首次公开发售生效日期起计，并将持续至首次公开招股前及首次公开招股相关的税项优惠均已使用、加快或届满为止。
由于我们是一家控股公司，没有自己的业务，我们根据应收所得税协议支付款项的能力取决于我们子公司向我们进行分配的能力。证券化债务安排可能会限制我们的子公司向我们进行分配的能力，这可能会影响我们根据应收所得税协议支付款项的能力。如果我们因未偿还债务的限制而无法根据应收所得税协议付款，则此类付款将被推迟，并通常按LIBOR加1.00%的年利率计息，直至支付为止。如果我们因任何其他原因而无法根据应收所得税协议付款，该等付款一般会按LIBOR加5.00%的年利率累算利息，直至支付为止。
关键会计政策和估算
我们的重要会计政策在注2合并财务报表的财务报表。请参阅我们截至2021年12月25日的年度报告，以全面讨论我们的关键会计政策。与我们在截至2021年12月25日的10-K表格中披露的会计政策相比，我们的关键会计政策没有实质性变化。
新会计准则的应用
看见注2在合并财务报表的基础上，讨论最近发布的会计准则。
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
有关本公司市场风险的完整讨论，请参阅本公司截至2021年12月25日的年度报告。除本公司于2021年1月偿还洗车高级信贷安排、本公司签署与首次公开招股有关的应收所得税协议、本公司订立驱动控股循环信贷安排以及本公司发行2021年优先票据外，本公司的市场风险与本公司截至2021年12月25日的10-K表格所披露的市场风险并无重大变化。偿还债务和应收所得税协议对公司的利率风险和外汇风险都产生了影响。看见注1和注6关于更多细节，请参阅合并财务报表。
项目4.控制和程序
A)对披露控制和程序的评价

在我们首席执行官和首席财务官的参与下，我们的管理层评估了我们的披露控制和程序(根据修订后的1934年证券交易法或截至2022年3月26日的交易法规则13a-15(E)和15d-15(E)所定义的)的设计有效性。“披露控制和程序”一词是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会的规则和表格指定的时间段内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于旨在确保公司根据《交易法》提交或提交的报告中要求披露的信息被积累并传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，或酌情履行类似职能的人员的控制和程序，以便及时做出关于所需披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作得多么好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理部门在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时必须运用其判断。根据对截至2022年3月26日我们的披露控制和程序设计的评估，我们的首席执行官和首席财务官得出结论，截至目前，我们的披露控制和程序设计有效，将提供合理的保证水平。

B)财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月26日的三个月内，我们对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
36

第二部分：其他信息
项目1.法律诉讼
在正常业务过程中，我们会面临各种诉讼、行政诉讼、审计和索赔。其中一些诉讼声称是集体诉讼和/或寻求实质性损害赔偿。我们被要求为可能和合理估计的或有诉讼损失记录应计费用。与我们所有诉讼的辩护相关的法律费用和费用是作为此类费用和费用发生的。管理层定期评估我们的保险免赔额，与我们的律师分析诉讼信息，并评估我们在未决法律程序中的损失经验。虽然我们目前不相信我们目前所参与的任何法律程序最终会对我们产生重大不利影响，但不能保证我们将在我们参与的所有程序中获胜，或我们不会因此而遭受重大损失。
第1A项。风险因素

有关可能对我们的经营结果、财务状况、商业声誉或商业前景产生不利影响的风险因素的讨论，请参阅第一部分，第1A项“风险因素”包括在截至2021年12月25日的财政年度的Form 10-K年度报告中。
第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
没有。
第3项高级证券违约
没有。
第5项其他资料
没有。
37

项目6.展品。

展品编号展品说明
3.1
修订和重订《驱动品牌控股公司注册证书》。
3.2
修订和重新制定了Driven Brands Holdings Inc.的章程。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席财务官证书。
32.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条颁发的首席执行官证书。
32.2
依据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906条和《美国法典》第18编第1350条对首席财务官的证明.
101.INSXBRL实例文档
101.SCHXBRL架构文档
101.CALXBRL计算链接库文档
101.DEFXBRL定义链接库文档
101.LABXBRL标签链接库文档
101.PREXBRL演示文稿链接库文档
104封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中)

38

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。

日期：2022年5月6日

驱动品牌控股公司。
由以下人员提供：/s/乔纳森·菲茨帕特里克
姓名：乔纳森·菲茨帕特里克
标题：总裁兼首席执行官
由以下人员提供：/s/迈克尔·贝兰德
姓名：迈克尔·贝兰德
标题：高级副总裁兼首席会计官


39