基于业绩的限制性股票单位协议

在Brookdale High Living Inc.旗下。

2014年综合激励计划

本授标协议(包括本协议附录)于2022年_未在此定义的大写术语应具有Brookdale High Living Inc.2014综合激励计划(经不时修订和/或重申的计划)中赋予它们的含义。在上下文允许的情况下，对本公司的提及应包括本公司的任何继承人。

1.授予RSU。

(A)本公司特此根据本计划向参与者授予_个基于业绩的限制性股票单位(“RSU”)。RSU由四个部分(每个部分为“部分”)组成，每一部分均应遵守下文所述的适用业绩标准以及本计划和本协定的条款和条件。

(B)如第2(A)节所述，根据该计划，可向参与方发行额外的基于业绩的限制性股票单位。如果和当任何此类额外的单位可以发行时，它们应是适用部分的一部分，并受计划和本协议作为RSU的所有条款和条件的约束。

2.授予。

(A)一般规定。除本第2节和本协议附录第2节另有规定外，每一部分的归属须满足适用于该部分的业绩标准和服务条件(定义见下文)。在下列条款的规限下，每一批股份可于第1(A)节所载的预定归属日期(连同任何部分RSU可根据本第2节及附录第2节归属的任何其他日期，“归属日期”)归属，每批归属的确切百分比将由本公司的业绩符合本协议附件A至附件D所载适用业绩准则的程度而厘定(“业绩准则”)。于2022年12月31日(第一期)、2023年12月31日(第二期)及2024年12月31日(第三期及第四期)(视情况而定，“衡量日期”)完成履约期后，管理人应根据适用的业绩标准厘定本公司的业绩结果。如果

如果公司的绩效结果低于适用绩效标准中规定的标准，则任何包含未赚取的适用部分的RSU将被没收，并被视为自测量日期起不再有效的本协议的一部分。如果公司的绩效结果在适用的绩效标准中规定的范围内超过100%，公司应发放适用附件中计算的额外RSU数量(“额外RSU”)，这些RSU将成为自适用测量日期起生效的适用部分的一部分。除本协议和本协议附录第2节另有明确规定外，在任何归属日期归属任何部分的RSU，取决于参与者从授予之日起到该归属日期(以下简称服务条件)期间的继续雇用，且参与者在与本公司及其子公司和关联企业的雇佣关系因任何原因终止时，所有截至终止之日的未归属RSU将自动终止并被没收，且参与者及其任何继承人、继承人、此后，受让人或遗产代理人应在此类RSU中享有任何进一步的权利或利益。

(B)在控制权变更后未给予奖励。一旦发生控制权变更，如果在紧接控制权变更之前尚未生效的RSU没有按照适用于该等未偿还RSU的相同条款和条件承担、继续或被授予与收购方(或本公司)的上市证券有关的裁决，则所有该等未偿还RSU应归属并在控制权变更完成后进行结算。

(C)在控制权变更后获得的奖励。在发生控制权变更时，在紧接控制权变更之前尚未生效的RSU按照适用于该未偿还RSU的相同条款和条件承担、继续或代之以与收购人(或本公司)的公开交易证券有关的裁决，则该未偿还RSU应继续受制于服务条件，并且如果控制权变更发生在适用于该部分的测量日期之前(以及为免生疑问，)，则特定部分的业绩标准不再适用。如果在某一特定部分的计量日期之前发生控制变更，则不应根据本协议就该部分支付或支付额外的RSU)。

3.限售股的结算。在每个归属日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期后30天或本协议规定的该较早时间)向参与者发行相当于根据本协议归属的股份总数的股票数量，此后，参与者将拥有公司股东对该等股份的所有权利。即使本协议有任何相反规定，根据本协议，任何零碎股份均不得归属或可发行，任何该等零碎股份应四舍五入至下一个整体股份；但管理人可全权酌情提供现金支付，以代替任何该等零碎股份。

4.股东权利。本附录第4节在此并入。

5.调整。根据《计划》第5节，如果发生其中所述的资本化变化，管理人应酌情对就未偿还的RSU发行或可发行的证券或其他财产(包括现金)的数量和种类作出其认为必要或适当的公平改变或调整。

6.有些变化。管理人可加快授予日期或以其他方式调整RSU的任何条款；但除本计划第5节、本协议附录第11(F)节和本协议第22节另有规定外，本节规定的任何行为不得对参与者在本协议项下的权利产生不利影响。

7.注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应通过传真或一等邮件发出，经证明或登记，并要求收到回执，并应被视为已在邮寄后三天或通过传真发送给各自的各方24小时后正式发出，具体如下：(I)如果发送给公司，地址为Brookdale High Living Inc.，111 Westwood Place，Suite400，Brentwood，TN 37027，传真：(6155648204，Attn：总法律顾问)和(Ii)如果发送给参与者，使用公司备案的联系信息。本合同任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。尽管有上述规定，公司仍可全权酌情决定以电子方式交付与RSU、本协议或当前或未来参与本计划有关的任何通知或其他通信。参赛者同意以电子方式接收该等通知及其他通讯，并同意透过本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票计划服务供应商网站)建立及维护的网上或电子系统参与计划。

8.出租车。参与者已经与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者承认并同意参与者对与授予和授予RSU相关的税收后果负责。

9.持有。交付股票的条件是参与者作出令管理人满意的安排，支付计划第15节规定的所得税和就业税预扣要求；但前提是，参与者可在未经公司同意的情况下，选择由本公司决定不交付公司在结算RSU时可发行的股票，其股票的公平市值不超过待预扣的适用税额，并适用于参与者的纳税义务。在作出决定时，本公司可通过考虑参与者适用司法管辖区内不超过个人法定最高税率的适用预扣税率来计算该金额。

10.未能强制执行不放弃。公司未能在任何时候执行本协议的任何条款，不得被解释为放弃该条款或本协议的任何其他条款。

11.限制性契约。本协议附录第11节的规定并入本协议。

12.依法行政。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律进行解释，而不考虑其法律冲突原则。

13.纳入计划。本计划在此作为参考并入，并成为本协议的一部分，RSU和本协议应遵守本计划的所有条款和条件。

14.修改；施工。管理人可随时对本协议条款进行前瞻性或追溯性修改，但未经参与者同意，此类修改不得损害参与者在本协议项下的权利。本协议各部分的标题仅用于参考，不是本协议的一部分，对本协议的解释没有任何影响。

15.条款的存续。本协议适用于参与者和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。本协议附录第11节和第22节的条款在RSU的归属和/或没收以及本协议的任何到期或终止后仍应明确生效。

16.遵守股权和留存指导方针。参赛者在此同意遵守公司的《股权及保留指引》(经不时修订的《指引》)，只要该等指引适用于或成为适用于参赛者。参与者还承认，如果参与者不遵守此类准则(如果适用)，管理人可以不向参与者发放额外的股权奖励和/或选择以既得或非既得普通股的形式支付参与者的年度奖金。

17.协议不是服务合同。本计划、授予RSU、本协议或根据本计划采取的任何其他行动均不构成或作为任何明示或默示的协议或谅解的证据，即参与者有权在任何时期内以任何特定的补偿率继续作为公司或任何子公司或关联公司的高级管理人员、董事员工、顾问或顾问提供服务。

18.限制。参与者不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置RSU，并且不得出售、转让、质押、转让或以其他方式抵押或处置与RSU有关的任何股票，直至该等股票在归属时已发行给参与者。

根据本计划和本协议的条款执行RSU。除非管理人另有决定，在限制失效前任何转让RSU或与RSU有关的任何权利的企图发生时，参与者应立即没收该RSU以及与之相关的所有权利，并将其转让给公司，并由公司重新获得，无需任何形式的代价。

19.管理员的权限。管理人有充分的权力解释和解释本计划和本协议的条款(包括但不限于，有权确定是否达到任何绩效标准以及达到了何种程度)。根据该计划的条款，管理人亦有权就影响本公司或任何附属公司或联营公司或本公司或任何附属公司或联营公司的财务报表的不寻常或非经常性事件，或因应适用法律或法规的改变，或就被确定为非常或非常性质或不常见或不经常发生或与出售某一业务分部有关或与会计原则改变有关的损益或开支项目，对业绩标准作出公平调整。署长对任何此类解释或解释事项的决定应是最终的、具有约束力的和决定性的。

20.可维护性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可执行，则此类持有不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对本协议各方具有约束力，任何此类修改(如果有)将成为本协议的一部分，并被视为包含在本原始协议中。此外，如果本协定所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断这种不可执行的规定，则有关司法机构应通过限制或减少该一项或多项规定来解释该一项或多项规定，以便在符合其当时所显示的适用法律的最大程度上予以执行，并且该司法机构的这种确定不应影响该一项或多项规定在任何其他司法管辖区的可执行性。

21.接受度。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者在此同意接受行政长官就本协议项下出现的任何问题所作的一切决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参与者使用由本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票计划服务提供商网站)建立和维护的在线或电子系统以电子方式接受RSU的授予，即表示参与者同意遵守本计划和本协议的条款和条件。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。参与者对授予RSU的电子接受应与参与者亲笔签署的本协议具有相同的效力和效果。

22.反败为胜。尽管本协议有任何相反规定，RSU(包括结算时向参与者发行的任何股票)应在公司的追回和没收政策中规定的范围内(I)予以没收、减少和/或补偿，该政策可能会不时进行修订；(Ii)参赛者须遵守本公司此后采纳的任何其他赔偿或追回政策，包括本公司为遵守任何适用法律、规则、规例或证券交易所上市规定(包括根据多德-弗兰克华尔街改革及消费者保护法下的美国证券交易委员会最终规则)而采纳的任何政策，或(Iii)在该等适用法律要求(包括2002年的萨班斯-奥克斯利法案)所规定的情况下，施加赔偿的适用法律规定所规定的范围。

23.第409A条。本协议应解释为，与RSU结算有关的所有条款均不受守则第409a节的要求的约束，如守则第409a节所述的“短期延期”。尽管本协议或参与者签署的随附的选择表格中有任何相反规定，但如果(I)在参与者离开公司服务之日，参与者是公司的“指定员工”(该术语在根据守则第409A节颁布的财务条例第1.409A-1(I)节中定义)，以及(Ii)根据本协议向参与者提供的任何款项将被或可能被征收守则第409A(A)(1)(B)节下的附加税，或根据守则第409A条征收的任何其他税款或罚款，如果在本协议另有要求的时间提供，则此类付款应推迟到参与者从公司离职之日起六个月后的日期，或者如果更早，则推迟到参与者死亡之日后六个月。根据本款延期支付的任何款项，应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，如果较早，则应在参加者去世后的第七个月的第一天付清。根据守则第409A节的规定，在结算RSU(以及任何相关股息或相关股息等值权利)时，每一笔付款都构成“单独付款”。尽管本协议有任何其他规定，如果本协议项下的任何付款构成了本守则第409a条下的非合格递延补偿，并且应在以下情况下支付：(I)参与者终止雇佣, 则只有在《守则》第409a节所定义的“脱离服务”，或(Ii)控制权发生变更时，才应向参与者支付或提供此类付款，然后，此类付款应仅在《守则》第409a节所定义的适用公司的“所有权变更”、“有效控制权的变更”或“相当一部分资产的所有权变更”时才能支付或提供给参与者。

[签名页面如下]

兹证明，本协议双方已于上述日期签署并交付本协议。

Brookdale High Living Inc.

By:

姓名：

标题：

参与者

________________________________________

附件A

2022年RevPAR增长*

第一批(加上根据协议第2(A)节可发行的任何额外RSU)的归属将取决于公司2022财年与2021财年基准年度相比的同一社区RevPAR的一年增长，如下图所示，归属将基于实际结果在适用级别之间以直线方式插入。同一社区RevPAR是指公司在截至2022年12月31日的年度Form 10-K年度报告、收益新闻稿和/或补充信息中报告的相同社区RevPAR。

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议规定的署长的自由裁量权和解释性权力。

附件B

2023年RevPAR增长*

第二批(加上根据协议第2(A)节可发行的任何额外RSU)的归属将取决于公司2023财年与2022财年基准年度相比的同一社区RevPAR的一年增长，如下图所示，归属将基于实际结果在适用级别之间以直线方式插入。同一社区RevPAR是指公司在截至2023年12月31日的年度Form 10-K年度报告、收益新闻稿和/或补充信息中报告的相同社区RevPAR。

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议规定的署长的自由裁量权和解释性权力。

附件C

2024年RevPAR增长*

第三部分(加上根据协议第2(A)节可发行的任何额外RSU)的归属将取决于公司2024财年与2023财年基准年度相比同一社区RevPAR的一年增长，如下图所示，归属将基于实际结果在适用级别之间以直线方式插入。同一社区RevPAR是指公司在截至2024年12月31日的年度Form 10-K年度报告、收益新闻稿和/或补充信息中报告的相同社区RevPAR。

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议规定的署长的自由裁量权和解释性权力。

附件D

相对TSR*

第四批(加上根据协议第2(A)节可发行的任何额外RSU)的归属将取决于公司在下表所示业绩期间相对于比较集团内公司的TSR的TSR排名，归属将基于实际结果在适用水平之间以直线方式插入；然而，在任何情况下，如果公司的TSR在业绩期间为负，则任何额外的RSU(高于100%)均不得归属并就第四批发行。

就前述而言：

·履约期限为2022年1月1日至2024年12月31日

·比较组是指截至业绩期间开始时标准普尔MidCap 400指数的成份股公司，但在业绩期间从国家证券交易所收购或退市的任何此类公司将被排除在外。

·TSR应指股东的复合年度总回报，其计算方法是：开始价格等于业绩期间开始前20个交易日的平均收盘价，使用等于业绩期间结束前20个交易日平均收盘价的结束价格，并假设截至除股息日任何股息或分配的再投资。

*在所有情况下均须遵守计划和协议的条款，包括计划和协议规定的署长的自由裁量权和解释性权力。

附录至

基于业绩的限制性股票单位协议

在Brookdale High Living Inc.旗下。

2014年总括激励计划。

第2节：

尽管第2条或本协议中有任何相反规定：

(i)    [适用于CEO奖励协议：]倘若参与者在本公司(或该等其他实体)无故或有充分理由(定义见本公司与参与者之间于2021年11月3日订立的雇佣协议)更改控制权后十二个月内终止与本公司及其附属公司及联营公司(或任何该等其他实体的继承人)的雇佣关系，则于终止日期仍未生效的RSU将于终止后生效，并于终止后30天内结清。

[适用于与首席执行官以外的高管签订的协议：]倘若参与者在本公司(或该等其他实体)无故更改控制权后十二个月内终止受雇于本公司及其附属公司及联属公司(或该等其他实体)，或参与者有充分理由(定义见本公司经修订及重订的第I级遣散费薪酬政策或本公司经修订及重订的第II级遣散费薪酬政策，以适用于参与者者为准)终止受雇，则于终止当日仍有效的RSU将于终止后生效，并于终止后30天内结清。

(ii) [括号内的语言仅适用于CEO协议]如果参与者在公司及其子公司和关联公司的雇佣关系被公司无故终止[或有充分理由的参与者](除上文第(I)段所述外)或由于参与者的死亡或残疾，在终止雇用之日有效的适用部分中的下列百分比在终止雇用后仍未支付，并有资格在达到业绩标准后归属(包括任何额外的RSU)，如同服务条件在适用归属日期应已满足一样：

(A)于2023年2月27日或之前终止的第一次付款的100%和第四次付款的25%(终止时将没收第二次付款和第三次付款的100%和第四次付款的75%)；

(B)在2023年2月27日之后和2024年2月27日或之前终止的第一档和第二档的100%，以及第四档的50%(终止时将没收第三档的100%和第四档的50%)；

(C)在2024年2月27日之后和2025年2月27日或之前终止的第一批、第二批和第三批中的100%和第四批中的75%(终止时将没收第四批中的25%)；以及

(D)在2025年2月27日之后发生的这种终止的第四次付款的100%。

尽管有上述规定，(A)在本分段第(2)款所述的终止事件之后发生控制权变更的情况下，在紧接控制权变更之前生效的未清偿RSU应归属并在控制权变更完成后进行结算；以及(B)如果参与者因残疾而被终止雇佣，且参与者在紧接第(A)款规定的日期之前的一年内或适用条款(B)、(C)或(D)中规定的较后日期中至少有一天没有积极提供服务，则未完成部分的处理应如较早条款中所述，参与者在紧接该日期之前或之后的日期(视情况而定)至少有一天积极提供服务，(如果参与者在第(A)款规定的日期之前的一年内至少有一天没有主动提供服务，则终止时将丧失100%的份额)。

第四节：

在任何适用的记录日期，参与者对未完成的RSU没有投票权。任何普通或非常现金或股票股息可在授予日或之后、RSU结算日之前的普通股上宣布和支付，应(以支付给普通股持有人的相同形式)存入一个账户，并在RSU归属和结算时支付。为免生疑问，参赛者无权获得有关RSU的股息或股息等价物的支付，除非及直至该RSU根据本协议归属和结算，而任何RSU的所有该等股息或股息等价物应在该RSU被没收时没收。

第11节：

11.限制性契诺。与会者理解，本公司已经并正在继续发展与本公司及其子公司和联属公司有权保护的实际和未来高级管理人员、董事、员工、顾问、代理、客户、居民、患者、转介来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户的商誉以及保密和专有的商业信息和商业秘密的实质性关系。任何挪用该等关系或商誉，或任何不当披露或使用本公司及其附属公司及联属公司的机密及专有商业资料及商业秘密，均会严重损害其商业利益，从而导致严重及重大的业务损失及金钱损失。参与者承认，在参与者受雇于公司或任何附属公司或关联公司期间，参与者应能够获得公司的保密信息(定义见下文)，并将满足和发展此类关系和商誉。第11条中的任何规定均不限制参与者对公司或任何子公司或关联公司可能负有的任何普通法或法定义务。

就第11条而言，“公司”是指公司和公司的任何法人或非法人附属公司，包括因任何原因对公司进行重组或重组而成为参与者雇主的任何实体。本公司有权因其税务筹划或其他原因，因本公司另一联属公司邀请受雇于该联营公司而终止参与者的雇用(就本协议、任何雇佣协议或其他目的而言，终止不应视为终止)，在此情况下，本协议的条款及条件经必要的变通后将适用于参与者与该实体的雇佣关系。

(A)竞业禁止。[适用于与首席执行官以外的执行人员达成的协议的括号内措辞]参与者同意，在参与者受雇于本公司或任何附属公司或联属公司期间，以及紧接该雇佣关系因任何理由或无故终止后的一(1)年期间，参与者不得直接或间接作为委托人、代理人、雇员、雇主、顾问、合伙人、少数人持股公司的股东或持有上市公司、公司高管或董事超过5%股份的股东，或以任何其他个人或代表的身份，从事或以其他方式参与任何属竞争业务(定义见本文定义)的业务。[尽管如上所述，(I)如果参与者在经历参与者年度目标现金补偿总额减少20%或更多后被参与者终止雇用，则第11(A)条中的契约不适用；以及(Ii)第11(A)条中的契约不得解释为限制参与者的执业权利，违反适用于参与者的任何专业行为规则。]

就本第11(A)条而言，“竞争业务”是指(包括任何独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司或其他营利性或非营利性商业组织)(A)在美国境内从事拥有、经营或管理老年生活设施的业务，或(B)本身或与其关联公司向任何州的患者或客户提供私人值班医疗保健或其他服务的业务，该等服务是本公司或其子公司或关联公司现在提供的，或在参与者受雇期间提供的，向病人或客户提供此等私人职务医疗保健或其他服务，连同其受控联营公司或连同其联营公司，分别有超过10%的其及其受控联营公司或其及其联营公司的10%以上的收入来自向病人或客户提供私人职务医疗保健或其他服务。

(B)征求雇员、客户、推荐来源、供应商等的意见。参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或联属公司期间，以及在紧接因任何原因终止受雇之日后的两(2)年内，参赛者不得直接或间接、共同或单独地代表参赛者本人、代表或协助任何个人、个人或实体、出于任何目的或在任何地方：

(I)寻求雇用或服务，雇用、雇用或保留任何受保障雇员(定义如下)的服务，或诱使或鼓励任何受保障雇员终止或切断其与本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人的雇佣或其他关系；或

(Ii)向任何承保人士(定义见下文)招揽业务，或诱使或鼓励任何承保人士终止、改变或减少其与本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人的关系。

尽管有上述规定，非定向的一般招聘广告或招聘书本身不应被视为违反本条第11(B)条所载的招聘书限制。就本第11(B)条而言，“承保雇员”指在参与者终止雇佣前十二(12)个月期间受雇或受聘于公司或其任何附属公司或其任何继承人或受让人的任何高级管理人员、雇员、顾问或代理人，或在参与者终止雇用前十二(12)个月期间的任何时间受雇或受聘的任何高级职员、雇员、顾问或代理人，而“受保人士”指任何客户、居民、患者、转介来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权或融资来源、或公司或任何附属公司或其任何继承人或受让人的顾问。

(C)贬低他人的评论。[适用于CEO奖励协议：]本公司与参与者同意，在参与者受雇于本公司或任何附属公司或联营公司期间及之后的任何时间，参与者不得对本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人发表任何诋毁或诽谤言论，本公司及其联属公司不得作出或发布任何对参与者的诋毁或诽谤的公开声明，在终止雇用后，任何一方均不得就终止关系的任何方面发表任何评论。公司和参与者在本第11(C)条下的义务不适用于适用法律、法规或任何法院或政府机构的命令所要求的披露。

[适用于与首席执行官以外的高管签订的协议：]参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或联营公司期间及之后的任何时间，参赛者不得对本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人发表任何贬损或诽谤言论，或在该等受雇终止后的任何时间就终止其关系的任何方面发表任何评论。参与者根据本第11(C)条承担的义务不适用于任何法院或政府机构的适用法律、法规或命令所要求的披露。

(D)保密。所有账簿、记录、系统、通信、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁性记录或数据，以及任何形式的其他数据及其任何副本，涉及或包含对公司或任何子公司或关联公司的工程和业务的任何引用，应属于公司，并应在公司要求参与者时交给公司。

这样做。参与者同意，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间的任何时间，或之后的任何时间，未经公司事先书面同意，参与者不得以任何形式向任何个人、个人或实体披露任何信息或任何商业秘密、计划或其他信息或数据(包括但不限于：(A)任何融资策略和做法、定价信息和方法、培训和运营程序、广告、营销、(B)任何专有信息(定义见下文)，涉及公司或任何子公司或联属公司或其任何客户的、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策(统称为“保密信息”)，参与者亦不得以任何方式使用任何该等保密信息或与任何该等客户、转介来源或客户沟通或联系，但与公司或任何附属公司或联营公司雇用该等客户、转介来源或客户有关的除外。参与者特此确认，所有保密信息构成公司的专有财产，本协议中包含的对参与者活动的所有限制以及公司的此类其他保密政策是公司合理保护所必需的。保密信息不应包括以其他方式向公众披露而不违反本协议的任何信息。本保密条款在本协议终止后仍然有效，不受与公司或任何子公司或关联公司签订的任何其他保密协议的限制。尽管如此，, 本协议(或参与者现在或过去遵守的任何其他公司政策或合同)不得被解释为禁止参与者在适用法律的规定、保护或保证下，在公司监督下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通。

对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何保密信息，只要该特定信息仍然是商业秘密，或参与者因任何原因终止雇佣关系后的两(2)年内，上述限制应继续有效，以较长的时间为准。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何保密信息，上述限制应在参与者受雇期间以及因任何原因终止受雇后的两(2)年内继续有效。

参赛者同意参赛者应立即以书面形式向参赛者披露在受雇于参赛者或任何附属公司或附属公司(在本协议中统称为“专有信息”)期间，参赛者单独或与他人共同产生、构思或首次付诸实践的所有信息和发明；但是，此类专有信息不应包括(A)在未违反本协议的情况下向公众披露的任何信息，以及(B)参与者的一般业务知识和工作技能，即使参与者在受雇于公司或附属公司的任何子公司时开发或改进了这些信息。所有这些专有信息应是公司的专有财产，并由参与者在此转让给公司。参与者关于向公司披露本第11(D)条预期的此类专有信息的义务应在参与者终止雇佣和参与者后继续存在

应由公司承担费用，向公司提供其合理需要的一切协助，以完善、保护和使用其专有信息权。

(E)执法。

(I)参与者承认遵守本协议所载的所有条款、契诺和协议及其期限、条款和地理区域对于保护本公司及其子公司和关联公司的合法商业利益是合理和必要的。

(Ii)参与者承认，违反第11条规定的参与者义务将对公司和/或其子公司和关联公司造成不可弥补的持续损害，而这些损害在法律上没有足够的补救措施。

(Iii)参与者承认，参与者的教育、经验和/或能力足以确保执行本协议中的限制性契约不会阻止参与者谋生，也不会给参与者带来任何不必要的困难。

(Iv)如果参与方违反了第11条所包含的任何公约，则违反的每个此类公约的条款应自动从参与方永久停止违反之日起延长一段时间，期限等于参与方违反该公约的期间，或自有管辖权的法院作出强制执行该公约的命令或判决之日起十二(12)个月的期限，以较晚的期限为准。

(V)参与者同意，如果违反本协议中包含的限制性契诺，公司和/或其子公司和关联公司有权从任何有管辖权的法院获得初步和永久的禁令救济，以约束参与者和所有代表参与者或代表参与者行事的人违反本协议条款的行为。

(Vi)本协议所载的每一限制性契诺均独立于本协议的任何其他合约义务或参与者欠本公司及/或其附属公司及联营公司的任何其他合约义务。参与者对公司和/或其子公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成对公司和/或其子公司和关联公司执行本协议中包含的任何限制性契约的抗辩。

(F)补救措施。

(I)鉴于公司及其子公司和关联公司业务的性质，本协议中包含的限制被认为是合理和必要的，以保护公司及其子公司和关联公司的

任何违反该等限制的行为将对本公司及/或其附属公司及联属公司造成不可弥补的损害。如果参与者违反或威胁违反本协议所载的任何规定，本公司及其子公司和关联公司应有权获得临时限制令和强制令救济，而无需张贴保证书。本协议所载内容不得解释为禁止本公司或其附属公司或联属公司就违反或威胁违反此等规定寻求任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于补偿及协议规定的其他补救措施。如果因违反、执行或解释本协议而引起或与之相关的纠纷，包括但不限于寻求强制令救济的任何诉讼，并且只要公司是胜诉方，公司应向参与者追回公司因此而产生的所有合理律师费和费用。

(ii) [括号内的语言仅适用于CEO协议]在违反《公约》的情况下，本公司有权(I)取消所有未偿还的RSU，无论是既得的或未归属的；(Ii)取消参与者在参与者终止雇佣之日或之前或之后的12个月内或之前或之后的任何时间为结算RSU而发行的所有实益拥有的股票；以及(Iii)从参与者出售、转让或以其他方式处置可取消的股票所得的任何收益[；但是，在违反本附录第11(A)条的情况下，除非参与者在收到公司书面通知后三十(30)天内没有完全纠正导致违反本附录第11(A)条的情况，否则公司不得行使该补救措施]。本公司获参与者授权，作为参与者的实际受权人，代表参与者签署所有文件并采取任何必要的行动，将任何可注销的股份转回本公司，之后，参与者不应对可注销的股份拥有任何权利、所有权或任何形式的利益。参赛者承认并同意，本公司不对参赛者承担任何义务，包括但不限于退还参赛者之前支付的任何与可注销股票有关的税款。这一补救措施是对所有其他补救措施的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救措施。