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本授标协议，包括本协议附录(“本协议”)，日期为2022年_。未在此定义的大写术语应具有Brookdale High Living Inc.2014综合激励计划(经不时修订和/或重申的计划)中赋予它们的含义。在上下文允许的情况下，对本公司的提及应包括本公司的任何继承人。

(B)在控制权变更后未给予奖励。一旦发生控制权变更，如果未履行的RSU未按与紧接控制权变更前适用于未偿还RSU的相同条款和条件承担、延续或代之以与收购方(或本公司)的公开交易证券有关的裁决，则紧接控制权变更之前的所有未偿还RSU应归属并在控制权变更完成后进行结算。

(C)在终止雇用之后。除本附录第2节另有规定外，当参与者因任何原因终止受雇于本公司及其附属公司及联营公司时，所有截至终止日期的未归属RSU将自动终止并被没收，参与者或参与者的任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人此后均不再享有该等RSU的任何进一步权利或权益。

3.限售股的结算。在每个归属日期之后，公司应在切实可行的范围内尽快(但在任何情况下不得迟于归属日期后30天或本协议规定的该较早时间)向参与者发行相当于根据本协议归属的股份总数的股票数量，此后，参与者将拥有公司股东对该等股份的所有权利。即使本协议有任何相反规定，根据本协议，任何零碎股份均不得归属或可发行，任何该等零碎股份应四舍五入至下一个整体股份；但管理人可全权酌情提供现金支付，以代替任何该等零碎股份。

7.注意事项。本协议项下的所有通知和其他通信应以书面形式发出，并应通过传真或一等邮件发出，经证明或登记，并要求收到回执，并应被视为已在邮寄后三天或通过传真发送给各自的各方24小时后正式发出，具体如下：(I)如果发送给公司，地址为Brookdale High Living Inc.，111 Westwood Place，Suite400，Brentwood，TN 37027，传真：(6155648204，Attn：总法律顾问)和(Ii)如果发送给参与者，使用公司备案的联系信息。本合同任何一方均可根据本合同正式发出通知，更改其通知地址。尽管有上述规定，公司仍可全权酌情决定以电子方式交付与RSU、本协议或当前或未来参与本计划有关的任何通知或其他通信。参赛者同意以电子方式接收该等通知及其他通讯，并同意透过本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票计划服务供应商网站)建立及维护的网上或电子系统参与计划。

8.出租车。参与者已经与参与者自己的税务顾问一起审查了本协议所考虑的交易的联邦、州、地方和外国税收后果。参与者仅依赖此类顾问，而不依赖公司或其任何代理人的任何声明或陈述。参与者承认并同意参与者对与授予和授予RSU相关的税收后果负责。

15.条款的存续。本协议适用于参与者和公司及其各自的许可受让人和受让人、继承人、受遗赠人、遗嘱执行人、管理人和合法继承人，并对其具有约束力。附录第11节的条款在RSU的归属和/或没收以及本协议的任何到期或终止后仍应继续存在。

16.遵守股权和留存指导方针。参赛者在此同意遵守公司的《股权及保留指引》(经不时修订的《指引》)，只要该等指引适用于或成为适用于参赛者。参与者还承认，如果参与者不遵守此类准则(如果适用)，管理人可以不向参与者发放额外的股权奖励和/或选择以既得或非既得普通股的形式支付参与者的年度奖金。

17.协议不是服务合同。本计划、授予RSU、本协议或根据本计划采取的任何其他行动均不构成或作为任何明示或默示的协议或谅解的证据，即参与者有权在任何时期内以任何特定的补偿率继续作为公司或任何子公司或关联公司的高级管理人员、董事员工、顾问或顾问提供服务。

不得出售、转让、质押、转让或以其他方式担保或处置与RSU有关的股份，直至根据本计划和本协议的条款授予RSU时，该等股票已发行给参与者。除非管理人另有决定，在限制失效前任何转让RSU或与RSU有关的任何权利的企图发生时，参与者应立即没收该RSU以及与之相关的所有权利，并将其转让给公司，并由公司重新获得，无需任何形式的代价。

20.可维护性。如果本协议的任何条款被有管辖权的法院裁定为不可执行，或仅在修改后才可执行，则此类持有不应影响本协议其余部分的有效性，其余部分应继续对本协议各方具有约束力，任何此类修改(如果有)将成为本协议的一部分，并被视为包含在本原始协议中。此外，如果本协定所载的一项或多项规定因任何原因被认为在范围、活动、主题或其他方面过于宽泛，以致无法执行，而不是切断这种不可执行的规定，则有关司法机构应通过限制或减少该一项或多项规定来解释该一项或多项规定，以便在符合其当时所显示的适用法律的最大程度上予以执行，并且该司法机构的这种确定不应影响该一项或多项规定在任何其他司法管辖区的可执行性。

21.接受度。参与者特此确认已收到本计划和本协议的复印件。参与者已阅读并理解本计划和本协议的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的情况下接受RSU。参与者在此同意接受行政长官就本协议项下出现的任何问题所作的一切决定或解释，作为具有约束力的、最终的和最终的决定。参与者使用由本公司或本公司指定的第三方(包括本公司的股票计划服务提供商网站)建立和维护的在线或电子系统以电子方式接受RSU的授予，即表示参与者同意遵守本计划和本协议的条款和条件。本协议可一式两份或两份以上签署，每份应被视为正本，但所有副本应构成一份相同的文书。参与者对授予RSU的电子接受应与参与者亲笔签署的本协议具有相同的效力和效果。

本公司参与者是本公司的“指定雇员”(该术语在本守则第409A条下颁布的《财务条例》第1.409A-1(I)节中定义)，(Ii)根据本协议向参与者提供的任何款项将被或可能被征收本守则第409A(A)(1)(B)条下的附加税，或根据本协议另有规定的时间根据本协议第409A条征收的任何其他税收或罚款，然后，这种付款应推迟到参与者从公司离职之日起六个月后的日期，或者如果更早，则推迟到其死亡之日之后的日期。根据本款延期支付的任何款项，应在参加者离职后第七个月的第一天一次性付清，如果较早，则应在参加者去世后的第七个月的第一天付清。根据守则第409A节的规定，在结算RSU(以及任何相关股息或相关股息等值权利)时，每一笔付款都构成“单独付款”。尽管本协议有任何其他规定，但如果本协议项下的任何付款构成本守则第409a条下的非合格递延补偿，并且在(I)参与者终止雇佣时支付，则只有在本守则第409a条所定义的“离职”或(Ii)控制权变更时，才应向参与者支付或提供此类付款，则此类付款应仅在“所有权变更”时支付或提供给参与者。《守则》第409a节所界定的适用公司的“有效控制权的变更”或“相当一部分资产的所有权变更”。

(i) [括号内的语言仅适用于CEO协议]如果公司及其子公司和关联公司无故终止参与者的雇佣(第(2)款所述除外)(A)[或由参与者出于充分理由(如本公司与参与者之间于2021年11月3日签订的雇佣协议中所定义)]，(B)死亡，或(C)由于残疾，在下一个归属日期须归属的RSU应在终止日期生效并在终止后30天内结算，任何剩余的未归属和未归属的RSU应被没收，并在终止日期生效；然而，除非参与者在紧接该下一个归属日期之前的一年内至少有一天积极提供服务，否则(C)项规定的加速不适用。

(ii) [适用于与首席执行官以外的执行人员达成的协议的括号内措辞]如果参与者的雇佣被(A)公司(或其继承人)及其子公司和关联公司在控制权变更生效之日或之后但在控制权变更后十二(12)个月之前无故终止，或(B)被参与者以正当理由终止[(根据本公司经修订及重订的第I级遣散费薪酬政策或本公司经修订及重订的第II级遣散费薪酬政策(视何者适用而定))]在控制权变更生效之日或之后，但在控制权变更后十二(12)个月之前，在终止之日未清偿的任何未归属RSU应在终止之日起生效，并在终止后30天内结清。

在任何适用的记录日期，参与者对未完成的RSU没有投票权。任何普通或非常现金或股票股息可在授予日或之后、RSU结算日之前的普通股上宣布和支付，应(以支付给普通股持有人的相同形式)存入一个账户，并在RSU归属和结算时支付。为免生疑问，参赛者无权获得有关RSU的股息或股息等价物的支付，除非及直至该RSU根据本协议归属和结算，而任何RSU的所有该等股息或股息等价物应在该RSU被没收时没收。

交付股票的条件是参与者作出令管理人满意的安排，支付计划第15节规定的所得税和就业税预扣要求；但前提是，参与者可在未经公司同意的情况下，选择由本公司决定不交付公司在结算RSU时可发行的股票，其股票的公平市值不超过待预扣的适用税额，并适用于参与者的纳税义务。在作出决定时，本公司可通过考虑参与者适用司法管辖区内不超过个人法定最高税率的适用预扣税率来计算该金额。

11.限制性契诺。与会者理解，本公司已经并正在继续发展与本公司及其子公司和联属公司有权保护的实际和未来高级管理人员、董事、员工、顾问、代理、客户、居民、患者、转介来源、客户、供应商、供应商、投资者、股权和融资来源、联营公司和客户的商誉以及保密和专有的商业信息和商业秘密的实质性关系。任何挪用该等关系或商誉，或任何不当披露或使用本公司及其附属公司及联属公司的机密及专有商业资料及商业秘密，均会严重损害其商业利益，从而导致严重及重大的业务损失及金钱损失。参与者承认，在参与者受雇于公司或任何附属公司或关联公司期间，参与者应能够获得公司的保密信息(定义见下文)，并将满足和发展此类关系和商誉。第11条中的任何规定均不限制参与者对公司或任何子公司或关联公司可能负有的任何普通法或法定义务。就第11条而言，“公司”是指公司和公司的任何法人或非法人附属公司，包括因任何原因对公司进行重组或重组而成为参与者雇主的任何实体。公司有权因其税务筹划或其他原因, 终止参与者的雇佣关系(就本协议、任何雇佣协议或其他目的而言，终止不应被视为终止)，因本公司另一家关联公司邀请其接受与该关联企业的雇佣关系，在此情况下，本协议的条款和条件在必要时应适用于参与者与该实体的雇佣关系。

(A)竞业禁止。[适用于与首席执行官以外的执行人员达成的协议的括号内措辞]参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或联营公司期间，以及在紧接该受雇工作因任何理由或无故终止后的一(1)年内，参赛者不得直接或间接地作为委托人、代理人、雇员、雇主、

顾问、合作伙伴、少数人持股公司的股东或上市公司超过5%的股东、公司高管或董事，或以任何其他个人或代表的身份，从事或以其他方式参与属于竞争业务(如本文定义)的任何业务。[尽管如上所述，(I)如果参与者在经历参与者年度目标现金补偿总额减少20%或更多后被参与者终止雇用，则第11(A)条中的契约不适用；以及(Ii)第11(A)条中的契约不得解释为限制参与者的执业权利，违反适用于参与者的任何专业行为规则。]

就本第11(A)条而言，“竞争业务”是指(包括任何独资、合伙、有限合伙、有限责任合伙、有限责任公司、公司或其他营利性或非营利性商业组织)(A)在美国境内从事拥有、经营或管理老年生活设施的业务，或(B)本身或与其关联公司向任何州的患者或客户提供私人值班医疗保健或其他服务的业务，该等服务是本公司或其子公司或关联公司现在提供的，或在参与者受雇期间提供的，向病人或客户提供此等私人职务医疗保健或其他服务，连同其受控联营公司或连同其联营公司，分别有超过10%的其及其受控联营公司或其及其联营公司的10%以上的收入来自向病人或客户提供私人职务医疗保健或其他服务。

(B)征求雇员、客户、推荐来源、供应商等的意见。参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或联属公司期间，以及在紧接因任何原因终止受雇之日后的两(2)年内，参赛者不得直接或间接、共同或单独地代表参赛者本人、代表或协助任何个人、个人或实体、出于任何目的或在任何地方：

尽管有上述规定，非定向的一般招聘广告或招聘书本身不应被视为违反本条第11(B)条所载的招聘书限制。就本条第11(B)条而言，“受保雇员”应指在参与者参与前十二(12)个月内的任何时间受雇或聘用于公司或其任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人的任何高级人员、董事雇员、顾问或代理人

(C)贬低他人的评论。[适用于CEO奖励协议：]本公司与参与者同意，在参与者受雇于本公司或任何附属公司或联营公司期间及之后的任何时间，参与者不得对本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人发表任何诋毁或诽谤言论，本公司及其联属公司不得作出或发布任何对参与者的诋毁或诽谤的公开声明，在终止雇用后，任何一方均不得就终止关系的任何方面发表任何评论。公司和参与者在本第11(C)条下的义务不适用于适用法律、法规或任何法院或政府机构的命令所要求的披露。

[适用于与首席执行官以外的高管签订的协议：]参赛者同意，在参赛者受雇于本公司或任何附属公司或联营公司期间及之后的任何时间，参赛者不得对本公司或任何附属公司或联营公司或其任何继承人或受让人发表任何贬损或诽谤言论，或在该等受雇终止后的任何时间就终止其关系的任何方面发表任何评论。参与者根据本第11(C)条承担的义务不适用于任何法院或政府机构的适用法律、法规或命令所要求的披露。

(D)保密。所有账簿、记录、系统、通信、文件、备忘录、手册、电子邮件、电子或磁性记录或数据以及与本公司或任何附属公司或联营公司的工程和业务有关或包含对本公司或任何附属公司或联营公司的工程和业务的任何参考的任何和所有其他数据，无论以何种形式及其任何副本，均应属于本公司，并应在本公司要求参与者交出时交给本公司。参与者同意，在参与者受雇于公司或任何子公司或关联公司期间的任何时间，或之后的任何时间，未经公司事先书面同意，参与者不得以任何形式向任何个人、个人或实体披露任何信息或任何商业秘密、计划或其他信息或数据(包括但不限于：(A)任何融资策略和做法、定价信息和方法、培训和运营程序、广告、营销、(B)任何专有信息(定义见下文)，涉及公司或任何子公司或联属公司或其任何客户的、推荐来源或客户的做法、业务、程序、系统、计划或政策(统称为“保密信息”)，参与者亦不得以任何方式使用任何该等保密信息或与任何该等客户、转介来源或客户沟通或联系，但与公司或任何附属公司或联营公司雇用该等客户、转介来源或客户有关的除外。参与者特此确认，所有保密信息均构成公司的专有财产, 本协议中包含的对参与者活动的所有限制以及公司的此类其他保密政策都是公司合理保护所必需的。机密信息不应包括任何

在不违反本协议的情况下向公众披露的信息。本保密条款在本协议终止后仍然有效，不受与公司或任何子公司或关联公司签订的任何其他保密协议的限制。尽管有上述规定，本协议(或参与者现在或过去遵守的任何其他公司政策或合同)不得被解释为禁止参与者在适用法律的规定、保护或保证下，在公司的监督下与任何联邦、州或地方政府机构或委员会进行沟通。

对于根据适用法律构成“商业秘密”的任何保密信息，只要该特定信息仍然是商业秘密，或参与者因任何原因终止雇佣关系后的两(2)年内，上述限制应继续有效，以较长的时间为准。对于根据适用法律不构成“商业秘密”的任何保密信息，上述限制应在参与者受雇期间以及因任何原因终止受雇后的两(2)年内继续有效。

参赛者同意参赛者应立即以书面形式向参赛者披露在受雇于参赛者或任何附属公司或附属公司(在本协议中统称为“专有信息”)期间，参赛者单独或与他人共同产生、构思或首次付诸实践的所有信息和发明；但是，此类专有信息不应包括(A)在未违反本协议的情况下向公众披露的任何信息，以及(B)参与者的一般业务知识和工作技能，即使参与者在受雇于公司或附属公司的任何子公司时开发或改进了这些信息。所有这些专有信息应是公司的专有财产，并由参与者在此转让给公司。参赛者向公司披露第11(D)条所述专有信息的义务在参赛者终止雇佣后继续存在，参赛者应向公司提供其合理需要的一切协助，以完善、保护和使用其获得专有信息的权利，费用由公司承担。

(Iv)如果参与方违反了第11条所包含的任何公约，则违反的每个此类公约的条款应自动从参与方永久停止违反之日起延长一段时间，期限等于参与方违反该公约的期间，或自有管辖权的法院作出强制执行该公约的命令或判决之日起十二(12)个月的期限，以较晚的期限为准。

(Vi)本协议所载的每一限制性契诺均独立于本协议的任何其他合约义务或参与者欠本公司及/或其附属公司及联营公司的任何其他合约义务。参与者对公司和/或其子公司或关联公司提出的任何索赔或诉讼理由的存在，无论是否基于本协议，都不应构成对公司和/或其子公司和关联公司执行本协议中包含的任何限制性契约的抗辩。

(I)鉴于本公司及其附属公司及联营公司的业务性质，本协议所载的限制被认为是合理及必要的，以保障本公司及其附属公司及联营公司的合法商业利益，而任何违反该等限制的行为将对本公司及/或其附属公司及联营公司造成不可弥补的损害。如果参与者违反或威胁违反本协议所载的任何规定，本公司及其子公司和关联公司应有权获得临时限制令和强制令救济，而无需张贴保证书。本协议所载内容不得解释为禁止本公司或其附属公司或联属公司就违反或威胁违反此等规定寻求任何其他法律或衡平法补救措施，包括但不限于补偿及协议规定的其他补救措施。如果因违反、执行或解释本协议而引起或与之相关的纠纷，包括但不限于寻求强制令救济的任何诉讼，并且只要公司是胜诉方，公司应向参与者追回公司因此而产生的所有合理律师费和费用。

(2)取消参与者在终止雇用之日或之前或之后12个月内或之前或之后的任何时间为结算可注销单位而发行的所有股票(“可注销股份”)；及(3)向参与者追回出售、转让或以其他方式处置可注销股份所得的任何收益[；但是，在违反本附录第11(A)条的情况下，除非参与者在收到公司书面通知后三十(30)天内没有完全纠正导致违反本附录第11(A)条的情况，否则公司不得行使该补救措施]。本公司获参与者授权，作为参与者的实际受权人，代表参与者签署所有文件并采取任何必要的行动，将任何可注销的股份转回本公司，之后，参与者不应对可注销的股份拥有任何权利、所有权或任何形式的利益。参赛者承认并同意，本公司不对参赛者承担任何义务，包括但不限于退还参赛者之前支付的任何与可注销股票有关的税款。这一补救措施是对所有其他补救措施的补充，包括本协议和双方之间的任何其他协议中规定的补救措施。


授予的RSU数量增加			预定归属日期