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美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

表格10-Q
☒根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告

由_至_的过渡期

委托文件编号：001-32641

Brookdale High Living Inc.
(注册人的确切姓名载于其章程)
特拉华州20-3068069
(国家或其他司法管辖区
指公司或组织)		(国际税务局雇主身分证号码)
韦斯特伍德广场111号400号套房，布伦特伍德,田纳西州37027
(主要行政办公室地址)(邮政编码)

(注册人的电话号码，包括区号)(615) 221-2250

根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易代码注册的每个交易所的名称
普通股，每股面值0.01美元BKD纽约证券交易所

用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☒不是☐

用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是☒不是☐

用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。请参阅《交易法》第12b-2条规则中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☒加速文件管理器☐
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐

如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐



用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是☐不是☒

As of May 4, 2022, 186,752,412注册人普通股的流通股面值为0.01美元(不包括限制性股票和限制性股票单位)。

2

目录
Brookdale High Living Inc.

表格10-Q

截至2022年3月31日的季度
页
第一部分：
财务信息
第1项。
财务报表
简明综合资产负债表-
截至2022年3月31日(未经审计)和2021年12月31日
4
简明综合业务报表--
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计)
5
简明综合权益报表-
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计)
6
现金流量表简明合并报表-
截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月(未经审计)
7
简明合并财务报表附注(未经审计)
8
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
18
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
控制和程序
37
第二部分。
其他信息
第1项。
法律诉讼
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第六项。
陈列品
39
签名
40


3

第一部分财务信息

项目1.财务报表
Brookdale High Living Inc.
简明合并资产负债表
(除库存量外，以千为单位)
3月31日，
2022		十二月三十一日，
2021
资产(未经审计)
流动资产
现金和现金等价物$289,247 $347,031 
有价证券179,260 182,393 
受限现金24,791 26,845 
应收账款净额49,952 51,137 
持有待售资产3,658 3,642 
预付费用和其他流动资产，净额107,988 87,946 
流动资产总额654,896 698,994 
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额4,874,044 4,904,292 
经营性租赁使用权资产588,935 630,423 
受限现金64,455 64,438 
对未合并企业的投资62,050 67,424 
商誉27,321 27,321 
递延税项资产2,584 279 
其他资产，净额20,692 17,296 
总资产$6,294,977 $6,410,467 
负债与权益
流动负债
长期债务的当期部分$207,751 $63,125 
融资租赁债务的当期部分28,559 22,151 
经营租赁债务的当期部分147,831 148,642 
应付贸易帐款82,014 76,125 
应计费用253,475 254,831 
可退还的费用和递延收入73,268 67,080 
流动负债总额792,898 631,954 
长期债务，减少流动部分3,640,784 3,778,087 
融资租赁债务，减去流动部分529,681 532,136 
经营租赁债务，较少的流动部分647,571 681,876 
其他负债84,764 86,791 
总负债5,695,698 5,710,844 
优先股，$0.01面值，50,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；不是已发行及已发行股份
— — 
普通股，$0.01面值，400,000,0002022年3月31日和2021年12月31日授权的股票；197,810,798和197,485,318已发行及已发行股份187,283,273和186,957,793已发行股份(包括530,861和1,549,059未归属的限制性股票)，分别
1,978 1,975 
追加实收资本4,208,360 4,208,675 
库存股，按成本计算；10,527,5252022年3月31日和2021年12月31日的股票
(102,774)(102,774)
累计赤字(3,510,487)(3,410,474)
合计Brookdale High Living Inc.股东权益597,077 697,402 
非控股权益2,202 2,221 
总股本599,279 699,623 
负债和权益总额$6,294,977 $6,410,467 

见简明合并财务报表附注。

4

Brookdale High Living Inc.
简明合并业务报表
(未经审计，单位为千，每股数据除外)
截至三个月
3月31日，
20222021
收入
住院费$636,974 $664,350 
管理费3,329 8,566 
代表受管理社区发生的报销费用37,141 65,794 
其他营业收入376 10,735 
总收入和其他营业收入677,820 749,445 
费用
设施运营费用(不包括设施折旧和摊销#美元79,932及$77,274，分别)
512,764 556,312 
一般和行政费用(包括基于股票的非现金薪酬费用#美元3,885及$4,783，分别)
45,126 49,943 
设施运营租赁费41,564 44,418 
折旧及摊销85,684 83,891 
资产减值9,075 10,677 
代表受管理社区产生的成本37,141 65,794 
总运营费用731,354 811,035 
营业收入(亏损)(53,534)(61,590)
利息收入95 421 
利息支出：
债务(33,157)(35,351)
融资租赁义务(12,058)(11,383)
递延融资成本摊销(1,542)(1,915)
衍生工具公允价值变动3,403 42 
未合并企业收益(亏损)的权益(4,894)(531)
出售资产所得(损)净额(294)1,112 
其他营业外收入(亏损)(27)1,644 
所得税前收入(亏损)(102,008)(107,551)
所得税优惠(拨备)1,976 (752)
净收益(亏损)(100,032)(108,303)
可归因于非控股权益的净(收益)亏损19 18 
Brookdale High Living Inc.普通股股东的净收益(亏损)$(100,013)$(108,285)
可归因于Brookdale High Living Inc.普通股股东的每股基本和稀释后净收益(亏损)$(0.54)$(0.59)
用于计算基本和稀释后每股净收益(亏损)的加权平均份额185,916 184,011 

见简明合并财务报表附注。

5

Brookdale High Living Inc.
简明合并权益表
(未经审计，以千计)
截至三个月
3月31日，
20222021
总股本，期初余额$699,623 $802,729 
普通股：
期初余额$1,975 $1,983 
限制性股票和限制性股票单位，净额9 2 
代扣代缴员工税股份(6)(7)
期末余额$1,978 $1,978 
额外实收资本：
期初余额$4,208,675 $4,212,409 
非现金股票薪酬费用3,885 4,783 
联营购股计划下普通股的发行— 224 
限制性股票和限制性股票单位，净额(9)(2)
代扣代缴员工税股份(4,191)(4,322)
其他，净额— 3 
期末余额$4,208,360 $4,213,095 
库存股：
期初和期末余额$(102,774)$(102,774)
累计赤字：
期初余额$(3,410,474)$(3,311,184)
净收益(亏损)(100,013)(108,285)
期末余额$(3,510,487)$(3,419,469)
非控股权益：
期初余额$2,221 $2,295 
可归因于非控股权益的净收益(亏损)(19)(18)
期末余额$2,202 $2,277 
总股本，期末余额$599,279 $695,107 
普通股活动
普通股流通股：
期初余额186,958 187,804 
联营购股计划下普通股的发行— 43 
限制性股票和限制性股票单位，净额925 127 
代扣代缴员工税股份(600)(744)
期末余额187,283 187,230 
见简明合并财务报表附注。

6

Brookdale High Living Inc.
简明合并现金流量表
(未经审计，以千计)
截至3月31日的三个月，
20222021
经营活动的现金流
净收益(亏损)$(100,032)$(108,303)
将净收益(亏损)与经营活动提供(用于)的现金净额进行调整：
折旧和摊销，净额87,226 85,806 
资产减值9,075 10,677 
未合并企业的权益(收益)损失4,894 531 
未合并企业在净收益中的累计份额分配561 — 
摊销入场费(726)(364)
递延入场费收入收益1,036 670 
递延所得税(福利)准备(2,304)319 
经营租赁费用调整(8,307)(4,664)
衍生工具公允价值变动(3,403)(42)
出售资产损失(收益)净额294 (1,112)
非现金股票薪酬费用3,885 4,783 
其他(43)(1,416)
经营性资产和负债变动情况：
应收账款净额1,185 (5,768)
预付费用和其他资产，净额(4,734)(6,769)
用应付票据支付的预付保险费(16,629)(12,985)
应付贸易账款和应计费用(2,630)(500)
可退还的费用和递延收入5,907 7,717 
出租人资本支出的经营租赁资产和负债
报销		1,490 7,563 
经营活动提供(用于)的现金净额(23,255)(23,857)
投资活动产生的现金流
租赁担保保证金和租赁购置保证金的变动，净额155 (62)
购买有价证券(125,990)(79,932)
有价证券的出售和到期日129,000 117,995 
资本支出，扣除相关应付款项后的净额(39,956)(40,361)
对未合并企业的投资(82)(5,206)
出售资产所得，净额710 3,760 
投资活动提供(用于)的现金净额(36,163)(3,806)
融资活动产生的现金流
债务收益25,258 18,575 
偿还债务和融资租赁义务(21,440)(49,924)
支付融资成本，扣除相关应付款(76)(87)
为预扣股份支付员工税(4,145)(4,329)
其他— 203 
融资活动提供(用于)的现金净额(403)(35,562)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(59,821)(63,225)
期初现金、现金等价物和限制性现金438,314 465,148 
期末现金、现金等价物和限制性现金$378,493 $401,923 
见简明合并财务报表附注。

7

Brookdale High Living Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)

1.  业务说明

Brookdale High Living Inc.(“Brookdale”或“公司”)是678遍布全美的老年生活社区。该公司致力于以同情、尊重、卓越和正直来丰富其所服务的人民的生活。该公司经营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。该公司的老年生活社区及其全面的网络有助于在宾至如归的环境中为老年人提供护理和服务。截至2022年3月31日，公司拥有347社区，占公司合并社区投资组合的大部分，租赁298社区，并管理33社区。

2021年7月1日，公司出售80其在其医疗保健服务部门的股权的百分比。随附的未经审计的简明综合财务报表包括医疗保健服务部门截至2021年3月31日的三个月的运营结果和现金流。自2021年7月1日起，医疗保健服务部门的业绩和财务状况从公司的综合财务报表和其20医疗保健服务合营公司(“保健服务合营公司”)的股权按权益会计方法入账。

2.  重要会计政策摘要

陈述的基础

随附的未经审计简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关Form 10-Q季度报告的规则及规定编制。管理层认为，这些财务报表包括为公平列报本公司所有列报期间的财务状况、经营业绩和现金流量所必需的正常和经常性的所有调整。年度财务报表中包含的某些信息和脚注披露已被精简或省略。本公司相信，所包括的披露已属足够，并能公平地展示中期业绩。中期财务报表不一定反映一整年的财务状况或经营业绩。本中期财务报表应与公司于2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中包含的经审计财务报表及其附注一并阅读。

合并原则

简明合并财务报表包括Brookdale及其合并子公司的账目。并非由本公司全资拥有的合并实体的所有权权益在随附的未经审计简明综合财务报表中作为非控股权益列示。公司间余额和交易已在合并中冲销，净收益(亏损)减去可归因于非控股权益的净收益(亏损)部分。本公司报告对未合并实体的投资，根据权益会计方法，本公司有能力对其经营和财务政策施加重大影响。

本公司根据财务会计准则委员会会计准则汇编810规定的某些标准，持续评估其潜在的可变利益实体(VIE)关系，整固(“ASC 810”)。ASC 810广义地将VIE定义为具有以下一个或多个特征的实体：(A)风险股权投资总额不足以在没有额外从属财务支持的情况下为实体的活动提供资金；(B)风险股权投资的持有者作为一个群体，缺乏(1)通过投票权或类似权利就实体的活动作出决定的能力，(2)承担实体预期损失的义务，或(3)获得实体预期剩余收益的权利；或(C)股权投资者拥有与其经济利益不成比例的投票权，并且实体的几乎所有活动要么涉及拥有投票权极少的投资者，要么代表投资者进行。本公司持续进行这项分析，并合并本公司被确定为VIE的主要受益人的任何VIE，这取决于本公司指导VIE活动的权力以及承担其损失或获得其利益的权利，这些可能对VIE具有重大意义。


8

预算的使用

根据公认会计原则编制简明综合财务报表及相关披露时，管理层须作出影响简明综合财务报表及附注所报金额的估计及假设。估计数用于但不限于收入、其他营业收入、资产减值、自我保险准备金、基于业绩的补偿、信贷损失准备、折旧和摊销、租赁交易、所得税和其他或有事项。虽然这些估计是基于管理层对当前事件和公司未来可能采取的行动的最佳了解，但实际结果可能与最初的估计不同。

重新分类

某些前期金额已重新分类，以符合当前财务报表的列报方式，不影响公司的简明综合财务状况或经营业绩。

3.  新冠肺炎大流行

从2020年3月开始，新冠肺炎疫情对公司的入住率和住宿费收入产生了不利影响，并导致应对疫情的直接成本和运营活动中使用的现金净额增加。

该公司无法合理肯定地预测新冠肺炎最终将对其业务、运营结果、现金流和流动性产生的影响，其应对努力可能会继续推迟或对其战略举措产生负面影响，包括未来的增长计划。新冠肺炎的最终影响将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重程度和广度以及疾病的任何死灰复燃或变异；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及公司所在市场的当地经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用率和有效性以及这些资源在企业和人口群体中的优先顺序；企业和个人可能获得的政府财政和监管救济措施，包括公司有资格获得和满足财政救济条款和条件的能力；对疫情期间和之后老年人居住社区安全的看法；对老年人居住社区需求的变化以及公司调整其销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对公司居民及其家庭支付居民费用能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；公司新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和公司社区居民的不成比例的影响；公司应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所、健康计划, 和其他费用；由于新冠肺炎和一般劳动力市场状况，可能更多地使用合同工和加班；新冠肺炎对公司完成各种资产或其他交易的融资和再融资，或产生足够的现金流，以支付所需债务、利息和租赁付款，以及满足债务和租赁文件中的财务和其他契约的能力的影响；监管要求增加，包括对居民和同伙进行无资金支持的强制性检测的成本，以及向公司的健康计划参与者提供检测试剂盒的成本；新冠肺炎导致的执法行动增加；可能限制公司对拖欠账户进行清收或清偿努力的政府行动；以及新冠肺炎或公司的应对努力可能引发的法律行动和责任索赔的频率和规模。


4.  公允价值计量

有价证券

截至2022年3月31日和2021年12月31日，可交易证券的金额为179.3百万美元和美元182.4百万欧元分别根据第三方定价服务提供的估值按公允价值列报，并归类于估值层次的第二级。

债务

本公司采用贴现现金流分析方法估计其债务的公允价值，该贴现现金流量分析基于本公司对类似期限的债务的当前借款利率以及作为债务担保的抵押品。该公司有未偿还的长期债务，账面金额约为#美元3.8截至2022年3月31日和2021年12月31日。长期债务的公允价值约为#美元。3.62022年3月31日的账面金额，与截至12月的账面金额大致相当

9

2021年3月31日。本公司长期债务披露的公允价值被归类于估值等级的第二级。

5.  收入

截至2022年3月31日的三个月，公司产生了93.4其住宿费收入的%来自私人付费客户，5.2%来自政府报销计划，以及1.4%来自其他付款人来源。截至2021年3月31日的三个月，公司产生了81.5其住宿费收入的%来自私人付费客户，14.6%来自政府报销计划(主要是联邦医疗保险)，以及3.9%来自其他付款人来源。出售802021年7月1日，公司在其医疗保健服务部门的股权减少了来自政府报销计划的收入。请参阅附注15，了解按可报告分部分列的收入。

公司创收合同中的付款条款和条件因合同类型和付款人来源而异，尽管条款一般包括在30天内付款。根据公司的独立生活、辅助生活和记忆护理居住协议，经常性和常规月度服务的居住费收入通常按月预付。独立或某些医疗服务的居民费用收入通常按月计费。此外，根据公司的独立居住、辅助生活和记忆护理居住协议，社区费用通常是预先或在居民迁入时收取的，不能退还。预先从居民那里收取的收入金额确认为递延收入，直到履行义务得到履行。

公司的递延收入总额(包括在压缩综合资产负债表内的可退还费用、递延收入和其他负债中)为#美元。73.6百万美元和美元67.5百万美元，包括$34.2百万美元和美元27.5预收月入住费百万元，分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认40.1百万美元和美元30.8分别为截至2022年1月1日和2021年1月1日列入递延收入余额的收入的100万美元。

6.  不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额

截至2022年3月31日和2021年12月31日，净财产、厂房和设备以及租赁无形资产，包括融资租赁项下的资产，包括以下内容。
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
土地$502,610 $502,610 
建筑物和改善措施5,274,249 5,262,136 
家具和设备1,002,550 990,006 
居民和租赁经营性无形资产302,995 303,737 
在建工程53,099 51,037 
融资租赁和租赁改进项下的资产1,636,738 1,609,217 
不动产、厂房和设备以及租赁无形资产8,772,241 8,718,743 
累计折旧和摊销(3,898,197)(3,814,451)
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额$4,874,044 $4,904,292 

融资租赁和租赁改进项下的资产包括#美元。335.6百万美元和美元332.3截至2022年3月31日和2021年12月31日的融资租赁使用权资产，扣除累计摊销后的净额。有关本公司融资租赁的进一步资料，请参阅附注8。

具有确定使用年限的长期资产按其估计使用年限(或在某些情况下，其估计使用年限或租赁期中较短者)按直线法折旧或摊销，并在出现减值指标时进行减值测试。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认其物业、厂房及设备及租赁无形资产的折旧及摊销费用为$85.7百万美元和美元83.9分别为100万美元。

10

7.  债务

长期债务由以下部分组成：
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
2023年至2047年到期的固定利率抵押贷款票据；加权平均利率4.14截至2022年3月31日和2021年12月31日的百分比
$2,158,942 $2,164,115 
2023年至2030年到期的浮动利率抵押贷款票据；加权平均利率2.76%和2.44分别截至2022年3月31日和2021年12月31日的百分比
1,472,438 1,476,943 
2026年10月到期的可转换票据；利率为2.00截至2022年3月31日和2021年12月31日的百分比
230,000 230,000 
2022年到期的其他应付票据，利率为2.10截至2022年3月31日的百分比
15,780 — 
递延融资成本，净额(28,625)(29,846)
长期债务总额3,848,535 3,841,212 
当前部分207,751 63,125 
长期债务总额减去流动部分$3,640,784 $3,778,087 

截至2022年3月31日，93.7%, or $3.6在该公司的债务总额中，有60亿美元是无追索权的财产级抵押融资。

As of March 31, 2022, $72.6在该公司的#美元项下，有100万份信用证，没有现金借款。80.0百万担保信贷安排。该公司还拥有一项单独的担保信用证安排，提供高达$15.0截至2022年3月31日的百万份信用证，其中13.6截至当日，已发行100万张。

金融契约

公司的某些债务文件包含限制和财务契约，如要求公司维持规定的最低流动性、净值、股东股本水平和偿债比率，以及要求公司不得超过规定的杠杆率，每种情况下都是在综合、投资组合、多社区、单一社区和/或实体的基础上进行的。此外，公司的债务文件通常包含非财务契约，例如要求公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并维持保险覆盖范围的契约。

根据适用的债务文件，公司未能遵守适用的公约可能构成违约事件。本公司的许多债务文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。此外，公司的债务由其社区担保，在某些情况下，由公司和/或其一个或多个子公司担保。

截至2022年3月31日，该公司遵守了其债务协议的财务契约。

8.  租契

截至2022年3月31日，公司运营298长期租约社区(231经营租约和67融资租赁)。该公司的大部分租赁安排是以总租约的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。本公司通常为其附属承租人在总租约下的履约及租赁付款义务提供担保。与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。

与这些社区有关的租约一般为固定利率租约，并附有固定或根据消费物价指数或租赁物业收入变动而厘定的年度自动扶梯。该公司负责所有运营成本，包括维修、财产税和保险。租约通常提供续期或延期选项，从5至20年限，在某些情况下，还有购买选择权。

社区租约包含其他惯常条款，其中可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和财务契约，例如要求公司维持规定的最低流动资金、净值、股东权益水平和租赁覆盖率的条款，在每种情况下，均以综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体为基础。此外，

11

公司的租赁文件通常包含非金融契约，如要求公司遵守联邦医疗保险或医疗补助提供者的要求并保持保险覆盖范围的契约。

根据适用的租赁文件，公司不遵守适用的契诺可能构成违约事件。本公司的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)的违约。某些租约包含CURE条款，通常允许公司在不满足所需契约的情况下提交额外的租赁保证金。此外，公司的租赁由其社区担保，在某些情况下，公司和/或其一个或多个子公司提供担保。

截至2022年3月31日，该公司遵守了其长期租约的财务契约。

只要情况发生变化，表明一项资产的账面价值可能无法收回，租赁使用权资产就会被审查减值。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月，本公司确认8.6百万美元和美元9.0主要由于新冠肺炎疫情以及某些社区的经营业绩低于预期，其运营租赁使用权资产的经营业绩中分别计入了100万欧元的非现金减值费用。

经营及融资租赁开支(包括简明综合经营报表的列报)及租赁现金净流出摘要如下。
截至三个月
3月31日，
经营租约(单位：千)
20222021
设施运行费$1,523 $4,842 
设施租赁费41,564 44,418 
经营租赁费用43,087 49,260 
经营租赁费用调整 (1)
8,307 4,664 
出租人资本支出偿还的经营租赁资产和负债变动(1,490)(7,563)
经营租赁的经营现金净流出$49,904 $46,361 

(1)表示现金经营租赁付款金额与经营租赁费用金额之间的差额。

截至三个月
3月31日，
融资租赁(单位：千)
20222021
折旧及摊销$7,665 $7,630 
利息支出：融资租赁债务12,058 11,383 
融资租赁费用$19,723 $19,013 
融资租赁的经营性现金流出$12,058 $11,383 
融资租赁产生的现金流出5,490 4,789 
用于偿还出租人资本支出的融资租赁资产和负债变动(3,207)(1,389)
融资租赁现金净流出总额$14,341 $14,783 


12

截至2022年3月31日，在简明综合资产负债表上确认的未来最低租赁付款总额如下(以千计)。
截至十二月三十一日止的年度：经营租约融资租赁
2022年(9个月)$153,184 $51,412 
2023193,406 69,225 
2024194,140 70,438 
2025191,848 59,815 
202676,588 61,069 
此后206,501 53,286 
租赁付款总额1,015,667 365,245 
购买选择权负债和未来出售财产的非现金收益— 427,749 
计入利息和可变租赁付款(220,265)(234,754)
租赁债务总额$795,402 $558,240 

9.  投资未合并的风险投资

截至2022年3月31日，公司持有20%股权，以及HCA Healthcare Inc.的关联公司拥有80%权益，而本公司已确定HCS合资公司为VIE。HCS风险投资公司在美国经营家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构。公司没有合并这一VIE，因为它没有能力控制对VIE的经济表现影响最大的活动。本公司于HCS合资公司的权益按权益会计方法入账。本公司于未合并合营公司的投资的账面值及本公司于HCS合营公司的所有权权益所导致的最大亏损风险为#美元。57.2100万美元，包括在截至2022年3月31日的未经审计的精简综合资产负债表上对未合并企业的投资。自2022年3月31日起，本公司无需通过流动资金安排或其他方式向HCS合资企业提供财务支持。

10.  诉讼

本公司一直并正在参与与其业务开展相关的诉讼和索赔，它认为这些诉讼和索赔一般可与老年生活和医疗保健行业的其他公司相媲美，包括但不限于，不时可能发生的关于公司社区人员配备和遵守消费者保护法和《美国残疾人法》的集体诉讼索赔。某些索赔和诉讼声称损害金额很大，可能需要巨额费用来辩护和解决。因此，公司根据其业务的性质和风险、历史经验、可用性和行业标准，维持一般责任、专业责任和其他保单的金额以及承保范围和免赔额。该公司目前的保单为每项索赔规定了免赔额，并包含各种从保险范围中排除的情况。因此，实际上，对于低于可扣除金额的索赔，以及不在此类保单承保范围和/或超过保单限额的索赔或索赔部分，本公司是自保的。

老年生活和医疗保健行业不断受到政府监管机构的审查，这可能导致与监管合规事项相关的审查、审计、调查、执法行动或诉讼。此外，公司还接受各种政府审查、审计和调查，以核实是否遵守联邦医疗保险和医疗补助计划以及其他适用的法律和法规。医疗保险和医疗补助服务中心(“CMS”)已聘请第三方公司审查索赔数据，以评估账单的适当性。除了识别多付款项外，审计承包商还可以将涉嫌违规的行为提交给政府当局。政府审查的不利结果可能导致传票、制裁、其他刑事或民事罚款和处罚、退还多付款项、暂停付款、终止参与联邦医疗保险和医疗补助计划，以及损害公司的商业声誉。公司回应和辩护任何此类审计、审查和调查的成本可能会很高。

2020年6月，在田纳西州中区联邦法院提起的一起可能的集体诉讼中，公司和几名现任和前任高管被列为被告，指控他们违反了联邦证券法。诉讼称，被告在2016年8月至2020年4月期间对公司的业务、运营和合规政策做出了重大错误陈述和遗漏，导致公司股价被人为夸大。2021年9月，区法院驳回诉讼，作出有利于被告的判决，原告没有提起上诉。在2020年10月至2021年6月期间，该公司的所谓股东提交了几份

13

在田纳西州中区和特拉华州地区的联邦法院提起的股东派生诉讼，随后被移交给田纳西州中区。衍生品诉讼目前正在审理中，并代表公司对某些现任和前任高级管理人员和董事提出索赔，指控他们违反了对公司的义务。起诉书涉及上述证券诉讼，并包含实质上类似的指控。

11.  基于股票的薪酬

根据公司2014年综合激励计划授予的限制性股票单位和股票奖励如下。
(以千为单位，加权平均金额除外)限制性股票单位和股票奖励奖励加权平均授予日期公允价值授予日期公允价值合计
截至2022年3月31日的三个月2,862 $5.50 $15,743 

12.  每股收益

在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，该公司报告了综合净亏损。由于期内报告的净亏损，所有未归属的限制性股票、限制性股票单位以及根据认股权证和可转换优先票据发行的潜在股份在这些期间是反摊薄的，因此没有计入稀释加权平均已发行股份的计算中。下列普通股潜在流通股不包括在普通股股东每股摊薄净收益(亏损)的计算中，因为计入这些股份将具有反摊薄作用。

截至3月31日，
(单位：百万)20222021
限制性股票和限制性股票单位5.7 6.6 
认股权证16.3 16.3 
可转换优先票据38.3 — 
总计60.3 22.9 

于2020年7月26日，本公司向Ventas，Inc.(“Ventas”)发出认股权证(“认股权证”)，以购买16.3百万股公司普通股，$0.01每股面值，每股价格为$3.00。在2025年12月31日之前，该认股权证可由Ventas随时或不时地全部或部分行使。行使认股权证时的行使价格和可发行的股票数量会受到某些反稀释调整的影响，包括现金分红、股票分红、股票拆分、重新分类、非现金分配、某些普通股回购以及企业合并交易。

截至2022年3月31日，转换可转换优先票据时可发行的最高股份数量为38.3百万股(在实施与某些公司或其他事件发生有关的转换时可发行的额外股份后)。

13.  所得税

公司截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的实际税率之间的差异是由于在截至2022年3月31日的三个月中，由于公司股价上涨，对运营亏损确认的递延税项净收益增加，以及对归属限制性股票单位和限制性股票奖励确认的税收优惠增加。

该公司记录的递延联邦、州和地方税优惠总额为$24.92022年3月31日终了三个月为100万美元，但估值免税额增加#美元抵销了这一减少额22.6百万美元。该公司记录的递延联邦、州和地方税优惠总额为$25.2截至2021年3月31日的三个月为100万美元，但被额外估值津贴#美元抵销25.5百万美元。

本公司每季度评估其递延税项资产，以根据递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要计入估值准备金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，公司的估值津贴为$390.6百万美元和美元368.0分别为100万美元。

14

截至2022年3月31日的三个月的估值拨备增加是由于截至2022年3月31日的三个月的当前经营亏损，以及预期未来税收负债的冲销被未来的税项扣除所抵消。截至2021年3月31日的三个月的估值拨备增加是由于截至2021年3月31日的三个月的当前运营亏损所致。

该公司在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月中记录了与现金税收头寸的或有准备金相关的利息费用，这些费用包括在该期间的所得税支出或福利中。截至2022年3月31日，2018年至2020年的纳税申报单将接受税务机关的未来审查。此外，前几年的净营业亏损将在审查中进行调整。

14.  现金流量信息的补充披露
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
补充披露现金流量信息：
支付的利息$43,927 $47,129 
已缴纳所得税，扣除退款后的净额$341 $904 
资本支出，扣除相关应付款后的净额：
资本支出--非发展项目，净额$39,326 $27,450 
资本支出--发展，净额861 1,521 
资本支出--非发展--可偿还4,697 8,951 
应付贸易帐款(4,928)2,439 
已支付现金净额$39,956 $40,361 
非现金经营、投资和融资活动补充时间表：
非现金租赁交易，净额：
不动产、厂房和设备及租赁无形资产，净额$10,997 $— 
经营性租赁使用权资产(4,003)16,721 
融资租赁义务(6,237)— 
经营租赁义务(757)(16,721)
网络$— $— 

受限现金主要包括作为工人补偿计划和财产保险计划下自我保险留存风险的担保的存款，用于房地产税、财产保险和资本支出的托管存款，以及某些贷款人根据抵押债务协议要求的偿债准备金账户。下表提供了简明综合资产负债表内报告的现金、现金等价物和限制性现金的对账，这些现金合计为简明综合现金流量表中显示的相同金额的总和。

(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
现金、现金等价物和受限现金的对账：
现金和现金等价物$289,247 $347,031 
受限现金24,791 26,845 
长期限制性现金64,455 64,438 
现金总额、现金等价物和受限现金$378,493 $438,314 


15

15.  段信息

截至2022年3月31日，公司已三可报告的部分：独立生活；辅助生活和记忆护理；以及CCRC。营运分部被定义为从事业务活动的企业组成部分，可从中赚取收入和产生开支；可获得单独的财务信息；其经营结果由首席经营决策者定期审查，以评估个别分部的业绩并就分配给该分部的资源作出决定。在2021年7月1日之前，该公司有一个额外的可报告部门，即医疗保健服务。2021年7月1日，公司出售80其在其医疗保健服务部门的股权的百分比。自2021年7月1日起，其医疗保健服务部门的业绩和财务状况已从公司的综合财务报表和20于该日起，HCS合资公司的股权按权益会计方法入账。

独立生活。该公司的独立生活部门包括主要为中高收入老年人设计的自有或租赁社区，他们希望生活在感觉像家一样的住宅环境中，而不需要努力拥有。本公司的大多数独立生活社区由单一社区中的独立和辅助生活单元组成，这使得居民可以通过为他们提供广泛的高级独立和辅助生活服务来适应他们不断变化的需求，从而实现就地养老。

辅助生活和记忆护理。该公司的辅助生活和记忆护理部门包括拥有或租赁的社区，这些社区为公司居民提供住房和24小时日常生活活动援助。该公司的辅助生活和记忆护理社区既包括独立的多层社区，也包括较小的独立的单层社区。该公司还在专门为阿尔茨海默病和其他痴呆症患者设计的独立式记忆护理社区提供记忆护理服务。

CCRC。该公司的CCRC部门包括大型自有或租赁社区，这些社区提供各种生活安排和服务，以适应广泛的身体能力和医疗保健需求。公司的大多数CCRC都在一个校园内提供独立生活、辅助生活、记忆护理和熟练护理。

其他的都是。所有其他包括公司根据管理协议运营的社区。根据这些社区的管理协议，公司收取管理费，并代表业主偿还所发生的费用。

医疗保健服务。该公司以前的医疗保健服务部门包括为许多社区的居民和居住在社区以外的老年人提供的家庭健康、临终关怀和门诊治疗服务。医疗保健服务部门不包括公司技术护理单位提供的技术护理和住院保健服务，这些服务包括在公司的CCRCS部门。

下表列出了选定的分部财务数据。
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
收入和其他营业收入：
独立生活(1)(2)
$124,406 $120,146 
辅助生活与记忆护理(1)(2)
432,488 392,042 
CCRCs(1)(2)
80,456 73,463 
所有其他40,470 74,360 
医疗保健服务(1)(2)
— 89,434 
总收入和其他营业收入$677,820 $749,445 

16

截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
部门营业收入：(3)
独立生活$37,684 $37,329 
辅助生活与记忆护理76,863 71,433 
CCRCs10,039 7,608 
所有其他3,329 8,566 
医疗保健服务— 2,403 
部门总营业收入127,915 127,339 
一般和行政费用(包括非现金、基于股票的薪酬费用)45,126 49,943 
设施运营租赁费41,564 44,418 
折旧及摊销85,684 83,891 
资产减值9,075 10,677 
营业收入(亏损)$(53,534)$(61,590)

自.起
(单位：千)March 31, 20222021年12月31日
总资产：
独立生活(4)
$1,324,425 $1,349,341 
辅助生活与记忆护理3,573,911 3,601,144 
CCRCs686,480 693,386 
公司和所有其他公司710,161 766,596 
总资产$6,294,977 $6,410,467 

(1)所有收入和其他营业收入都是从美国的外部第三方获得的。

(2)包括根据员工留用信贷和其他政府来源确认的信贷或赠款的其他营业收入。对适用分部的分配一般反映该分部所赚取的贷项、该分部对赠款的接受和接受情况或该分部对赠款的利用比例。按部门划分的其他营业收入如下。
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
其他营业收入：
独立生活$2 $1,364 
辅助生活与记忆护理356 5,104 
CCRCs18 1,684 
医疗保健服务— 2,583 
其他营业收入合计$376 $10,735 

(3)分部营业收入被定义为分部收入和其他营业收入减去分部设施运营费用(不包括设施折旧和摊销)和代表受管理社区发生的成本。

(4)该公司的独立生活部门的账面商誉金额为$27.3截至2022年3月31日和2021年12月31日，均为百万。

17

项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

1995年《私人证券诉讼改革法》下的安全港声明

本季度报告中关于Form 10-Q的某些陈述可能构成1995年《私人证券诉讼改革法》所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述会受到各种风险和不确定性的影响，包括所有非历史性的事实陈述，以及与我们的意图、信念或预期有关的陈述。前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，如“可能”、“将”、“应该”、“可能”、“将”、“可能”、“打算”、“预期”、“努力”、“寻求”、“预期”、“估计”、“相信”、“项目”、“预测”、“继续”、“计划”、“目标”或其他类似的词语或表述。这些前瞻性陈述是基于某些假设和预期，我们预测未来计划或战略的结果或实际效果的能力本质上是不确定的。尽管我们认为任何前瞻性陈述中反映的预期都是基于合理的假设，但我们不能保证我们的假设或预期会实现，实际结果和业绩可能与预期的大不相同。可能对我们的运营和未来前景产生实质性不利影响或导致事件或情况与前瞻性声明不同的因素包括但不限于新冠肺炎疫情的影响，包括联邦、州和地方政府当局、企业、个人和我们对我们业务的应对努力、运营结果、现金流、收入、费用、流动性和我们的战略举措，包括未来增长计划，这将取决于许多因素，其中一些因素是无法预见的，包括持续时间、大流行的严重性和广度以及疾病的任何死灰复燃或变种, 新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场中的当地经济的影响，新冠肺炎测试、治疗剂和疫苗的发展、可获得性、利用率和有效性，以及在企业和人口群体中对这些资源的优先顺序，企业和个人可能获得的政府财政和监管救济努力，包括我们有资格获得和满足经济救济条款和条件的能力，对流行病期间和之后老年生活社区安全的看法。对老年生活社区的需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居民费用能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；我们新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所医疗计划及其他开支、新冠肺炎及一般劳工市场情况可能导致更多使用合同工及加班、新冠肺炎对我们完成各种资产的融资及再融资、或其他交易或产生足够现金流以支付所需债务、利息及租赁付款以及满足我们债务及租赁文件中的财务及其他契诺的能力的影响、监管要求增加，包括无资金支持的强制性居民及同业检测及向我们的健康计划参与者提供检测套件的成本、新冠肺炎导致的执法行动增加, 可能会限制我们对拖欠账户的收缴或清偿工作的政府行动，以及由于新冠肺炎或我们的应对努力可能产生的法律行动和责任索赔的频率和规模；对老年人支付住院费能力产生不利影响的事件，包括经济、住房市场、消费者信心或股票市场的低迷和居民家庭成员的失业；政府报销计划(包括联邦医疗保险和医疗补助计划)下报销费率、方法或时间的变化；老年住房建设和开发、行业入住率下降(包括由于疫情)和竞争加剧的影响；住房市场状况、监管变化、自然行为和气候变化对我们所在地理区域的影响；我们的居住协议终止和我们租用的居住空间的空置，包括由于疫情；未能维护我们信息系统的安全和功能，未能防止网络安全攻击或入侵，或未能遵守适用的隐私和消费者保护法，包括HIPAA；我们按照计划完成资本支出的能力；我们发现和追求开发、投资和收购机会的能力，以及我们成功整合收购的能力；资产收购的竞争；我们是否有能力按照商定的条款或根本完成待定或预期的处置、收购或其他交易，包括满足成交条件、未获得监管批准或受到意外条件制约的风险，以及成交时间的不确定性, 以及我们未来发现和追求任何此类机会的能力；与我们战略实施相关的风险，包括为执行我们的战略优先事项而采取的举措及其对我们业绩的影响；我们利用净营业亏损结转减少未来纳税的能力受到限制；在获得监管部门批准方面的延误；金融市场的中断或我们社区的评估价值或业绩下降，这些影响到我们获得融资或债务到期时延长或再融资的能力以及我们的融资成本；我们产生足够的现金流以支付所需的利息、本金和长期租赁付款并为我们计划的资本项目提供资金的能力；吾等不遵守任何债务或租赁协议(包括其中所载财务契诺)的影响，包括贷款人或出租人在吾等不遵守任何此等协议时宣布交叉违约的风险，以及吾等财产因任何租赁终止及丧失抵押品赎回权行动而蒙受损失的风险；吾等的负债及长期租赁对吾等的流动资金及业务营运能力的影响；市场利率上升导致

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我们债务的成本；我们以我们可以接受的条件获得额外资本的能力；主要官员的离职和管理层变动造成的潜在干扰；对员工的竞争加剧或短缺(包括由于大流行或一般劳动力市场状况)，竞争加剧、低失业率、最低工资增加和加班法变化产生的工资压力，以及工会活动；我们任何社区的环境污染；未能遵守现有环境法；对针对我们的投诉做出不利裁决或解决，包括推定的集体诉讼投诉；遵守不断增加和不断变化的法规的成本和困难；应对政府审查、审计和调查的成本以及由此产生的不利决定；与就业有关的法律和法规的变化或我们未能遵守；遵守立法或法规发展的意外成本；与当前全球经济状况和一般经济因素相关的风险，如通货膨胀、消费者价格指数、大宗商品成本、燃料和其他能源成本、劳动力市场竞争、工资、工资、福利和保险成本、利率和税率；季节性传染性疾病或新冠肺炎或其他传染性疾病在我们经营的市场中爆发的影响；维权股东的行动，包括委托书竞争；以及其他在提交给美国证券交易委员会的文件中不时详细描述的其他风险，包括“第1A项规定的风险”。风险因素“载于本公司截至2021年12月31日的10-K表格年度报告和第二部分，第1A项。风险因素“以及本季度报告中表格10-Q的其他部分。在考虑前瞻性陈述时, 你应该记住这类美国证券交易委员会备案文件中的风险因素和其他警示声明。提醒读者不要过度依赖这些前瞻性陈述中的任何一项，这些前瞻性陈述反映了截至本季度报告10-Q表格日期管理层的观点。我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就，除法律要求外，我们明确不承担任何义务公开发布对本Form 10-Q季度报告中包含的任何前瞻性陈述的任何更新或修订，以反映我们对此的预期的任何变化，或任何陈述所基于的事件、条件或情况的变化。

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概述

我们是美国首屈一指的老年生活社区运营商，截至2022年3月31日在41个州运营和管理678个社区，有能力为60,000多名居民提供服务。我们为我们的居民提供广泛的连续服务，涵盖老年生活行业中最具吸引力的部门。我们运营和管理独立生活、辅助生活、记忆护理和持续护理退休社区(“CCRC”)。

我们的目标是成为全国最值得信赖和最有效的老年生活提供者和雇主，成为老年生活的首选。我们的老年人生活社区和我们全面的网络有助于在一个有家的感觉的环境中为老年人提供护理和服务。我们在医疗保健、酒店和房地产方面的专业知识为居民提供了改善健康、追求激情并与朋友和亲人保持联系的机会。随着居民需求的变化，我们为他们提供了一系列的服务选择，我们提供了更好的连续性护理，使老年人能够就地养老，我们相信这使他们能够在我们这里保持更长时间的居住权。居民原地养老的能力也有利于我们的居民家庭，他们关心对年迈亲属的照顾决定。

新冠肺炎疫情最新消息

从2020年3月开始，新冠肺炎疫情严重扰乱了老年生活行业和我们的业务。我们预计，这种干扰的影响将持续到2023年，因为我们继续在重建因大流行而失去的入住率方面取得进展。我们居民和员工的健康和福祉一直是并将继续是我们的首要任务。

重建入住率。我们继续执行关键举措，以重建因大流行而失去的入住率，同时保持费率纪律。从2020年3月到2021年2月，我们失去了1330个基点的加权平均综合老年住房入住率。从2021年2月到2022年3月，我们的加权平均综合老年住房入住率增加了420个基点，达到73.6%。我们通常在冬季的几个月里经历季节性的入住率下降。尽管我们有典型的季节性模式，但从2021年第四季度开始，我们的加权平均综合老年住房入住率略有下降10个基点，至73.4%，这是十年来第一季度入住率的最佳变化。下表列出了我们最近的综合入住率趋势。
Q1
2021		Q2
2021		Q3
2021		Q4
2021		Q1
2022
加权平均69.6 %70.5 %72.5 %73.5 %73.4 %
季度末70.6 %72.6 %74.2 %74.5 %75.0 %

一月
2022		2月
2022		3月
2022		四月
2022
加权平均73.4 %73.3 %73.6 %73.9 %
月底74.2 %74.4 %75.0 %75.3 %

在截至2022年3月31日的三个月里，由于大流行，各个社区都遇到了新居民迁入的限制。截至2022年4月30日，我们所有的社区都对新居民开放迁入。我们可能会在我们的社区恢复采取更严格的措施，包括如果大流行因社区感染而恶化，如遵守监管要求所需，或在有管辖权的当局的指示下，限制访客和进入。我们无法合理肯定地预测我们的入住率何时能恢复到新冠肺炎疫情爆发前的水平。

大流行费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，我们分别确认了1040万美元和2730万美元的设施运营费用，用于应对大流行的增量直接成本。直接成本包括：购买更多的个人防护设备、医疗设备以及清洁和一次性食品服务用品；加强清洁和环境卫生；与员工相关的成本增加，包括劳动力、工人补偿和医疗计划费用；以及在政府支付人或第三方保险来源无法覆盖的情况下对居民和同事进行新冠肺炎检测。从2020财年开始到2022年3月31日，我们累计产生了1.836亿美元的大流行相关设施运营费用。在截至2022年和2021年3月31日的三个月中，我们在经营业绩中分别记录了910万美元和1,070万美元的非现金减值费用，用于我们的经营租赁使用权资产和物业、厂房和设备以及租赁无形资产，这主要是由于新冠肺炎疫情以及某些社区的经营业绩低于预期。


20

第四阶段提供者救济基金赠款。在截至2021年12月31日的三个月内，我们向由美国卫生与公众服务部(“HHS”)管理的公共卫生与社会服务紧急基金(“提供者救助基金”)申请了第四阶段的全面分发，根据该基金，已向符合条件的医疗保健提供者提供赠款，用于支付与医疗保健相关的费用或因新冠肺炎而损失的收入。我们预计在2022年第二季度收到第四阶段的一般分发。我们不能保证我们将有资格获得或获得我们预期的未来补助金，也不能保证HHS不会对允许的用途或补助金的条款和条件施加额外的限制。

员工留任积分。根据2020年冠状病毒援助、救济和经济安全法案(“CARE法案”)，我们有资格为我们的某些同事申请员工留任积分。在截至2021年12月31日的一年中，我们确认了990万美元，包括截至2021年3月31日的三个月的900万美元，包括2020年3月12日至2020年12月31日支付的其他运营收入中支付的员工留任抵免，截至2022年3月31日，我们已收到460万美元的现金。截至2022年3月31日，我们确认了预付费用和其他流动资产中剩余530万美元的应收账款，并在精简综合资产负债表上实现了净额。针对2021年1月1日至2021年12月31日支付的工资，随后的立法修改并延长了这一抵免，我们正在评估我们是否有资格申请此类抵免。我们不能保证我们将有资格获得或获得我们预期的金额或时间的积分。

疫苗更新。2022年3月，美国疾病控制和预防中心更新了其建议，允许至少四个月前首次接种新冠肺炎增强剂的50岁以上的人有资格获得另一种信使核糖核酸增强剂，以增强他们对新冠肺炎严重疾病的保护。我们正在努力为我们的社区完成第二个疫苗助推器诊所。

我们无法合理肯定地预测新冠肺炎最终将对我们的业务、运营结果、现金流和流动性产生什么影响，我们的应对努力可能会继续推迟我们的战略计划或对其产生负面影响，包括未来的增长计划。新冠肺炎的最终影响将取决于许多因素，其中一些是无法预见的，包括大流行的持续时间、严重性和广度以及疾病的任何死灰复燃或变异；新冠肺炎对国家经济、债务和股票市场以及我们市场上的当地经济的影响；新冠肺炎检测、治疗剂和疫苗的开发、可获得性、利用和有效性以及企业和人口群体对这些资源的优先排序；企业和个人可能获得的政府财政和监管救济措施，包括我们有资格获得并满足财政救济条款和条件的能力；对老年生活社区在疫情期间和之后安全的看法；对老年生活社区需求的变化以及我们调整销售和营销努力以满足这种需求的能力；新冠肺炎对我们居民及其家庭支付居民费用能力的影响，包括由于新冠肺炎引起的失业率、消费者信心、住房市场和股票市场的变化；我们新居民视力水平的变化；新冠肺炎对一般老年人和居住在我们社区的老年人的不成比例的影响；我们应对工作的持续时间和成本，包括增加设备、用品、劳动力、诉讼、检测、疫苗接种诊所和医疗计划, 以及其他费用；由于新冠肺炎和劳动力市场的一般状况，可能会更多地使用合同工和加班；新冠肺炎对我们完成各种资产的融资和再融资或其他交易或产生足够现金流以支付所需债务、利息和租赁付款，以及满足我们债务和租赁文件中的财务和其他契诺的能力产生影响；监管要求增加，包括无资金支持的、强制对居民和同事进行检测的成本，以及向我们的健康计划参与者提供检测试剂盒的成本；新冠肺炎导致的执法行动增加；政府行动可能限制我们对拖欠账户的收集或清偿努力；以及新冠肺炎或我们的应对努力可能引发的法律行动和责任索赔的频率和规模。

社区劳动

我们继续面临着与竞争激烈的劳动力环境相关的压力。在2021年和截至2022年3月31日的三个月里，压力包括员工流动率增加，难以及时填补空缺职位，以及工资上涨。持续加剧的护士或其他同事的竞争或短缺，包括由于新冠肺炎大流行、普遍的劳动力市场状况、低失业率或普遍的通胀压力，已经要求并可能要求我们提高薪酬和福利方案，以有效地竞争此类同事。我们加大了招聘力度，以填补空缺职位。我们已经审查了我们所有市场的工资水平，并进行了适当的调整，我们将进行监测，以保持竞争力。我们努力确保我们的社区配备有全职和兼职员工。为了填补空缺职位，我们增加了使用更昂贵的合同工和加班费。我们从其采购合同工的第三方人事机构提高了他们收取的费率，这导致了合同工成本的增加。截至2022年3月31日的三个月，我们同一社区投资组合中的劳动力支出比截至2021年12月31日的三个月环比增长4.4%，比截至2021年3月31日的三个月同比增长13.2%。我们同一社区劳动力支出的同比增长主要是由于我们的

21

增加使用合同工和加班费，以弥补空缺职位以及2021年开始的绩效和市场工资率调整。我们预计，由于2022年3月做出的绩效工资率调整、预计随着入住率的增长而增加的工作时间以及上述劳动环境条件，我们将继续面临劳动力成本压力。随着我们填补更多的全职和兼职职位，我们预计将使用更少的合同工和加班费。

居民收费率

社区收取的费率在很大程度上取决于当地市场条件和社区运营的竞争环境。我们几乎所有的私人支付高级住房居住协议都允许在90天或更短的通知时间内调整月薪，使我们能够因通胀或其他因素寻求增加月薪。护理水平变化或额外服务的增加通常在接到变化通知后立即允许。一般来说，从每年1月1日开始，我们每年都会提高私人支付居民的月费，包括护理和其他服务的费用。我们对本地私人支付居民进行了年度费率调整，从2022年1月1日起生效，高于我们通常的年度费率调整，导致截至2022年3月31日的三个月同一社区REPOR比截至2021年3月31日的三个月净增长5.1%。这种调整反映了我们在大流行期间为居民提供服务和护理的额外努力、当前的通胀环境以及竞争激烈的劳动力环境带来的成本增加。费率调整可能会导致我们社区的入住率下降，任何促销或其他折扣的使用都将抵消我们RevPAR和RevPOR结果中此类费率调整的一部分。此外，税率调整可能不足以抵销我们增加的成本。

医疗服务的销售

于2021年7月1日，我们完成向HCA Healthcare，Inc.(“HCA Healthcare”)的联属公司出售我们在医疗保健服务部门的80%股权，收购价为4,000,000美元现金，受日期为2021年2月24日的证券购买协议(“购买协议”)所载某些调整的影响，包括减少截至与医疗保健服务部门相关的Medicare预付款和递延工资税支付(“HCS销售”)结束时的未偿还余额。我们收到了3.126亿美元的现金净收益，包括2021年7月1日完成交易时的3.058亿美元和2021年10月完成交易后营运资金净额调整后的680万美元。购买协议还包括为购买者的利益而商定的某些赔偿。于交易完成时，吾等保留与HCA Healthcare(“HCS Venture”)合营公司20%的股权。

截至2021年7月1日，医疗保健服务部门的业绩和财务状况从我们的综合财务报表中分离出来，我们在HCS合资企业中的20%股权在该日期之后按照权益会计方法入账。截至2021年7月1日，我们在合并资产负债表上确认了在未合并企业投资中的1.00亿美元资产，作为我们在HCS合资企业中保留的20%非控股权益的估计公允价值。我们在截至2021年12月31日的年度综合营业报表中确认了HCS销售的销售收益2.865亿美元(扣除交易成本)。有关健康护理服务分部截至2021年3月31日止三个月的选定财务数据，请参阅“第1项.财务报表”内的简明综合财务报表附注15。

2021年11月1日，HCS Venture将HCA Healthcare未提供服务的地区的某些家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构出售给LHC Group Inc.。出售完成后，我们从HCS Venture获得了3,500万美元的现金分配，这减少了我们对未合并企业的投资。我们继续拥有剩余的HCS Venture公司20%的股权，该公司继续在HCA Healthcare服务的地区经营家庭健康、临终关怀和门诊治疗机构。

经营成果

截至2022年3月31日，我们的总业务包括678个社区，可为超过6万名居民提供服务。截至那时，我们拥有347个社区(31,635个单位)，租赁了298个社区(20,846个单位)，管理着33个社区(4,842个单位)。以下讨论应与我们的简明综合财务报表和相关附注一起阅读，这些报表包括在本季度报告10-Q表格的“第1项.财务报表”中。任何特定时期的业务成果不一定代表未来任何时期的成果。2021年1月1日至2022年3月31日期间完成的交易会影响我们运营结果的可比性。


22

我们在经营和管理我们的业务以及报告我们的经营结果时使用下文所述的经营措施。

•高级住房经营业绩和数据公布于相同的社区基础通过剔除我们社区组合组成变化的影响，反映社区人口一致的结果和数据。经营业绩不包括自然灾害费用和相关保险赔偿。我们将我们相同的社区组合定义为在两个比较年的整个时期内整合并运作的社区。被排除在同一社区组合之外的合并社区包括自上一年年初以来被收购或处置的社区、被归类为待售资产的社区、计划处置的某些社区、已经或正在经历扩大、重新开发和重新定位项目的某些社区、以及经历了严重影响其业务的伤亡事件的某些社区。我们的管理层使用相同的社区经营结果和数据进行决策，我们相信这些结果和数据为投资者提供了有用的信息，因为它可以比较一段时间内持续投资组合的收入、费用和其他运营指标，而不会影响在比较期间未整合和运营的社区、在比较期间收购或处置(或计划处置)的社区，以及结果受到或可能受到已完成或正在进行的开发相关资本支出项目影响的社区。

•RevPAR，或每个可用单元的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括我们以前的医疗保健服务部门的收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中可用单元的加权平均数量除以该期间的月数。我们在综合层面上衡量RevPAR，以及在细分市场层面上衡量我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC细分市场。我们的管理层使用RevPAR进行决策，我们相信该指标为投资者提供了有用的信息，因为该指标是反映老年住房入住率和费率影响的老年住房居民费用收入表现的指标。

•RevPOR，或每个入住单位的每月平均老年住房居民费用收入，定义为该期间相应投资组合的居民费用收入(不包括我们以前的医疗保健服务部门的收入，向居住在我们社区以外的老年人提供的私人值班服务的收入，以及入场费摊销)除以该期间相应投资组合中的单位入住率加权平均数除以该期间的月数。我们衡量的是RevPOR在综合一级，以及在我们的独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRCS部分方面，也是如此。我们的管理层使用RevPOR进行决策，我们相信这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它反映了我们在不考虑入住率的情况下每月从一个入住率单位获得的老年住房居住费收入的平均金额。RevPOR是我们高级住房收入表现的重要驱动力。

•加权平均入住率反映了报告期内我们自有和租赁社区的居民使用的单位的百分比。我们衡量独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC部门的入住率，并在综合老年住房和相同社区的基础上衡量这一指标。我们的管理层使用加权平均入住率，我们相信这一指标为投资者提供了有用的信息，因为它是我们老年住房收入表现的重要驱动因素。

本节包括非公认会计准则绩效衡量调整后的EBITDA。请参阅下面的“非GAAP财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关此类指标的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账。


23

截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月的比较

经营业绩摘要

下表总结了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的整体运营业绩。
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(单位：千)20222021金额百分比
住宿费和管理费收入合计$640,303 $672,916 $(32,613)(4.8)%
其他营业收入376 10,735 (10,359)(96.5)%
设施运行费512,764 556,312 (43,548)(7.8)%
净收益(亏损)(100,032)(108,303)8,271 7.6 %
调整后的EBITDA37,176 34,981 2,195 6.3 %

住院费和管理费总收入的减少主要是由于从2021年7月1日起取消合并医疗保健服务部门的结果，导致住院费与上一年同期相比减少了8,690万美元。居民费用的减少被同一社区每间可支配收入11.0%的增长部分抵销，其中包括同一社区加权平均入住率增加390个基点和同一社区每平方米收入增加5.1%。管理费收入减少520万美元，主要是由于42个净社区的管理协议自上一年开始以来的过渡。

在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们根据我们对期间拨款和信贷条件的满意程度的估计，分别将40万美元的政府补助金和1070万美元的员工留任积分确认为其他运营收入。

设施运营费用的减少主要是由于从2021年7月1日起对医疗保健服务部门的业绩进行了非合并，导致设施运营费用减少了8700万美元。设施运营费用的减少被同一社区设施运营费用增加10.7%所部分抵消，其中同一社区设施运营费用增加3,880万美元或13.2%，主要是由于增加使用合同工和加班来填补空缺职位以及绩效和市场工资率调整，但被为应对新冠肺炎疫情而增加的直接劳动力成本的减少部分抵消。此外，在此期间，由于入住率增加导致食品成本增加，以及维修和维护费用增加，导致我们的同一社区设施运营费用增加。截至2022年和2021年3月31日的三个月，设施运营支出分别包括1,040万美元和2,730万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。

净亏损的减少主要是由于利息支出、一般和行政费用以及设施运营租赁费用与上年同期相比减少，以及收入、其他运营收入和设施运营费用因素的净影响。

经调整EBITDA的增长主要是由于出售我们医疗保健服务部门80%的股权，以及收入、其他运营收入和设施运营费用因素的净影响，导致一般和行政费用(不包括基于非现金股票的薪酬支出以及交易和组织重组成本)较上年同期减少。


24

经营业绩-高级住房细分市场

下表汇总了我们三个老年住房部门(独立生活、辅助生活和记忆护理以及CCRC)在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的综合运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。见以下各页管理层对个别分部经营结果的讨论和分析。
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金额百分比
住院费$636,974 $577,499 $59,475 10.3 %
其他营业收入$376 $8,152 $(7,776)(95.4)%
设施运行费$512,764 $469,281 $43,483 9.3 %
社区数量(期末)645 650 (5)(0.8)%
总平均单位52,586 52,971 (385)(0.7)%
RevPAR$4,032 $3,631 $401 11.0 %
入住率(加权平均)73.4 %69.6 %380 Bps不适用
RevPOR$5,493 $5,219 $274 5.3 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$614,441 $553,761 $60,680 11.0 %
其他营业收入$358 $7,355 $(6,997)(95.1)%
设施运行费$493,284 $445,519 $47,765 10.7 %
社区数量635 635 — — 
总平均单位50,737 50,734 3 — 
RevPAR$4,037 $3,638 $399 11.0 %
入住率(加权平均)73.4 %69.5 %390 Bps不适用
RevPOR$5,502 $5,235 $267 5.1 %


25

独立生活段

下表汇总了我们的独立生活部门截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果和数据，包括在相同社区基础上的运营结果和数据。
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金额百分比
住院费$124,404 $118,782 $5,622 4.7 %
其他营业收入$2 $1,364 $(1,362)(99.9)%
设施运行费$86,722 $82,817 $3,905 4.7 %
社区数量(期末)68 68 — — 
总平均单位12,568 12,539 29 0.2 %
RevPAR$3,299 $3,158 $141 4.5 %
入住率(加权平均)74.6 %73.6 %100 Bps不适用
RevPOR$4,423 $4,290 $133 3.1 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$122,846 $117,572 $5,274 4.5 %
其他营业收入$2 $1,345 $(1,343)(99.9)%
设施运行费$85,685 $81,867 $3,818 4.7 %
社区数量67 67 — — 
总平均单位12,378 12,373 5 — 
RevPAR$3,308 $3,167 $141 4.5 %
入住率(加权平均)74.6 %73.5 %110 Bps不适用
RevPOR$4,435 $4,310 $125 2.9 %

该分部居民费用的增加主要是由于该分部的相同社区平均租金增加，包括相同社区平均租金增加2.9%和相同社区加权平均入住率增加110个基点。该细分市场的同一社区RevPOR的增加主要是就地费率增加的结果。该部分同一社区加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因大流行而失去的入住率的关键举措的影响。

该部门设施运营费用的增加主要是由于该部门的同一社区设施运营费用增加，其中该部门的同一社区劳动力支出增加了200万美元，增幅为4.1%，这主要是由于增加了使用合同工和加班来填补空缺职位，但被为应对新冠肺炎疫情而增加的直接劳动力成本的减少部分抵消了。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括130万美元和300万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。


26

辅助生活和记忆护理细分市场

下表汇总了我们的辅助生活和记忆护理部门截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金额百分比
住院费$432,132 $386,938 $45,194 11.7 %
其他营业收入$356 $5,104 $(4,748)(93.0)%
设施运行费$355,625 $320,609 $35,016 10.9 %
社区数量(期末)558 562 (4)(0.7)%
总平均单位34,817 35,110 (293)(0.8)%
RevPAR$4,136 $3,673 $463 12.6 %
入住率(加权平均)73.0 %68.3 %470 Bps不适用
RevPOR$5,665 $5,376 $289 5.4 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$427,733 $380,616 $47,117 12.4 %
其他营业收入$356 $4,930 $(4,574)(92.8)%
设施运行费$352,338 $313,580 $38,758 12.4 %
社区数量553 553 — — 
总平均单位34,384 34,386 (2)— 
RevPAR$4,147 $3,690 $457 12.4 %
入住率(加权平均)72.9 %68.2 %470 Bps不适用
RevPOR$5,689 $5,409 $280 5.2 %

该分部居民费用的增加主要是由于该分部的同一社区每间平均租金增加，包括同一社区加权平均入住率增加470个基点及同一社区每间租金增加5.2%。该部分同一社区加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因大流行而失去的入住率的关键举措的影响。该细分市场的同一社区RevPOR的增加主要是就地费率增加的结果。自上一年年初以来，5个社区(399个单位)的处置部分抵消了该部门居民费用的增加，导致截至2022年3月31日的三个月的居民费用比去年同期减少了230万美元。

该部门设施运营费用的增加主要是由于该部门的同一社区设施运营费用增加，其中该部门的同一社区劳动力支出增加3,220万美元，或15.3%，主要是由于增加使用合同劳动力和加班来填补空缺职位以及绩效和市场工资率调整，但被为应对新冠肺炎疫情而增加的直接劳动力成本的减少部分抵消。此外，在此期间，由于入住率增加导致食品费用增加，以及维修和维护费用增加，导致该部分的同一社区设施运营费用增加。该部门设施运营费用的增加被上一年年初以来的社区处置部分抵消，导致截至2022年3月31日的三个月的设施运营费用比去年同期减少220万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括760万美元和1,890万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。





27

CCRCS网段

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月我们CCRC部门的运营结果和数据，包括在同一社区基础上的运营结果和数据。
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(以千为单位，社区、单位、入住率、RevPAR和RevPOR除外)20222021金额百分比
住院费$80,438 $71,779 $8,659 12.1 %
其他营业收入$18 $1,684 $(1,666)(98.9)%
设施运行费$70,417 $65,855 $4,562 6.9 %
社区数量(期末)19 20 (1)(5.0)%
总平均单位5,201 5,322 (121)(2.3)%
RevPAR$5,109 $4,473 $636 14.2 %
入住率(加权平均)73.2 %68.5 %470 Bps不适用
RevPOR$6,976 $6,534 $442 6.8 %
相同的社区运营结果和数据
住院费$63,862 $55,573 $8,289 14.9 %
其他营业收入$— $1,080 $(1,080)(100.0)%
设施运行费$55,261 $50,072 $5,189 10.4 %
社区数量15 15 — — 
总平均单位3,975 3,975 — — 
RevPAR$5,355 $4,660 $695 14.9 %
入住率(加权平均)73.7 %68.2 %550 Bps不适用
RevPOR$7,267 $6,833 $434 6.4 %

该分部居民费用的增加主要是由于该分部的同一社区每间平均租金增加，包括同一社区加权平均入住率增加550个基点及同一社区每间租金增加6.4%。该部分同一社区加权平均入住率的增加主要反映了我们的执行对重建因大流行而失去的入住率的关键举措的影响。该细分市场同一社区RevPOR的增加主要是由于居住组合转向该细分市场内更熟练的护理服务以及就地费率上升的结果。自上一年期间开始处置一个社区(120个单位)以来，居民费用的增加被部分抵消，这导致截至2022年3月31日的三个月的居民费用比上一年同期减少160万美元。

该部门设施运营费用的增加主要是由于该部门的同一社区设施运营费用增加，其中该部门的同一社区劳动力支出增加470万美元，或13.8%，主要是由于增加使用合同劳动力和加班来填补空缺职位，但被为应对新冠肺炎疫情而增加的直接劳动力成本的减少部分抵消。该部门设施运营费用的增加被上一年年初以来一个社区的处置部分抵消，这导致截至2022年3月31日的三个月的设施运营费用比去年同期减少了200万美元。在截至2022年和2021年3月31日的三个月里，该部门的设施运营费用分别包括150万美元和400万美元的增量直接成本，以应对新冠肺炎大流行。








28

经营业绩--其他收入和支出项目

下表汇总了截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的经营业绩中的其他收入和支出项目。
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(单位：千)20222021金额百分比
管理费$3,329 $8,566 $(5,237)(61.1)%
代表受管理社区发生的报销费用37,141 65,794 (28,653)(43.5)%
代表受管理社区产生的成本37,141 65,794 (28,653)(43.5)%
一般和行政费用45,126 49,943 (4,817)(9.6)%
设施运营租赁费41,564 44,418 (2,854)(6.4)%
折旧及摊销85,684 83,891 1,793 2.1 %
资产减值9,075 10,677 (1,602)(15.0)%
利息收入95 421 (326)(77.4)%
利息支出43,354 48,607 (5,253)(10.8)%
未合并企业收益(亏损)的权益(4,894)(531)(4,363)NM
出售资产所得(损)净额(294)1,112 (1,406)NM
其他营业外收入(亏损)(27)1,644 (1,671)NM
所得税优惠(拨备)1,976 (752)2,728 NM

管理费。管理费减少的主要原因是自上一年年初以来对42个净社区的管理安排进行了过渡，一般是关于我们出售权益的某些以前未合并的企业的管理安排，以及关于以前租赁的社区的临时管理安排。

已报销代表托管社区发生的费用和代表托管社区发生的成本。报销费用和代表受管理社区发生的费用减少的主要原因是，在上一年期间开始后终止了管理协议。

一般和行政费用。一般及行政开支减少主要是由于与出售HCS有关的公司员工人数减少、交易及组织重组成本，以及非现金股票薪酬开支所致的薪酬成本减少所致。一般和行政费用包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为40万美元和190万美元的交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动相关的成本，包括遣散费。

设施运营租赁费用。设施营运租赁开支减少的主要原因是，自上年年初以来收到的资本支出租赁奖励的开支减少，自上年年初以来确认营运租赁使用权资产减值后的开支减少，以及自上年年初以来的租赁终止活动。

折旧及摊销。折旧和摊销费用增加的主要原因是，自上一年年初以来完成了社区翻新、公寓升级以及租赁社区的其他主要建筑基础设施项目。

资产减值。在截至2022年和2021年3月31日的三个月内，我们分别记录了910万美元和1,070万美元的非现金减值费用，主要用于某些租赁社区的使用权资产，这些资产的未来现金流估计因新冠肺炎疫情和某些社区的财产损失而减少。

利息支出。利息支出减少主要是由于利率衍生工具的公允价值增加，反映远期利率上升的影响，以及长期债务的利息支出减少，反映自上一年年初以来的融资活动导致我们的固定利率债务加权平均利率下降的影响。

29

未合并企业收益(亏损)中的权益。未合并企业权益亏损的增加主要是由于我们分享了新的HCS合资企业的经营业绩，包括组织重组成本对其运营结构调整的影响。

所得税优惠(拨备)。我们在截至2022年3月31日的三个月和2021年3月31日的有效税率之间的差异是由于在截至2022年3月31日的三个月中，由于我们的股票价格上涨，对运营亏损确认的递延净税利增加，以及对归属限制性股票单位和限制性股票奖励确认的税收优惠增加。

我们记录了总计2490万美元的递延联邦、州和地方税优惠，但在截至2022年3月31日的三个月中，估值免税额增加了2260万美元，抵消了这一数字。由于截至2021年3月31日的三个月的运营亏损，我们记录了总计2520万美元的递延联邦、州和地方税收优惠，但估值津贴增加了2550万美元，抵消了这一损失。

我们每季度评估我们的递延税项资产，以根据递延税项资产的某一部分是否更有可能无法变现来确定是否需要估值准备金。截至2022年3月31日和2021年12月31日，我们的估值拨备分别为3.906亿美元和3.68亿美元。

流动性与资本资源

本部分包括非公认会计准则流动性指标调整后自由现金流。请参阅下面的“非GAAP财务指标”，了解我们对该指标的定义以及有关此类指标的其他重要信息，包括与最具可比性的GAAP指标的对账。

流动性

以下是经营、投资和融资活动的现金流量摘要，反映在简明合并现金流量表和我们调整后的自由现金流量中：
截至三个月
3月31日，		增加(减少)
(单位：千)20222021金额百分比
经营活动提供(用于)的现金净额$(23,255)$(23,857)$(602)(2.5)%
投资活动提供(用于)的现金净额(36,163)(3,806)32,357 NM
融资活动提供(用于)的现金净额(403)(35,562)(35,159)(98.9)%
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)(59,821)(63,225)(3,404)(5.4)%
期初现金、现金等价物和限制性现金438,314 465,148 (26,834)(5.8)%
期末现金、现金等价物和限制性现金$378,493 $401,923 $(23,430)(5.8)%
调整后自由现金流$(53,493)$(50,674)$(2,819)(5.6)%

用于业务活动的现金净额减少的主要原因是，与上一年同期相比，同一社区的收入增加，一般和行政费用减少。这些变化被同一社区设施运营费用的增加和出租人对运营租赁资本支出的偿还减少部分抵消。

用于投资活动的现金净额增加的主要原因是，与上年同期相比，购买有价证券增加了4610万美元，出售资产的净收益减少了310万美元。与上一年同期相比，销售和到期有价证券的收益增加了1100万美元，对未合并企业的投资减少了510万美元，这部分抵消了这些变化。

用于融资活动的现金净额减少的主要原因是，与上年同期相比，偿还债务和融资租赁债务减少了2850万美元，债务收益增加了670万美元。

调整后自由现金流量的变化主要是由于与去年同期相比，非开发资本支出净额增加1190万美元，以及同一社区设施运营费用增加。这些

30

与上一年同期相比，同一社区收入增加以及一般和行政费用减少，部分抵消了这一变化。

我们的流动性的主要来源历来来自：

•手头现金余额、现金等价物和有价证券；
•经营现金流；
•从我们的信贷安排获得的收益；
•通过未合并的合资安排产生的资金；
•各种资产的抵押融资或再融资所得；
•在债券或股票市场筹集的资金；以及
•处置资产所得收益。

从长远来看，我们预计将继续通过这些主要的流动性来源为我们的业务提供资金。我们还收到了与大流行相关的政府救济，包括现金赠款和预付的医疗保险付款，我们选择了利用与大流行相关的工资税延期计划。

我们的流动性需求历来源于：

•营运资金；
•运营成本，如人工成本、遣散费、一般和行政费用以及供应成本；
•债务、利息和租赁费；
•收购对价、租赁终止和重组成本、交易和整合成本；
•资本支出和改善，包括扩建、重新定位、重新开发和重大翻新现有社区以及发展新社区；
•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；
•根据我们的股份回购授权购买普通股；
•其他公司倡议(包括整合、信息系统、品牌和其他战略项目)；以及
•在2009年之前，股息支付。

在短期内，我们预计我们的流动性需求将主要来自：

•营运资金；
•运营成本，如劳动力成本、一般和行政费用，以及供应成本，包括与新冠肺炎疫情有关的成本；
•债务、利息和租赁费；
•根据《CARE法》支付递延工资税；
•收购对价；
•我们的医疗保健和健康计划的交易成本和投资；
•资本支出和改善，包括扩建、翻新、重新开发和重新定位我们现有的社区；
•要求与我们的金融工具和保险计划相关的现金抵押品；以及
•其他公司倡议(包括信息系统和其他战略项目)。

我们的杠杆率很高，有大量的债务和租赁义务。截至2022年3月31日，我们有三项主要的企业级债务和信贷安排：
•本金2.00亿美元，2.00%可转换优先债券，2026年到期。
•2024年1月到期的8,000万美元担保信贷安排，截至该日期，已签发7,260万美元的信用证，没有现金借款。
•另一项有担保的信用证安排，截至2022年3月31日提供最多1,500万美元的信用证，截至该日已签发1,360万美元。

截至2022年3月31日，我们有38亿美元的未偿债务，加权平均利率为3.5%。截至目前，我们债务总额的93.7%，即36亿美元是无追索权的财产级抵押贷款融资。截至2022年3月31日，我们的长期债务中有12亿美元是受利率上限协议约束的可变利率债务。我们剩余的2.269亿美元长期可变利率债务不受任何利率上限协议的限制。我们受制于市场风险，因为我们的信贷安排收取的利率变化以及其他浮动利率债务。有关我们利率风险的进一步信息，请参阅“关于市场风险的定量和定性披露”。


31

截至2022年3月31日，我们有14亿美元的运营和融资租赁义务。在截至2023年3月31日的12个月内，我们将被要求支付与我们现有的运营和融资租赁相关的约2.737亿美元的现金租赁。

截至2022年3月31日，总流动资金为4.759亿美元，其中包括2.892亿美元的无限制现金和现金等价物(不包括8920万美元的限制性现金)，1.793亿美元的有价证券，以及我们担保信贷安排的740万美元可用资金。截至2022年3月31日的总流动资金从截至2021年12月31日的5.368亿美元减少了6090万美元。减少的主要原因是调整后自由现金流为负5350万美元和抵押贷款债务支付为970万美元。

截至2022年3月31日，我们的流动负债比流动资产高出1.38亿美元。我们的流动负债中包括2.078亿美元的长期债务的流动部分。我们的流动负债还包括经营和融资租赁债务的当前部分的1.764亿美元，相关的使用权资产不包括在我们的压缩综合资产负债表的流动资产中。我们目前估计，我们历史上的主要流动性来源，主要是我们来自运营的现金流，加上手头的现金余额、现金等价物和有价证券，将足以满足我们至少未来12个月的流动性需求。我们继续寻找机会来保持和增强我们的流动性，包括增加我们的每间可用资产收益率，维持支出纪律，继续评估我们的融资结构和债务市场的状况，将非战略性或表现不佳的自有资产货币化，以及寻求进一步的政府支持的与疫情相关的财务救济。不能保证债务融资将继续以符合我们预期的条款提供，或根本不能保证我们的努力将成功地寻求进一步的政府支持的财政减免，或关于任何此类减免的金额或所需条件。

我们的实际流动性和资本金需求取决于许多因素，包括我们的经营业绩、我们的实际资本支出水平、一般经济状况和资本成本，以及我们在2022年2月15日提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告中描述的其他因素。我们社区可获得的抵押融资金额通常取决于它们的评估价值和表现。此外，我们无法满足个别社区的承保标准，可能会限制我们获得包括房利美和房地美在内的此类社区的历史贷款来源。由于新冠肺炎疫情导致我们社区的运营业绩普遍下降，在2021年期间，我们寻求并获得了非机构抵押贷款融资，以对即将到期的房地美和房利美债务进行部分再融资。在我们社区的表现恢复之前，我们计划使用非机构融资为到期债务进行再融资，我们预计从此类融资中获得的贷款收益通常不足以完全覆盖到期的抵押贷款债务。截至2022年3月31日，我们没有剩余的2022年抵押贷款债务到期日。我们无法获得足以覆盖2023年和更晚到期债务的再融资收益，可能会对我们的流动性造成不利影响，并可能导致我们寻求更多的替代融资来源，这些来源可能不那么有吸引力或不可用。市场利率的提高可能会增加我们未来为任何新融资而进行的借贷成本。来自预计经营业绩或其他主要流动性来源的现金流不足，可能会对我们为计划中的资本支出提供资金，或寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会的能力产生不利影响。, 或者为支持我们的战略的投资提供资金。为了在历史或计划水平上继续其中一些活动，我们可能会产生额外的债务或租赁融资，以提供额外的资金。不能保证会有任何这样的额外融资，或以我们可以接受的条件提供。

资本支出

我们的资本支出包括社区、企业和发展资本支出。社区一级的资本支出包括经常性支出(每个社区的日常维护费用超过1,500美元，单位周转费用超过500美元)和社区翻新、公寓升级以及其他重大建筑基础设施项目。公司资本支出包括信息技术系统和设备、我们支持平台的扩展以及因人员伤亡损失而进行的资产补救或重置。发展资本支出包括社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及新社区的发展。

通过我们的发展资本支出计划，我们打算扩大、翻新、重新开发和重新定位我们的某些社区，这些社区具有经济优势。我们的某些社区可能会从添加和扩展中受益，或者从为居民添加新的服务级别来满足客户不断变化的需求中受益。这些开发项目包括将空间从一个护理级别转换为另一个级别，重新配置现有单元，增加目前不存在的服务，或对工厂进行物理改造。


32

下表汇总了截至2022年3月31日的三个月我们合并业务的资本支出。
(单位：百万)
社区一级资本支出，净额(1)
$33.5 
企业资本支出净额(2)
5.8 
非开发性资本支出，净额(3)
39.3 
发展资本支出，净额0.9 
资本支出总额(净额)$40.2 

(1)反映投资金额，扣除出租人偿还的470万美元。

(2)包括我们社区因自然灾害而产生的30万美元补救费用。

(3)金额包括在调整后的自由现金流量中。

总体而言，我们预计2022年全年的非开发资本支出，扣除预期的出租人报销净额，约为1.6亿美元。此外，我们预计我们2022年全年的开发资本支出约为2000万美元，扣除预期的出租人报销，这些项目包括扩建、重新定位、重新开发和选定的现有老年生活社区的重大翻新。我们预计，我们2022年的资本支出将来自手头现金、现金等价物、有价证券、运营现金流和出租人的报销。

为我们计划的资本支出提供资金，寻求我们确定的任何收购、投资、开发或潜在的租赁重组机会，或者为支持我们的战略的投资提供资金，可能需要额外的资本。我们预计将继续定期评估我们的融资选择，并机会主义地进入资本市场。如果我们现有的资源不足以满足我们的流动性要求，我们可能需要出售额外的股权或债务证券。任何此类额外股权证券的出售都将稀释我们现有股东的百分比所有权，我们不能确定是否会以我们可以接受的金额或条款获得额外的公共或私人融资，如果有的话。任何新发行的股权证券可能拥有优先于我们普通股的权利、优惠或特权。如果我们无法筹集更多资金或以我们可以接受的条件获得资金，我们可能不得不推迟或放弃我们的计划。

信贷安排

2020年12月11日，我们与作为行政代理和贷款人的Capital One，国家协会以及其他贷款人签订了循环信贷协议。该协议提供了高达8000万美元的承诺额，可以现金或信用证提取。该协议将于2024年1月15日到期。根据该贷款提取的金额将按30天伦敦银行间同业拆借利率(LIBOR)外加适用保证金(截至2022年3月31日为2.75%)计息。此外，截至2022年3月31日，该设施的未使用部分适用每年0.25%的季度承诺费。循环信贷机制目前以优先抵押贷款和对我们某些社区的负面承诺作为担保。该贷款下的可用容量将根据与担保信贷贷款的社区的评估价值和表现以及信贷贷款的可变利率相关的借款基数计算而不时变化。

截至2022年3月31日，在我们的800万美元担保信贷安排下，未偿还7,260万美元的信用证和未偿还的现金借款，该安排有740万美元的可用资金。我们还拥有一项独立的担保信用证安排，截至2022年3月31日，我们提供了高达1,500万美元的信用证，截至该日，已发行了1,360万美元。


33

长期租约

截至2022年3月31日，我们以长期租约运营了298个社区(231个经营性租约和67个融资租约)。我们的大部分租赁安排都是以主租赁的形式进行的。根据总租约，许多社区通过不可分割的租约出租。我们通常担保我们的附属承租人在主租约下的履约和租赁付款义务。由于这类总租约的性质，在未经适用业主同意的情况下，很难重组我们租赁资产组合的构成或租约的经济条款。此外，与主租赁组合中的单个物业或有限数量的物业相关的违约事件可能会导致整个主租赁组合违约。

与这些社区有关的租约一般为固定利率租约，并附有固定或根据消费物价指数或租赁物业收入变动而厘定的年度自动扶梯。我们负责所有运营成本，包括修理费、财产税和保险费。租赁条款一般规定续订或延长5至20年的选择权，在某些情况下还规定购买选择权。

社区租约包含其他惯例条款，可能包括转让和变更控制权限制、维护和资本支出义务、终止条款和金融契约，例如要求我们维持规定的最低流动资金、净值和股东权益水平和租赁覆盖率的条款。我们的租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。某些租约包含治愈条款，通常允许我们在不满足所需契约的情况下提交额外的租约保证金。

我们的某些主租约包含半径限制，这限制了我们在此类协议涵盖的某些现有社区的指定距离内拥有、开发或收购新社区的能力。这些半径限制可能会对我们扩大、开发或收购老年住房社区和运营公司的能力产生负面影响。

截至2022年3月31日止三个月，我们的营运租赁及融资租赁的现金租赁付款分别为5,140万美元及1,750万美元。在截至2023年3月31日的12个月内，我们将被要求支付2.737亿美元的现金租赁，与我们现有的运营和融资租赁相关。

债务和租赁契约

我们的某些债务和租赁文件包含限制和财务契约，例如要求我们保持规定的最低流动性、净值和股东权益水平以及偿债和租赁覆盖率，以及要求我们在综合、投资组合范围、多社区、单一社区和/或实体的基础上不超过规定的杠杆率。净值一般按按照公认会计原则计算的股东权益计算，在某些情况下，减去无形资产或负债，或增加出售-回租交易的递延收益和递延入场费收入。偿债和租赁覆盖率通常为收入减去运营费用，包括隐含管理费和资本支出准备金，除以债务(本金和利息)或租赁付款。此外，我们的债务和租赁文件通常包含非金融契约，例如要求我们遵守Medicare或Medicaid提供者要求并保持保险覆盖范围的契约。

根据适用的债务或租赁文件，我们不遵守适用的公约可能构成违约事件。我们的许多债务和租赁文件包含交叉违约条款，因此根据这些工具之一的违约可能会导致其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人和出租人的文件)违约。

此外，我们的债务和租赁由我们的社区担保，在某些情况下，我们和/或我们的一个或多个子公司提供担保。因此，如果在我们的任何债务或租赁文件下发生违约事件，在某些情况下，根据补救条款，相应的贷款人或出租人将有权宣布立即到期和应付的所有相关未偿还债务或现金租赁债务，止赎我们的抵押社区，终止我们的租赁权益，止赎其他担保债务和租赁的抵押品，停止我们租赁社区的运营，和/或寻求该贷款人或出租人可用的其他补救措施。此外，违约事件可能会在我们的其他债务和租赁文件(包括与其他贷款人或出租人的文件)中触发交叉违约条款。我们不能保证，如果债务或租赁义务在违约事件发生后加速到期，我们将有能力偿还这些债务或租赁义务。

截至2022年3月31日，我们遵守了债务协议和长期租赁的财务契约。


34

非公认会计准则财务指标

这份Form 10-Q季度报告包含调整后EBITDA和调整后自由现金流量这两项财务指标，它们不是按照美国公认会计原则(“GAAP”)计算的。介绍这些非公认会计准则财务指标的目的是帮助投资者更好地了解影响我们业绩和流动性的因素和趋势。然而，投资者不应将这些非GAAP财务指标视为根据GAAP确定的财务指标的替代品，这些财务指标包括净收益(亏损)、经营收益(亏损)或经营活动提供(用于)的净现金。我们提醒投资者，根据我们对这些非GAAP财务指标的定义提出的金额可能无法与其他公司披露的类似指标相比较，因为并非所有公司都以相同的方式计算非GAAP指标。我们敦促投资者审查这些非GAAP财务指标与根据GAAP确定的最具可比性的财务指标的以下对账。

调整后的EBITDA

调整后的EBITDA是一项非GAAP业绩衡量标准，我们将其定义为净收益(亏损)，不包括所得税、非营业收入/费用项目以及折旧和摊销的收益/准备金；并进一步调整，不包括与非现金、非业务、交易性、成本降低或组织重组项目相关的收入/费用，管理层不认为这些项目是我们基本核心经营业绩的一部分，并且管理层认为这些项目会影响不同时期业绩的可比性。在本报告所列期间，其他项目包括非现金减值费用、设施运营租赁终止损益、运营租赁费用调整、基于非现金股票的补偿费用以及交易和组织重组成本。交易成本包括与收购、处置、融资和租赁活动直接相关的成本，主要包括法律、财务、咨询、专业费用和其他第三方成本。组织结构调整成本包括与我们努力减少一般和行政费用以及高层领导变动相关的成本，包括遣散费。

我们认为，将调整后的EBITDA作为业绩衡量标准对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一，用于审查我们历史和预期的核心经营业绩，并做出日常经营决策；(Ii)它通过剔除与我们的融资和资本结构有关的项目以及管理层认为影响不同时期业绩可比性的其他项目，对管理层可能在短期内影响的经营因素，即收入和组织的可控成本结构进行评估；以及(Iii)我们相信这一衡量标准被研究分析师和投资者用来评估我们的经营业绩，并对我们行业的公司进行估值。

调整后的EBITDA作为一种业绩衡量标准具有实质性的局限性，包括：(I)在我们目前的融资和资本结构下，不计利息和所得税对于我们的业务运营是必要的；(Ii)不计折旧、摊销和减值费用可能代表我们社区、商誉和其他资产的损耗和/或价值下降，并可能预示未来对资本支出的需求；及(Iii)吾等可能产生与作出调整的收入/开支相类似的收入/开支，例如出售资产的收益/亏损、终止设施营运租赁或债务修改及清偿、非现金股票补偿开支以及交易及其他成本，而该等收入/开支可能会对本公司的经营业绩产生重大影响。


35

下表将调整后的EBITDA与净收入(亏损)进行核对。
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
净收益(亏损)$(100,032)$(108,303)
所得税拨备(福利)(1,976)752 
未合并企业的权益(收益)损失4,894 531 
出售资产损失(收益)净额294 (1,112)
其他营业外(收入)损失27 (1,644)
利息支出43,354 48,607 
利息收入(95)(421)
营业收入(亏损)(53,534)(61,590)
折旧及摊销85,684 83,891 
资产减值9,075 10,677 
经营租赁费用调整(8,307)(4,664)
非现金股票薪酬费用3,885 4,783 
交易和组织结构调整成本373 1,884 
调整后的EBITDA(1)
$37,176 $34,981 

(1)调整后的EBITDA包括截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月分别为40万美元和1070万美元的政府赠款和在其他营业收入中确认的信贷。

调整后自由现金流

调整自由现金流量是一项非公认会计准则流动性指标，我们将其定义为之前经营活动提供(使用)的现金净额：未合并企业从累计净收益份额中获得的分配、以应付票据融资的预付保险费的变化、租赁终止的经营租赁资产和负债的变化、设施运营租赁终止的损益已支付/收到的现金以及经营租赁项下出租人资本支出报销；加上：财产保险收益和可退还入场费收益扣除退款；减去：非开发资本支出和支付融资租赁债务。非开发资本支出包括公司和社区层面的资本支出，包括与维护、翻新、升级和我们社区的其他主要建筑基础设施项目有关的资本支出，并扣除出租人偿还后的净额。非发展资本支出不包括用于社区扩建、重大社区重建和重新定位项目以及开发新社区的资本支出。

我们认为，将调整后自由现金流量作为一种流动性衡量指标对投资者是有用的，因为(I)它是我们管理层用于预算和其他规划目的的指标之一，用于审查我们历史和预期的经营流动性来源，并审查我们偿还未偿债务、向股东支付股息、进行股票回购和进行资本支出(包括开发资本支出)的能力；以及(Ii)它为管理层提供了一个指标，以确定是否需要调整当前的支出决定。

调整后的自由现金流量作为一项流动性指标具有重大局限性，包括：(I)它不代表可用于股息、股票回购或可自由支配支出的现金，因为某些非可自由支配支出，包括强制性债务本金支付，没有反映在这一指标中；(Ii)与设施租赁终止的损益相关的非经常性费用中的现金部分通常代表可能对我们的流动性产生重大影响的费用/收益；以及(Iii)现金支出时间的影响，包括非开发性资本支出的时间，限制了该指标对短期比较的有效性。


36

下表核对了由经营活动提供(用于)的现金净额中的调整后自由现金流量。
截至三个月
3月31日，
(单位：千)20222021
经营活动提供(用于)的现金净额$(23,255)$(23,857)
投资活动提供(用于)的现金净额(36,163)(3,806)
融资活动提供(用于)的现金净额(403)(35,562)
现金、现金等价物和限制性现金净增加(减少)$(59,821)$(63,225)
经营活动提供(用于)的现金净额$(23,255)$(23,857)
未合并企业在净收益中的累计份额分配(561)— 
用应付票据支付的预付保险费的变化16,629 12,985 
经营租赁项下出租人资本支出偿还的资产和负债变动(1,490)(7,563)
非开发性资本支出，净额(39,326)(27,450)
支付融资租赁债务(5,490)(4,789)
调整后自由现金流(1)
$(53,493)$(50,674)

(1)调整后自由现金流量包括：
•截至2022年和2021年3月31日的三个月，分别有80万美元和170万美元的福利来自政府赠款和信贷
•截至2022年3月31日的三个月的加速/预付医疗保险付款180万美元

项目3.关于市场风险的定量和定性披露

我们受制于市场风险，因为我们的信贷安排收取的利率变化以及其他浮动利率债务。由于市场利率和价格的变动，对我们长期债务的收益和价值的影响可能会发生变化。截至2022年3月31日，我们长期债务的62.0%，即24亿美元，加权平均固定利率为3.93%。截至2022年3月31日，我们有15亿美元的长期可变利率债务，加权平均利率为2.76%。

在正常业务过程中，我们与主要金融机构签订某些利率上限协议，以管理高于某些浮动利率债务利率的风险。截至2022年3月31日，我们的长期债务中有12亿美元(32.1%)是受利率上限协议约束的可变利率债务，加权平均利率为2.81%，而我们的长期债务中有2.269亿美元(5.9%)是不受任何利率上限协议约束的可变利率债务。我们约91%的未偿还浮动利率债务与LIBOR挂钩，约9%的未偿还浮动利率债务与有担保隔夜融资利率(SOFR)挂钩，因此我们与浮动利率债务相关的年度利息支出直接受到LIBOR或SOFR变动的影响。在考虑到现有的对冲工具后，LIBOR和SOFR分别增加100、200和500个基点将导致每年的利息支出分别增加1,490万美元、2,990万美元和5,920万美元。我们的某些可变利率债务工具包括弹性条款，如果LIBOR或SOFR超过某些水平，我们有义务获得额外的利率上限，而这些条款的实施将导致额外的利息成本缓解。

项目4.控制和程序

信息披露控制和程序的评估

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的监督和参与下，评估了截至本报告所述期间结束时我们的披露控制和程序(该词在1934年证券交易法下的规则13a-15(E)和15d-15(E)下定义)的有效性。基于这样的评估，我们的首席执行官和首席财务官各自得出结论，截至2022年3月31日，我们的披露控制和程序是有效的。


37

财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的季度内，我们对财务报告的内部控制(该术语在《交易法》下的规则13a-15(F)和15d-15(F)中定义)没有发生任何变化，这对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或很可能会对其产生重大影响。

第二部分：其他信息

项目1.法律诉讼

本季度报告10-Q表格第I部分第1项所载简明综合财务报表附注10所载资料在此并入作为参考。

第1A项。风险因素

截至2021年12月31日止年度的10-K表格年度报告第I部分第1A项所载风险因素并无重大变动。

第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用

下表包含了在截至2022年3月31日的季度内，由或代表公司或《交易法》第10b-18(A)(3)条所界定的任何“关联买家”购买我们的普通股的信息。
期间
总计
数量
股票
购得(1)
平均值
支付的价格
每股		总人数
购买的股份作为
公开的一部分
已宣布的计划
或程序
的近似美元值
可能还会有的股票
根据以下条款购买
计划或计划(千美元)(2)
1/1/2022 - 1/31/2022— $— — $44,026 
2/1/2022 - 2/28/2022594,939 6.99 — 44,026 
3/1/2022 - 3/31/20224,817 7.05 — 44,026 
总计599,756 $7.00 — 

(1)全部由为偿还归属限制性股票和限制性股票单位而应缴纳的税款而扣留的股份组成。为扣留股份而支付的每股平均价格是基于限制性股票和限制性股票单位归属日期的每股收盘价，如果该日期不是交易日，则基于紧接该归属日期之前的交易日的每股收盘价。
(2)2016年11月1日，我们宣布，我们的董事会已经批准了一项股票回购计划，授权我们购买总计1.00亿美元的普通股。股份回购计划旨在根据适用的内幕交易和其他证券法律和法规，通过不时使用各种方法进行的购买来实施，这些方法可能包括公开市场购买、私下谈判交易或大宗交易，或通过这些方法的任何组合。任何收购的规模、范围和时间将基于商业、市场和其他条件和因素，包括价格、监管和合同要求以及资金可获得性。回购计划并不要求我们购买任何特定数量的普通股，该计划可随时暂停、修改或终止，恕不另行通知。根据该计划回购的股票将作为库存股持有。截至2022年3月31日，根据回购计划，仍有4400万美元可用。


38

项目6.展品
证物编号：描述
2.1
本公司与其若干附属公司及HCA Healthcare，Inc.的若干附属公司及附属公司之间于2021年2月24日订立的证券购买协议(合并于本公司于2021年2月24日提交的8-K表格(文件编号001-32641)附件2.1)。*
3.1
经修订及重订的公司注册证书(参照公司于2019年11月5日提交的10-Q表格季度报告(第001-32641号文件)附件3.1并入)。
3.2
本公司于2019年10月29日修订及重订的公司章程(于2019年10月29日提交的本公司现行8-K报表(文件编号001-32641)的附件3.3)。
4.1
普通股股票证书表格(参照公司于2005年11月7日提交的S-1表格注册说明书(第3号修正案)附件4.1(第333-127372号文件))。
4.2
公司普通股说明(通过引用公司于2020年2月19日提交的Form 10-K年度报告(文件编号001-32641)的附件4.2并入)。
4.3
本公司与作为受托人的美国股票转让与信托公司之间于2021年10月1日签署的契约，管辖2026年到期的2.00%可转换优先票据(通过参考本公司于2021年10月1日提交的8-K表格当前报告(文件编号001-32641)的附件4.1并入)。
4.4
2026年到期的2.00%可转换优先票据的表格(载于附件4.3)。
10.1
经修订及重订的Brookdale High Living Inc.2014年综合激励计划(“综合激励计划”)修正案2，自2022年1月26日起生效(通过引用本公司于2022年2月15日提交的Form 10-K年报(文件编号001-32641)的附件10.4.3并入)。
10.2
修订和重新调整日期为2022年2月10日的第I级离职薪酬政策(通过引用附件10.17并入公司于2022年2月15日提交的Form 10-K年报(第001-32641号文件))。
10.3
二零一零年八月六日修订及重订的第I级离职薪酬政策下的离职通知书表格(适用于Todd Kaestner)(于二零一零年八月六日提交的公司10-Q季度报告附件10.2(第001-32641号文件))。
10.4
综合激励计划下的限制性股票单位协议表(行政官员2022年基于时间的表格)。
10.5
综合激励计划下的限制性股票单位协议表(2022年高级管理人员业绩评价表)。
31.1
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。
31.2
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。
32
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。
101.SCH内联XBRL分类扩展架构文档。
101.CAL内联XBRL分类扩展计算链接库文档。
101.DEF内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档。
101.LAB内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档。
101.PRE内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档。
104
公司截至2022年3月31日的季度报告10-Q表的封面，格式为内联XBRL(包含在附件101中)。
*根据S-K条例第601项，已略去附表和证物。公司特此承诺，应美国证券交易委员会的要求，补充提供任何遗漏的时间表和证物的副本。


39

签名

根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
Brookdale High Living Inc. 
(注册人) 
 
由以下人员提供：/s/Steven E.Swain 
姓名：史蒂文·E·斯温 
标题：执行副总裁兼首席财务官
(首席财务官)		 
日期：May 6, 2022 













































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