依据第424(B)(3)条提交
注册号码333-264581
招股说明书
PURECYCLE Technologies，Inc.
53,571,408股普通股
本招股说明书涉及本招股说明书中指定的出售股东(“出售股东”)或其许可受让人不时以转售方式要约和出售总计53,571,408股本公司普通股，每股面值$0.001 (“普通股”)，包括：(I)35,714,272股已发行及已发行普通股 (“私募普通股”)及(Ii)17,857,136股可于行使A系列认股权证(“A系列认股权证”)后发行的普通股。私募普通股和A系列认股权证的股份是向出售股东发行的，与我们于2022年3月17日完成的私募有关(“私募”)。我们将不会收到出售普通股 股东出售所得的任何收益。然而，在以现金支付方式行使A系列权证时，我们将收到A系列权证的行使价。
出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第22页开始的标题为 “分销计划”的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。因出售本招股说明书所涵盖普通股而应占的折扣、优惠、佣金及类似的出售费用将由出售股份的股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。
在您投资我们的普通股之前，您应仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。
我们的普通股、公开交易权证和公开交易单位分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。2022年5月5日，我们普通股的最新报告销售价格为每股8.32美元，我们公开交易权证(“公司权证”)的最新报告销售价格为每股3.06美元，我们单位的最新报告销售价格为每单位10.63美元。
我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求 。
投资我们的普通股是高度投机性的 ，涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中所述的任何风险因素。
美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。
本招股书日期为2022年5月6日。
目录表
| 目录 | i |
| 关于这份招股说明书 | II |
| 摘要 | 1 |
| 危险因素 | 3 |
| 关于前瞻性陈述的警示性声明 | 4 |
| 收益的使用 | 6 |
| 证券说明 | 7 |
| 私募普通股及A系列认股权证 | 15 |
| 出售股东 | 16 |
| 配送计划 | 22 |
| 法律事务 | 24 |
| 专家 | 24 |
| 在那里您可以找到更多信息 | 25 |
| 通过引用而并入的信息 | 26 |
i
关于 本招股说明书
此 招股说明书是我们向美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用的是“搁置”注册流程。根据此搁置登记程序，出售股东可不时以转售方式发售及出售 本招股说明书所述证券，分一次或多次发售。出售股东可以使用货架登记声明，通过标题为“分销计划”一节中所述的任何方式，不时出售总计最多53,571,408股普通股。出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书 附录中提供，其中描述了所发行普通股的具体金额和价格以及发行条款 。
我们将不会从出售本招股说明书所述证券的销售股东的销售中获得任何收益，但我们在行使A系列权证时收到的金额除外，条件是该等认股权证是以现金方式行使的。
招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代 ，范围内该招股说明书附录中的陈述将被修改或取代。 任何如此修改的陈述将被视为仅被如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。
您 应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。 除本招股说明书或我们准备的任何免费撰写的招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售股东没有授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东不对 负责，也不能保证其他人向您提供的任何其他信息的可靠性。本招股说明书是仅在合法的情况下和在司法管辖区出售在此提供的证券的要约。经销商、销售人员或其他人员无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录并不构成出售任何证券的要约，但与其相关的已登记证券除外，也不构成在任何司法管辖区向任何人出售或邀请购买证券的要约，而在该司法管辖区向任何人提出此类要约或招揽证券是违法的。您应假定本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息仅截至该文件封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间 。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。请参阅 “您可以找到更多信息的位置”。
除非上下文另有要求，否则所有对“PCT”、“PureCycle”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用都指的是PureCycle Technologies，Inc.。
II
摘要
本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用并入本招股说明书的文档中的某些信息。摘要不完整 并且不包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后， 您应仔细阅读和考虑整个招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的更详细的信息和财务报表及相关说明。如果您投资我们的股票，您将承担很高的风险。
“公司”(The Company)
PCT正在商业化一种获得专利的净化 回收技术(“技术”)，该技术最初由宝洁公司(“宝洁”)开发， 用于将废弃的聚丙烯恢复为具有近乎原始特性的树脂，称为超纯回收(UPR)树脂， 具有与原始聚丙烯几乎相同的重复使用性能和适用性。PCT拥有宝洁的全球技术许可证。我们目前正在建设我们的第一个商业规模的回收设施(“Ironton设施”)，该设施完全投入使用后，预计将达到每年约1.07亿磅的产能。生产预计将于2022年底开始，该工厂预计将于2023年全面投产。我们的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场 ，帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续发展的基于聚丙烯的产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。
PCT的过程包括两个步骤：饲料前处理 (“饲料准备”)和使用该技术进行纯化。饲料准备步骤将收集、分类和准备用于提纯的聚丙烯废料(“原料”)。净化步骤是利用溶剂、温度和压力的组合，通过市场上可获得的设备和单元操作的新颖配置，将原料返回到接近原始状态的净化循环过程。净化过程使用超临界流体 进行物理提取过程，提取和过滤污染物，净化塑料的颜色、不透明度和气味，而不会改变 聚合物的键。由于不改变聚合物的化学组成，与原始树脂相比，该公司能够使用更少的能源并降低生产成本。
PCT打算在全球建立新的回收生产设施 。除了Ironton工厂和我们将位于佐治亚州奥古斯塔的第一个集群工厂(“奥古斯塔工厂”)外，我们目前预计下一批工厂将位于亚洲和欧洲。奥古斯塔工厂将是我们第一个扩展的“集群” 站点模型。奥古斯塔设施的多条商业线路的设计和安装的前期工程目前正在进行中 ，预计将在整个建设和许可过程中提高效率。
背景
2021年3月17日，PCT完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，包括特拉华州Roth CH Acquisition I Co.(以下简称ROCH)、Roch的全资直属子公司、特拉华州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(下称“Parentco”)、位于特拉华州的有限责任公司Roth CH Merge Sub LLC、母公司Roth CH Merge Sub Corp.、根据经不时修订的协议和截至2020年11月16日的合并计划(“合并协议”)，一家特拉华州的公司及Parentco和PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的全资直接附属公司。
在业务合并及合并协议所预期的其他交易(“交易”及该等交易的完成，“结束”)完成后，罗氏将更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.并成为Parentco的全资直接子公司，PCT LLC成为PureCycle Technologies Holdings Corp.的全资直接子公司和Parentco的全资间接子公司，Parentco 更名为PureCycle Technologies，Inc.普通股、单位和公司认股权证现在纳斯达克资本 市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PCT，“PCTTU”和“PCTTW”。
1
私募
于2022年3月7日或之前，本公司与若干投资者(“投资者”)订立认购协议(“认购协议”)，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售合共35,714,272股普通股及 A系列认股权证，按每股普通股7.00美元及A系列认股权证一半(1/2)的价格购买合共17,857,136股普通股。A系列认股权证的行使价为每股11.50美元，可在发行日期六个月周年日之后的日历日起 行使，将于2026年3月17日到期，如果普通股的最后销售价格等于或大于每股18.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，则在A系列认股权证可行使后三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，可按每股0.01美元的价格赎回A系列认股权证。私募于2022年3月17日结束 。
根据认购协议发行及出售普通股 及A系列认股权证，以及于行使A系列认股权证后发行及出售普通股 并无根据1933年证券法(“证券法”)登记，而 则根据证券法及其下颁布的规例D第4(A)(2)节所规定的豁免而要约。
我们现提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们在认购协议下的义务。
新兴成长型公司
PCT是证券法第2(A)节所界定的“新兴成长型公司” ，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。PCT预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用这种新的或修订的会计准则。这可能使PCT的财务业绩很难或无法与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司 不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长过渡期 豁免。
根据就业法案，PCT仍将是一家新兴的成长型公司，直至(A)2025年12月31日，(B)PCT的财政年度总收入至少为10.7亿美元的最后日期，(C)根据美国证券交易委员会规则，PCT被视为“大型加速申报公司” ，或(D)PCT在前三年发行了超过10亿美元的不可转换债务证券 。
企业信息
PCT主要执行办公室的邮寄地址是：佛罗里达州奥兰多，650套，哈泽尔廷国家大道5950号，邮编：32822，电话：8776483565。
2
风险因素
投资我们的普通股涉及高度的风险。在做出投资决定之前，您应仔细考虑和评估我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，根据我们随后根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的文件可能会更新风险因素，这些文件已通过引用并入本招股说明书，包括Form 10-Q季度报告，以及任何适用的招股说明书附录中包含或通过引用并入的风险因素和其他信息。任何这些风险和不确定性的发生都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
3
关于前瞻性陈述的警示性声明
本招股说明书和任何招股说明书附录包含并引用了表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为符合证券 法案第27A节、交易所法案第21E节、1995年私人证券诉讼改革法案(“PSLRA”)或美国证券交易委员会发布的 新闻稿中定义的“前瞻性声明”。这些前瞻性表述一般可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语“计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”，“ ”“Will”和其他类似的单词和短语(或这些单词或短语的否定版本)，但没有这些单词并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括非历史事实的所有事项。它们出现在本招股说明书和任何招股说明书附录中的许多地方，并出现在通过在此引用的文件中。
根据前瞻性陈述的性质，它们涉及风险和不确定因素，因为它们与事件相关，并取决于未来可能发生或不可能发生的情况。尽管我们根据我们目前掌握的信息作出这些前瞻性陈述时，我们认为这些假设是合理的，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩 ，我们的实际结果或业绩与本招股说明书及任何招股说明书补充资料中包含的前瞻性陈述所明示、暗示或暗示的结果或业绩存在实质性差异。此外，即使我们的实际业绩或业绩与本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述相一致，这些结果或发展也不能 指示后续时期的结果或发展。
我们相信，可能导致 我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括，但不限于，在本招股说明书中通过引用纳入本招股说明书的“风险因素”中概述的风险和不确定因素，这些风险和不确定性从我们最新的10-K年度报告和后续的10-Q季度报告中引入，并以引用的方式包含在任何招股说明书附录中或通过引用纳入任何招股说明书附录中，以及本文中概述的其他 事项。其中一些因素包括：
| · | PCT满足并继续满足在食品级应用中使用PCT的UPR树脂的适用法规要求的能力(包括在美国和国外)； |
| · | PCT持续遵守适用于不饱和聚酯树脂和PCT设施(包括美国和国外)的众多法规要求的能力； |
| · | 关于PCT战略和未来财务业绩的预期和变化，包括其未来业务计划、扩张计划或目标、预期业绩和机会以及竞争对手、收入、产品和服务、定价、运营费用、市场趋势、流动性、现金流和现金使用、资本支出，以及PCT投资于增长举措的能力； |
| · | PCT以及时和具有成本效益的方式扩大和建造铁人工厂的能力； |
| · | PCT能够及时和具有成本效益地完成必要的资金，并完成奥古斯塔设施的建造； |
| · | PCT在其塑料废物准备设施中分类和处理聚丙烯塑料废物的能力； |
| · | PCT在宝洁许可证下保持排他性的能力； |
| · | PCT商业模式和增长战略的实施、市场接受度和成功； |
| · | PCT承购安排的成功或盈利能力； |
4
| · | 能够获得高聚丙烯含量的原料； |
| · | PCT未来的资本需求以及现金的来源和用途； |
| · | PCT为其运营和未来增长获得资金的能力； |
| · | 与PCT的竞争对手和行业相关的发展和预测； |
| · | PCT是或可能成为当事人的任何法律或监管程序的结果，包括最近提起的证券集体诉讼案件。 |
| · | 识别企业合并的预期效益的能力； |
| · | 与企业合并相关的意外成本； |
| · | 地缘政治风险和适用法律或法规的变化； |
| · | PCT可能受到其他经济、商业和/或竞争因素的不利影响； |
| · | 劳动力短缺和流动率或员工和与员工相关的成本增加； |
| · | 气候变化对公司的潜在影响，包括实物和过渡风险、更高的监管和合规成本、声誉风险以及以有吸引力的条件获得资本； |
| · | 操作风险；以及 |
| · | 新冠肺炎大流行，包括任何新的和正在出现的变种以及疫苗的效力和分布，以及地方、州、联邦和国际应对大流行的对策，可能会对PCT的业务运营以及PCT的财务状况和运营结果产生不利影响。 |
有鉴于此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书和任何招股说明书 附录中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或 公开宣布对任何该等陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。本期和任何前期业绩的比较 不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非明确表示 ，仅应将其视为历史数据。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。
5
使用收益的
根据本招股说明书，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。我们将 不会收到这些销售的任何收益。
我们将从行使所有A系列认股权证中获得总计约205,357,058.25美元，假设所有此类现金认股权证全部行使。
我们预期将行使该等认股权证所得款项净额用于一般企业用途，包括收购或其他策略性投资或偿还未偿还债务。我们的管理层将对行使首轮权证的现金收益的使用拥有广泛的酌处权。
不能保证A系列权证的持有者将选择行使任何或所有A系列权证。如果A系列权证是在“无现金基础上”行使的，我们从A系列权证中获得的现金数额将会减少 。
6
证券说明
以下有关本公司股本的说明 仅供参考我们修订及恢复的公司注册证书 (“经修订及恢复的公司注册证书”)及经修订及重新修订的附例(“经修订及恢复的附例”)的整体内容，仅供参考。 我们鼓励您阅读这些文件及经修订的特拉华州一般公司法(下称“DGCL”)的适用部分 及经修订及恢复的公司注册证书及经修订及重新修订的附例，因为它们详细而完整地描述了您作为本公司普通股股份持有人的权利。
普通股
我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。
公司普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录在案的股份投一票。本公司普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。于本公司清盘、解散或清盘后，在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全数支付所有款项后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司剩余可供分配的资产。公司普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权 。公司的普通股将不再接受公司的进一步催缴或评估。不会有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的公司普通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、权力、优惠及特权将 受制于本公司未来可能授权及发行的任何本公司优先股股份持有人的权利、权力、优惠及特权。
当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人 的多数票决定，并就该事项投赞成票或反对票。在股东选举董事的所有会议 中，只要有足够的法定人数出席，所投的多数票就足以选举 名董事。
优先股
修订后的公司注册证书 授权公司董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克另有要求， 您无需采取进一步行动即可发行授权优先股。本公司董事会 获授权于发行前不时厘定任何该等系列应包括的优先股数目及名称、权力、优惠及相对参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制 。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司董事会对每个此类系列的授权将包括对下列任何或全部事项的决定：
| · | 任何系列的股份数量以及将该系列的股份与所有其他系列的股份区分开来的名称。 |
| · | 投票权(如果有的话)，以及这种投票权是完整的还是有限的； |
| · | 适用于该系列的赎回条款(如有)，包括赎回价格或应支付的价格； |
| · | 股息(如果有的话)是累加的还是非累加的，该系列的股息率， 以及该系列的股息日期和偏好； |
| · | 在公司自愿或非自愿解散时或在公司资产进行任何分配时，该系列的权利； |
7
| · | 该系列股票可转换为或可交换的任何其他类别的股票或任何其他证券的条款(如有)，公司或任何其他 公司或其他实体的汇率或适用的其他兑换或交换决定因素； |
| · | 认购或购买本公司或任何其他公司或其他实体的任何证券的权利(如有)； |
| · | 适用于该系列的偿债基金的拨备(如有)；以及 |
| · | 任何其他相对的、参与的、可选择的或其他特殊的权力、优惠或权利及其资格、限制或限制； |
| · | 由本公司董事会不时厘定并载明的所有 或有关发行该等优先股的一项或多项决议案(统称为“优先股名称”)。 |
公司可以发行一系列优先股 ，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止部分或大多数公司普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者 公司普通股持有者可能获得高于其市场价的普通股溢价。此外，发行优先股可能会限制公司普通股的股息、稀释公司普通股的投票权或降低公司普通股的清算权，从而对公司普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，发行优先股可能对公司普通股的市场价格产生不利影响 。该公司目前没有发行任何系列优先股的计划。
公司认股权证
截至2022年4月25日，我们有5,881,639份公司权证已发行和未偿还。根据认股权证协议(定义见下文)，公司认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公司认股权证。这意味着，公司认股权证持有人只能在任何给定时间行使整个公司认股权证。各单位分拆后并无发行零碎公司认股权证(定义见下文 )，而在纳斯达克上买卖的只有全公司认股权证。每份公司认股权证将于2021年5月4日生效，并将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回时更早到期。
未发行的公司认股权证可被称为 ，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：
| · | 在公司认股权证可行使后的任何时间； |
| · | 向每位公司认股权证持有人发出不少于30天的提前书面赎回通知； |
| · | 如果， 且仅当所报告的普通股股票的最后销售价等于或超过每股18.00美元，在向公司认股权证持有人发出赎回通知前30天内的任何20个交易日内，本公司认股权证可行使，并在向公司认股权证持有人发出赎回通知前第三个工作日结束；和 |
| · | 如果， 仅当，于赎回时及上述整个 30天的交易期内，该等公司认股权证所涉及的普通股 有有效的现行登记声明，其后每天持续至赎回日期 。 |
除非在赎回通知所指定的日期前行使公司认股权证，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，公司认股权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交回该公司认股权证时，可收取该持有人的公司认股权证的赎回价格 。
8
公司认股权证的赎回准则 的价格旨在向公司认股权证持有人提供初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与公司认股权证行使价之间提供足够的差额，以便如果股票 价格因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至 公司认股权证的行使价以下。
如果如上所述要求赎回公司认股权证 ，管理层将有权要求所有希望行使公司认股权证的持有人在“无现金 基础上”这样做。在这种情况下，每位持股人将通过交出公司认股权证支付行使价，以换取该数量的普通股 ，等于(X)公司认股权证相关普通股数量乘以公司认股权证的行使价与“公平市价”(Br)(定义见下文)之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”指普通股在赎回通知向公司认股权证持有人发出日期前的第三个交易日止的10个交易日内的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础上”行使其公司认股权证，将取决于各种因素，包括要求赎回公司认股权证时的普通股价格、当时持续的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。
本公司认股权证已根据作为认股权证代理的大陆股票转让信托公司与ROCH之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记 形式发行。认股权证协议规定，本公司认股权证的条款可在未经 任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须经当时尚未发行的公司认股权证的大部分持有人以书面同意或投票方式批准，才能作出任何对登记 持有人利益造成不利影响的更改。
行使本公司认股权证可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于适用行使价的价格发行普通股，公司认股权证将不会调整 。
本公司认股权证可于到期日或之前于到期日或之前交回公司认股权证代理人的办事处行使，行使表在公司认股权证证书背面填妥并按说明签立，并以保兑或官方银行支票就行使的公司认股权证数目支付行使价款。公司认股权证持有人在行使公司认股权证并获得 普通股股份之前，并不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于本公司认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就将由股东表决的所有事项所持有的每股股份投一票。
公司认股权证持有人可选择受制于对其公司认股权证行使的限制，以致选出公司认股权证持有人将不能行使其公司认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股。
本公司于行使认股权证时，将不会发行任何零碎股份。如果于行使本公司认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，则于行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目将向下舍入至最接近的整数。
单位
截至2022年4月25日，我们有50,594个单位 已发行和未偿还(“单位”)。所有已发行单位指的是由一股普通股和四分之三的可赎回公司认股权证组成的购买普通股的单位。
9
分红
我们尚未就普通股宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。股息的支付由本公司董事会酌情决定。除其他事项外，我们的董事会根据一般业务状况、我们的财务业绩、有关股息支付的合同、法律和法规限制，以及董事会可能认为相关的任何其他因素来作出有关股息的决定。
上市
我们的普通股、公司认股权证和单位在纳斯达克上的交易代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。
年度股东大会
经修订及重新修订的附例规定，股东大会将于本公司董事会、本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司董事会主席(“主席”)决定的日期及时间，全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的地点举行。
公司《公司注册证书》和《特拉华州法》的章程和若干条款的修订和重新修订的反收购效果
经修订及重订的公司注册证书 及经修订及重订的附例载有及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在提高本公司董事会组成的连续性及稳定性的可能性。这些条款 旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何主动收购 公司时实现股东价值最大化的能力。然而，这些规定可能具有反收购效力，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购企图，包括可能导致溢价高于股东持有的本公司普通股现行市场价格的尝试，延迟、阻止或阻止对本公司的合并或收购 。
核准但未发行的股本
特拉华州法律不需要股东批准 才能发行授权股票。然而，如果且只要公司的普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就需要股东批准相当于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。
本公司董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或撤换本公司管理层的条款 发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本， 以促进收购和员工福利计划。
存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得公司控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能 剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售其持有的公司普通股的机会。
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分类董事会
除可能由未来任何优先股系列持有人选出的 董事外，本公司董事将根据他们各自任职的时间 被分别划分为指定的I类、II类和III类，数量尽可能相等的三个类别 ，直到修订和恢复的公司注册证书生效五周年后举行的第一次股东年会的日期(“日落日期”)为止。在日落日期之前选出董事的任何股东会议上，选出的董事人数不得超过任何类别董事中当时在任的最大董事人数 。第一类董事的任期将于2022年5月11日召开的股东年会上届满；第二类董事的任期将在2023年召开的股东年会上届满；第三类董事的任期将在2024年召开的股东年会上届满，每一类董事的任期将持续到其继任者当选 并具备资格为止。于日落日期前举行的本公司股东周年大会上, 在该会议上任期届满的 类董事的继任人将以在该会议上投票的全部票数的多数票选出，任期至其当选年度后第三年举行的年度股东大会上届满，直至其继任者当选并获得资格为止。于日落日期或之后举行的股东周年大会上选出的所有董事，其任期将于下一次股东周年大会届满，不受上文所述的分类规定 约束。受任何未来系列优先股持有人在优先股指定的情况下选举额外董事的权利(如有)的限制，董事只能在股东年度会议上由股东选举 。
经过内部商议、与股东的持续对话以及本公司持续致力于前瞻性的公司治理做法， 公司董事会认为，在2023年股东周年大会上提交一份提案 以修订公司注册证书和章程以取消上述董事会分类 (“计划解密修订”)符合公司及其股东的最佳利益。计划中的解密修正案将允许公司的股东从2023年股东年会开始，每年就整个董事会的选举进行投票，而不是像公司目前的分类董事会结构那样以交错的方式进行投票。
董事的免职；空缺
在受任何系列优先股持有人 有权在优先股指定及ROCH指定董事(定义见投资者权利协议)以外的情况下选举额外董事的权利(如有)的规限下，经 本公司(ROCH指定董事除外)的 本公司(ROCH指定董事(定义见我们经修订及恢复的附例))的修订及恢复公司证书 规定，直至日落日期，董事指定期(定义见投资者权利协议)届满后，可因任何原因被免任。股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且在 日落日期之后，股东可以在有理由或无理由的情况下罢免董事，在每种情况下，股东都可以通过持有已发行有表决权股票的多数投票权的 投票罢免董事，并作为一个类别一起投票，在任何股东年会或特别 股东大会上，如果股东的通知表明罢免一名或多名董事是 会议的目的之一，并指明建议罢免的一名或多名董事，则股东可罢免董事。
在符合(A)任何未来系列优先股持有人在优先股指定 及(B)投资者权利协议指明的情况下选举额外董事的权利(如有)的情况下，因增加董事人数而新设的董事职位，以及因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而出现的任何董事会空缺，将完全由当时在任董事的过半数投票填补，即使少于董事会的法定人数， 或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期为设立新董事职位或出现空缺的董事类别的完整任期(或如果该董事职位设立或空缺发生在日落日期之后，则直至下一届股东大会为止)，直至该董事的继任者 选出并符合资格为止。董事会人数的减少不会缩短任何在任董事的任期。
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特别股东大会
在任何未来 系列优先股持有人权利的规限下，股东特别大会只可(I)由主席、(Ii)行政总裁或(Iii)公司秘书(“秘书”)应主席、行政总裁或公司秘书(“秘书”)的要求召开。于任何股东周年大会或股东特别大会上，将只会以经修订及重订的附例所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。
董事提名和股东提案提前通知要求
修订和重新修订的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。 一般来说，股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日前不少于90天但不超过120天在公司的主要执行办公室交付给秘书，以及时提交年度会议之前的任何提名或其他业务 。尽管有上述规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数在提名截止的时间段 之后增加，并且本公司在上一年度年度会议一周年之前至少100天没有公布新增董事职位的提名人选，则股东通知 也将被视为及时，但仅限于新增董事职位的提名人选。如果该公告将于本公司首次公布该公告之日起10日内送交本公司主要行政办公室的秘书 。
为了及时，如果允许，将向特别会议提交与提名董事进入公司董事会有关的股东通知，将于该特别会议前第120天营业时间结束前 及不迟于该特别会议前第90天营业时间结束前或首次公布特别会议日期及董事会建议于该会议上选出的被提名人的日期后第10天 送交本公司主要执行办事处秘书。修订和重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。尽管有上述通知要求，通知要求将不适用于根据纯官方附函(定义见修订和重新修订的章程)进行的董事提名。
这些通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。
股东在会议记录中的同意
在任何系列优先股 持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动仅可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。
持不同政见者的评价权和支付权
根据DGCL，除若干例外情况外，本公司的 股东将拥有与本公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东 将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。
股东派生诉讼
根据DGCL，本公司的任何股东 可以本公司的名义提起诉讼，以促成对本公司有利的判决，也称为衍生诉讼，条件是提起诉讼的股东在与 诉讼有关的交易时是本公司股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而被转授。
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修订及重订的公司注册证书
修订后的公司注册证书 规定，公司保留随时修改、更改、更改或废除修订后的公司注册证书中包含的任何条款的权利。尽管修订和重订的公司注册证书有任何不一致的规定，或任何法律规定可能允许较少的投票权或反对票，但除了法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，(A)在日落日期之前，至少662∕3%的投票权的持有人 投赞成票，以及(B)在日落日期之后，在(A)和(B)中的每一项情况下，获得多数投票权的持有者的赞成票。对于有权投票的已发行股本，将被要求修改、更改、更改或废除或采用任何与修订和重新发布的公司注册证书中所注明的某些条款不一致的条款，或其中使用的任何大写术语的定义或任何后续条款。
修订及重订附例
经修订及重订的公司细则可随时在任何方面被修订或废除，或(A)于任何股东大会上，或(B)本公司董事会根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例，对拟于任何该等会议上采取行动的任何修订或补充作出适当的描述或提及，但董事会通过的任何修订不得更改或与股东根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例所采纳的任何修订内容相抵触。尽管有上述规定以及经修订和重新修订的章程中包含的任何规定，经修订和重新修订的章程的某些条款不得 被股东修订或废除，股东不得采纳与此相抵触的任何条款，除非(A)在日落日期之前，至少66 2∕3%的公司已发行股本的持有者有权 投票的赞成票，以及(B)在日落日期之后，有权投票的公司已发行股本的多数持有者投赞成票。作为一个班级一起投票。
独家论坛评选
修订后的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，则为特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内，成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼的唯一和独家论坛。声称违反本公司任何董事、高级职员、雇员或股东对本公司或本公司股东负有的受信责任的诉讼或法律程序， (Iii)根据DGCL的任何条文或经修订及重新修订的附例或经修订的 及重新发布的公司注册证书(可不时修订和/或重述)而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何诉讼，对公司提出受内部事务原则管辖的索赔的诉讼或程序；和(B)在符合前述规定的前提下，美国联邦地区法院将是解决根据证券法或交易所法提出的诉因的投诉的独家论坛。如果其标的物属于前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义在特拉华州法院以外的法院(“外国诉讼”)提起的, 该股东 将被视为已同意(1)特拉华州的州法院和联邦法院对任何此类法院提起的强制执行前一句(A)款规定的诉讼的个人管辖权，以及(2)在任何此类诉讼中向该股东送达的法律程序文件，作为该股东在《外国诉讼》中的代理送达 。任何购买或以其他方式取得或持有本公司任何证券权益的个人或实体，将被视为已知悉并同意经修订及重新修订的公司注册证书的该等条文。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》和《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司 书面同意选择替代法院，否则在适用法律允许的最大范围内，美利坚合众国的联邦地区法院应是解决根据《证券法》提出的诉讼原因的投诉的唯一和独家法院。
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高级人员及董事的法律责任及弥偿的限制
DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。修订和重新发布的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，但如《董事》不允许免除此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效力是消除 公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因重大过失行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。但是，对于任何董事违反董事对公司或其股东的忠诚义务，或董事 故意或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益， 不适用于任何董事。
修订后的公司注册证书 规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上向公司董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用 。本公司亦获明确授权自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事人员、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，而不论本公司是否有权就DGCL项下的此等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。 本公司相信此等赔偿及垫付条款及保险对吸引和留住合资格的董事及主管人员非常有用。
修订和重新修订的公司注册证书中的责任限制、推进和赔偿条款 可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼 。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解和损害赔偿的费用，您的投资可能会受到不利影响。
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私募普通股和A系列认股权证
于2022年3月7日或之前，本公司与投资者订立认购协议，据此，本公司同意以私募方式向投资者出售合共35,714,272股普通股及A系列认股权证，以购买合共17,857,136股普通股 ，每股普通股7.00美元及一份A系列认股权证一半(1/2)。A系列认股权证的行使价为每股11.50美元，可从发行日期六个月周年纪念日之后的日历日起行使，将于2026年3月17日到期，如果普通股的最后销售价格 已等于或大于每股18.00美元(受拆分、股息、资本重组和其他类似事件的调整)，则在A系列认股权证可行使后的三十(30)个交易日内的任何二十(20)个交易日内，可按每股0.01美元的价格赎回A系列认股权证。私募于2022年3月17日结束。
根据认购协议发行及出售普通股及A系列认股权证，以及发行及出售可于行使A系列认股权证时发行的普通股 ，并无根据证券法登记，而是根据证券法第4(A)(2)节及根据证券法颁布的D条规定的豁免 发售。
我们现提交注册说明书，本招股说明书是其中的一部分，以履行我们在认购协议下的义务。
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出售 个股东
本招股说明书涉及出售股东或其许可受让人不时以转售方式要约及出售最多53,571,408股本公司普通股，包括：(I)35,714,272股已发行普通股及 已发行普通股及(Ii)17,857,136股可于行使A系列认股权证时发行的普通股。
根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，出售股东可不时 要约及出售下列任何或全部普通股。 当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人及其他后来持有出售股东在本公司普通股中的任何权益 的其他人士。除下文另有说明及持有本公司 普通股股份外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。
下表列出了截至2022年4月11日，出售股东的名称、实益拥有的普通股股份总数、出售股东根据本招股说明书可提供的普通股股份总数，以及出售本招股说明书后出售股东实益拥有的普通股股份数量。就下表而言， 我们假设发售股东在完成发售后将已售出本招股说明书涵盖的所有证券。 然而，根据认购协议的条款，出售股东不得行使A系列认股权证 在行使后可发行的普通股，在此类发行生效后，(X)将导致出售 股东于紧接完成交易前及根据有关认购协议发行普通股生效前，股东的拥有量超过普通股已发行股份的19.9%或本公司已发行投票权的19.9%，及(Y)将导致向出售 股东发行的普通股总数低于纳斯达克上市规则第5635(D)条所厘定的“最低价格”至 于紧接收市前及根据认购协议发行私募普通股及A系列认股权证生效前，超过普通股已发行股份的19.9%或本公司已发行投票权的19.9%。我们基于截至2022年4月25日的163,232,953股已发行普通股的所有权百分比。163,232,953股已发行普通股不包括4,000股, 000股普通股，可在实现某些股价目标和铁人设施投产后向PCT LLC的前 单位持有人发行。
我们是根据美国证券交易委员会的规则 确定实益权属的。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息， 出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权， 受适用的社区财产法的约束。除下文另有描述外，根据出售证券持有人向我们提供的资料，任何出售股票持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。
根据本招股说明书，在任何此类出售股东股份的要约或出售时间 之前，将在招股说明书附录中列出每个额外出售股东的 出售股东信息。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份和代表其登记的股份数量 。出售股票的股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股份。
有关出售股东分配这些股份的方法的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的章节 。
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| 出售股东名称 |
数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 在.之前 供奉(1) |
极大值 数量 的股份 普普通通 待售股票 售出 根据 这 招股说明书 |
数量 的股份 普普通通 库存 有益的 拥有 之后 供奉 |
百分比 普普通通 库存 有益的 拥有 之后 供奉 |
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| Atalan Master Fund，LP(2) | 2,392,243 | 2,142,855 | 963,673 | * | ||||||||||||
| BEMAP Master Fund Ltd.(3) | 365,555 | 232,317 | 210,677 | * | ||||||||||||
| BEMAP Master Fund Ltd.(4) | 1,168,806 | 790,050 | 642,106 | * | ||||||||||||
| Blackwell Partners LLC-A系列(5) | 2,360,893 | 1,421,400 | 1,413,293 | * | ||||||||||||
| 丹尼尔·帕特里克·吉布森(6) | 714,300 | 1,071,450 | — | * | ||||||||||||
| 包括资本E L主基金L.P.(7) | 1,019,332 | 695,556 | 555,628 | * | ||||||||||||
| 包括资本能源转型主基金L.P.(8) | 70,799 | 58,089 | 32,073 | * | ||||||||||||
| 包括资本总基金L.P.(9) | 1,786,310 | 1,156,893 | 1,015,048 | * | ||||||||||||
| 吉布森的科纳有限责任公司(10) | 142,900 | 214,350 | — | * | ||||||||||||
| 霍华德·休斯医学院(11) | 1,628,570 | 642,855 | 1,200,000 | * | ||||||||||||
| 杰弗里·R·菲勒(12) | 1,866,558 | 1,071,426 | 1,152,274 | * | ||||||||||||
| 马修·查尔斯·怀特黑德(13) | 71,400 | 107,100 | — | * | ||||||||||||
| 迈克尔·奥特沃斯(14) | 4,140,121 | 214,284 | 3,997,265 | 2.45 | % | |||||||||||
| 多资产策略基金有限责任公司(15) | 1,000,000 | 1,500,000 | — | * | ||||||||||||
| 哈佛大学校长及院士(16) | 2,498,170 | 2,142,855 | 1,069,600 | * | ||||||||||||
| Pure Crown LLC(17) | 9,716,394 | 3,214,284 | 7,573,538 | 4.64 | % | |||||||||||
| Samlyn Long Alpha大师基金有限公司。(18) | 370,381 |
555,572 | — |
* | ||||||||||||
| Samlyn Net中性大师基金有限公司。(19) | 3,423,045 |
3,185,332 | 1,299,490 |
* |
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| Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.(20) | 3,917,553 |
3,391,014 | 1,656,877 |
1.02 |
% | |||||||||||
| Samlyn Onshore Fund，LP(21) | 1,663,013 |
1,439,508 | 703,341 |
* | ||||||||||||
| SK地球中心有限公司。(22) | 7,857,142 | 11,785,713 | — | * | ||||||||||||
| Sylebra Capital Menlo Master Fund(23) | 2,035,213 | 2,156,700 | 597,413 | * | ||||||||||||
| Sylebra Capital Parc Master Fund(24) | 6,881,883 | 3,869,850 | 4,301,983 | 2.64 | % | |||||||||||
| Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(25) | 16,746,461 | 8,369,100 | 11,167,061 | 6.84 | % | |||||||||||
| 格洛克纳雪佛兰公司(26) | 1,428,570 |
2,142,855 | — |
* |
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*低于1%
| (1) | 不反映在行使A系列认股权证时可发行的普通股股份，因为A系列认股权证在2022年4月11日起60天内不可行使。 |
| (2) | 包括1,428,570股因私募结束而发行的普通股和714,285股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。Atalan Capital Partners，LP(“ACP”)是Atalan Master Fund，LP(“AMF”)的投资经理。Atalan Capital Partners(GP)，LLC (“ACPGP”)是ACP的普通合伙人。Atalan GP，LLC(“AGP”)是AMF的普通合伙人。David R.Thomas是ACPGP和AGP的管理成员，可能被视为对这些普通股拥有唯一投票权和投资权。AMF否认对这些普通股的实益所有权。 上市销售股东的地址是C/o Atalan Capital Partners，LP，140 East 45这是 Street, 17这是Floor，New York，NY 10017。 |
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| (3) | 包括因私募完成而发行的154,878股普通股和行使A系列认股权证后可发行的77,439股普通股。Entainass Capital Advisors LLC是上市出售股东的子管理人。托德·坎特是Enneass Capital Advisors LLC的管理成员 ，他可能被视为对上市出售股东持有的普通股行使投票权和投资权。 上市出售股东的地址是c/o Encludass Capital Advisors LLC，公园大道200号，11号这是纽约Floor，邮编：10166。 |
| (4) | 包括因私募完成而发行的526,700股普通股及根据A系列认股权证行权 而发行的263,350股普通股。Sylebra Capital Limited(“Sylebra HK”)作为Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.(“SCP MF”)的投资子顾问，可被视为 实益拥有普通股股份。Sylebra Capital Parc Master Fund(“Parc MF”)、Sylebra Capital Menlo Master Fund(“Menlo MF”) 和其他咨询客户。Sylebra Capital Management(“Sylebra Cayman”)是Sylebra HK的投资经理及母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，Daniel Patrick Gibson(“Gibson”)拥有Sylebra Cayman的100%股份。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson可被视为对SCP MF、Parc MF、Menlo MF及其他顾问客户持有的该等普通股股份享有投票权及处置权。上述各实体的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。 |
| (5) | 包括因私募完成而发行的947,600股普通股及根据A系列认股权证行权 而发行的473,800股普通股。Sylebra HK作为SCP MF、Parc MF、Menlo MF 及其他顾问客户的投资子顾问，可被视为实益拥有普通股。Sylebra Cayman是Sylebra HK的投资经理和母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，Gibson拥有Sylebra Cayman的100%股份。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson可被视为对SCP MF、Parc MF、Menlo MF及其他顾问客户持有的该等普通股股份享有投票权及处置权。上述各实体的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。 |
| (6) | 包括714,300股因私募交易结束而发行的普通股，以及357,150股因A系列认股权证行权而发行的普通股。上市出售股东的地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼C/o Sylebra Capital Limited。 |
| (7) | 包括463,704股因私募结束而发行的普通股和231,852股行使A系列权证后可发行的普通股。Enfinass Capital Advisors LLC是上市出售股东的投资经理。托德·坎特是Enneass Capital Advisors LLC的管理成员，他可能被视为对上市出售股东持有的普通股行使投票权和投资权。 上市出售股东的地址是c/o Encludass Capital Advisors LLC，公园大道200号，11号这是纽约Floor，邮编：10166。 |
| (8) | 包括与私募结束相关发行的38,726股普通股和行使A系列权证后可发行的19,363股普通股。Enfinass Capital Advisors LLC是 上市出售股东的投资经理。托德·坎特是Enneass Capital Advisors LLC的管理成员，可被视为对上市出售股东持有的普通股行使投票权和投资权。上市售股股东的地址是C/o Enderass Capital Advisors LLC，Park Avenue 200，11号这是Floor，New York，NY 10166。 |
| (9) | 包括因私募完成而发行的771,262股普通股及行使A系列认股权证后可发行的385,631股普通股。Enfinass Capital Advisors LLC是上市出售股东的投资经理。托德·坎特是Enneass Capital Advisors LLC的管理成员，他可能被视为对上市出售股东持有的普通股行使投票权和投资权。 上市出售股东的地址是c/o Encludass Capital Advisors LLC，公园大道200号，11号这是纽约Floor，邮编：10166。 |
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| (10) | 包括142,900股因私募结束而发行的普通股和71,450股行使A系列权证后可发行的普通股。Gibson可能被视为分享Gibsons‘s Korner LLC(“GK LLC”)持有的普通股的投票权和处置权。GK LLC的地址为C/o Sylebra Capital Limited，地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼。 |
| (11) | 包括428,570股因私募结束而发行的普通股和214,285股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。霍华德·休斯医学研究所(“HHMI”)是特拉华州的一家非营利性公司，符合1986年《国税法》第501(C)(3)条的规定，没有股东或受益人。HHMI持有的这些普通股的投票权和处置权由首席投资官Donald Koch行使。HHMI4000 Jones Bridge Road，Chevy Chase，MD 20815。 |
| (12) | 包括因私募结束而发行的714,284股普通股和357,142股A系列权证行权时可发行的普通股。Fieler先生目前在该公司的董事会任职。菲勒先生的公司地址是大开曼群岛海龟爬行者西湾85号。 |
| (13) | 包括因私募完成而发行的71,400股普通股及A系列认股权证行权后可发行的35,700股普通股。上市出售股东的地址为香港湾仔轩尼诗道28号20楼C/o Sylebra Capital Limited。 |
| (14) | 包括142,856股因私募结束而发行的普通股和71,428股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。奥特沃斯先生目前担任公司首席执行官和公司董事会成员。上市股东的地址是佛罗里达州奥兰多市哈泽尔廷国家大道5950号Suite650，邮编：32822。 |
| (15) | 包括1,000,000股因私募结束而发行的普通股及500,000股因行使A系列认股权证而发行的普通股。Waycross公司副总裁兼首席投资官Ryan L.Matney是多资产策略基金有限责任公司正式任命的经理，他可能被视为对这些普通股股份拥有唯一投票权和投资权。上市销售股东的地址是15407 McGinty Road West，MS-28，Wayzata，MN 55391。 |
| (16) | 包括1,428,570股因私募结束而发行的普通股和714,285股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。哈佛大学校长和研究员已将登记转售的证券的投资权委托给哈佛管理公司。哈佛管理公司首席执行官纳尔夫·纳尔韦卡对这些普通股拥有独家投票权和投资权。上市销售股东的地址为c/o哈佛管理公司，地址：马萨诸塞州波士顿大西洋大道600号 02210。 |
19
| (17) | 包括2,142,856股因私募结束而发行的普通股和1,071,428股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。Pure Crown LLC由HCC Manager LLC根据Pure Crown LLC的有限责任公司协议进行管理。对这些PCT单位的投票权和投资权由三个人共同行使，他们是HCC Manager LLC的经理， 投票和处置决定需要获得该等经理的多数批准。 因此，根据交易所法案规则13d-3，这些管理人并无个人对该等PCT单位拥有投票权或投资权，因此，没有任何个人被视为Pure Crown LLC持有的PCT单位的实益拥有人。Tanya Burnell女士是公司董事会成员，是Henry Crown and Company的附属公司CC Industries，Inc.的员工。是Pure Crown LLC的附属公司。 肝细胞癌经理有限责任公司的营业地址是伊利诺伊州芝加哥拉萨尔街222N LaSalle Street，Suite2000，邮编：60601。 |
| (18) | 包括370,381股因私募结束而发行的普通股和185,191股可于行使A系列权证 时发行的普通股。报告的证券由Samlyn Long Alpha Master Fund，Ltd.直接拥有，并可能被视为由Samlyn Capital LLC(“Samlyn Capital”)作为Samlyn Long Alpha Master基金的投资经理而间接实益拥有。报告的证券也可能被视为由罗伯特·波利作为Samlyn Capital的委托人和Samlyn Long Alpha Master Fund的董事间接实益拥有。Samlyn资本和Robert Pohly否认对报告证券的实益所有权，但在他们各自的金钱利益范围内除外，就交易法第16条或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认他们中的任何一人是证券的实益拥有人。上市销售股东的地址为c/o Samlyn Capital，LLC，Park Avenue，New York，邮编：10022。 |
| (19) | 包括2,123,555股因私募结束而发行的普通股和1,061,777股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。报告的证券由Samlyn Net Nehical Master Fund，Ltd.直接拥有，并可被视为由Samlyn Capital作为Samlyn Net Nehical Master Fund的投资经理间接实益拥有。报告的证券也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn资本的本金和Samlyn Net中性大师基金的董事的本金而间接实益拥有。Samlyn Capital和Robert Pohly否认报告的证券的实益所有权，但他们各自的金钱利益除外，就《交易法》第16条或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认其中任何一方是证券的实益拥有人。上市销售股东的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，500 Park Avenue，New York，NY 10022。 |
| (20) | 包括 与私募结束相关发行的2,260,676股普通股和行使A系列认股权证后可发行的1,130,338股普通股。 报告的证券由Samlyn Offshore Master Fund，Ltd.直接拥有。并可被视为由Samlyn Capital，LLC(“Samlyn Capital”)作为Samlyn Offshore Master Fund的投资经理间接实益拥有。报告的证券 也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn Capital和Samlyn Offshore Master Fund的负责人 间接实益拥有。Samlyn Capital和Robert Pohly否认对报告证券的实益所有权，但他们各自在其中的金钱利益除外，就《交易法》第16条或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认其中任何一方是证券的实益拥有人。上市销售股东的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，500 Park Avenue，New York，NY 10022。 |
| (21) | 包括因私募完成而发行的959,672股普通股和根据A系列认股权证行权 可发行的479,836股普通股。报告的证券由Samlyn Onshore Fund，LP直接拥有，并可能被视为由(I)Samlyn Capital(作为Samlyn Onshore Fund的投资经理)和(Ii)Samlyn Partners，LLC(“Samlyn Partners”)间接实益拥有。作为Samlyn Onshore Fund的普通合伙人。报告的证券 也可能被视为由Robert Pohly作为Samlyn Capital的委托人和Samlyn Partners的管理成员间接实益拥有。Samlyn Capital、Samlyn Partners和Robert Pohly拒绝对报告的证券拥有实益所有权，但他们各自在其中的金钱利益除外。就《交易法》第16条或任何其他目的而言，本报告不应被视为承认他们中的任何人是证券的实益拥有人。上市销售股东的地址是c/o Samlyn Capital，LLC，500 Park Avenue，New York，NY 10022。 |
| (22) | 包括因私募完成而发行的7,857,142股普通股和行使A系列认股权证后可发行的3,928,571股普通股。SK Geo Centrate Co.Ltd.的董事会以多数人的身份行事，对这些普通股股份拥有投票权和投资权。自本公告之日起，董事会成员为金秀娜、蔡安硕、朱宇一、金俊和蔡焕君。因此，没有任何董事个人对该等普通股股份拥有投票权或投资权，亦无任何董事被视为该等普通股股份的实益拥有人。上市销售股东的地址是大韩民国首尔市钟路区钟罗26号，邮编03188。 |
20
| (23) | 包括1,437,800股因私募结束而发行的普通股和718,900股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。Sylebra HK作为SCP MF、Parc MF、Menlo MF 及其他顾问客户的投资子顾问，可被视为实益拥有普通股。Sylebra Cayman是Sylebra HK的投资经理和母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，Gibson拥有Sylebra Cayman的100%股份。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson可被视为对SCP MF、Parc MF、Menlo MF及其他顾问客户持有的该等普通股股份享有投票权及处置权。此外，Gibson可能被视为分享GK LLC持有的普通股的投票权和处置权。上述各实体的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。 |
| (24) | 包括2,579,900股因私募结束而发行的普通股及1,289,950股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。Sylebra HK作为SCP MF、Parc MF、Menlo MF 及其他顾问客户的投资子顾问，可被视为实益拥有普通股。Sylebra Cayman是Sylebra HK的投资经理和母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，Gibson拥有Sylebra Cayman的100%股份。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson可被视为对SCP MF、Parc MF、Menlo MF及其他顾问客户持有的该等普通股股份享有投票权及处置权。此外，Gibson可能被视为分享GK LLC持有的普通股的投票权和处置权。上述各实体的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。 |
| (25) | 包括5,579,400股因私募结束而发行的普通股和2,789,700股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。Sylebra HK作为SCP MF、Parc MF、Menlo MF 及其他顾问客户的投资子顾问，可被视为实益拥有普通股。Sylebra Cayman是Sylebra HK的投资经理和母公司。Sylebra Cayman拥有Sylebra HK 100%的股份，Gibson拥有Sylebra Cayman的100%股份。以该等身分，Sylebra HK、Sylebra Cayman及Gibson可被视为对SCP MF、Parc MF、Menlo MF及其他顾问客户持有的该等普通股股份享有投票权及处置权。此外，Gibson可能被视为分享GK LLC持有的普通股的投票权和处置权。上述各实体的地址均为香港湾仔轩尼诗道28号20楼c/o Sylebra Capital Limited。 |
| (26) | 包括1,428,570股因私募结束而发行的普通股和714,285股可于行使A系列认股权证 时发行的普通股。格洛克纳先生对格洛克纳雪佛兰公司持有的发行者普通股拥有唯一投票权和投资权。上市股东的地址 是俄亥俄州朴茨茅斯邮政信箱1308，邮编：45662。 |
与出售股东之间的实质性关系
在我们于2022年4月1日提交的关于附表14A的最终委托书中，对我们与销售股东及其关联公司的关系的描述通过引用并入本文。
21
分销计划
我们 登记出售股东或其许可受让人以转售方式发售最多53,571,408股普通股 ，包括(I)35,714,272股已发行及已发行普通股及(Ii)17,857,136股可于行使A系列认股权证后发行的普通股 。
我们的普通股、公司认股权证和单位分别在纳斯达克上市，代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。
证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在该证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：
| · | 普通经纪交易和经纪自营商招揽买家的交易； |
| · | 第 块交易中，经纪交易商将试图以代理身份出售证券，但可能会定位 并以委托人的身份转售部分块，以促进交易； |
| · | 经纪自营商作为本金买入，并由经纪自营商代为转售； |
| · | 根据适用交易所的规则进行的交易所分配； |
| · | 私下协商的交易； |
| · | in underwritten transactions; |
| · | settlement of short sales; |
| · | 在通过经纪自营商进行的交易中，经纪自营商同意销售股东以每种证券的约定价格出售指定数量的此类证券； |
| · | 通过期权交易或其他方式进行期权或其他套期保值交易的成交或结算； |
| · | 向成员、有限合伙人或出售股东的股东分配； |
| · | “在市场上”或通过做市商或进入现有市场的股票； |
| · | 任何此类销售方式的组合；或 |
| · | 适用法律允许的任何其他方法。 |
出售股东还可以根据证券法第144条规则 出售证券，前提是出售股东符合该规则的标准并符合该规则的要求 ，或根据证券法的任何其他豁免(如果有)，而不是根据本招股说明书。
销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从销售股东那里获得佣金或折扣 (如果任何经纪-交易商充当证券认购人的代理，则从认购人那里)，金额有待协商，但根据适用的FINRA规则，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，除本招股说明书附录中规定的 外，代理交易不得超过惯例经纪佣金。
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在出售证券或其权益时，卖出股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构又可在套期保值的过程中卖空证券。出售股票的股东也可以卖空证券并交付这些证券以平仓，或将证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商可能会出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。
销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法 所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知本公司，它与 任何人没有直接或间接的书面或口头协议或谅解来分销证券。
本公司须支付出售股东根据本招股说明书发售及出售的普通股股份登记所涉及的若干费用及费用。本公司还同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法或交易法下的责任。出售股票的股东将承担因其出售证券而产生的所有佣金和折扣。本公司已同意本招股章程有效期至(I)构成本招股章程一部分的注册说明书生效日期起计两年及(Ii)根据本招股章程发售的所有证券均已售出之日起计的较早者。
根据《证券交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，同时在《规则M》所界定的适用限制期间内从事有关普通股的做市活动。 此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括《条例M》，这些规定可能限制出售股东或任何其他人购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本交付给每位认购人(包括遵守证券法第172条 )。
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法律事务
特此提供的普通股股票的有效期将在琼斯日之前为我们传递。与本次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的代理或承销商的律师代为传递给任何代理或承销商。
专家
在本招股说明书及注册说明书内其他地方以参考方式并入的经审核综合财务报表 已依据独立注册会计师均富律师事务所的报告以参考方式并入本招股说明书及注册说明书的其他地方，并获该事务所作为会计及审计专家的授权。
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此处 您可以找到详细信息
我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的登记声明 ，登记了本招股说明书涵盖的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，请参考注册说明书和作为注册说明书的一部分提交的证物。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的关于任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整 。如果已将合同或文件作为登记声明的证物或我们向美国证券交易委员会提交的备案文件之一(通过引用并入登记声明)，请参阅已备案的合同或文件副本。本招股说明书中包含的或以引用方式并入本招股说明书中的每一项陈述，与作为证据提交的合同或文件有关，在各方面均符合提交的证据的要求。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含以电子方式向美国证券交易委员会提交的报告、委托书 和其他有关发行人(如我们)的信息。该网站网址为www.sec.gov。
此外，我们还在https://ir.purecycle.com/，的网站上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告以及提交给美国证券交易委员会后在合理可行范围内对这些报告和声明的修改。 我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对本网站的引用并不构成通过引用将该网站包含的信息纳入本招股说明书，我们向美国证券交易委员会提交的文件除外，这些文件通过引用专门纳入了本招股说明书。
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通过引用合并的信息
美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息 。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件 中所包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，条件是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述。 任何经如此修改或取代的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分。
我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件的任何部分)合并作为参考：(1)在首次提交招股说明书之日及之后，(2)在招股说明书生效之前，(2)在招股说明书生效之前，(三)自本招股说明书生效之日起至标的证券发行终止之日起；但是，如果我们不通过引用并入在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息：
| · | 我们于2022年3月29日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告； |
| · | 本公司于2022年3月8日、2022年3月9日、2022年3月10日、2022年3月17日、2022年3月18日和2022年4月26日向美国证券交易委员会提交的当前Form 8-K报告(2.02项和7.01项除外)；以及 |
| · | 本公司于2021年3月17日提交给美国美国证券交易委员会的表格8-A中的注册声明中所包含的对本公司普通股的描述，根据交易法第12(B)节登记本公司的普通股，并由本公司截至2021年12月31日的年度报告10-K表格附件4.1中所包含的本公司普通股的描述进行更新，以及 为更新该描述而提交的任何修订或报告。 |
您可以通过写信或致电以下地址免费索取这些文件的副本：PureCycle Technologies，Inc.，5950Hazeltin National Drive，Suite650，佛罗里达州，32822；电话：(877)6483565。
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PURECYCLE Technologies，Inc.
53,571,408股普通股
招股说明书
May 6, 2022