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贷款和担保协议

本贷款和担保协议签订日期为2022年4月29日，由特拉华州一家公司(以下简称“借款人”)、特拉华州一家公司(以下简称“Sense Photonics”)、特拉华州一家公司(以下简称“Sense Photonics”)以及根据协议第7.13节提供联合协议的每一家借款人子公司(分别为“担保人”和合称“担保人”)、几家银行和其他金融机构或实体(每一方均为“贷方”，并合称“贷方”)和Hercules Capital，Inc.不时签订。马里兰州的一家公司，以其自身和贷款人的行政代理人和抵押代理人的身份(以这种身份，称为“代理人”)。

独奏会

A.借款人已要求贷款人向借款人提供一笔或多笔本金总额最高可达5000万美元(5000万美元)的预付款；以及

贷款人愿意根据本协议中规定的条款和条件提供此类预付款。

协议书

因此，现在，每个贷款方、代理人和贷款人同意如下：

第1节.解释的定义和规则

1.1除本协议另有规定外，下列大写术语应具有以下含义：

“账户控制协议”是指代理人、任何贷款方和第三方银行或其他机构(包括证券中介机构)之间签订的任何协议，其中任何贷款方都有一个存款账户或持有投资物业的账户，该协议完善了代理人在一个或多个主题账户中的优先担保权益。

“ACH授权”是指实质上以附件H的形式签署的ACH借记授权协议，但为安全起见，在公开提交时应对账号进行编辑。

“收购”对任何人来说，是指该人在一次交易或一系列相关交易中收购(A)任何人的全部或基本上所有资产，或任何人的业务部门、单位或部门，或(B)另一人的任何有表决权的证券，无论是否涉及与该另一人的合并或合并，也不论是现金、财产、服务、承担债务、证券或其他。

“预付款”是指定期贷款预付款。

“预付款日期”是指任何预付款的供资日期。

“预付款请求”是指借款人向代理人提交的基本上以附件A的形式提出的预付款请求，如果借款人公开提交，则出于安全目的，应对账号进行编辑。

“附属公司”是指(A)直接或间接控制、由有关人士控制或与有关人士共同控制的任何人，(B)直接或间接拥有、控制或持有另一人的20%(20%)或以上未偿还有表决权证券的任何人，或(C)其未偿还有表决权证券的20%(20%)或以上由另一有权投票的另一人直接或间接拥有、控制或持有的任何人。在“关联公司”的定义中，术语“控制”是指直接或间接地拥有通过拥有有投票权的证券、合同或其他方式，直接或间接地指导或导致某人的管理层和政策的方向的权力。

“协议”是指经不时修订、重述、补充或以其他方式修改的本贷款和担保协议。

“摊销日期”指2025年6月1日；但如果达到仅计息的里程碑，则摊销日期应延长至2026年5月1日。

“反腐败法”指任何司法管辖区内不时适用于借款人或其任何受控附属公司的与贿赂或腐败有关的所有法律、规则和条例，包括但不限于1977年修订的美国《反海外腐败法》、英国《2010年反贿赂法》和任何其他司法管辖区的其他类似法律。

“反恐怖主义法”系指与恐怖主义或洗钱有关的任何法律、规则、条例或命令，包括但不限于13224号行政命令(2001年9月24日生效)、《美国爱国者法》、组成或实施《银行保密法》的法律，以及由外国资产管制处管理的法律。

“受阻人”是指：(A)13224号行政命令附件所列或以其他方式受该行政命令规定约束的任何人；(B)13224号行政命令附件所列任何人所拥有或控制的人，或为其行事或代表其行事的人；(C)任何反恐怖主义法禁止任何贷款人与之进行交易或以其他方式从事任何交易的人；(D)实施、威胁或串谋实施或支持第13224号行政命令所界定的“恐怖主义”的人；或(E)在外国资产管制处公布的最新名单或其他类似名单上被指名为“特别指定国民”或“被封锁人士”的人。

“董事会”对于公司的任何人来说，是指其董事会，对于任何有限责任公司的任何人来说，是指其经理、董事会或类似的管理机构，对于任何其他法人来说，是指根据其组织文件的该人的管理机构。

“借款人产品”是指任何贷款方目前正在设计、制造或销售的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，或任何贷款方打算在未来销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术，包括任何正在开发中的产品或服务产品，以及自任何贷款方成立以来已由其销售、许可或分销的所有产品、软件、服务产品、技术数据或技术。

“借款人账簿”是指借款人或其任何子公司的账簿和记录，包括分类账、联邦、州、地方和外国纳税申报单、关于借款人或其子公司的资产或负债、抵押品、业务经营或财务状况的记录，以及包含此类信息的所有计算机程序或存储器或任何设备。

“营业日”是指除周六、周日和加利福尼亚州或纽约州的银行机构休业的任何其他日子以外的任何日子。

“资本租赁”指适用于任何人的、由该人作为承租人对任何财产的任何租赁，而根据公认会计原则，该租赁必须在该人的资产负债表上作为资本租赁入账。

“现金”是指所有不受限制的现金、现金等价物和流动资金。

“现金等值投资”是指在任何时候：

(A)美国或其一国(或其任何机构或政治分支，只要该等债务得到美国的全部信任和信用支持)在不超过一年后到期的任何直接债务(或由其无条件担保的债务)；

(B)自设立日期起计到期不超过一年的商业票据，而该票据目前获得标准普尔公司或穆迪投资者服务公司的最高评级；

(C)发行日期后不超过一年到期的任何存款证、定期存款或银行承兑汇票，而该存款证、定期存款证或承兑汇票是由任何根据美国(或其任何州)的法律组织的银行发行的，且(X)穆迪或标普的信贷评级为A2或A或更高，及(Y)资本及盈余合计超过10亿港元(10亿美元)；

(D)与符合上文第(C)(I)款所述标准的任何商业银行机构签订的期限为三十(30)天或以下的任何回购协议：

(I)以上文(A)款所述类型的任何义务中的完全完善的担保权益作担保，以及

(Ii)在订立该回购协议时，其市值不少于该商业银行机构根据该协议承担的回购义务的百分之百(100%)；

(E)任何贷款方的投资政策所允许的任何投资，而该投资政策(及其任何修订)已获代理人批准，则该项批准不得无理扣留或拖延；及

(F)上文(A)至(D)款所述类型和期限的票据和投资，以任何外币或外国债务人计价，借款人合理判断，该等投资或债务人的投资质量可与上述投资质量相媲美。

“氯氟化碳”系指守则第957条所界定的“受管制外国公司”。

“控制权变更”是指(A)借款人的任何重组、资本重组、合并或合并(或类似交易或一系列关联交易)，而借款人出售或交换借款人的流通股(或类似交易或一系列关联交易)，而在紧接该等交易或一系列关联交易完成之前，借款人的流通股持有人在紧接该等交易或一系列关联交易完成后，并未保留该等交易或一系列关联交易的尚存实体(或如该尚存实体的母公司为该母公司全资拥有，则为该尚存实体的母公司)投票权超过50%(50%)的股份，在每一种情况下，无论借款人是否为尚存实体，(B)任何贷款方在截止日期后不再拥有其直接拥有的任何其他借款方100%(100%)的股权，或(C)任何“控制权变更”(或任何类似条款)应根据任何其他证明本金总额超过500万美元(500万美元)的债务的文件或协议发生；但就本定义第(B)款而言，本协议所允许的任何交易不应被视为控制权变更。

“截止日期”是指本协议的日期。

“税法”系指经修订的1986年国内税法。

“综合收入”是指根据公认会计原则确定的收入(因为公认会计原则在结算日基本生效)。

“或有债务”是指适用于任何人的任何直接或间接债务，或有其他责任，涉及(1)另一人的任何债务、租赁、股息、信用证或其他债务，包括由该人直接或间接担保、背书、共同作出或贴现或出售的任何此类债务，或该人在其他方面负有直接或间接责任的任何债务；(2)与为该人的账户开具的未开出信用证、公司信用卡或商业服务有关的任何债务；以及(Iii)根据任何利率、货币或商品互换协议、利率上限协议、利率下限协议或为保障某人免受利率、货币汇率或商品价格波动影响而指定的其他协议或安排而产生的所有债务；但“或有债务”一词不包括在正常业务过程中背书托收或存款。任何或有债务的数额，在不与主要债务重复的情况下，应被视为等于该人真诚地确定的与该或有债务有关的主要债务的已陈述或已确定的数额，或如不是已陈述或可确定的，则等于与该债务有关的合理预期债务的最高限额；但在任何情况下，该数额不得超过担保或其他支助安排下的债务的最高限额。为免生疑问，任何准用债券对冲交易或准许权证交易均不会被视为贷款方的或有债务。

“版权许可”是指授予任何权利使用任何版权或版权登记的任何书面协议，该版权或版权登记现在由任何贷款方拥有或今后获得，或任何贷款方现在拥有或今后获得任何权益。

“版权”系指根据美利坚合众国、其任何州或任何其他国家的法律持有的所有版权，无论是已登记或未登记的。

“存款账户”指UCC中定义的任何“存款账户”，包括任何支票账户、储蓄账户或存单。

“国内子公司”是指根据美利坚合众国、其任何州、哥伦比亚特区或美利坚合众国境内任何其他司法管辖区的法律成立的任何子公司。

“尽职调查费”是指[***]，这笔费用已在截止日期之前支付给贷款人，无论本协议是否提前终止，该费用应被视为在该日期全额赚取。

就任何人士而言，“股权”指该人士的股本、合伙企业或有限责任公司权益，或该人士的其他股权证券或股权拥有权权益；惟“股权”于任何时间不得包括(I)准许可换股债务，直至该等准许可换股债务已根据其条款转换，(Ii)可转换或按其条款兑换为该等股本的其他债务证券，直至该等债务证券已根据其条款转换，或(Iii)准许可换股债务催缴交易，直至根据任何准许认股权证交易发行任何股权为止。

“雇员退休收入保障法”指经修订的1974年“雇员退休收入保障法”及其颁布的条例。

“除外账户”是指：(A)专门用于向借款人及其子公司的雇员支付工资、工资税和其他雇员工资和福利的存款账户；(B)零余额账户；(C)国内存款账户和证券

借款人或任何附属公司(不论是否贷款方)的帐户，只要所有此类帐户的总余额在任何时候不超过100万美元(1,000,000美元)，(D)专用于维持现金抵押品的帐户，但须受允许留置权的限制，及(E)借款人或任何附属公司(不论是否贷款方)位于美国境外的存款帐户和证券帐户，只要在任何时候，所有这些账户的总余额不超过(I)500万美元(5,000,000美元)和(Ii)相当于借款人及其附属公司综合现金的5%(5.00%)的金额中的较小者。

“除外财产”是指，就任何贷款方而言，包括在第7.13节规定的截止日期之后成为贷款方的任何人，(A)根据兰汉姆法第1(B)条提交的商标注册意向申请或根据兰汉姆法第1(C)条就该申请提出的“声称使用的修正案”，仅限于(如果有)，且仅在下列期间(如果有)：授予担保权益将损害根据适用的联邦法律从这种使用意向申请中发出的任何登记的有效性或可执行性；条件是，在提交并接受使用说明书或声称使用的修正案(视属何情况而定)后，该商标申请(以及由此产生的注册)上的担保权益应立即授予代理人；(B)仅就根据美国任何政治分区的法律组织的任何借款方而言，任何个人财产(包括但不限于汽车)，其留置权的完善既不受UCC管辖，也不受美国版权局或美国专利商标局备案的适当证据的影响，除非代理人提出合理要求；(C)任何除外账户；(D)在符合第7.19节条款的情况下，受“允许留置权”一词第(Vii)款所述类型的留置权约束的任何资产；(I)依据阻止贷款方授予此类资产任何其他留置权的文件；(E)任何保证金股票；(F)贷款方在不动产上的任何租赁或分批租权益；(G)任何一般无形、许可、租赁、许可证, 在一般无形、许可、租赁、许可、合同或其他文书中以贷款文件所设想的方式授予担保权益的范围内，根据贷款文件的条款或适用法律，是被禁止的，并将导致其终止或将需要第三方(任何贷款方或任何贷款方的任何关联公司除外)的同意，或以其他方式给予其他当事人终止、加速或以其他方式改变该借款方的权利的权利，所有权及其下的权益(包括发出通知或时间流逝或两者兼而有之)；但(I)第(G)款所述的对根据贷款文件授予的担保权益的任何此类限制，仅适用于根据UCC或任何其他适用法律或衡平法原则不能使任何此类禁令无效的情况，以及(Ii)在终止或取消任何此类禁令或任何适用法律、一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书中所载的任何同意的情况下，在足以允许任何此类物品成为抵押品的范围内，或在给予任何此类同意的情况下，或放弃或终止对这种同意的任何要求，则此类一般无形资产、许可证、租赁、许可证、合同或其他文书的担保权益应根据适用的贷款文件自动同时授予，并应作为抵押品包括在内：(H)超过已发行和已发行股本的65%(65%), (I)代理人和借款人书面同意取得担保权益或完善担保权益的成本或其他后果(包括对借款人和/或其任何附属公司的任何不利税务后果)过高的情况下，代理人和借款人将获得与此相关的利益。

“被排除的子公司”是指(A)根据贷款文件的条款，被适用法律禁止提供债务担保或对其财产授予留置权的任何外国子公司，(B)任何外国子公司或外国子公司控股公司，根据代理人的合理判断(通过书面通知借款人予以确认)，该外国子公司或外国子公司控股公司提供债务担保的成本或其他后果(包括对借款人和/或其任何子公司的任何不利税务后果)是过高的，因为代理人将从中获得利益(由代理人与借款人协商后合理确定)，(C)任何无形的外国子公司，(D)任何CFC子公司，以及(E)CFC子公司的任何子公司。

“境外子公司”是指境内子公司以外的任何子公司。

“境外子公司控股公司”是指直接或间接拥有一个或多个(A)境外子公司或(B)其他境外子公司控股公司的股权(或股权和债务权益)以外不拥有其他重大资产的任何境内子公司。

“公认会计原则”是指在美利坚合众国被普遍接受的会计原则，并不时生效。

“毛利”是指(A)综合收入减去(B)收入成本(根据公认会计准则确定)。

“套期保值协议”是指所有货币互换协议、利率互换协议、利率上限协议和利率下限协议，以及旨在防范利率或货币汇率波动的所有其他协议或安排。

“套期保值义务”对任何人来说，是指此人根据套期保值协议承担的所有责任。为免生疑问，任何获准的可转债赎回交易将不会构成对冲责任。

“非实质性外国子公司”是指在任何确定日期(A)在根据第7.1(A)或(B)节向代理人提交财务报表的日期之前最近结束的连续四个财政季度期间，(I)在该连续四个财政季度期间(连同其子公司)没有(I)产生超过2.5%(2.50%)的综合收入的任何外国子公司，或(Ii)与当时的所有其他无形外国子公司(及其各自的子公司)一起产生的。在该连续四个会计季度期间产生的综合收入超过5%(5.00%)，以及(B)(与其子公司一起)(I)在该日期借款人及其子公司的有形净资产未超过借款人及其子公司综合有形资产净额的2.5%(2.50%)，或(Ii)与当时的所有其他无形外国子公司(及其各自的子公司)一起，有形资产净额未超过借款人及其子公司在该日期的综合有形资产净额的5%(5.00%)；但即使本协议有任何相反规定，根据本协议条款成为担保人的任何子公司在任何情况下都不应被视为非实质性外国子公司；此外，即使本协议有任何相反规定，任何非实质性外国子公司在任何情况下都不得拥有任何实质性知识产权。

“负债”系指任何种类的债务，包括(A)借款的所有债务或财产或服务的递延购买价格(不包括在正常业务过程中达成的贸易信贷)，包括与担保债券和信用证有关的偿还债务和其他债务，(B)票据、债券、债权证或类似票据所证明的所有债务，(C)所有资本租赁债务，(D)除由该人唯一选择的情况外，任何需要回购或赎回的人的股权证券，(E)“溢价”(在按照公认会计原则被视为资产负债表上负债的范围内)，购进价格调整、利润分享安排、延期购进金额以及类似的付款义务或因买卖合同而产生的任何性质的持续债务，(F)[保留区](G)偿还任何银行或个人根据信用证、银行承兑汇票或类似票据支付的款项的非或有债务；及(H)所有或有债务。为免生疑问，任何认股权证、准许债券对冲交易或准许认股权证交易均不会被视为贷款方的债务。

“初始设施收费”系指[***]，根据第4.1(F)节的规定支付给贷款人。

“破产程序”指根据美国破产法或任何其他破产法或任何其他破产法由任何人提起或针对任何人提起的任何程序，包括

债权人、债务重整或寻求重组、安排或其他类似救济的程序的利益。

“知识产权”是指每一贷款方的所有版权；商标；专利；许可证；商业秘密和发明；面具作品；每一贷款方的申请和补发、延期或续展；以及每一贷款方与上述任何一项相关的商誉，以及每一贷款方就过去、现在和未来侵犯知识产权以及与之相关的商誉提起诉讼的权利。

“知识产权担保协议”是指每一贷款方签署并交付给代理人的每一份知识产权担保协议，其日期为截止日期，该协议可能会不时被修订、重述、修改或以其他方式补充。

“仅限利息里程碑”是指借款人已按其合理酌情决定权提供令代理人满意的证据，证明在截至2023年12月31日或之前的测算期内，借款人已实现以下各项：[***]在向投资者出售借款人股权证券的新现金净收益中，(B)至少T12M收入[***]，(C)往绩十二(12)个月毛利至少[***]在相应的期间内，借款人在每种情况下均须进行合理核实，且(D)届时不会发生或继续发生任何违约事件。

“投资”系指(A)任何人的任何实益所有权(包括股票、合伙、有限责任公司权益或其他证券)，(B)对任何人的任何贷款、垫款或出资，或(C)任何收购。

“美国国税局”指美国国税局。

“加盟协议”是指每一家子公司(不包括的子公司)已填写并签署的基本上与本协议附件所示格式一致的加盟协议，作为附件F。

“许可”是指任何版权许可、专利许可、商标许可或者其他权益许可。

“留置权”系指针对任何财产的任何按揭、信托契据、质押、抵押、担保转让、担保权益、产权负担、征费、留置权或任何种类的押记，不论是自愿产生的或因法律实施或其他原因引起的，任何有条件出售或其他所有权保留协议，以及任何担保权益性质的租赁。

“贷款”是指根据本协议支付的预付款。

“借款方”是指借款人和任何担保人。

“贷款文件”是指本协议、本票(如有)、ACH授权、账户控制协议、合并协议、所有UCC融资声明、质押协议、知识产权担保协议，以及与担保债务或本协议预期的交易相关而签署的任何其他文件，这些文件可能会不时被修改、修改、补充或重述。

“重大不利影响”是指对以下方面产生的重大不利影响：(I)借款人及其子公司作为一个整体的业务、经营、财产、资产或财务状况；或(Ii)贷款各方根据贷款文件的条款履行或支付担保债务的能力，或代理人或贷款人执行其关于担保债务的任何权利或救济的能力；或(Iii)抵押品或代理人对抵押品的留置权或该等留置权的优先权。

“最高定期贷款额”指5000万美元(5000万美元)。

“月度财务触发期”是指从一个月的最后一天开始，借款人在随后十(10)天内的平均市值低于5亿美元(5亿美元)，到借款人连续二十(20)天的平均市值等于或超过5亿美元(5亿美元)的那一天结束的期间。

“保密协议”是指借款人和代理人之间签订的日期为2019年8月28日的某些保密协议。

“未以其他方式运用”指的是，就任何发行股权所得的任何数额而言，该数额以前并未用于厘定贷款文件下任何交易的允许性，而该允许性是(或可能是)视乎收到该数额或该数额是否可供该用途而定。

“OFAC”是美国财政部外国资产控制办公室。

“OFAC名单”统称为OFAC根据联邦储备委员会第66号行政命令13224号保存的特别指定国民和被封锁人员名单。注册49079(9月25)和/或根据外国资产管制处的任何规则和条例或根据任何其他适用的行政命令保存的任何其他恐怖分子或其他受限制人员名单。

“参赛者名册”具有第11.8节规定的含义。

“专利许可”是指对已有专利或正在申请专利的任何发明授予任何权利的任何书面协议，在该协议中，任何贷款方现在持有或今后获得任何利益。

“专利”系指美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利或相应的权利，其所有注册和记录，以及美利坚合众国或任何其他国家的所有字母专利的申请或相应的权利。

“业绩里程碑”是指借款人以其合理的酌情决定权提供令代理人满意的证据，证明在截至2022年12月31日的十二(12)个月测算期内，借款人实现了以下各项：(A)T12M收入至少[***]，以及(B)往绩十二(12)个月毛利至少[***]对于相应的期限，在每种情况下，借款人必须进行合理的核实。

“允许的收购”是指由任何贷款方的收购组成的投资；前提是：

(A)在该项取得中取得的财产(或取得的人的财产)在与借款人及其附属公司(或其任何合理延伸或扩展)相同或有关的业务范围内使用或有用，

(B)该项收购不会发生失责事件，亦不会继续发生失责事件，亦不会立即导致失责事件发生，

(C)代理人应已收到(或应在与该项收购的结束有关的情况下)根据本协议的条款(当按本协议的规定)要求交付的与在该项收购中取得的股权或财产有关的所有物品，

(D)该项收购不得为“敌意”收购，并须已获适用贷款方的董事会(或同等管治机构)及/或股东(或同等机构)批准，

(E)借款人应在实施该项收购后，以代理人合理满意的形式，向代理人提交截至最近一个财政季度末的十二个月期间的借款人及其附属公司的备考财务报表，

(F)按适用贷款方已支付或已发生或将支付或已发生的现金收购对价，包括任何非或有或有或以里程碑为基础的递延收购对价(但具体不包括任何以或有或有以里程碑为基础的递延收购对价)计算的拟议新收购的收购价之和，每一财政年度不得超过1,000万元(1,000,000美元)，但在按预计基础实施该项收购后，借款人的无限制现金(根据贷款文件授予代理人的(A)留置权除外)不得少于1亿元(1亿美元)；和

(G)借款人在任何该等收购前不少于十(10)天(或代理人同意的较短期间)持有并向代理人交付一份由借款人的行政总裁或首席财务官签署的证明书，该证明书须以代理人合理可接受的格式签署(双方同意以前交付代理人的任何证明书如获代理人接受，须当作为代理人可接受的格式以供日后使用)，以显示在2023年6月30日当日及之后符合该等规定，本协议第7.19(A)节规定的财务契约以形式基础为基础，如同收购发生在关于该财务契约的最新计量期的第一天。

“允许债券对冲交易”是指借款人根据任何看涨期权或有上限的看涨期权(或实质上等同的衍生品交易)获得的期权，该期权要求其交易对手向借款人交付(I)借款人的普通股股份(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、(Ii)其现金价值或(Iii)其组合，在每种情况下，借款人在与发行允许可转换债券有关的情况下不时行使该期权时，只要任何允许的债券对冲交易的购买价格，减去借款人出售任何相关许可认股权证交易所得款项，不超过借款人出售与许可债券对冲交易有关而发行的许可可换股债券所得款项净额。

“允许的借款人股权回购”是指借款人可以回购或回购借款人的任何股权，其金额不得超过(A)借款人直接或间接收到的与借款人的任何直接或间接股权发行、销售或其他股权处置有关的任何金额的100%(100%)(“借款人股权处置收益”)，减去(B)用于就定期贷款以现金支付任何自愿本金预付款的任何借款人股权处置收益。

“允许可转换债务”是指以下债务：(1)可转换为固定数量的借款人普通股(以及代替零股的现金)(或合并事件后的其他证券或财产，或借款人普通股的其他变动)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参照该普通股或其他证券的市场价格确定)，或(2)作为带有看涨期权的单位出售。可对借款人普通股股份(以及以现金代替零碎股份)(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)、现金或其任何组合可行使的认股权证或购买权(或实质等值的衍生交易)、现金或其任何组合(现金或组合的金额参考该等普通股或该等其他证券的市场价格而厘定)；但此类债务应(A)不需要在定期贷款到期日后一百八十(180)天之前或在预定到期日之前或之前按计划摊销或以其他方式要求支付本金，(B)根据代理人全权酌情决定满意的条款，为无担保债务或附属于有担保债务，(C)不由同时不是贷款方的借款人的任何附属公司担保，及(D)不应为借款人及其任何附属公司的债务。

“允许可转换债券看涨交易”指任何允许的债券对冲交易和任何允许的认股权证交易。

“允许员工购股贷款”是指借款人根据“允许投资”一词第(Ix)款提供的任何贷款。

“允许员工购股贷款宽恕和抵押品解除事件”是指借款人终止借款人就任何允许员工购股贷款订立的协议和文件(明确在终止后仍然有效的条款除外)(并由借款人解除和终止根据该协议提供的所有抵押品和留置权(如果有)，以及由借款人解除、终止或取消所有个人追索权(如果有)，在(I)根据借款人的董事会(或类似管治机构)的批准下获得全额宽免或(Ii)全额偿付该等准许雇员购股贷款的本金及应计利息时，即属适用借款人。

“准许负债”是指：

(1)贷款文件项下的债务；

(2)“准许投资”一词所界定的公司间债务(参照“准许负债”一词(或本款任何一款)者除外)；

(Iii)附表1A所披露的截至截止日期的债务及其任何延期、续期或更换；但就任何该等延期、续期或更换而言，(I)该等债项的未偿还本金并无增加，但增加的款额须相等于费用及开支，以及与任何该等延期、续期或更换有关而合理招致的任何溢价(及所提供的任何实物利息)，及(Ii)该等债项的条款并无修改，以整体而言对借款人或任何附属公司(视属何情况而定)施加实质上更沉重的条款(须理解为利率的增加，对其适用的费用或其他定价，只要该利率、费用或其他定价不超过当时适用的市场利率、费用和其他定价，不应被视为实质上负担更重)；

(4)借款人及其附属公司在正常业务过程中产生的无担保债务：(1)借款人及其附属公司在正常业务过程中按谈判贸易条件欠供应商和其他贸易债权人与购买货物和服务有关的应付贸易款项，这些债务可能已逾期或受到善意争议，并已根据公认会计原则在借款人及其附属公司的账面上预留了充足的准备金；(2)在正常业务过程中提供的履约、担保或上诉债券，但不包括因借入资金或与此有关的或有债务而产生的债务；

(V)属于“准许投资”的或有债务(“准许负债”(或本款任何一款)除外)；

(6)购买总额不超过500万美元(5,000,000美元)的货币债务和资本租赁，在每种情况下，均以“允许留置权”第(Ix)款所述的留置权作担保；但条件是，这种债务不超过用这种债务融资的设备或其他财产的成本或公平市场价值中的较低者；

(Vii)在正常业务过程中通过公司信用卡产生的债务；

(Viii)与完全由现金或现金等价物投资担保的信用证、银行担保或银行担保有关的偿还义务，并且是

代表借款人或任何子公司发行，总额在任何时候都不超过500万美元(5,000,000美元)；

(Ix)任何规定提供金库、托管或现金管理服务的协议的债务，包括与结算所自动转移资金或任何类似交易、证券结算、外汇合同、假定结算、净额结算服务、透支保护和其他现金管理、公司间现金汇集和类似安排有关的债务，在每一种情况下，在正常业务过程中；

(X)借款人仅就直接减轻借款人与贷款有关的浮动利率风险而承担的对冲义务，名义金额不得超过贷款总额；但前提是，(I)该等义务是(或曾经是)由该人在正常业务过程中订立的，及(Ii)适用的对冲协议并无载有任何条文，免除非违约方就未履行的交易向违约方付款的责任；

(Xi)债务包括：(1)在正常业务过程中，对保险费或自我保险义务的真诚融资(这些义务必须在商业上是合理的，并与一般保险惯例相一致)或(2)供货协议或类似协议中所载的自付义务；

(十二)在正常业务过程中产生的工人赔偿要求、与健康残疾或其他类型的社会保障福利有关的支付义务、失业或其他保险义务、回收和法定义务；

(十三)因背书在正常业务过程中收到的可转让票据而产生的债务；

(Xiv)[保留区];

(Xv)允许本金总额不超过的可转换债务[***]及

(十六)在任何时候未偿债务总额不超过500万美元(5,000,000美元)的其他无担保债务。

“获准投资”是指：

(I)在截止日期存在并列于附表1B的投资；

(2)现金和现金等价物投资形式的投资；

(3)因客户和供应商破产或重组或解决拖欠帐款及与客户和供应商之间的纠纷而收到的投资，在每一种情况下均在正常业务过程中进行；

(4)借款人或任何附属公司因任何允许的转让而收到的销售价格的递延部分构成的投资；

(V)(I)在实施该项投资前对任何贷款方的任何人的投资；(Ii)任何非贷款方的子公司对非贷款方的任何其他子公司的投资；以及(Iii)在第(Iii)款的情况下，贷款方对非贷款方的子公司的投资，每一会计年度的总金额不超过500万美元(5,000,000美元)；

(6)构成(1)应收账款产生的投资，(2)应收票据或已批出的贸易债务，或(3)在每种情况下与货物或服务的购买价格有关并在正常业务过程中支付的保证金；

(7)“准许负债”一词第(X)款所容许的对冲义务；

(8)在正常业务过程中背书用于存款或托收或类似交易的可转让票据的投资；

(Ix)预留；

(10)投资，包括借款人在正常业务过程中以公平方式向其雇员提供的旅费预付款和搬迁费用贷款，在任何财政年度总额不超过150万美元(1 500 000美元)；

(Xi)由存款账户或证券账户组成的投资，但须遵守第7.12节的规定；

(Xii)经准许的收购；

(十三)在正常业务过程中向公用事业公司、房东和其他类似人支付保证金的投资；

(Xiv)借款人正常业务过程中的合资企业、少数股权投资或战略联盟，包括技术许可、技术开发或提供技术支持，在任何财政年度，总额不得超过200万美元(2,000,000美元)；但就任何此类投资而言，(1)借款人应至少提前十(10)个工作日向代理人提供关于该项投资的书面通知，该通知应包括对该项投资的合理详细描述，以及应投资代理人的合理要求提供的任何其他财务信息、财务分析、文件和其他信息；(2)未发生违约事件，且在该项投资生效后立即继续存在；(3)该项投资仅涉及与借款人及其子公司相同或相关的业务(或其合理延伸或扩展)的资产；(4)此类投资应经借款人董事会批准；

(Xv)[保留区];

(Xvi)允许借款人进行股权回购；

(Xvii)任何财政年度总额不超过500万美元(5,000,000美元)的其他投资；

(Xviii)构成投资的任何获准员工股票购买贷款宽免和抵押品免除事件；及

(Xix)与任何准许可换股债务、任何准许债券对冲交易或任何准许认股权证交易有关的投资(包括(为免生疑问)订立、支付任何溢价及交收)，在每种情况下均仅为本协议所准许。

“许可许可”是指(I)非排他性许可和非排他性再许可，(Ii)与全球合同制造和分销协议有关的排他性许可，以及(Iii)与单独地理区域有关的排他性许可，在每种情况下，都是指在正常业务过程中授予的知识产权。

“允许留置权”是指：

(I)依据任何贷款文件的留置权；

(2)为保证对保险承运人、保险公司和经纪承担责任而在正常业务过程中支付的存款；

(Iii)在截止日期存在并在附表1C中披露的留置权及其任何替换、续期或延期；但就任何该等替换、续期或延期而言，(I)所涵盖的财产并无增加，(Ii)所担保或受惠的本金款额并无增加，但所增加的款额须相等于因任何该等替换、续期或延期而合理地招致的费用及开支(或所提供的任何已支付的实物利息)，或经修改以对借款人或任何附属公司(视属何情况而定)施加实质上更沉重的条款的条款(须理解为利率的增加，适用的费用和其他定价不应被视为实质上更沉重的负担，只要该利率、费用和其他定价不超过当时适用的市场利率、费用和其他定价)，(3)与此有关的直接债务人或任何或有债务人没有改变，以及(4)对标的债务的任何替换、续期或延长是允许的债务；

(4)对供应商、承运人、仓库管理人、机械师、物料工和房东的留置权以及在正常业务过程中给予的其他类似留置权，以及对没有逾期或正在通过适当的法律程序真诚地争辩的款项的留置权，而按照公认会计原则，这些款项已在其账簿上留出充足的准备金；

(5)在正常业务过程中产生的与工人补偿、失业保险或其他形式的政府保险或福利有关的留置权或存款，或保证履行在正常业务过程中订立的投标、法定义务、投标、租赁或其他类似义务(借款除外)，或保证担保和上诉保证金或履约保证金的义务；

(Vi)保证判决的留置权，用于支付不构成第9.6节所述违约事件的款项(或与判决有关的上诉或其他担保担保)；

(Vii)地役权、通行权、分区限制、所有权上的小瑕疵或不合规之处，以及不会对该留置权所附财产的价值或用途造成任何实质影响的其他类似产权负担；

(Viii)以下税项的留置权：(A)当时并无拖欠的税款，或其后无须罚款而须缴付的税款，或(B)正由适当的法律程序真诚地努力争辩，并已按照公认会计原则为其预留足够准备金的贷款当事人的账簿；

(Ix)与“准许负债”第(Vi)款所准许的购货资金负债和资本租赁有关的留置权；但条件是，(I)此类留置权在取得、租赁、修理、改善或建造以此种负债融资或租赁的财产之前存在，或与该等财产实质上同时存在，或在取得、租赁、修理、改善或建造该等财产后九十(90)天内存在；及(Ii)此类留置权不适用于借款人或适用附属公司的任何财产，但取得、租赁或建造的财产(及其收益)、或由该等债务筹措资金的财产(及其收益)除外；

(X)根据法律规定，海关和税务机关享有留置权，以确保在关税到期之日或之前及时支付关税；

(Xi)对现金和现金等价物投资的留置权，以保证“准许负债”第(Viii)款所允许的债务；

(12)(1)银行的留置权、法定和普通法上的抵销权，以及以代理人和其他托管机构为受益人的现金和证券存款的其他类似权利；及(2)托收银行根据《UCC》第4-210条对托收过程中物品的留置权；

(Xiii)准许证；

(Xiv)在正常业务过程中授予的财产(知识产权除外)的非排他性许可或再许可、租赁或再租赁(如果仅就自有财产的出境许可和租赁而言，此类租赁和许可不禁止借款人或任何附属公司授予代理人对此类财产的担保权益)；

(Xv)[保留区];

(Xvi)“允许留置权”的其他条款不允许的留置权，确保在任何未偿还的时间本金总额不超过500万美元(5,000,000美元)。

“允许的转让”是指：

(I)在正常业务过程中的库存转移，

(Ii)转移在正常业务过程中陈旧、损坏、破旧或剩余的财产，或转移不再用于借款人或其附属公司的业务活动的财产，

(Iii)第7.7节允许的分发，

(Iv)由准许留置权组成的转让，

(V)由准许投资组成的转让，

(6)由未付和逾期应收账款组成的转账，这些应收账款与正常业务过程中的收款、折衷或结算有关，但不属于融资交易的一部分，

(Vii)许可许可证，

(Viii)在正常业务过程中转让现金或现金等价物投资，且本协议或其他贷款文件未予禁止，

(Ix)放弃或以其他方式处置在借款人及其附属公司的业务中不具关键性或在任何关键性方面不再使用或不再有用的知识产权权利，

(X)转让予任何贷款方或任何附属公司；但如该财产的转让人是贷款方，则其受让人必须是贷款方，

(Xi)以下范围内的财产转让：(I)该等财产以相类重置财产的购买价格作抵扣，或(Ii)转让所得款项用于该等重置财产的购买价格，

(Xii)[保留区],

(十三)任何财政年度内公平市价合计不超过一百万元(一百万元)的其他资产转移；及

(Xiv)(I)处置、解除或终止并非为投机目的而订立的对冲协议或据此拟进行的交易；(Ii)借款人发行或出售任何许可可换股债券；(Iii)借款人出售任何许可认股权证交易；(Iv)借款人购买任何许可债券对冲交易；或(V)借款人履行其在任何许可可换股债务、任何许可认股权证交易或任何许可债券对冲交易项下的责任。

“允许认股权证交易”指与借款人实质上与借款人购买相关允许债券对冲交易同时出售的与借款人的普通股(或在合并事件或借款人普通股发生其他变化后的其他证券或财产)及/或现金(金额参考该等普通股的价格而厘定)有关的任何认购期权、认购权证或购买权(或实质上相等的衍生交易)。

“个人”是指任何个人、独资、合伙、合资、信托、非法人组织、社团、公司、有限责任公司、机构、其他实体或政府。

“质押协议”是指借款人和代理人之间截止日期的质押协议，该协议可能会不时被修改、重述、修改或以其他方式补充。

“合格现金”指的是贷款方在以代理人为受益人的帐户控制协议下持有的现金总额。

“应收账款”是指(I)每一贷款方的所有账户、票据、单据、动产纸、支持义务、信用证、任何信用证的收益和信用证权利，以及(Ii)与之相关的所有客户名单、软件和业务记录。

“赎回条件”是指，就任何贷款方对任何允许的可转换债务的赎回而言，满足下列每一种情况：(A)不存在违约或违约事件，或由此导致的违约或违约事件，以及(B)在紧接赎回之前和之后的任何时候，贷款当事人的合格现金不得低于定期贷款垫款未偿还本金的150%(150%)。

“登记册”具有第11.7节规定的含义。

“要求贷款人”是指在任何时候，持有当时未偿还的定期贷款本金总额超过50%(50%)的持有者。

“受制裁国家”是指在任何时候都是任何制裁对象或目标的国家或地区。

“受制裁人员”是指，在任何时候，(A)美国财政部或美国国务院外国资产管制办公室或联合国安全理事会、欧盟或任何欧盟成员国维持的与制裁有关的指定人员名单中所列的任何人，(B)在受制裁国家活动、组织或居住的任何人，或(C)由任何此等人控制的任何人。

“制裁”是指由(A)美国政府实施、管理或执行的经济或金融制裁或贸易禁运，包括由美国财政部或美国国务院外国资产控制办公室实施的制裁或贸易禁运，或(B)联合国安全理事会、欧盟或联合王国财政部实施的制裁或贸易禁运。

“担保债务”是指每一贷款方在本协议和任何贷款文件(授权书除外)项下的义务，包括支付目前所欠或以后产生的任何金额的任何义务。

“次级债务”是指在金额、条款和条件上从属于担保债务的债务，代理人在其合理酌情决定权下满意，并受代理人在其合理酌情权满意的形式和实质上的从属协议的约束。

“子公司”是指贷款方直接或间接拥有或控制50%(50%)或以上未偿还有表决权证券的实体，无论是公司、合伙企业、有限责任公司、合资企业还是其他实体，包括本协议附表1所列的每个实体。

“T12M收入”是指借款人的收入(根据公认会计原则确定)，根据第7.1(A)节的规定，在最近一次发布月度财务报表之日起，以过去十二(12)个月为基础计算。

“税”是指任何政府当局征收的所有当前或未来的税、扣、扣(包括备用预扣)、评税、费用或其他费用，包括适用于其的任何利息、附加税或罚款。

“定期承诺”对任何贷款人来说，是指该贷款人(如果有)向借款人垫付本金不超过附表1.1中与该贷款人名称相对的“定期承诺”标题下所列金额的义务。

“定期贷款垫款”是指在本协议项下垫付的每一档1档、2档和任何其他定期贷款资金。

“定期贷款利率”是指任何一天的年利率，等于(I)(X)《华尔街日报》报道的最优惠利率加上(Y)第六和第十五百分之一(6.15%)和(Ii)百分之九和百分之四十九(9.40%)中较大者。

“定期贷款到期日”是指2026年5月1日；但如果该日不是营业日，则定期贷款到期日应为紧接其前一个营业日。

“终止日期”是指所有债务(未提出索赔的或有赔偿和偿还债务除外)全部以现金全额支付的日期，期间承诺应终止。

“测试期”是指借款人未能维持其不受限制的合格现金超过或等于6000万美元(6000万美元)的每个财季，在该财季的每个月的最后一天进行测试，以每个月最后五天的平均金额衡量。

“商标许可证”是指授予任何现在由任何借款方拥有或今后获得的任何商标或商标注册使用权的任何书面协议，或任何贷款方现在持有或今后获得任何权益的任何书面协议。

“商标”系指所有商标(已注册、普通法或其他)和与之相关的任何申请，包括在美国专利商标局或在美利坚合众国、其任何州或任何其他国家或其任何政治分支的任何类似机关或机构的注册、记录和申请。

“UCC”指不时在加利福尼亚州生效的“统一商法典”；但如果由于法律的强制性规定，代理人对任何抵押品的留置权的任何或全部扣押、完善、优先权或补救措施受《统一商法典》管辖，该《统一商法典》在加利福尼亚州以外的司法管辖区不时有效，则“UCC”一词应指在该其他司法管辖区内不时有效的《统一商法典》，仅就与该等规定有关的该等扣押、完善、优先权或补救办法的规定以及与该等规定有关的定义而言。

“美国人”系指“守则”第7701(A)(30)节所界定的“美国人”。

1.2下列术语在与这些术语相对引用的章节或小节中定义：

1.3除另有规定外，本协定或本协定任何附件或附表中对“章节”、“子节”、“附件”或“附表”的所有提及，均指本协定中或与本协定相应的章节、子节、附件、附件或附表。除非本协议另有特别规定，否则本协议或其他贷款文件中使用的任何会计术语应具有根据公认会计原则通常给予该术语的含义，并且本协议项下的所有财务计算应根据一致适用的公认会计原则计算。除非本协议或其他贷款文件另有规定，否则本协议或其他贷款文件中使用并在UCC中定义的术语应具有UCC中赋予它们的含义。就贷款文件下的所有目的而言，与特拉华州法律(或不同司法管辖区法律下的任何类似事件)下的任何分割或分割计划有关：(A)如果任何人的任何资产、权利、义务或负债成为另一人的资产、权利、义务或负债，则应被视为

(B)如有任何新人存在，则该新人应被视为在其存在的第一日由当时的股权持有人组成。

第二节.贷款

2.1[已保留]

2.2Term贷款预付款。

(A)垫款。根据本协议的条款和条件，贷款人将分别(而不是共同)提供不超过其各自的定期承诺的金额，并且借款人同意在成交日期提取2000万美元(20,000,000美元)的定期贷款预付款(“第一批预付款”)。根据本协定的条款和条件，借款人可在2023年3月15日或之前申请本金总额为2000万美元(20,000,000美元)的额外定期贷款垫款(“随后的第1批垫款”连同最初的第1批垫款，统称为“第1批垫款”)。此外，在符合(I)本协议的条款和条件，以及(Ii)借款人于2023年6月15日或之前达到业绩里程碑的情况下，借款人可申请本金总额为1,000万美元(10,000,000美元)的额外定期贷款垫款(“第2批垫款”)。随后的每一次预付款1和第二次预付款的最低金额为250万美元(2500,000美元)。未偿还的定期贷款垫款总额可以达到定期贷款的最高金额。

(B)预先请求。要获得定期贷款预付款，借款人应填写、签署并向代理商提交预付款申请(至少在截止日期前一(1)个工作日，以及除截止日期以外的每个预付款日期前至少五(5)个工作日)。贷款人应按照预付款申请所要求的方式为定期贷款预付款提供资金，条件是在所要求的预付款日期满足这类定期贷款预付款的每一项先决条件。

(C)利息。

(I)定期贷款利率。每笔定期贷款预付款的本金余额，应当自该预付款日起按360天为一年的定期贷款利率计息，按实际天数按日计息。定期贷款利率将在《华尔街日报》报道的“最优惠利率”当天浮动和变化，如果没有这样的出版物，则类似的全国性出版物会不时变化。

(D)付款。借款人将在每个月的第一个营业日，从预付款日期的下一个月开始，支付每笔定期贷款预付款的利息。借款人应偿还在紧接摊销日期前一天尚未偿还的总定期贷款本金余额，以等额的每月本金分期付款加上所有应计但未偿还的利息(“每月还款”)，从摊销日期开始，持续到此后每个月的第一个营业日，直至偿还担保债务(早期赔偿债务除外)。全部定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息，应在定期贷款到期日到期并支付。尽管有前述规定，如果借款人达到只计利息的里程碑，则借款人不需要按月还款，整个定期贷款本金余额和本协议项下所有应计但未支付的利息应在定期贷款到期日到期并支付。借款人应支付本协议项下的所有款项，不得抵销、补偿或扣除，且不考虑任何反诉或抗辩。如果本合同项下的付款在非营业日的某一天到期并应支付，则其到期日应为紧接其前一个营业日。贷款人将根据ACH授权(I)向借款人的账户发起借记分录

每笔定期贷款预付款项下应付给贷款人的所有定期债务的付款日期，以及(Ii)代理人或贷款人根据本协议第11.12条发生的自付法律费用和费用；但就上述第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就特定付款日期到期的一定数额的定期债务向借款人账户进行借记，则借款人应在该付款日期向贷款人全额支付该数额的定期债务；此外，就上文第(I)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会在付款日期前三(3)个营业日之后启动上述借记，则借款人应在贷款人或代理人通知借款人之日后三(3)个营业日后的三(3)个营业日内，以立即可用的资金向贷款人全额支付定期债务；此外，就上文第(Ii)款而言，如果贷款人或代理人通知借款人，贷款人将不会就代理人或贷款人产生的某些自付法律费用和成本向借款人账户进行借记，则借款人应在三(3)个工作日内以即时可用的资金全额支付给贷款人。

2.3最高利息。尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何规定，双方的意图是不以高于法律允许的、有管辖权的法院认为适用于本协议的最高利率(根据加利福尼亚州法律应被视为与允许的商业贷款利率有关的法律)的利率(“最高利率”)的利率订立合同、收取利息或收取利息。如果有管辖权的法院最终裁定，借款人实际向贷款人支付的利息超过了如果所有有担保债务一直以最高利率计息应支付的数额，则借款人实际支付的超额利息应按以下方式适用：第一，用于支付由未偿还本金组成的有担保债务；第二，在偿还所有本金后，用于支付贷款人的应计利息、费用、费用、专业费用和任何其他有担保债务；第三，在偿还所有有担保债务后，超出的部分(如有)应退还给借款人。

2.4违约利息。如果任何付款没有在预定的付款日期，除非是由于任何ACH借记的失败，完全是由于代理人或贷款人或借款人的银行的行政或操作错误，如果借款人有资金在到期时付款，并在借款人知道这种不付款后三(3)个工作日内付款，则应按要求支付相当于逾期金额的4%(4%)的金额。此外，一旦发生违约事件并在违约事件持续期间，所有担保债务，包括本金、利息、复利和专业费用，应按第2.2(C)节规定的年利率加4%(4%)的年利率计息。如果在本合同项下到期未支付任何利息，应将拖欠利息加到本金中，并按第2.2(C)节或第2.4节规定的利率(以适用为准)计算利息。

2.5提前还款。借款人可选择通过支付全部本金余额(或部分本金余额)、其全部应计和未付利息以及相当于预付预付款金额以下百分比的预付款费用来预付全部或部分未清偿预付款：就每笔预付款而言，如果此类预付款是在截止日期后十二(12)个月中的任何一个月预付的，则预付2.5%(2.50%)；在截止日期后十二(12)个月后但在截止日期后二十四(24)个月之前预付1.5%(1.50%)；在此之后，但在定期贷款到期日之前和不包括在内，1%(1.00%)(每个，“预付款费用”)。如果借款人在任何时候选择提前还款，且此时有多个阶段的未偿还预付款，则应按以下顺序确定预付款费用：第一，按以下顺序应用这种预付款的金额：第一，最后一个初始供资日期的该阶段下未偿还的预付款的未偿还本金金额(及其应计但未付利息)；第二，下一次初始供资日期未偿还的未偿还本金金额(及其应计但未支付的利息)，依此类推，直至根据本协议支付的所有预付款的全部本金余额(及其所有应计但未支付的利息)全部付清。借款人同意，鉴于确定实际损害赔偿的困难和不切实际，提前还款费用是对贷款人损失利润的合理计算。

由于提前偿还预付款而产生的。借款人应在控制权变更或本合同项下任何其他预付款发生时，提前支付所有本金和应计利息的未偿还金额，直至预付款日期和预付款费用。根据本节支付的任何金额应由代理人按比例应用于所有预定欠款的任何担保债务(包括本金和利息)当时未支付的金额。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.6定期收费结束。在(I)定期贷款到期日，(Ii)借款人提前偿还未偿还担保债务(任何早期赔偿债务和根据其条款将在本协议终止后继续存在的任何其他债务除外)和(Iii)根据本协议条款到期并应全额支付担保债务的日期中最早发生的日期，借款人应向贷款人支付本协议项下提供的定期贷款预付款本金总额的百分之七点五(7.45%)的费用(“期限终止费用”)。尽管该期末费用有规定的支付日期，但按比例计算的期末费用部分应被视为贷款人在支付适用的定期贷款预付款之日赚取的。为免生疑问，如果本合同项下的付款在非营业日到期并应支付，则其到期日应为紧接营业日的前一日。

2.7Pro Rata处理。因任何费用和任何定期贷款垫款的减少而支付的每一笔款项(包括预付款)，应根据有关贷款人的期限承诺按比例支付。

2.8个税费；增加了成本。借款人、代理人和贷款人各自同意本合同附件1所列的条款和条件。

2.9预付费用和期末费用的处理。借款人同意，应支付的任何预付款费用和任何到期费用应被推定为每个贷款人因提前终止而遭受的违约金，并且借款人同意，在当前和截至成交日期存在的情况下，这是合理的。如果抵押债务(和/或本协议)通过止赎(无论是通过司法程序的权力)、代替止赎的契据或任何其他方式得到履行或解除，则还应支付预付款费用和期限终止费用。每一贷款方明确(在其可以合法的最大程度上)放弃任何现行或未来法规或法律中禁止或可能禁止收取与任何此类加速相关的前述预付款费用和期末费用的规定。借款人同意(在最大程度上，每个人都可以合法地这样做)：(A)预付款费用和期末费用中的每一项都是合理的，是老练的商人之间公平交易的产物, (B)不论付款时当时的市场利率如何，每项预付费用和期末费用均应支付；(C)贷款人和借款人在本次交易中已具体考虑在预付款或加速付款的情况下支付预付款费用和期末费用作为费用(而不是利息)的协议；(D)应禁止借款人以不同于本段约定的方式提出索赔。借款人明确承认，他们同意在截止日期向贷款人支付本文所述的每一笔预付款费用和定期期末费用，并继续成为贷款人提供定期贷款垫款的重要诱因。

第三节担保物权

3.1作为所有担保债务到期时(无论在付款日期或其他时候)迅速和完整付款的担保，每一贷款方向代理人授予该借款方对每一贷款方的所有个人财产和其他资产的所有权利、所有权和权益的担保权益，包括但不限于以下(除本文所述外)现在拥有的或以后获得的(统称为“抵押品”)：(A)应收款；(B)设备；(C)固定装置；(D)一般无形资产(包括知识产权)；(E)库存；(F)投资财产；(G)存款账户；(H)现金；(I)货物；以及每项财产的所有其他有形和无形个人财产

贷款方，无论现在或以后拥有或存在、租赁、委托给任何贷款方或由任何贷款方获取，以及任何贷款方在代理人拥有或控制下拥有或控制的任何财产；以及，在未包括的范围内，上述各项的所有收益以及上述各项的所有加入、替代和替换，以及上述各项的租金、利润和产品。

3.2尽管有上文第3.1节规定的担保权益的广泛授予，抵押品不应包括任何排除在外的财产。

第四节贷款的先决条件

借款人必须满足下列条件，方可履行贷款人在本合同项下提供贷款的义务：

4.1初步预付款。在截止日期或之前，借款人应已向代理商交付下列物品：

(A)已签署的贷款文件、硅谷银行的账户控制协议，以及代理人合理地需要的所有其他文件和文书的副本，以完成本协议拟进行的交易或建立和完善代理人对所有抵押品的留置权，在所有情况下，其形式和实质均为代理人合理接受；

(B)借款人的大律师的法律意见，其形式及实质为代理人合理地接受，

(C)每一贷款当事人董事会决议的核证副本，证明批准(I)贷款文件所证明的贷款及其他交易；及(Ii)就借款人而言，认股权证及其所证明的交易；

(D)经截止日期修正的各贷款方的公司注册证书或成立证书(如适用)和章程或经营协议(如适用)的核证副本；

(E)贷款方每一方的注册成立状态良好的证书，以及来自其开展业务的所有其他管辖区的类似证书，如果不合格可能会产生重大不利影响；

(F)支付根据本协议应偿还的尽职调查费、初始贷款手续费和偿还代理人和贷款人的当前费用，这些金额可从初始预付款中扣除；

(G)已预留；及

(H)代理人合理地要求的其他文件。

4.2一切进展顺利。在每个预付款日期：

(A)代理人应已收到(I)第2.2(B)节要求的相关垫款预付款请求，每份预付款均由借款人的首席执行官或首席财务官正式签署，以及(Ii)代理人可能合理要求的任何其他文件。

(B)本协议中规定的陈述和保证在提前日期及截止日期的所有重要方面均为真实和正确的，其效力与在该日期并截至该日期所作的相同，但该等陈述和保证明确与较早的日期有关的范围除外。

(C)贷款各方应遵守本协议所述的所有条款和规定，并应遵守或履行其他贷款文件中的所有条款和规定，在贷款发生时和之后，不应发生任何违约事件，且违约事件不会继续发生。

(D)就任何第2档预付款而言，借款人应已达到业绩里程碑；

(E)每个预先请求应被视为借款人在相关预先日期就本节4.2(B)和(C)款规定的事项以及就预先请求中所列事项作出的陈述和担保。

4.3无缺省。截至截止日期及每个提前日期，(I)不存在可能(或随着时间的推移，发出通知，或两者兼而有之)构成违约事件的事实或条件，及(Ii)尚未发生或可合理预期会产生重大不利影响的事件发生，且仍在继续。

4.4成交后的债务。尽管本合同或任何其他贷款文件中有相反的规定，但在截止日期或之前未实际交付的范围内，借款人应尽商业上合理的努力向代理人(或其指定代理人)交付：

(A)在截止日期起三十(30)日内(或代理人以书面同意的较后日期)，由业主就借款人位于加利福尼亚州旧金山Treat Avenue 350号的每个租赁地点正式签署业主同意书。

(B)在截止日期后三十(30)天内(或代理人书面同意的较后日期)，本合同要求的所有保险证书和每份保险单的副本，以及本合同要求的额外的责任承保背书和贷款人的应付损失背书。

(C)在截止日期起二十(20)日内(或代理人书面同意的较后日期)，为每个贷款方的存款账户或持有投资财产的账户(除外账户除外)正式签署账户控制协议。

第5节借款人的陈述和担保

每一借款方声明并保证：

5.1公司状况。每一贷款方都是一家公司或有限责任公司，其公司或有限责任公司是可分配的、正式组织的、合法存在的、根据法律处于良好地位的，其注册成立或组建状态(视情况而定)，并在其业务性质或财产所在地需要此类资格的所有司法管辖区内具有外国公司或有限责任公司的正式资格，如果不符合资格可合理地预期会产生重大不利影响。每一贷款方的现在名称、以前的名称(如果有)、地点、成立地点、税务识别号(只要借款方有税务识别号)、组织识别号和其他信息在附件B中正确列出，贷款方可能会在截止日期后向代理人提供的书面通知(包括任何合规证书)中更新这些信息。

5.2侧向。每个借款方都拥有抵押品和知识产权，不受任何留置权的限制，但允许的留置权除外。每一借款方均有权授予代理人抵押品留置权，作为担保债务的担保。

5.3赞成。每一借款方签署、交付和履行本协议和所有其他贷款文件，以及借款人签署本授权书，(I)已得到各方正式授权

借款方必要的公司或有限责任公司行为，(Ii)不会导致抵押品上产生或施加任何留置权，本协议和其他贷款文件产生的允许留置权和留置权除外，(Iii)不违反(A)借款方的证书或公司章程或组织章程(视情况而定)、章程、经营协议的任何规定，或(B)借款方在任何方面须遵守的任何法律、法规、命令、禁令、判决、法令或令状，以及(Iv)除附表5.3所述外，不得违反任何实质性合同或协议，或要求尚未获得任何其他人的同意或批准。签署贷款文件和授权书的一名或多名个人获得正式授权。

5.4重大不良反应。没有发生任何实质性的不利影响，而且还在继续。任何贷款方都不知道可能发生的任何合理预期会导致重大不利影响的事件。

5.5政府当局面前的行动。在法律上或衡平法上，或由任何政府当局或在任何政府当局面前，没有任何诉讼、诉讼或程序正在待决，或据任何贷款方所知，对任何贷款方或其财产构成威胁或影响，合理地预计会导致实质性的不利影响。

5.6Laws.

(A)任何贷款方或其任何子公司均未违反任何法律、规则或条例，或违反任何政府当局的任何判决、令状、强制令或法令，而该等违反或违约行为可合理预期会导致重大不良后果。任何贷款方在任何协议或票据的任何条款下，均不会以任何方式违约，证明其在任何实质性方面存在重大债务，或其所属或受其约束的任何其他重大协议，均不存在合理预期会导致重大不利影响的任何违约。

(B)借款人或其任何附属公司均不是“投资公司”或根据经修订的“1940年投资公司法”由“投资公司”控制的公司。借款人或其任何子公司都不参与(根据美联储理事会第X、T和U条规定)为保证金股票提供信贷的重要活动之一。借款人及其子公司在所有实质性方面都遵守了联邦公平劳动标准法案。借款人或其任何子公司都不是“控股公司”或“控股公司”的“附属公司”或“控股公司”的“附属公司”，正如2005年《公用事业控股公司法》中对每个术语的定义和使用。借款人或其子公司或据借款人所知，借款人或其子公司的任何财产或资产均未被借款人用于处置、生产、储存、处理或运输任何有害物质，除非符合适用法律的实质性规定。借款人及其各附属公司已获得所有政府当局的同意、批准和授权，向所有政府当局作出所有声明或备案，并已向所有政府当局发出所有通知，以继续目前开展的各自业务。

(C)借款人、其任何子公司、据借款人所知，借款人的任何附属公司、以任何身份行事或受益于本协议所述交易的任何代理人不得(1)违反任何反恐怖主义法，(2)从事或合谋从事任何规避或避免任何反恐怖主义法规定的交易，或旨在规避或避免或企图违反任何反恐怖主义法所规定的任何禁令，或(3)被阻止。据借款人、其任何附属公司、或据借款人及其任何关联公司或代理人所知，借款人、其任何附属公司、借款人及其任何附属公司或代理人不得(A)以任何身份从事与本协议所定交易相关的任何业务，或从事向任何被封锁人士提供或接受任何资金、货物或服务，或为被封锁人士的利益而提供或接受任何资金、货物或服务，或(Y)从事或以其他方式从事与根据13224号行政命令、任何类似行政命令或其他反恐怖主义法被封锁的财产或财产权益有关的任何交易。没有一个

根据本协议提供的资金将直接或间接用于(A)违反任何适用的反洗钱、经济制裁和反贿赂法律法规的任何活动，或(B)向任何政府官员或雇员、政党、政党官员、政党候选人或任何其他以官方身份行事的人支付任何款项，以获取、保留或指导业务或获得任何不当利益，违反1977年美国《反海外腐败法》。

5.7信息正确、最新。借款人或其代表就任何贷款文件向代理人提供的任何资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表均不得包含、包含或不得包含任何重大错报事实的信息、报告、预先请求、财务报表、证物或附表，或当与所有其他此类信息或文件一起考虑时，根据作出或视为作出该等陈述时的情况，该等资料、报告、预先要求、财务报表、证物或附表不得包含或不得包含任何重大失实陈述，或遗漏、遗漏或不陈述作出该等陈述所需的任何重大事实。此外，借款人向代理人提供的任何和所有财务或业务预测，无论是在截止日期之前或之后，均应(I)基于借款人可获得的最新数据和信息，真诚地提供给借款人董事会；(Ii)向借款人董事会提供的此类预测中的最新预测(应理解为，借款人基于合理假设真诚提供的预测和预测不被视为事实，此类预测会受到重大不确定性和偶然性的影响，其中许多不确定性和偶然性是借款人无法控制的，不能保证任何特定的预测将会实现，这些预测和预测所涵盖的一个或多个时期的实际结果可能与预测或预测的结果不同)。

5.8税很重要。除附表5.8所述外，(A)借款人及其附属公司已提交其须提交的所有联邦及州所得税申报表及其他重要税项申报表，(B)借款人及其附属公司已正式支付其须支付的所有联邦及州所得税及其他重要税项或其分期付款，但借款人及其附属公司根据公认会计准则真诚地就借款方及其附属公司维持充足准备金的税项除外；及(C)据各借款方所知，借款人或其任何附属公司并无就借款人或任何附属公司进行任何建议或待决的评税、亏损、审计或其他程序，或者可以合理地预期，个别地或总体上会产生实质性的不利影响。

5.9知识产权债权。贷款方是其企业的知识产权材料的唯一所有者，或有权使用该材料。除附表5.9所述和借款人在截止日期后不时提供的书面通知中可能更新的情况外，(I)据贷款方所知，每一材料版权、商标和专利(专利申请除外)均有效且可强制执行，(Ii)知识产权的任何重要部分均未被判定为全部或部分无效或不可强制执行，以及(Iii)除根据第7.1(D)条最近交付的合规性证书中所规定的外，没有向借款方提出任何关于知识产权的任何实质性部分侵犯任何第三方权利的书面索赔。证据C(借款人可能在截止日期后不时提供的书面通知中进行更新)是贷款方向第三方许可知识产权的每个贷款方的注册专利和提交的专利申请、注册商标、注册著作权和材料协议的真实、正确和完整的清单，以及申请或登记编号，但压缩软件许可、可向公众提供的许可、开源许可、根据本协议要求以书面形式向代理人披露的许可以及在正常业务过程中许可给贷款方的非实质性知识产权，如适用，由贷款方所有，在每种情况下，截至成交日期。借款方没有实质性违反上述任何合同、许可或协议，也没有未能履行上述任何合同、许可或协议项下的任何实质性义务，据借款人所知，没有任何此类合同的第三方, 许可或协议存在实质性违约或未能履行其中规定的任何重大义务。

5.10知识产权。除附表5.10所述外，贷款方对经营或进行下列行为所必需的知识产权或材料拥有所有实质性权利

贷款方目前和拟由贷款方开展的业务。在不限制前述一般性的情况下，在许可的情况下，除根据UCC第9分部、其他适用法律不可执行的限制或本协议允许的限制外，贷款方有权在经营其业务所需的范围内，自由转让、许可或转让其经营或开展业务所必需或材料的知识产权，而不受任何条件、限制或向任何第三方支付任何类型的款项(正常业务过程中的付款除外)。贷款方拥有或有权根据有效许可使用对其业务有重大意义的所有软件开发工具、库函数、编译器和所有其他第三方软件以及用于设计、开发、推广、销售、许可、制造、进口、出口、使用或分销对贷款方的业务有重大意义的借款人产品的所有软件开发工具、库函数、编译器和其他第三方软件和其他项目，但在入站许可协议和设备租赁中的习惯约定除外(如果贷款方是被许可方或承租方)。借款人或其任何子公司使用的任何材料软件或其他材料(或在任何借款人产品或任何子公司的产品中使用)不受开源或类似许可(包括但不限于通用公共许可、宽松通用公共许可、Mozilla公共许可或Affero许可)(统称为“开放源代码许可”)的约束，从而导致此类软件或其他材料必须(I)免费或最低收费(免版税)分发给第三方；(Ii)授权第三方修改、制作基于、反编译、反汇编的衍生作品, 或反向工程；或(Iii)以可能要求以源代码形式披露或分发的方式使用。

5.11外借产品。除附表5.11所述外，借款方或借款人产品所拥有的任何重大知识产权均未或不受任何实际的或据借款人所知的威胁的诉讼、程序(包括美国专利商标局或任何相应的外国机构或机构的任何程序)或未决法令、命令、判决、和解协议或规定的约束，以任何方式限制借款人对其使用、转让或许可，或可能影响其有效性、使用或可执行性。在任何诉讼或程序中，没有任何法令、命令、判决、协议、规定、仲裁裁决或其他条款规定任何贷款方有义务授予与贷款方或借款人产品的业务的经营或开展有关的任何未来知识产权的许可或所有权权益。没有任何贷款方收到任何书面通知或索赔，或据贷款方所知，口头通知或索赔，质疑或质疑任何贷款方对任何重大知识产权的所有权(或关于质疑或质疑其所有人在任何许可知识产权中的所有权的任何索赔的书面通知)，或暗示任何第三方对此有任何合法或有益的所有权主张，据任何贷款方所知，任何此类索赔都没有合理的基础。据借款人所知，任何借款人使用其实物知识产权或生产、销售借款人产品的行为，均未对他人的知识产权或其他权利造成实质性侵犯。

5.12财务帐目。由贷款方在截止日期后提供给代理人的书面通知中更新的附件D是一份真实、正确和完整的清单，其中包括(A)任何贷款方或任何子公司开设存款账户的所有银行和其他金融机构，以及(B)任何贷款方或任何子公司开设持有Investment Property的账户的所有机构，并且此类证物正确地识别了每一家银行或其他机构的名称、地址和电话号码、持有该账户的名称、对账户目的的描述及其完整的账号。

5.13员工贷款。除构成核准投资的贷款外，任何贷款方均无向该贷款方的任何雇员、高级职员或董事发放未偿还贷款，亦无任何贷款方担保第三方向雇员、高级职员或董事发放的任何贷款。

5.14资本化和子公司。借款人截至截止日期的资本化情况载于附表5.14。贷款当事人不拥有任何股票、合伙企业权益或其他证券。

任何人，但允许的投资除外。随附附表5.14，贷款方可在截止日期后提供的书面通知中更新该表，该表真实、正确和完整地列出了借款人的每一子公司。

第六节保险；赔偿

6.1Coverage。贷款当事人应当安排承保发生形式的商业一般责任保险，承保贷款当事人经营业务中惯常承保的风险。此类风险应包括人身伤害险，包括死亡、财产损失、人身伤害、广告伤害，以及根据第6.3节中的赔偿协议条款承担的合同责任。贷款方必须保持至少[***]每起事故的商业一般责任保险。贷款方已经并同意维持至少[***]每宗事故的董事及高级人员保险及[***]总体而言。只要有任何未清偿的担保债务，贷款当事人还应安排对抵押品投保，投保不低于抵押品全部重置成本的一切有形损失或损坏风险，但此种保险可受标准例外和免赔额的限制。如果贷款各方未能获得本条款6.1所要求的保险，或未能支付任何保费，或未能支付贷款各方根据本协议或任何其他贷款文件有义务支付的任何其他金额或可能需要保存抵押品的任何其他金额，则代理人可获得此类保险或支付此类款项，并且代理人支付的所有金额立即到期并应支付，按适用于担保债务的当时最高利率计息，并以抵押品作担保。代理人应尽合理努力在获得保险时或之后的合理时间内向借款人提供代理人获得此类保险的通知。代理人不付款被视为同意在未来进行类似的付款，或被视为代理人放弃任何违约事件。

6.2认证。贷款各方应向代理人提交保险证书，证明其遵守6.1节中的保险义务和第6.2节中所包含的义务。贷款方的保险证书应注明代理人(显示为“Hercules Capital，Inc.，as Agents”)是商业一般责任的附加承保人，贷款人对所有风险财产损失保险的应付损失，以及贷款人对财产保险的应付损失，以及贷款人对贷款方可能从该保险人获得的任何未来保险的责任保险。附在保险证书上的是附加的责任承保背书和所有险别财产损失保险的贷款人应付损失背书。所有保险证书应至少提前三十(30)天书面通知代理人取消(但因未支付保费而取消，提前十(10)天书面通知即可)或任何其他有损代理人利益的变更。代理人未能仔细审查此类保险证书的合规性并不意味着放弃代理人的任何权利，所有这些权利都是保留的。应代理人的要求，贷款双方应向代理人提供每份保险单的副本。贷款双方同意，在填写或修改本合同项下要求的任何保险单后，贷款方应向代理人提供此类保险单的副本，并应及时向代理人交付有关此类保险单的最新保险证书。

6.3赔偿。每一贷款方同意赔偿代理人、贷款人及其高级职员、董事、雇员、代理人、内部律师、代表和股东(每个人为“受补偿人”)，使其不受任何和所有索赔、费用、费用、损害赔偿和责任(包括基于侵权责任的索赔、费用、费用、损害和责任)的损害，包括合理的律师费和支出以及其他调查或辩护费用(包括因任何上诉而产生的费用)(统称为“责任”)，因根据本协议及其他贷款文件或该等信贷的管理而延长、暂停或终止信贷，或与本协议及本协议项下拟进行的交易有关或由此产生的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引起的任何行动或失败，或因处置或使用抵押品而引致的任何责任，在所有情况下均不包括仅由任何受保障人的严重疏忽或故意不当行为所导致的责任。除非税索赔产生的损失、索赔、损害等的税费外，本节6.3不适用于其他税费。在任何情况下，任何受保障的人都不对任何责任理论负责

特殊、间接、间接或惩罚性损害赔偿(包括利润、业务或预期节省的任何损失)。本第6.3节在本协议项下的债务偿还后继续有效，否则在本协议到期或以其他方式终止后继续有效，在每种情况下均受适用的诉讼时效的约束。

第7节.借款人的契诺

各借款方约定如下：

7.1财务报告。借款人应向代理人提供下列财务报表和报告(下称“财务报表”)：

(A)在每月财务触发期内，在切实可行范围内尽快并无论如何在每个月结束后四十五(45)天内，提交截至该月底的未经审计的中期和年初至今财务报表(如适用，以综合和综合方式编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并附上一份详细说明任何重大意外情况(包括由任何贷款方或针对任何贷款方展开任何重大诉讼)或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的报告，均经借款人的首席执行官或首席财务官证明是按照公认会计准则编制的，但以下情况除外：(1)没有脚注，(2)须进行正常的年终调整，(3)不包含通常列入季度和年度财务报表的某些非现金项目；

(B)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个日历季度结束后四十五(45)天内，提供截至该日历季度结束时未经审计的中期和年初至今财务报表(如适用的话，以综合和综合方式编制)，包括资产负债表和相关的收益表和现金流量表，并附上一份详细说明任何重大意外情况(包括由任何借款方或针对任何贷款方展开任何重大诉讼)或任何其他可合理预期会产生重大不利影响的事件的报告，经借款人的首席执行官或首席财务官证明，它们是按照公认会计准则编制的，但(1)没有脚注，(2)须进行正常的年终调整；

(C)在切实可行范围内尽快并无论如何在每个财政年度结束后九十(90)天内，公布截至该年度结束时的不合格(经营资格除外)经审计的财务报表(如适用的话以综合及综合方式拟备)，包括资产负债表及有关的收益表及现金流动表，并以比较形式列出上一财政年度的相应数字，并由借款人选定并获代理人合理接受的独立注册会计师事务所核证，并附上该会计师的任何管理报告；

(D)在每个月结束后，在实际可行的情况下尽快(无论如何在三十(30)天内)以附件E的形式提供一份符合证书；

(E)在每个月结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在三十(30)天内)提交一份报告，说明应收账款和应付账款的账龄；

(F)在送交或提交(视属何情况而定)借款人已向其优先股持有人提供的任何委托书、财务报表或重要报告的副本，以及借款人向证券交易委员会或任何政府主管当局或任何国家证券交易所提交的任何定期、定期和特别报告或登记报表的副本后，立即予以披露；

(G)借款人每季拟备和提供给该等投资者的材料，其提供方式与向该借款人的投资者(并非该借款人董事会成员)提供该等材料的时间和方式相同；

(H)在借款人董事会批准后，以及在任何情况下，借款人财政年度结束后六十(60)天内迅速作出的财务和业务预测，以及代理人合理要求的预算、业务计划和其他财务信息；

(I)在每个季度结束后，在切实可行的范围内尽快(无论如何在四十五(45)天内)提交一份关键业绩指标报告，其中包括以下内容：按产品和客户类型分列的单位销售额和平均销售价格、预订报告以及贷款人合理要求的其他关键业绩指标；以及

(J)如借款人或任何附属公司知悉借款人或借款人的任何附属公司或受控联营公司被列入OFAC名单，或(A)被定罪、(B)不抗辩、(C)被起诉、或(D)因涉及洗钱或洗钱的上游罪行而被传讯及暂缓，则应立即发出通知(但无论如何不得超过三(3)个营业日)。

任何贷款方不得对其(A)会计政策或报告做法(美国公认会计准则允许或美国证券交易委员会适用的证券法律或法规除外)或(B)会计年度或会计季度作出任何改变。借款人的会计年度应于12月31日结束。

签署的合规证书以及根据(A)、(B)、(C)和(D)条款规定必须交付的所有财务报表应通过电子邮件发送至Financial alStatements@htgc.com，副本应发送至Legal@htgc.com和lkulchenko@htgc.com，但如果无法使用电子邮件或无法通过电子邮件发送此类财务报表，则应将其传真至代理人：(650)473-9194，注意：客户经理：OUSTER，Inc.。

尽管有上述规定，本协议项下要求交付的文件(只要任何此类文件包括在以其他方式提交给美国证券交易委员会的材料中)可以电子方式交付，如果这样交付，应被视为已在借款人公开提供此类文件或材料之日交付。

7.2管理权。贷款当事人应允许代理人或贷款人授权的任何代表(包括其律师和会计师)在合理时间和正常营业时间内经合理通知后检查抵押品，并检查和复制贷款当事人的账簿和记录的副本和摘要；但只要没有违约事件发生且仍在继续，这种检查的次数不得超过每一财政年度一次。此外，任何此类代表都有权与贷款方的管理层和官员会面，讨论此类账簿和记录。此外，代理人或贷款人应有权在合理的时间和间隔内就影响贷款方的重大业务问题与贷款方的管理层和高级管理人员进行磋商并向其提供建议。协商不得不合理地干扰贷款当事人的业务活动。双方意向代理人和贷款人授予的权利应构成第29 C.F.R.第2510.3-101(D)(3)(Ii)条所指的“管理权”，但代理人或贷款人就任何业务问题提出的任何建议、建议或参与，不应被视为给予代理人或贷款人控制权，也不应被视为代理人或贷款人行使对贷款方管理或政策的控制权。

7.3进一步保证。每一贷款方应不时单独或与代理人签署、交付和提交任何融资声明、担保协议、抵押品转让、通知、控制协议或其他文件，以完善或优先考虑代理人对抵押品的留置权。每一贷款方应不时获得代理人可能合理要求的任何文书或文件，并采取一切必要或代理人可能合理要求的进一步行动，以完善和保护由此授予的留置权。此外，对于这样的

仅限于此目的，每一贷款方特此授权代理人以其名义执行和交付，并提交此类融资报表(包括根据UCC第9-504节的规定，融资报表涵盖该借款方的“所有资产或所有个人财产”的说明)，而无需以代理人的名义或以代理人的名义作为贷款方的代理人和代理人签字。在符合本协议条款的每种情况下，每一贷款方应本着善意并在其合理的商业自由裁量权下，保护和捍卫其对抵押品的所有权和代理人对抵押品的留置权，以对抗所有声称对该贷款方或代理人有任何不利利益的人，但允许留置权除外。

7.4债台高筑。贷款方不得产生、招致、承担、担保或继续对许可债务以外的任何债务承担责任，或允许任何子公司这样做，或预付任何债务，或采取任何行动迫使任何贷款方有义务提前偿还任何债务，但以下情况除外：(A)将债务转换为股权证券并支付现金以代替零碎股份；(B)根据当时适用的付款时间表购买货币债务或本协议允许的其他购买货币债务；(C)由(I)任何借款方或欠借款人的公司间债务的附属公司，或(Ii)任何非借款方的附属公司，或(Ii)该附属公司欠另一间并非贷款方的附属公司的附属公司，(D)根据管辖该等附属债务的附属协议所准许的，(E)根据本协议另有准许或经代理人以书面批准的，及(F)准许以其他准许债务的收益进行债务偿还。尽管前述有任何相反规定，发行、履行债务(包括任何利息支付)，以及转换、行使、回购、赎回(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股股价有关的条件后赎回许可可转换债券而要求的回购)、结算或提前终止或取消(无论全部或部分，包括通过净额结算或抵销)(在每种情况下，无论是现金、借款人的普通股或，在合并事件或借款人的普通股、其他证券或财产的其他变化之后)，或满足允许或要求上述任何一项的任何条件, 就本第7.4节而言，任何允许的可转换债务不应构成借款人对债务的预付款，前提是只有在赎回与借款人普通股股价相关的条件后且在赎回之后的任何时间，与赎回允许的可转换债务相关的任何回购都应允许以现金(以现金代替零碎股份除外)的本金支付。

7.5侧向。每一贷款方应始终保留抵押品和用于贷款方业务的所有其他财产和资产，或贷款方现在或以后持有的任何利息，且不受任何留置权(允许留置权除外)的影响。除允许留置权外，任何贷款方不得与代理人或贷款人以外的任何人约定不扣押其财产。任何贷款方不得订立、容受存在或生效任何协议，该协议禁止或限制任何借款方在其任何知识产权上建立、产生、承担或容受存在任何留置权的能力，以保证其根据本协议和其他贷款文件以外的贷款文件承担的义务，(X)本协议和其他贷款文件，(Y)以其他方式允许的任何购买货币留置权或资本租赁义务的任何协议(在这种情况下，任何禁止或限制仅对由此融资的资产有效)或(Z)对租赁转让的习惯限制，许可证和其他协议。每一贷款方应促使其子公司保护和捍卫该子公司对其资产的所有权，使其免受所有声称对该子公司不利的利益的侵害，借款人应促使其子公司在任何时候使该子公司的财产和资产不受任何留置权的影响(允许留置权除外)，并应及时向代理人发出书面通知，说明任何合理可能导致损害赔偿、费用或负债超过1,000,000美元的法律程序。

7.6投资。任何贷款方不得直接或间接收购或拥有、或对任何人进行任何投资，或允许其任何子公司这样做，但许可投资除外。

7.7分配；投资。(A)支付任何股息或作出任何分发或支付，或赎回、退出或购买任何股本，但条件是(I)借款人可依据该等可转换证券的条款将其任何可转换证券转换为其他证券，或以其他方式交换该等证券，并就任何该等转换支付现金以代替零碎股份；。(Ii)借款人可只以普通股支付股息；。(Iii)借款人可依据股份回购协议或以其他与股份回购协议有关的方式，回购现任或前任雇员、顾问或董事(其配偶、受托人、继承人及产业)的股票或其他股权。期权协议或类似协议(A)只要在任何此类回购发生时不存在违约事件，并且在任何此类回购生效后立即不存在，只要在任何财政年度内所有此类回购的总金额不超过50万美元(500,000美元)，(4)借款人可以向雇员、顾问或董事回购与二级销售有关的股票或其他股权，条件是这种回购的代价是发行借款人股权的收益，该等股权在紧接该回购之前或实质上与该回购同时完成；或(B)直接或间接作出许可投资以外的任何投资(包括但不限于成立任何附属公司)，或准许其任何附属公司这样做。尽管有上述规定，借款人的子公司应被允许向借款人支付股息或向借款人进行分配。

尽管有上述规定，但为免生疑问，第7.7节不应禁止(I)持有人转换或交换(包括转换或交换时的任何现金支付)，或要求支付任何许可可转换债务的任何本金或溢价(为免生疑问，包括在满足与借款人普通股股票价格相关的条件后赎回允许的可转换债务)或要求支付任何允许的可转换债务的任何利息，根据管理该等准许可换股债券的契约条款，就任何与赎回准许可换股债券有关的回购而言，(I I)根据管限该等认股权证的协议的条款，(Ii)订立(包括支付相关保费)或就任何认股权证、准许债券对冲交易或准许认股权证交易提早解除或结算，在每种情况下，只有在赎回该等准许可换股债务的有关赎回条件获得满足的情况下，方可准许以现金(以现金代替零碎股份除外)支付本金。允许债券对冲交易或允许认股权证交易，或(Iii)根据借款人股权激励计划向借款人员工发放的绩效股票单位和受限股票单位归属时扣留普通股股份。

尽管有上述规定，借款人可以通过交付借款人的普通股和/或不同系列的允许可转换债务和/或支付现金(金额不超过借款人从基本上同时发行的借款人普通股和/或不同系列的允许可转换债务中获得的收益减去与此相关的任何允许可转换债务催缴交易的净成本，加上借款人根据相关行使或提前解除或终止相关的允许债券对冲交易和允许认股权证交易而收到的现金收益净额)的方式回购、交换或诱导转换允许可转换债务。如有，依照紧随其后的但书)；但为免生疑问，借款人可于购回、交换或转换的许可可换股债务的相关交收日期之前或之后一段商业上合理的时间段之前或之后，行使或解除或提早终止(不论以现金、股份或其任何组合)与该等准许可换股债务回购、交换或转换的许可债券对冲交易及许可认股权证交易(如有)对应的部分。

7.8 Transfers。除经允许的转让外，任何贷款方不得自愿或非自愿地转让、出售、租赁、许可、出借或以任何其他方式转让(“转让”)其资产任何重要部分的任何衡平、实益或合法权益。

7.9合并和合并。借款人将不会，也不会允许任何子公司清算或解散、合并或与任何其他人合并，或处置(无论是在一次交易中还是在一系列交易中)其全部或基本上所有资产，但借款人(A)除外

可与任何附属公司合并或合并；但条件是，借款人是继续或尚存的公司，(B)任何贷款方(借款人除外)可与任何其他借款方合并或合并，(C)任何非贷款方的子公司可与任何贷款方合并或合并；(D)任何非贷款方的附属公司可与非贷款方的任何其他附属公司合并或并入非贷款方的任何其他附属公司，(E)非贷款方的任何附属公司可随时解散、清盘或结束其事务，及(F)与任何准许转让、准许投资、准许收购或准许债务有关。

7.10税费。每一贷款方及其附属公司应在到期时支付任何贷款方、其任何附属公司或抵押品或任何贷款方或其任何附属公司的所有权、占有、使用、经营或处置，或任何贷款方或其任何附属公司由此产生的租金、收据或收益而征收或评估的任何性质的所有重大税款。每一贷款方应，并应促使其每一子公司在到期日或到期日之前(考虑到适当的延期)准确地提交所有要求提交的联邦和州所得税申报单和其他重要纳税申报单。尽管有上述规定，任何贷款方均可本着善意，通过勤奋进行的适当程序，对贷款方根据公认会计准则保留充足准备金的税款提出异议。

7.11公司变更；抵押品所在地。未提前二十(20)天书面通知代理人，任何贷款方或子公司不得更改其法定名称、法定形式或组织或组织的管辖权。任何贷款方不得遭受控制权的变更。除非事先书面通知代理人，否则贷款方或任何子公司不得将其首席执行官办公室或主要营业地点迁至别处。任何贷款方或任何子公司均不得将任何抵押品(除(X)在正常业务过程中出售库存，(Y)在任何财政年度内总价值高达50万美元(500,000美元)的设备搬迁，以及(Z)将抵押品从附件B中描述的地点转移到附件B中描述的另一地点)搬迁，除非(I)其已向代理人提供迅速的书面通知，(Ii)该搬迁是在美利坚合众国大陆范围内，以及(Iii)如果该搬迁是给第三方受托保管人，它已尽了商业上合理的努力，以代理人合理接受的形式和实质交付了一份托管协议。

7.12存款账户。

(A)除除外账户外，任何贷款方不得维持任何存款账户或持有投资财产的账户，除非代理人有账户控制协议。

(B)任何非贷款方的附属公司均不得维持任何存款账户或持有投资物业的账户，除非该等存款账户或持有投资物业的账户为例外账户。

7.13未来子公司。每一贷款方应通知代理人在截止日期后成立的每一家子公司，并应在成立之日起三十(30)天内促使任何该等国内子公司(被排除的子公司除外)签署并向代理人交付一份合并协议。

7.14关于抵押品的通知。借款人应立即向代理人发出书面通知，说明任何法律程序有可能导致损害赔偿、费用或债务超过1,000,000美元，影响抵押品、该等其他财产和资产或其任何留置权，但该抵押品及该等其他财产和资产可受准许留置权约束。

7.15违约事件通知。如发生任何违约事件，借款人应在任何情况下在三(3)个工作日内迅速通知代理人。

7.16[保留。]

7.17收益的使用。借款人同意，贷款所得仅用于支付与本协议有关的相关费用和开支，并用于营运资金和一般企业用途。贷款收益不会被用于违反反腐败法或适用的制裁。

7.18遵守法律。

(A)每一贷款方应保持并应促使其子公司在所有实质性方面遵守所有适用的法律、规则或法规(包括与贷款或融资安排的发放或撮合有关的任何法律、规则或法规)，并应或促使其子公司获得并维持与该贷款方的业务活动有关的所有合理必要的政府授权、批准、许可证、特许经营、许可或登记。

(B)借款人或其任何附属公司，或借款人或其任何附属公司，均不得直接或间接准许任何联营公司明知而与外国资产管制处名单上所列的任何人订立任何文件、文书、协议或合约。任何贷款方或其任何子公司不得，也不得允许任何关联公司直接或间接地(I)开展任何业务或从事任何交易或与任何被阻挠人进行交易，包括但不限于向任何被阻挡人或为任何被阻挠人的利益作出或接受任何资金、货物或服务；(Ii)根据13224号行政命令或任何类似的行政命令或其他反恐怖主义法，处理或以其他方式从事与任何财产或财产权益有关的任何交易；或(3)从事或合谋从事任何逃避或避免、或旨在逃避或避免或企图违反13224号行政命令或其他反恐怖主义法规定的任何禁令的交易。

(C)每一贷款方已实施并有效维持旨在确保该贷款方、其子公司及其各自的董事、高级职员、雇员和代理人遵守反腐败法律和适用制裁的政策和程序，而每一贷款方、其子公司及其各自的职员和雇员，据该贷款方、其董事和代理人所知，在所有实质性方面都遵守反腐败法律和适用的制裁。

(D)任何贷款方、其任何子公司或其各自的任何董事、高级职员或雇员，或据该贷款方所知，该贷款方或其子公司的任何代理人将以与本协议设立的信贷安排有关或从中受益的任何身份行事，均不是受制裁的人。任何贷款、收益的使用或本协议设想的其他交易都不会违反反腐败法或适用的制裁。

7.19财务契约。从截至2023年6月30日的季度开始，以及之后的每个财政季度(试验期)，借款人应在该财政季度的最后一天实现附表7.19中规定的T12M收入。

7.20知识产权。每一贷款方应(I)保护、捍卫和维护其知识产权的有效性和可执行性；(Ii)及时以书面形式通知代理人其知识产权受到重大侵犯；以及(Iii)未经代理人书面同意，不得放弃、没收或向公众提供任何有关该借款方业务的知识产权材料。如果借款方(A)获得任何专利、注册商标、注册版权、注册面具作品或任何前述的待决申请，无论是作为所有者、被许可人或其他身份，或(B)申请任何专利(临时专利申请除外)或任何商标的注册，则该借款方应立即就此向代理人提供书面通知，并应签署该知识产权担保协议和其他文件，并采取代理人出于其善意的商业判断所要求的其他行动，以完善和维持(受允许的留置权的约束下)以代理人为受益人的完善的担保权益。

7.21与关联公司的交易。借款人不得也不得允许任何附属公司直接或间接与借款人的任何关联公司或该附属公司以对借款人或该附属公司(视属何情况而定)不利的条款与借款人或该附属公司进行任何类型的交易，但以下情况除外：(A)仅在贷款方之间进行的交易；(B)任何借款方与其任何一家或多家附属公司之间或之间进行的交易(但前提是，(C)向借款人董事会(或类似管治机构)或经借款人董事会(或类似管治机构)批准的任何附属公司的董事会成员支付合理和惯常的费用，(D)在正常业务过程中为借款人及其子公司的董事、高级管理人员和其他雇员作出的补偿、赔偿和其他雇用安排，以及(E)根据本协议允许向高级管理人员或管理人员发放的任何贷款和允许的借款人股权回购。

第8条。[已保留]

第9节违约事件

下列任何一个或多个事件的发生应为违约事件：

9.1Payments。任何贷款方未能(A)在到期日支付任何贷款的本金或利息，或(B)在适用到期日后两(2)个工作日内因任何其他担保债务而到期时支付任何款项；但在每种情况下，如果该贷款方在到期时有资金支付到期款项，并在该贷款方知悉不付款后三(3)个工作日内付款，则违约事件不应仅因代理人或贷款人或任何贷款方的银行的行政或操作错误而发生；或

9.2《公约》。任何贷款方违反或违约本协议项下的任何契约或担保义务，或任何其他贷款文件、代理人和贷款人，以及(A)对于本协议项下任何契约项下的违约(本条款(B)项具体指明的条款除外)、任何其他贷款文件，此类违约在(I)代理人或贷款人向贷款方发出违约通知和(Ii)任何贷款方实际知道此类违约或(B)第(6)款中任何一项违约的日期较早的日期后持续十五(15)天以上。7.4、7.5、7.6、7.7、7.8、7.9、7.15、7.17、7.19、7.20、7.21，发生此类违约；或

9.3重大不良反应。发生可合理预期具有重大不利影响的情况；但未能达到仅限利息的里程碑或业绩里程碑不应被视为重大不利影响；或

9.4代表。任何贷款方在任何贷款文件中作出的任何陈述或担保，作为一个整体，在作出或被视为作出时，在任何重要方面均属虚假或具误导性；或

9.5破产。任何借款方(A)(I)应为债权人的利益进行转让；或(Ii)到期时不能偿还其债务；或(Iii)应提出自愿破产申请；或(Iv)应提交任何请愿书、答辩书或文件，以根据与该等情况有关的任何现有或未来法规、法律或法规为其本身寻求任何重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似的救济；或(V)寻求、同意或默许委任任何贷款方的任何受托人、接管人或清盘人或任何贷款方的全部或任何主要部分(即33-1/3%或以上)的资产或财产；或(Vi)应停止其业务的正常运作，或基本上终止其所有员工；或(Vii)任何贷款方或其董事或大股东应采取任何行动，启动第(I)至(Vi)款所述的任何前述行动；或(B)(I)对寻求重组、安排、重整、调整、清算、解散或类似救济的任何借款方提起非自愿诉讼后，四十五(45)天应已届满

任何现行或未来的成文法、法律或法规，在该诉讼未被驳回或其下影响任何贷款方的经营或业务的所有命令或程序被搁置的情况下；或(Ii)任何该等命令或程序此后应被搁置，且将其搁置的诉讼不得及时上诉；或(Iii)任何贷款方应提交答辩书，承认或不抗辩在任何该等诉讼中针对任何贷款方提出的请愿书的实质性指控；或(Iv)该等诉讼待决的法院应作出判令或命令，批准在任何该等诉讼中寻求的救济；或(V)在未经任何贷款方同意或默许的情况下，委任任何贷款方的任何受托人、接管人或清盘人，或在任何贷款方的全部或任何主要部分财产没有腾空的情况下，四十五(45)天应已届满；或

9.6附则；判决。贷款方资产的任何部分合计价值至少为[***]有管辖权的法院或有权这样做的监管机构对任何此类资产、判决、命令或诉讼和诉讼提出扣押或扣押，或对任何此类资产提起征款，并可对贷款方执行，且在进入、评估或发出后二十(20)天内，或在执行后，不解除或担保上诉，或该判决、命令或诉讼在任何该等暂缓执行期限届满前未解除。个别或合计至少支付款项(该承保人并未拒绝承担责任的独立第三者保险所承保的款项)[***]或任何贷款方被法院命令禁止或以任何方式阻止进行其业务的任何部分；或

9.7其他义务。根据任何借款方的任何协议或义务发生的任何违约，涉及超过200万美元(2,000,000美元)的债务。

第10节.补救措施

10.1一般。在任何一个或多个违约事件发生和持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下，加速并要求支付全部或任何部分担保债务以及预付款费用，并宣布它们立即到期和应付(前提是，一旦发生第9.5节所述类型的违约事件，所有担保债务(包括但不限于预付款费用和期限结束费用)应自动加速，并在每种情况下到期和应付，无需任何进一步通知或行动)。每一贷款方在此不可撤销地指定代理人为其合法的事实代理人：(I)在任何账户的任何发票或提单上签署该借款方的名称，或向账户债务人开出汇票；(Ii)要求、收取、起诉和免除任何账户债务人的到期款项，直接与账户债务人就账户争议和索赔进行和解和调整，并就任何抵押品的任何诉讼、索赔、案件或法律程序进行妥协、起诉或抗辩(包括在任何破产案件中以代理人或代理人所选择的贷款方的名义提出索赔或表决索赔)；(Iii)根据该贷款方的保险单提出、结算和调整所有索赔；(Iv)支付、抗辩或解决抵押品中或对抵押品的任何留置权、押记、产权负担、担保权益或其他债权，或根据其作出的任何判决，或以其他方式采取任何行动终止或解除抵押品；(V)将抵押品转移到UCC允许的代理人或第三方名下；(Vi)接收、打开和处置寄给任何贷款方的邮件；(Vii)在任何支票、支付工具上背书贷款方的名称, 或其他形式的付款或担保；及(Viii)通知所有账户债务人直接向代理人付款。每一贷款方特此指定代理人作为其合法代理人，在任何必要的文件上签署借款方的姓名，以完善或继续完善代理人对抵押品的担保权益，无论违约事件是否已经发生，直到所有担保债务全部清偿且贷款文件(认股权证除外)已终止为止。在所有担保债务得到全额偿还和履行以及贷款文件(认股权证除外)终止之前，代理人作为每一贷款方事实上的代理人的任命以及代理人的所有权利和权力以及利息都是不可撤销的。代理人可以并在所需贷款人的指示下，行使贷款文件规定的抵押品的所有权利和补救办法，或根据UCC和其他适用法律向其提供的其他权利和补救办法，包括解除、持有、出售、租赁、清算、收集、变现或以其他方式处置全部或任何部分抵押品的权利，以及占有、使用、加工和混合抵押品的权利。代理商的所有权利和补救措施应是累积的，而不是排他性的。

10.2收回；丧失抵押品赎回权在任何违约事件发生及持续期间，代理人可在所需贷款人的指示下，随时或不时按照适用法律，按照当时的条件或在任何商业上合理的准备或处理后，按代理人选择的顺序，在一次或多次销售、租赁或以其他方式处置任何或全部抵押品。任何此类出售均可在其营业地点或其他地方以公开或私人方式进行。每一贷款方同意，任何此类公开或私下出售均可在提前十(10)个日历日书面通知借款方后进行。代理人可以要求任何贷款方将抵押品组装起来，并在代理人指定的对代理人和借款方合理方便的地点提供给代理人。所有或任何部分抵押品的任何出售、处置或其他变现的收益，应由代理人按下列优先顺序使用：

第一，支付给代理人和贷款人的金额足以全额支付代理人和贷款人的合理费用以及第11.12节所述的专业人员和顾问的费用和开支；

第二，按代理人可自行酌情决定的顺序和优先次序，向贷款人支付相当于当时未偿还的担保债务(包括本金、利息和违约利率)的金额；以及

最后，在以现金全额和最终支付所有担保债务(早期债务除外)后，向抵押品上持有初级留置权的任何债权人支付，或向贷款当事人或其代表支付，或按有管辖权的法院的指示支付。

代理人应被视为在保管、保全和处置任何抵押品方面采取了合理的行动，如果该抵押品遵守了《合同法》规定的担保当事人的义务。

10.3没有豁免。代理人没有义务为贷款方或任何其他人的利益而收回任何抵押品，且每一贷款方明确放弃要求代理人收回任何抵押品的所有权利(如果有)。

10.4累积补救。代理人在本合同项下的权利、权力和补救措施应是法规或法律规则赋予的所有权利、权力和补救措施之外的补充，并具有累积性。行使本协议规定的任何一项或多项权利、权力和补救措施，不得解释为放弃或选择与代理人的任何其他权利、权力和补救措施有关的补救措施。

第11节.杂项

11.1可维护性。只要有可能，本协议的每一条款应被解释为在适用法律下有效和有效，但如果本协议的任何条款被法律禁止或根据法律无效，则该条款仅在该禁止或无效的范围和持续时间内无效，而不使该条款的其余部分或本协议的其余条款无效。

11.2通知。除本协议另有规定外，贷款文件或本协议标的所要求、预期或允许的任何通知、要求、请求、同意、批准、声明、程序或其他通信(包括财务报表的交付)应以书面形式发出，并应被视为已在以下日期(以较早者为准)有效送达、发出、交付和接收：(I)电子邮件或专人递送或隔夜快递或隔夜邮递服务递送的日期；或(Ii)寄往美利坚合众国后的第三个历日，并预付适当的头等邮资，每种情况下均以如下通知的一方为收件人：

(A)如果给代理人：

大力神资本公司。
律政署
注意：首席法务官和Lesya Kulchenko
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：Legal@htgc.com
Telephone: 650-289-3060

(B)如向贷款人：

Hercules Capital，Inc.和

大力神私人全球创业成长基金。
律政署
注意：首席法务官和Lesya Kulchenko
汉密尔顿大道400号，310套房
加州帕洛阿尔托，邮编：94301
电子邮件：Legal@htgc.com；lkulchenko@htgc.com
Telephone: 650-289-3060

(C)如付予借款人：

OUSTER，Inc.

注意：亚当·多林科

Treat大道350号

加利福尼亚州旧金山，邮编94110

电子邮件：Legal@ouster.io

或每一方以类似通知为其指定的其他地址。

11.3《最终协议》；修正案。

(A)本协议和其他贷款文件构成双方就本协议及其标的的完整协议和谅解，并完全取代和取代关于本协议或其标的的任何先前的建议书、条款说明书、保密或保密协议、信函、谈判或其他文件或协议，无论是书面或口头的(包括代理人于2021年12月2日修订的建议书和保密协议)。

(B)除依照本第11.3(B)款的规定外，不得修改、补充或修改本协议、任何其他贷款文件(受本协议修订条款约束的授权书除外)、本协议或其任何条款。被要求的贷款人和相关贷款文件的每一方可以，或在被要求的贷款人的书面同意下，代理人和有关贷款文件的当事人可以不时(I)对本协议和其他贷款文件进行书面修订、补充或修改，以便在本协议或其他贷款文件中增加任何规定，或以任何方式改变贷款人或贷款当事人在本协议或本协议下的权利，或(Ii)放弃所需贷款人或代理人(视情况而定)在该文书中规定的条款和条件，本协议或其他贷款文件的任何要求或任何违约或违约事件及其后果；但是，在任何情况下，未经直接受影响的贷款人书面同意，免责声明和修订、补充或修改不得(A)免除任何贷款的本金金额或延长任何贷款的最终预定到期日、延长任何定期贷款的任何分期偿还付款的预定日期、降低根据本协议应支付的任何利息或费用的规定利率或延长其任何付款的预定日期；(B)未经任何贷款人书面同意，取消或减少任何贷款人在第11.3(B)条下的投票权；(C)减少所需贷款人的定义中规定的任何百分比，同意转让或转让

贷款方在未经所有贷款人书面同意的情况下，解除所有或基本上所有抵押品，或免除贷款方在贷款文件下的义务；或(D)未经代理人书面同意，修改、修改或放弃第11.18条的任何规定。任何该等豁免及任何该等修订、补充或修改应平等地适用于每一贷款人，并对贷款当事人、贷款人、代理人及所有未来的贷款持有人具有约束力。

11.4施工不严。双方共同参与了本协定的谈判和起草工作。如果意向或解释出现歧义或问题，应将本协议视为由本协议各方共同起草，不得因本协议任何条款的作者身份而产生有利于或不利于任何一方的推定或举证责任。

11.5没有弃权。本协议赋予代理人和贷款人的权力完全是为了保护其在本协议和其他贷款文件项下的权利以及其在抵押品中的权益，不应对代理人或贷款人施加任何行使该等权力的责任。代理人或贷款人在任何时间不执行保留给其的任何权利或补救措施，或要求贷款方在指定的任何时间履行本协议的任何条款、契诺或规定，不得作为放弃代理人或贷款人有权享有的任何该等权利或补救办法，也不得以任何方式影响代理人或贷款人此后执行该等规定的权利。

11.6生存。本协议和其他贷款文件或根据本协议或根据本协议交付的任何文件中包含的所有协议、陈述和担保应为代理人、贷款人和每一贷款方的利益，并应在本协议的签署和交付后继续有效。第6.3、11.14、11.15和11.17节在本协议终止后继续有效。

11.7Successors和Assigners。本协议和其他贷款文件的规定对每一借款方及其允许的受让人(如有)的利益和约束力。未经代理人事先明确书面同意，任何贷款方不得转让其在本协议或任何其他贷款文件(可根据其条款转让的授权证除外)项下的义务，任何此类转让的企图均无效。代理人和贷款人可以在不事先通知贷款当事人的情况下，转让、转让或背书其在本合同和其他贷款文件项下的权利，所有这些权利应有利于代理人和贷款人的继承人和受让人；但只要违约事件尚未发生且仍在继续，代理人或任何贷款人均不得将其在本协议或贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何贷款方或不良债务或秃鹫基金(由代理人合理确定)的直接竞争对手，并承认在所有情况下，应允许向任何贷款人或代理人的受控附属公司进行任何转让。尽管有上述规定，(X)对于贷款人因应任何监管机构的要求而强制剥离而产生的任何转让，本协议规定的限制不适用，且代理人和贷款人可以将其在本协议和其他贷款文件项下的权利转让、转让或背书给任何人或任何一方，以及(Y)对于贷款人自己的融资或证券化交易，本协议规定的限制不适用，并且代理人和贷款人可以转让, 在此类融资或证券化交易发生违约、违约事件或类似事件时，将其在本协议和其他贷款文件下的权利转让或背书给提供此类融资或为进行此类证券化交易而成立的任何个人或当事人以及该个人或当事人的任何受让人；但本条(Y)项下的任何出售、转让、质押或转让，不得解除该贷款人在本条款下的任何义务，或以任何该等人士或当事人代替该贷款人作为本协议的一方，直至代理人已收到并接受该人或该当事人的有效转让协议，该协议的形式令代理人满意，并已由适用各方签署、交付及完全完成，并应已收到代理人合理地要求的有关受让人的其他资料。代理人仅为此目的作为贷款当事人的代理人，应在其在美国的一个办事处保存一份登记册，以记录贷款人的名称和地址，以及根据本协议条款不时欠每个贷款人的贷款的期限承诺、本金金额(和所述利息)(“登记册”)。登记簿中的条目应是确凿的，没有明显错误，贷款当事人、代理人和贷款人应

就本协议的所有目的而言，根据本协议的条款在登记册上登记为本协议项下的出借人的人。在合理的事先通知下，登记册应可供任何贷款方和任何贷款人在任何合理的时间和不时查阅。

1.8参与度。出售参与物的每一贷款人应仅为此目的作为借款人的非受托代理人，保存一份登记册，在登记册上登记每一参与人的姓名和地址以及每一参与人在贷款文件项下的贷款或其他义务中的权益的本金金额(和声明的利息)(“参与人登记册”)；但贷款人没有义务向任何人披露参与者名册的全部或任何部分(包括任何参与者的身份或与参与者在任何承诺、贷款、其任何贷款文件下的其他义务中的权益有关的任何信息)，除非为确定此类承诺、贷款、信用证或其他义务是按照《美国财政部条例》第5f.103-1(C)节的登记形式而有必要披露的。参与者名册中的条目在没有明显错误的情况下应是决定性的，即使有任何相反的通知，贷款人仍应将其姓名记录在参与者名册中的每个人视为此类参与的所有人。为免生疑问，代理人(以代理人身份)将不负责维护参与者名册。借款人同意每个参与者应有权享受本合同附件1中规定的利益(受其中的要求和限制的约束, 包括本文件附件附录1第7节的要求(应理解，附件1第7节所要求的文件应交付给参与贷款人)，其程度与其是贷款人并已根据第11.7节通过转让获得其权益的程度相同；但该参与者无权根据本文件附件附录1就任何参与获得比其参与贷款人本来有权获得的更多付款，但因参与者获得适用的参与后发生的法律变更而有权获得更大付款的情况除外。

1.9执法法。本协议和其他贷款文件已经协商并交付给加利福尼亚州的代理人和贷款人，并应被加利福尼亚州的代理人和贷款人接受。担保债务的贷款方向代理人和贷款人支付的款项应在加利福尼亚州到期。本协议和其他贷款文件应受加利福尼亚州法律管辖，并根据加利福尼亚州法律进行解释和执行，不包括可能导致适用任何其他司法管辖区法律的法律冲突原则。

1.10同意管辖范围和地点。在本协议或任何其他贷款文件中或在本协议项下或与本协议或任何其他贷款文件相关的所有司法程序(在第11.11节的参考要求不适用的范围内)，均可在加利福尼亚州的任何州或联邦法院提起。通过签署和交付本协议，本协议各方一般无条件地：(A)同意加利福尼亚州圣克拉拉县的非排他性个人管辖权；(B)放弃对加利福尼亚州圣克拉拉县管辖权或地点的任何异议；(C)同意不因缺乏管辖权或地点而在上述法院主张任何抗辩；以及(D)不可撤销地同意受由此作出的与本协议或其他贷款文件相关的任何判决的约束。在因本协议引起或与本协议有关的任何诉讼中，如果按照第11.2节规定的通知要求向本协议的任何一方送达程序文件，则该程序文件应有效，并应被视为有效并已收到第11.2节规定的通知。本条例不影响以法律允许的任何其他方式送达法律程序文件的权利，也不限制任何一方在任何其他司法管辖区的法院提起诉讼的权利。

1.11陪审团审讯/司法转介的相互豁免。

(A)由于与复杂金融交易有关的争议最快、最经济地由经验丰富的专家解决，而当事各方希望适用州和联邦法律(而不是仲裁规则)，因此当事各方希望他们的争议由适用这种适用法律的法官解决。每一贷款当事人、代理人和贷款人明确放弃其可能具有的对任何诉因、索赔、交叉索赔、反索赔、第三方索赔或任何其他索赔(集体、

“债权”)由贷款当事人针对代理人、贷款人或其各自的受让人或由代理人、贷款人或其各自的受让人对任何贷款方提出的主张。本豁免适用于所有此类索赔，包括涉及代理人、贷款方和贷款人以外的人员的索赔；因贷款方、代理人和贷款人之间的关系而产生或以任何方式与之相关的索赔；以及因本协议、任何其他贷款文件而产生的任何损害、违约、侵权、具体履约或任何类型的衡平法或法律救济的索赔。

(B)如果第11.11(A)节规定的放弃陪审团审判是无效或不可强制执行的，双方同意，根据民事诉讼法典第638条，所有索赔应由没有陪审团的私人法官在双方都能接受的裁判面前解决，如果双方不能达成一致，则由加利福尼亚州圣克拉拉县主审法官挑选的裁判解决。此类诉讼应在加利福尼亚州圣克拉拉县进行，加州证据和证据开示规则适用于此类诉讼。

(C)如果索赔将通过司法仲裁解决，任何一方都可以向第11.10节中确定的法院寻求任何预判命令、令状或其他救济，并在法律允许的最大程度上强制执行此类预判命令、令状或其他救济，即使所有索赔在其他方面都应通过司法仲裁解决。

1.12专业费用。每一贷款方承诺支付代理人和贷款人合理且有据可查的费用和最终确定贷款文件所需的费用，包括但不限于合理的律师费、UCC搜索、备案费用和其他杂项费用，前提是尽职调查费用应全部用于贷款人的非法律交易成本和尽职调查费用。此外，每一贷款方承诺支付代理人和贷款人在截止日期后发生的任何和所有合理的、有文件记录的律师和其他专业人员的费用，以及与以下各项相关的支出：(A)贷款；(B)贷款的管理、收取或执行；(C)贷款文件的修改或修改；(D)贷款文件项下的任何放弃、同意、免除或终止；(E)抵押品的保护、保全、审计、实地审查、出售、租赁、清盘或处置，或就抵押品行使补救办法；。(F)与贷款当事人或抵押品有关或有关的任何法律、诉讼、行政、仲裁或庭外法律程序，以及对其提出的任何上诉或覆核；。及(G)任何破产、重组、重组、为债权人的利益而转让、解决、止赎或与贷款方、抵押品、贷款文件有关的其他诉讼，包括代表代理人或贷款人参与由或代表任何贷款方的产业展开或继续进行的任何敌对法律程序或争议事项，以及任何上诉或覆核。

1.13保密。代理人和贷款人承认，贷款方向代理人和贷款人提供的某些抵押品和信息是贷款方的机密和专有信息，如果且只要该等信息(X)在披露时被贷款方标记为机密，或(Y)应被合理地理解为机密(“机密信息”)。因此，代理人和贷款人同意，在获取、管理或完善代理人对抵押品的担保权益的过程中可能获得的任何保密信息，在未经贷款方事先书面同意的情况下，不得以任何方式全部或部分向任何其他个人或实体披露，除非代理人和贷款人可以以下方式披露任何此类信息：(A)向其附属公司及其合作伙伴、贷款人、董事、高级职员、雇员、代理人、顾问、会计师、律师、如果代理人或贷款人以其合理的酌情决定权确定任何此等当事人应有权获得与该当事人与贷款或本协议有关的责任相关的信息，且该保密信息的接受者(I)同意受本段保密条款的约束，或(Ii)受保密限制的约束，从而合理地防止根据类似条款披露保密信息，则代理人或贷款人应由代理人或其他专业顾问提供；(B)如果此类信息通常对公众可用，或在此类信息因违反本节以外的原因而变得可公开的范围内，或该信息可供代理人或任何贷款人获得, 或其各自的任何关联公司在非保密基础上从贷款方以外的来源获得，且不违反代理人或该贷款人已知的任何保密义务；

(C)在提交给对代理人或贷款人及任何评级机构具有或声称具有司法管辖权的任何政府当局的任何报告、陈述或证词中被要求或适当时；。(D)如因应任何传票或传票或与任何诉讼有关而被要求或适当，则在代理人或贷款人的律师准许或认为合宜的范围内；。(E)遵守适用于代理人或贷款人的任何法律规定或法律，或任何政府当局的要求；。(F)在合理必要的范围内行使或准备行使或强制执行或准备强制执行任何贷款文件(包括代理人在违约后出售、租赁或以其他方式处置抵押品)下的任何权利或补救措施，或与任何贷款文件有关的任何诉讼或程序；(G)任何参与者或代理人或贷款人或任何预期参与者或受让人，只要该参与者或受让人或预期参与者或受让人受到不低于本节第11.13条规定的保密限制；(H)代理人或贷款人的任何投资者或潜在投资者(及其各自的关联公司或客户)(或其各自的关联公司)；但该等投资者、潜在投资者、关联公司或客户对保密信息负有保密义务；(I)在其他情况下，由不识别任何贷款方的一般投资组合信息组成；或(J)事先征得贷款方的同意；, 任何违反本协议的披露不应影响任何贷款方或其任何关联公司或任何担保人在本协议或其他贷款文件下的义务。代理人和贷款人在第11.13条下的义务将取代他们在保密协议下的所有义务。

1.14权利的转让。每一贷款方承认并理解，代理人或贷款人可根据第11.7条的规定，向任何个人或实体(“受让人”)出售和转让其在本协议和贷款文件项下的全部或部分权益(受其中任何转让、转让或背书条款约束的认股权证除外)。转让后，贷款文件中使用的“代理人”或“贷款人”一词(受转让、转让或背书条款约束的认股权证除外)应指并包括该受让人，该受让人应被赋予代理人和贷款人在本合同项下就所转让的权益享有的所有权利、权力和补救措施；但对于任何未如此转让的利益，代理人和贷款人应保留在此给予的所有权利、权力和补救措施。代理人或贷款人的此类转让不得解除任何贷款方在本合同项下的任何义务。各贷款人同意，如其转让本票(如有的话)，应在本票上批注在转让时本金应已支付的部分，并注明最后一次支付利息的日期。

1.15终止；担保债务的复活。除第11.6款所述外，本协议和其他贷款文件(认股权证除外)应在担保债务(明确终止后仍有效的任何债务除外)全额现金支付后终止。尽管有前述规定，如果任何贷款方提出或反对任何贷款方提出清算或重组的申请，如果任何贷款方破产或为债权人的利益进行转让，如果为任何贷款方的全部或任何重要资产指定接管人或受托人，或者如果从代理人或贷款人那里收回任何抵押品的付款或转让，本协议和贷款文件应保持完全效力和继续有效。贷款文件、有担保债务和抵押品担保应继续有效，或应恢复或恢复(视具体情况而定)，如果在任何时间付款和履行担保债务或向代理人转让抵押品，或其任何部分被撤销、避免或可避免、金额减少，或必须由代理人、贷款人或担保债务(终止后仍存在的债务除外)的任何债权人恢复或退还，或由代理人、贷款人或任何债权人向其追回，无论是作为“可撤销的优惠”、“欺诈性转让”或其他方式，或者没有转让抵押品。如果任何付款或其任何部分被撤销、减少、避免、可避免、恢复、退还或收回，贷款文件和担保债务应被视为已恢复和恢复，无需采取任何进一步行动或文件，但以现金向代理人或贷款人全额和最后付款的部分除外。

1.16对口单位。本协议及其任何修改、放弃、同意或补充可由本协议的不同各方以不同的副本签署，每份副本在交付时应被视为正本，但所有副本应仅构成一份且相同的文书。

1.17没有第三方受益人。除非本合同另有特别规定，否则贷款文件的任何条款都不打算、也不会解释为向代理人、贷款人和贷款方以外的任何人提供或创造任何第三方受益人权利或任何种类的任何其他权利，并且，除非另有规定，贷款文件的所有条款都将是个人的，仅限于代理人、贷款人和作为贷款一方的贷款方之间。

1.18代理。代理人和每一贷款人特此同意附件3所载的条款和条件。每一贷款方承认并同意本合同附件3所载的条款和条件。

1.19公开性。未经其他各方事先书面同意(不得无理拒绝或拖延)，本协议各方及其成员企业和附属公司不得单独或共同以书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)宣传或使用：(A)另一方的名称(包括对本协议各方关系的简要描述)、标识或超链接到该另一方网站的书面和口头陈述、广告、促销和营销材料、客户名单、公关材料或其网站(统称为“宣传材料”)；以及(C)该等其他方的名称、商标、服务或服务标记出现在与该另一方有关的任何新闻或新闻稿中；然而，即使本协议有任何相反规定，(I)为遵守任何监管机构的要求、适用于该另一方的法律要求或法律，根据与任何国家证券交易所的任何上市协议(只要该方在合理可行的范围内向另一方发出事先通知)，且(Ii)遵守第11.13节的规定，则不需要获得该等同意。

1.20[已保留].

1.21某些其他文件的电子执行。本协议和拟进行的交易(包括但不限于转让、假设、修订、豁免和同意)中的“执行”、“执行”、“已签署”、“签署”等词语以及与之相关的类似含义的词语应被视为包括电子签名、在代理商批准的电子平台上以电子方式匹配转让条款和合同形式、或以电子形式保存记录，每一项应与手动签署或使用纸质记录保存系统(视情况而定)具有相同的法律效力、有效性或可执行性。在任何适用法律规定的范围内，包括《全球和国家商务联邦电子签名法》、《加州统一电子交易法》或基于《统一电子交易法》的任何其他类似的州法律。

第12节保证。

12.1担保。每一贷款方在此同意，该贷款方对代理人和贷款人及其各自的继承人和受让人负有连带责任，并在此无条件担保对方对代理人和贷款人所欠或此后所欠的所有债务的全额和迅速付款(无论是在规定的到期日、加速付款或其他方式)和履行。每一贷款方同意其在本协议项下的担保义务是对付款和履约的持续担保，而不是对收款的担保，并且其在本第12条项下的义务应是绝对和无条件的，不受下列各项的影响：

(A)任何贷款方是或可能成为本协议一方的任何其他贷款文件或任何其他协议、文件或文书的真实性、有效性、规律性、可执行性或未来的任何修订或变更；

(B)没有采取任何行动强制执行本协议(包括本第12条)或任何其他贷款文件，或代理人和贷款人对其中任何条款的弃权或同意；

(C)代理人及放贷人就该等义务或任何诉讼所作的任何保证的存在、价值或条件，或没有完善其对该等保证的留置权，或没有就该等保证或任何行动而采取任何行动(包括解除任何该等保证)；

(D)任何贷款方无力偿债；或

(E)任何其他诉讼或情况，否则可能构成对担保人或担保人的法律上或衡平法上的解除或抗辩；

经各借款方同意，在终止日期发生之前，不得解除其在本第12条项下的义务。就本合同所担保的义务而言，每一借款方应被视为主债务人，并应处于同样的地位。

12.2贷款方的免责声明。每一贷款方明确放弃其现在或将来根据任何法规或普通法、或根据任何其他法律或衡平法或以其他方式强迫代理人或贷款人对任何其他贷款方、任何其他方或针对任何其他贷款方、任何其他方、或针对任何担保义务进行资产整理或进行担保的所有权利，然后才对该贷款方提起诉讼，或作为对该借款方提起诉讼的条件。每一贷款方、代理人和贷款人一致同意，上述豁免是本协议和其他贷款文件所考虑的交易的实质，如果没有本第12条的规定和此类豁免，代理人和贷款人将拒绝签订本协议。

12.3担保的好处。每一贷款方同意，本第12条的规定是为了代理人和其他担保当事人及其各自的继承人、受让人、背书人和受让人的利益，本条款中的任何规定不得损害借款人一方面与代理人和贷款人之间的义务，另一方面不得损害该另一方在贷款文件下的义务。

12.4代位权等的从属地位尽管本协议或任何其他贷款文件中有任何相反规定，且除第11.7节所述外，每一贷款方在此明确且不可撤销地从属于根据任何法律或衡平法享有的代位权、报销、免责、出资、赔偿或抵销的任何和所有权利，以及担保人、担保人或住宿共同义务人可获得的任何和所有抗辩，直至终止日期为止，以现金全额支付债务(无索赔的或有赔偿义务除外)。每一贷款方承认并同意，这种从属关系旨在使代理人和贷款人受益，不应限制或以其他方式影响贷款方在本条款第11条项下的责任或可执行性，并且代理人、贷款人及其各自的继承人和受让人是本第12.4节所述豁免和协议的第三方受益人。

12.5补救措施的选举。如果代理人或任何贷款人可根据适用法律，根据给予代理人或该贷款人对任何抵押品的留置权的任何贷款文件，以司法止赎或非司法出售或强制执行的方式，进而实现其利益，则代理人或任何贷款人可自行决定其可寻求的补救办法或权利，而不影响其在第11条下的任何权利和补救办法。如果代理人或任何贷款人在行使其任何权利和补救办法时，应丧失其任何权利或补救办法，包括其对任何贷款方或任何其他人作出欠缺判决的权利，无论是因为任何关于“选择补救办法”或类似的适用法律，每一贷款方特此同意代理人或该贷款人的此类诉讼并放弃基于该诉讼的任何索赔，即使该代理人或该贷款人的诉讼将导致如果没有该代理人或该贷款人的诉讼，则每一贷款方可能拥有的任何代位权的全部或部分丧失。任何补救措施的选择，导致代理人或任何贷款人寻求针对任何贷款方的欠缺判决的权利被拒绝或损害，不得损害任何其他贷款方全额支付债务的义务。如果代理人或任何贷款人在任何止赎或受托人销售或法律或贷款文件允许的任何私人出售中出价，代理人(直接或通过一个或多个购置工具)或该贷款人可以抵消债务

以该出价的买入价代替接受与该出售或其他处置有关的现金或其他非现金代价。在任何此类销售中成功投标的金额，无论代理人、任何贷款人或任何其他方是成功投标人，均应最终被视为抵押品的公平和合理等值价值，而该投标金额与债务余额之间的差额应最终被视为根据本第11条担保的债务金额，即使目前或未来的任何法律或法院裁决或裁决可能会减少代理人或任何贷款人在任何此类出售中如果没有此类竞标可能有权获得的任何不足索赔的金额。

12.6限制。尽管本合同中有任何相反的规定，但各借款方(借款人除外)在本第12条下的责任(该责任在任何情况下都是该借款方根据第2条负有主要责任的金额之外的责任)应限于在任何确定日期不超过下列较大者：

(A)根据本协议垫付给任何其他借款方的所有贷款(加上与此相关的所有其他债务)的净额，然后再贷给该借款方或以其他方式转让给该借款方，或为该贷款方的利益而转贷；和

(B)代理人和贷款人根据本第11条可向该贷款方索偿的金额，而不会使该索偿根据本条第11条规定无效或可撤销

(C)经修订的《美国破产法》第11章第548节，或根据任何适用的州《统一欺诈性转让法》、《统一欺诈性转让法》或类似的法规或普通法，在考虑到(除其他事项外)该贷款方根据第12.6节从对方贷款方获得分担和赔偿的权利后。

本第12.6节的规定应自动实施，不需要对本协议或任何其他贷款文件的任何规定进行任何修改、修改、终止或放弃。

12.7关于保证义务的贡献。

(A)任何贷款方应根据本条第12款支付全部或任何债务(向贷款方提供的主要责任贷款除外)(“担保人付款”)，并考虑到任何其他贷款方先前或同时支付的所有其他担保人付款，超过如果每一贷款方支付该担保人付款所履行的债务总额时该贷款方本应支付的金额，该比例与该贷款方的“可分配金额”(定义见下文)(在紧接该担保人付款前确定)与紧接该担保人付款前确定的每一贷款方的可分配总额的比例相同，则在终止日期发生后，该贷款方有权从另一贷款方收取分担和赔偿款项，并由另一贷款方偿还该超出的金额。根据担保人付款前有效的各自可分配额按比例分配。

(B)在任何确定日期，任何贷款方的“可分配金额”应等于根据本第12条可向贷款方追回的最高债权金额，而不会使该债权根据经修订的美国破产法第11章第548节或根据任何适用的州统一欺诈性转让法、统一欺诈性转让法或类似的法规或普通法而可被撤销或撤销。

(C)本第12.7款仅旨在定义贷款方的相对权利，本第12.7款中规定的任何内容均无意或将损害贷款方的义务，即根据本协议的条款(包括第12.1款)，在到期并应支付的任何款项到期时支付。第12.7节中的任何规定均不限制任何贷款方直接或

借款方应对其间接承担的利息、手续费、费用以及与之有关的所有其他债务。

(D)本合同双方承认，本合同项下的出资和赔付权应构成贷款方的资产，而该出资和赔付是借款方的资产。

(E)根据本第12.7条规定，赔偿贷款方相对于其他贷款方的权利应在终止日及之后行使。

12.8可靠性累积。本第12条规定的贷款方的责任是每一贷款方在本协议和该贷款方所属的其他贷款文件项下或就任何其他贷款方的任何义务或义务承担的所有责任之外的责任，并应与之累加，但不对金额有任何限制，除非证明或设定此类其他责任的文书或协议明确规定相反。

(签名如下)

兹证明，贷款当事人、代理人和贷款人已于上述日期正式签署并交付了本《贷款与担保协议》。

借款人：

OUSTER，Inc.

签名：/s/Charles Angus Pacala_

印刷品名称：Charles Angus Pacala_

职务：首席执行官_

担保人：

Sense Photonics公司

签名：/s/Charles Angus Pacala_

印刷品名称：Charles Angus Pacala_

职务：首席执行官_

加州帕洛阿尔托接受：

代理人和贷款人：

大力神资本公司。

By: /s/ Seth Meyer____________________

姓名：塞斯·迈耶(Seth Meyer)

ITS：首席财务官

贷款人：

大力士私人全球风险成长基金。

作者：Hercules Adviser LLC，其投资顾问

 

 

By: /s/ Seth Meyer____________________

姓名：塞斯·迈耶(Seth Meyer)

标题：授权签字人

附录、展品和附表

增编1：税收；增加的费用

增编2：[保留区]

增编3：代理人和贷款人条款

附件A：预先申请
附在预付款申请上

表B：贷款方的名称、位置和其他信息

附件C：贷款方的专利、商标、版权和许可证

附件D：贷款方的存款账户和投资账户

附件E：合规证书

附件F：加盟协议

证物G：已预订。

附件H：ACH借记授权协议

证据一：保留的。

附件J-1：美国税务合规证表格(适用于非合伙企业的外国贷款人，用于美国联邦所得税)

附件J-2：美国税务合规证表格(适用于非美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件J-3：美国税务合规证表格(适用于作为美国联邦所得税合伙企业的外国参与者)

附件J-4：美国税务合规证表格(适用于为美国联邦所得税目的而合伙经营的外国贷款人)

附表1.1承担额

附表1附属公司
附表1A现有的准许债项
附表1B现有核准投资
附表1C现有的准许留置权
附表5.3反对等
附表5.8税务事宜
附表5.9知识产权索赔
附表5.10知识产权
附表5.11借款人产品
附表5.14资本化

附表7.19 T12M收入计算

贷款和担保协议增编1

税收；增加的成本

1.定义术语。就本附录1而言：

A.“关联所得税”是指对净收入(无论其面值如何)征收或计量的其他关联税，或者是特许经营税或分支机构利润税。

B.“免税”是指对收款方征收的或与收款方有关的、或要求从向收款方支付的款项中扣缴或扣除的下列税种中的任何一种：(I)对净收入(无论计价多少)、特许经营税和分行利得税征收的税，在每一种情况下，(A)由于该收款方是根据法律组织的，或其主要办事处或在任何贷款人的情况下，其适用的贷款办事处位于征收此类税(或其任何政治分支)的管辖区，或(B)属于其他关联税，(Ii)就贷款人而言，美国联邦预扣税适用于(A)贷款人取得贷款或定期承诺的利息或定期承诺之日，或(B)贷款人变更贷款办事处之日，但根据本附录第1款第2款或第4款的规定，应向贷款人的转让人或贷款人变更贷款办事处前的贷款人支付与此类税款有关的金额，(Iii)因受款人未能遵守本附录1第7款而产生的税款，以及(Iv)根据FATCA征收的任何预扣税。

C.“FATCA”系指截至本协定之日的守则第1471至1474条(或任何实质上具有可比性且遵守起来并无实质上更繁琐的修订或后续版本)、任何现行或未来的条例或对其的官方解释、根据守则第1471(B)(1)条订立的任何协议、以及根据政府当局之间的任何政府间协议、条约或公约通过的任何财政或监管法规、规则或惯例，以及执行守则的这些章节。

D.“外国贷款人”指的是不是美国人的贷款人。

E.“保证税”是指(I)对任何贷款方根据任何贷款单据所承担的任何义务或因其义务而征收的税，但不包括其他税；(Ii)在第(I)款中未作其他描述的范围内，指其他税。

F.“贷款文件”具有本协议中赋予该术语的含义，但不包括授权书。

G.“其他连接税”是指对任何接受者而言，由于该接受者与征收此类税收的司法管辖区之间目前或以前的联系而征收的税款(不包括因该接受者签立、交付、成为任何贷款或贷款文件的当事人、履行其在任何贷款文件下的担保权益项下的付款、接受或完善担保权益、根据或强制执行任何其他交易、或出售或转让任何贷款或贷款文件的权益而产生的联系)。

H.“其他税项”是指所有现有或未来的印章、法院或单据、无形、记录、存档或类似税项，这些税项是根据任何贷款单据的签立、交付、履行、强制执行或登记、根据任何贷款单据收取或完善担保权益或与任何贷款单据有关的担保权益而产生的。

但属于就转让征收的其他关联税的任何此类税项除外。

I.“收款人”是指代理人或任何贷款人(视情况而定)。

“扣缴代理人”是指适用的贷款方和代理人。

2.免税支付。除适用法律另有规定外，任何贷款方根据任何贷款单据承担的任何义务或因此而支付的任何款项均不得扣除或扣缴任何税款。如果任何适用法律(根据适用扣缴义务人的善意自由裁量权确定)要求扣缴义务人从任何此类付款中扣除或扣缴任何税款，则适用扣缴义务人应有权进行此类扣除或扣缴，并应根据适用法律及时向有关政府当局支付扣除或扣缴的全部金额，如果该税款是补偿税，则适用贷款方应支付的金额应视需要增加，以便在进行此类扣除或扣缴(包括适用于根据本附录第2款或第4款应支付的额外款项的此类扣除和扣缴)后，适用的收款人收到的金额等于其在没有进行此类扣除或扣缴的情况下本应收到的金额。

(三)借款人缴纳其他税款。贷款各方应根据适用法律及时向有关政府当局支付税款，或根据代理人的选择，及时偿还任何其他税款。

4.借款人赔偿。贷款各方应在提出要求后十(10)天内，全额赔偿受款人应支付或支付的、或被要求从付款中扣留或扣除的任何赔付税款(包括根据本附录1第2款或本第4款应支付的款项征收或认定的赔付税款)，以及由此产生或与之相关的任何合理费用，无论此类赔付税款是否由相关政府当局正确或合法征收或主张。由贷款人(连同一份副本给代理人)，或由代理人代表其本人或代表贷款人交付给借款人的该等付款或债务的数额的证明，在没有明显错误的情况下应是决定性的。此外，借款人同意就任何抵押品或本协议支付或确定应就任何抵押品或本协议支付的任何及所有消费税、销售税或其他类似税项(不包括按代理人或贷款人的净收入征收或衡量的税项)，并免除代理人和任何贷款人因任何延迟支付或因此而产生的任何及所有债务，并使其免受损害。

5.贷款人的赔偿。每一贷款人应在提出要求后十(10)天内，就可归因于该贷款人的任何(A)赔偿税款(但仅限于任何贷款方尚未就该等赔偿税款赔偿代理人，且不限制贷款方这样做的义务)分别赔偿代理人，[(B)因贷款人未能遵守《协定》第11.8节有关维持参与者登记册的规定而缴纳的任何税款]以及(C)在每一种情况下，代理人就任何贷款文件应支付或支付的可归因于该贷款人的任何不包括的税款，以及由此产生或与之有关的任何合理费用，无论该等税款是否由有关政府当局正确或合法地征收或主张。代理人向任何贷款人交付的关于此类付款或债务的金额的证明，在没有明显错误的情况下，应是决定性的。每一贷款人在此授权代理人在任何时间抵销和运用根据任何贷款文件欠该贷款人的任何和所有款项，或代理人从任何其他来源应付给贷款人的任何款项，以抵销根据本第5款应付给代理人的任何款项。

6.付款凭证。在任何借款方根据本附录1的规定向政府当局支付税款后，该借款方应尽快向代理人交付由该政府当局出具的证明该项付款的收据的正本或经认证的副本、报告该项付款的申报表副本或该代理人合理满意的其他付款证据。

7.贷款人的状况。

A.任何有权就根据任何贷款单据支付的款项免除或减少预扣税的贷款人，应在借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付借款人或代理人合理要求的正确填写和签署的文件，以允许在不扣缴或降低预扣费率的情况下进行此类付款。此外，如果借款人或代理人提出合理要求，任何贷款人应提供适用法律规定或借款人或代理人合理要求的其他文件，以使借款人或代理人能够确定该贷款人是否受到备用扣缴或信息报告要求的约束。尽管前两句有任何相反的规定，如果贷款人合理地判断，填写、签立和提交此类文件(本附录1第7(B)(I)、7(B)(Ii)和7(B)(Iv)节所列的文件除外)将使贷款人承担任何重大的未偿还费用或支出，或将对贷款人的法律或商业地位造成重大损害，则无需填写、签立和提交该文件。

B.在不限制前述一般性的情况下，如果借款人是美国人，

I.任何身为美国人的贷款人应在该贷款人根据本协议成为贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)向借款人和代理人交付已签署的美国国税局W-9表格副本，证明该贷款人免征美国联邦预扣税；

Ii.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(并在借款人或代理人提出合理要求后不时地)交付给借款人和代理人(副本数量应由接受方要求)，以下列两项中适用的一项为准：

A.如果外国贷款人要求获得美国作为缔约方的所得税条约的好处，(X)关于根据任何贷款文件支付的利息，根据该税收条约的“利息”条款，签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E，规定免除或减少美国联邦预扣税，以及(Y)关于任何贷款文件、IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E下的任何其他适用付款，根据该税收条约的“营业利润”或“其他收入”条款缴纳的美国联邦预扣税；

B.签署的国税表W-8ECI副本；

C.如果外国贷款人要求获得守则第881(C)条规定的投资组合权益豁免的好处，(X)实质上采用附件J-1形式的证书，表明该外国贷款人不是守则第881(C)(3)(A)条所指的“银行”，或守则第871(H)(3)(B)条所指的借款人的“10%股东”，或守则第881(C)(3)(C)节所述的与借款人有关的“受控外国公司”(“美国税务合规证书”)，以及(Y)签署IRS表格W-8BEN或IRS表格W-8BEN-E的复印件；或

D.在外国贷款人不是实益所有人的情况下，签署IRS表格W-8IMY的副本，并附上IRS表格W-8ECI、IRS表格

W-8BEN、IRS Form W-8BEN-E、实质上以附件J-2或附件J-3、IRS Form W-9、和/或每个受益所有人提供的其他证明文件形式的美国税务符合性证书；但如果外国贷款人是合伙企业，并且该外国贷款人的一个或多个直接或间接合作伙伴要求免除投资组合利息，则该外国贷款人可代表每个此类直接和间接合作伙伴提供基本上以附件J-4形式提供的美国税收符合性证书；

Iii.任何外国贷款人在其合法有权这样做的范围内，应在该外国贷款人成为本协议项下的贷款人之日或之前(此后应借款人或代理人的合理要求不时)，向借款人和代理人交付已签署的任何其他表格的副本(副本的数量应由接受者要求)，并已妥为填写，以此作为申请免除或减少美国联邦预扣税的依据。以及适用法律可能规定的补充文件，以允许借款人或代理人确定需要扣留或扣除的费用；和

IV.如果根据任何贷款文件向贷款人支付的款项将被FATCA征收美国联邦预扣税，且该贷款人未能遵守FATCA的适用报告要求(包括守则第1471(B)或1472(B)节中包含的要求，视情况而定)，借款人应在法律规定的时间和借款人或代理人合理要求的一个或多个时间向借款人和代理人交付适用法律规定的文件(包括守则第1471(B)(3)(C)(I)节规定的文件)和借款人或代理人合理要求的附加文件，以便借款人和代理人履行其在FATCA项下的义务，并确定该贷款人已履行FATCA项下的义务或确定扣除和扣留付款的金额(如果有)。仅就本条第(Iv)款而言，“FATCA”应包括在本协定日期后对FATCA所作的任何修订。

C.每家贷款人同意，如果其以前交付的任何表格或证明过期、过时或在任何方面不准确，则应更新该表格或证明，或立即以书面形式通知借款人和代理人其法律上无法这样做。

8.某些退款的处理。如任何一方真诚地行使其全权酌情决定权，裁定其已收到任何已依据本附录1的规定获弥偿的税款的退还(包括依据本附录1的规定支付额外款额)，则须向弥偿一方支付一笔相等于该项退款的款额(但仅限于根据本附录1的条文就引致该项退还的税项而支付的弥偿款项)，扣除受补偿方的所有自付费用(包括税款)，且不含利息(有关政府当局就退款支付的任何利息除外)。如果被补偿方被要求向该政府当局退还上述款项，则应应受补偿方的要求，向该受补偿方退还根据本第8条支付的款项(加上有关政府当局施加的任何罚款、利息或其他费用)。即使本第8条有任何相反的规定，在任何情况下，受补偿方都不需要根据本第8条向补偿方支付任何款项，而该款项的支付将使受补偿方的税后净额处于比受补偿方更不利的税后净值地位，如果需要进行补偿的税款没有被扣除、扣留或以其他方式征收，并且从未支付过与该税收有关的赔偿付款或额外金额。本第8条不得解释为要求任何受补偿方提供其纳税申报单

(或它认为保密的与其税收有关的任何其他信息)提供给赔偿方或任何其他人。

9.成本增加。如果适用法律的任何变化将使任何接受者对其贷款、贷款本金、承诺或其他债务或其存款、准备金、其他负债或资本缴纳任何税项(不包括(A)补偿税、(B)免税定义第(Ii)至(Iv)款所述的税项和(C)关联所得税)，其结果将是增加该接受者在发放、转换、继续或维持任何定期贷款预付款或维持其提供任何此类贷款的义务方面的成本，或减少该接受者已收到或应收的任何款项(不论本金、利息或任何其他金额)，则在该收款人提出请求时，借款人将向该收款人支付一笔或多笔额外款项，以补偿该收款人所产生的额外费用或所遭受的减值。

10.生存。每一方在本附录1规定下的义务应在代理人辞职或更换或贷款人的任何权利转让或替换、定期承诺终止以及任何贷款文件下的所有义务的偿还、清偿或履行后继续存在。

贷款和担保协议增编2

[已保留]

贷款和担保协议增编3

代理和出借人条款

(A)每家贷款人在此不可撤销地指定Hercules Capital，Inc.代表其作为本协议和其他贷款文件项下的代理人行事，并授权代理人代表其采取本协议或本协议条款授予代理人的行动和行使其权力，以及合理附带的行动和权力。

(B)每一贷款人同意以代理人的身份(以贷款当事人未获偿还的范围为限，并在不限制贷款当事人这样做的义务的范围内)，根据其在根据本增编3寻求赔偿之日有效的各自的定期承诺百分比(以未偿还的定期承诺总额为基础)，赔偿代理人可能在任何时间以任何方式与本协议有关或因本协议而产生的任何和所有债务、义务、损失、损害、罚款、诉讼、判决、诉讼、费用、开支或支出，任何其他贷款文件，或本文件或文件中预期或提及的任何文件，或本协议或协议中预期的交易，或代理人根据或与前述任何条款相关而采取或遗漏的任何行动；本节中的协议在偿还贷款和本协议项下应支付的所有其他款项后仍然有效。

(C)以个人身份行事的代理人。在本合同项下担任代理人的人应以贷款人的身份享有与任何其他贷款人相同的权利和权力，并可行使同样的权利和权力，如同其不是代理人一样；除非另有明确说明或文意另有所指，否则“贷款人”一词应包括以个人身份担任本合同项下代理人的每名此等人士。

(D)免责条文。除本合同及其他贷款文件中明确规定的义务外，代理人不承担任何责任或义务。在不限制前述一般性的原则下，代理商不得：

(I)须承担任何受托责任或其他默示责任，不论任何失责行为或失责事件是否已发生或仍在继续；

(Ii)有责任采取任何酌情决定权或行使任何酌情决定权，但本协议明文规定或贷款人以书面指示代理人须行使的其他贷款文件所明文规定的酌情决定权及权力除外，但代理人不得被要求采取其认为或其大律师认为可能使代理人负上法律责任或违反任何贷款文件或适用法律的行动；及

(Iii)除本合同及其他贷款文件中明确规定的情况外，代理人有任何责任披露任何与任何贷款方或其任何关联公司有关的信息，且代理人不承担任何责任，这些信息是以任何身份传达给任何作为代理人或其任何关联公司的任何人或其关联公司或由其获得的。

(E)代理人对其采取或不采取的任何行动不负责任：(I)经贷款人同意或请求，或代理人真诚地认为在有关情况下是必要的，或(Ii)在其本身没有严重疏忽或故意行为不当的情况下。

(F)代理人不负责或没有责任确定或调查(I)在本协议或任何其他贷款文件中或与本协议或任何其他贷款文件有关的任何陈述、保证或陈述，(Ii)所交付的任何证书、报告或其他文件的内容

在本协议项下、本协议项下或与本协议或与本协议相关的事项中，(Iii)履行或遵守本协议或其中所载的任何契诺、协议或其他条款或条件，或发生任何违约或违约事件，(Iv)本协议、任何其他贷款文件或任何其他协议、文书或文件的有效性、可执行性、有效性或真实性，或(V)满足本协议第4条或其他规定的任何条件，但确认收到明确要求交付给代理人的项目除外。由代理提供的信任。任何决议、声明、证书、文书、意见、报告、通知、请求、同意、命令、保证书或其他纸张或文件，如代理人没有理由相信不是真实的，并已由适当的一方或多方签署或提交，或如为电报、传真和电传，则代理人可以依赖或不采取行动，并在采取或不采取行动时受到充分保护。在没有严重疏忽或故意不当行为的情况下，代理人可根据向代理人提供的符合本协议或任何其他贷款文件要求的任何证明或意见，就陈述的真实性和其中所表达的意见的正确性进行决定性的信赖。代理人可以咨询律师，而律师的任何意见或法律建议对于所采取的任何行动都是完全和完全的授权和保护。, 代理人未在本合同项下或根据本合同的任何贷款文件采取或忍受。代理人有权随时向任何有管辖权的法院寻求关于抵押品管理的指示。代理人没有义务在贷款人的要求或指示下行使本协议和其他贷款文件授予代理人的任何权利或权力，除非贷款人已经为代理人提供了足够的担保和赔偿，以弥补其根据该请求或指示可能产生的费用、开支和责任。

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