本招股说明书涉及本招股说明书中指明的出售股东(“出售股东”)或其许可受让人不时以转售方式要约和出售总计33,132,056股本公司普通股，每股票面价值0.001美元(“普通股”)，包括：(I)31,438,253股与业务合并有关的已发行及已发行普通股(定义见下文)及(Ii)1,693,803股与溢价(定义见下文)有关的可发行普通股。吾等不会收取出售普通股股东出售普通股所得的任何收益。

出售股东可以多种不同的方式和不同的价格出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股。我们在第20页开始的标题为《分销计划》的章节中提供了有关出售股东如何出售或以其他方式处置本招股说明书涵盖的普通股的更多信息。出售招股说明书涵盖的普通股的折扣、特许权、佣金和类似的出售费用将由出售招股说明书的股东承担。我们将支付与向美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)登记普通股有关的所有费用(折扣、优惠、佣金和类似的销售费用除外)。

在您投资我们的普通股之前，您应该仔细阅读本招股说明书和任何随附的招股说明书附录，以及我们以参考方式并入的文件。

我们的普通股、公开交易权证和上市单位分别在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码分别为“PCT”、“PCTTW” 和“PCTTU”。2022年5月5日，我们普通股的最新报告销售价格为每股8.32美元，我们公开交易权证(“公司认股权证”)的最新报告销售价格为每股3.06美元，我们单位的最新报告销售价格为每单位10.63美元。

我们是根据美国联邦证券法定义的“新兴成长型公司” ，因此，我们已选择遵守某些降低的上市公司报告要求。

投资我们的普通股是高度投机性的，涉及高度风险。请参阅本招股说明书第3页开始的“风险因素”，以及任何适用的招股说明书附录和我们通过引用并入的文件中所述的任何风险因素。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有对本招股说明书的准确性或充分性做出任何判断。任何与此相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书是我们使用“搁置”登记程序向美国证券交易委员会提交的登记声明的一部分。根据此搁置登记程序，出售股东可不时以转售方式发售及出售本招股说明书所述证券，分一次或多次发售。出售股东可使用货架登记声明，通过标题为“分销计划”一节中所述的任何方式，不时出售最多33,132,056股普通股。出售股东提供和出售的任何证券的更具体条款可在招股说明书附录中提供，其中描述了所发售普通股的具体金额和价格以及发售条款。

我们将不会从出售本招股说明书中所述证券的出售股东的出售中获得任何收益。

招股说明书附录还可以添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。就本招股说明书而言，本招股说明书中包含的任何陈述将被视为被修改或取代，范围内该招股说明书附录中的陈述将被修改或取代。任何如此修改的陈述将被视为仅被如此修改的本招股说明书的一部分，而任何如此被取代的陈述将被视为不构成本招股说明书的一部分。

您应仅依赖本招股说明书、任何适用的招股说明书附录或任何相关免费撰写的招股说明书中包含的信息。除本招股说明书或我们准备的任何免费书面招股说明书中包含的信息或陈述外，我们和出售股东未授权任何人提供任何信息或作出任何陈述。我们和销售股东对其他人可能向您提供的任何其他信息的可靠性不承担任何责任，也不能提供任何保证。本招股说明书仅提供在此出售所提供证券的要约，且仅在合法的情况下且在司法管辖区内出售。任何交易商、销售人员或其他人员均无权提供任何信息或代表本招股说明书或任何相关自由写作招股说明书中未包含的任何内容。本招股说明书及随附的任何招股说明书附录不是出售除与其相关的注册证券以外的任何证券的要约，本招股说明书及任何随附的招股说明书附录也不构成在任何司法管辖区向在该司法管辖区向其提出要约或要约购买证券的任何人出售或邀请购买证券的要约。您应假设本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中的信息仅在该文件封面上的日期是准确的，无论本招股说明书的交付时间或任何证券销售的时间。自这些日期以来，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。请参阅“在哪里可以找到更多信息”。

除非上下文另有要求，否则所有对“PCT”、“PureCycle”、“Company”、“We”、“Us”或“Our”的引用都指的是PureCycle Technologies，Inc.。

摘要

本摘要重点介绍了本招股说明书中其他地方以及我们通过引用并入本招股说明书的文档中显示的某些信息。摘要并不完整，未包含您在投资我们的普通股之前应考虑的所有信息。阅读本摘要后，您应仔细阅读和考虑整个招股说明书和任何招股说明书附录，以及通过引用并入本招股说明书和任何招股说明书附录中的更详细的信息和财务报表及相关说明。如果您投资我们的股票，您承担的风险很高。

“公司”(The Company)

PCT正在商业化一种获得专利的净化回收技术(“技术”)，该技术最初由宝洁公司(“宝洁”)开发，用于将废弃的聚丙烯恢复为具有近乎原始特性的树脂，称为超纯回收(UPR)树脂，具有与原始聚丙烯几乎相同的重复使用性能和适用性。PCT拥有宝洁的全球技术许可证。我们目前正在建设我们的第一个商业规模的回收设施(“Ironton设施”)，该设施完全投入使用后，预计将达到每年约1.07亿磅的产能。生产预计将于2022年底开始，该工厂预计将于2023年全面投产。我们的目标是创建全球聚丙烯市场的一个重要的新细分市场，帮助跨国实体实现其可持续发展目标，为消费者提供可持续发展的基于聚丙烯的产品，并减少世界垃圾填埋场和海洋中的总体聚丙烯废物。

PCT的过程包括两个步骤：饲料前处理 (“饲料准备”)和使用该技术进行纯化。饲料准备步骤将收集、分类和准备用于提纯的聚丙烯废料(“原料”)。净化步骤是利用溶剂、温度和压力的组合，通过市场上可获得的设备和单元操作的新颖配置，将原料返回到接近原始状态的净化循环过程。净化过程使用超临界流体进行物理提取过程，提取和过滤污染物，净化塑料的颜色、不透明度和气味，而不会改变聚合物的键。由于不改变聚合物的化学组成，与原始树脂相比，该公司能够使用更少的能源并降低生产成本。

PCT打算在全球建立新的回收生产设施。除了Ironton工厂和我们将位于佐治亚州奥古斯塔的第一个集群工厂(“奥古斯塔工厂”)外，我们目前预计下一批工厂将位于亚洲和欧洲。奥古斯塔工厂将是我们第一个扩展的“集群” 站点模型。奥古斯塔设施的多条商业线路的设计和安装的前期工程目前正在进行中，预计将在整个建设和许可过程中提高效率。

背景

2021年3月17日，PCT完成了之前宣布的业务合并(业务合并)，包括特拉华州Roth CH Acquisition I Co.(以下简称ROCH)、Roch的全资直属子公司、特拉华州的Roth CH Acquisition I Co.母公司(下称“Parentco”)、位于特拉华州的有限责任公司Roth CH Merge Sub LLC、母公司Roth CH Merge Sub Corp.、根据经不时修订的协议和截至2020年11月16日的合并计划(“合并协议”)，一家特拉华州的公司及Parentco和PureCycle Technologies LLC(“PCT LLC”)的全资直接附属公司。

随着业务合并及合并协议所设想的其他交易(“交易”及该等交易的完成，“结束”)完成，罗氏将更名为PureCycle Technologies Holdings Corp.并成为Parentco的全资直属子公司，PCT LLC成为PureCycle Technologies Holdings Corp.的全资直属子公司和Parentco的全资间接子公司，Parentco 更名为PureCycle Technologies，Inc.普通股、单位和公司认股权证现在纳斯达克资本市场(“纳斯达克”)上市，代码为“PCT，“PCTTU”和“PCTTW”。

如果满足某些条件(“溢价”)，前PCT LLC单位持有人将获得至多400万股额外的公司普通股。前PCT LLC单位持有人将有权获得200万股，如果在交易结束后六个月后，在交易结束三周年之前或截至交易结束三周年时，PCT普通股的收盘价在任何30个交易日内的任何20个交易日内大于或等于18.00美元。在独立工程公司Leidos Engineering，LLC根据与工厂建设相关的协议中确立的标准进行认证后，前PCT LLC单位持有人还将有权在Ironton设施开始运营时获得200万股股份。

新兴成长型公司

PCT是证券法第2(A)节定义的“新兴成长型公司” ，并已选择利用新的或修订的财务会计准则延长过渡期的好处。PCT预计将继续利用延长过渡期的好处，尽管它可能决定在此类准则允许的范围内提前采用这种新的或修订的会计准则。这可能使PCT的财务业绩很难或无法与另一家上市公司的财务业绩进行比较，因为另一家上市公司不是新兴成长型公司，或者是一家新兴成长型公司，由于所用会计准则的潜在差异，该公司选择不利用延长过渡期豁免。

根据就业法案，PCT将一直是一家新兴的成长型公司，直到(A)2025年12月31日，(B)PCT财政年度总收入至少为10.7亿美元的最后一天，(C)PCT被视为美国证券交易委员会规则规定的“大型加速申请者”之日，或(D)PCT在前三年发行超过10亿美元不可转换债务证券的日期。

企业信息

PCT主要执行办公室的邮寄地址是：佛罗里达州奥兰多，650套，哈泽尔廷国家大道5950号，邮编：32822，电话：8776483565。

投资我们的普通股涉及高风险。在作出投资决定前，阁下应仔细考虑和评估我们最新的Form 10-K年度报告中包含的风险因素，因为我们可能会根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交的后续文件更新风险因素，这些文件已通过引用并入本招股说明书，包括Form 10-Q季度报告，以及任何适用的招股说明书附录中包含或以引用方式并入的风险因素和其他信息。任何这些风险和不确定性的发生都可能损害我们的业务、财务状况或运营结果。因此，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。

本招股说明书及任何招股说明书附录包含，并通过引用纳入表达我们对未来事件或未来结果的意见、预期、信念、计划、目标、假设或预测的陈述，因此属于或可能被视为符合证券法第27A节、交易法第21E节、 1995年私人证券诉讼改革法(“PSLRA”)或美国证券交易委员会发布的新闻稿中定义的定义的“前瞻性陈述”，所有这些陈述均可不时修订。这些前瞻性陈述通常可以通过使用前瞻性术语来识别，包括术语 “计划”、“相信”、“预期”、“预期”、“打算”、“展望”、“估计”、“预测”、“项目”、“继续”、“可能”、“潜在”、“预测”、“应该”，“将” 和其他类似的单词和短语(或这些单词或短语的否定版本)，但没有这些单词并不意味着声明不具有前瞻性。这些前瞻性陈述包括所有非历史事实的事项。它们出现在本招股说明书和任何招股说明书副刊以及通过引用并入本文的文件中的许多地方。

就其性质而言，前瞻性陈述涉及风险和不确定因素，因为它们与事件有关，并取决于未来可能发生或可能不发生的情况。尽管我们根据我们目前掌握的信息作出的这些前瞻性陈述基于我们认为是合理的假设，但我们提醒您，前瞻性陈述不能保证未来的业绩，我们的实际结果或业绩与本招股说明书和任何招股说明书补充材料中明示、暗示或暗示的结果或业绩存在实质性差异。此外，即使我们的实际业绩或业绩与本招股说明书及任何招股说明书附录中包含的前瞻性陈述一致，这些结果或发展也可能不代表后续期间的结果或发展。

我们相信，可能导致我们的实际结果与前瞻性陈述大不相同的重要因素包括，但不限于，在本招股说明书中通过引用纳入本招股说明书的“风险因素”中概述的风险和不确定因素，该风险因素来自我们最新的10-K年度报告和随后的 Form 10-Q季度报告，并通过引用包含在任何招股说明书附录中或通过引用纳入任何招股说明书附录中，以及本文中概述的其他事项。其中一些因素包括：

有鉴于此，我们提醒您不要过度依赖我们的前瞻性陈述。我们在本招股说明书和任何招股说明书附录中所作的任何前瞻性陈述仅在该陈述发表之日起发表，我们没有义务更新任何前瞻性陈述或公开宣布对任何该等陈述的任何修订的结果，以反映未来的事件或发展。本期和任何前期业绩的比较不是为了表示任何未来趋势或未来业绩的迹象，除非明确表示，仅应将其视为历史数据。此外，新的风险和不确定性不时出现，我们无法预测这些事件或它们可能如何影响我们。

根据本招股说明书，出售股东根据本招股说明书提供的所有普通股将由出售股东代为出售。我们不会收到这些销售的任何收益。

以下有关本公司股本的说明仅供参考本公司修订及重订的公司注册证书(“修订及重订的公司注册证书”)及修订及重订的附例(“修订及重订的附例”)，仅供参考。我们鼓励您仔细阅读这些文件和修订后的《特拉华州公司法》(下称《DGCL》)的适用部分，以及我们修订和重新修订的公司注册证书以及我们修订和重新修订的章程，因为它们描述了您作为普通股持有者的权利。

我们的法定股本包括250,000,000股普通股，每股面值0.001美元(“普通股”)，以及25,000,000股非指定优先股，每股面值0.001美元。

公司普通股的持有者有权就提交股东表决的所有事项的每一股记录在案的股份投一票。本公司普通股的持有者在董事选举中没有累计投票权。于本公司清盘、解散或清盘时在向债权人及享有清盘优先权的优先股持有人(如有)全数支付所有款项后，本公司普通股持有人将有权按比例收取本公司剩余可供分配的资产。公司普通股的持有者没有优先认购权、认购权、赎回权或转换权。公司的普通股将不再接受公司的进一步催缴或评估。不会有适用于公司普通股的赎回或偿债基金条款。所有已发行的公司普通股均已缴足股款且不可评估。本公司普通股持有人的权利、权力、优惠及特权将受制于本公司未来可能授权及发行的任何本公司优先股股份持有人的权利、权力、优惠及特权。

当任何会议有法定人数时，除董事选举以外的任何事项将由股东在该会议上表决，将由出席会议或派代表出席会议的股本持有人的多数票决定，并就该事项投赞成票或反对票。在股东选举董事的所有会议中，只要有足够的法定人数出席，所投的多数票就足以选举名董事。

修订后的公司注册证书授权公司董事会设立一个或多个优先股系列。除非法律或纳斯达克另有要求，您无需采取进一步行动即可发行授权优先股。本公司董事会获授权于发行前不时厘定任何该等系列应包括的优先股数目及名称、权力、优惠及相对参与、可选择或其他权利(如有)及其资格、限制或限制。在不限制前述规定的一般性的情况下，公司董事会对每个此类系列的授权将包括对下列任何或全部事项的决定：

公司可以发行一系列优先股，根据该系列的条款，可能会阻碍或阻止部分或大多数公司普通股持有者可能认为符合其最佳利益的收购尝试或其他交易，或者公司普通股持有者可能获得高于其市场价的普通股溢价。此外，优先股的发行可能会限制公司普通股的股息、稀释公司普通股的投票权或使公司普通股的清算权排在次要位置，从而对公司普通股持有人的权利产生不利影响。由于这些或其他因素，优先股的发行可能会对公司普通股的市场价格产生不利影响。该公司目前没有发行任何系列优先股的计划。

截至2022年4月25日，我们有5,881,639份公司权证已发行和未偿还。根据认股权证协议(定义见下文)，公司认股权证持有人只能就整数股普通股行使其公司认股权证。这意味着，公司认股权证持有人只能在任何给定的时间行使整个公司认股权证。各单位分拆(定义见下文)时，概无发行零碎公司认股权证，仅全公司认股权证在纳斯达克上买卖。每份公司认股权证将于2021年5月4日生效，并将在业务合并完成后五年内到期，或在赎回后更早到期。

未发行的公司认股权证可被称为，全部而非部分赎回，每份认股权证的价格为0.01美元：

除非在赎回通知所指定的日期前行使公司认股权证，否则行使权利将被取消。在赎回日期当日及之后，公司认股权证的记录持有人将不再享有其他权利，但在交回该公司认股权证时，可收取该持有人的公司认股权证的赎回价格。

公司认股权证的赎回准则的价格旨在向公司认股权证持有人提供初始行权价的合理溢价，并在当时的股价与公司认股权证行使价之间提供足够的差额，以便如果股票价格因赎回赎回而下跌，赎回不会导致股价跌至公司认股权证的行使价以下。

如果如上所述要求赎回公司认股权证，管理层将有权要求所有希望行使公司认股权证的持有人在“无现金基础上”这样做。在此情况下，每位持有人须交出公司认股权证以支付行使价，以换取该数目的普通股普通股，其商数等于(X)本公司认股权证相关普通股股数乘以(X)公司认股权证行使价与“公平市价”(定义见下文 )之间的差额再乘以(Y)公平市价所得的商数。就此而言，“公平市价”是指在赎回通知送交公司认股权证持有人之前的第三个交易日止的10个交易日内，普通股的平均最后销售价格。我们是否会行使我们的选择权，要求所有持有人在“无现金基础”的基础上行使他们的公司认股权证，这将取决于各种因素，包括要求赎回公司认股权证时的普通股价格、此时持续的现金需求以及对稀释股票发行的担忧。

本公司认股权证已根据作为认股权证代理人的大陆股票转让及信托公司与ROCH之间的认股权证协议(“认股权证协议”)以登记形式发行。认股权证协议规定，本公司认股权证的条款可在未经任何持有人同意的情况下修订，以纠正任何含糊之处或更正任何有缺陷的条文，但须获得当时尚未发行的公司认股权证的多数持有人的书面同意或表决批准，方能作出任何对登记持有人利益造成不利影响的更改。

行使本公司认股权证可发行普通股的行使价及股份数目在某些情况下可予调整，包括派发股息、特别股息或资本重组、重组、合并或合并。然而，对于以低于适用行使价的价格发行普通股，公司认股权证将不会调整。

本公司认股权证可于到期日或之前于到期日或之前交回公司认股权证代理人的办事处行使，行使权证证书背面的行使表须按说明填写及签立，并以保兑或官方银行支票就行使的公司认股权证数目支付行使价。公司认股权证持有人在行使公司认股权证并获得普通股股份之前，不享有普通股持有人的权利或特权及任何投票权。于本公司认股权证行使后发行普通股后，每名股东将有权就股东就所有事项所持有的每股股份投一张票。

公司认股权证持有人可选择受制于对其公司认股权证行使的限制，以致选出公司认股权证持有人将不能行使其公司认股权证，条件是在行使该等权力后，该持有人实益拥有超过9.9%的已发行普通股。

不会在行使本公司认股权证时发行零碎股份。如果在行使本公司认股权证时，持有人将有权获得股份的零碎权益，则在行使认股权证时，将向认股权证持有人发行的普通股股份数目将向下舍入至最接近的整数。

截至2022年4月25日，我们有50,594个单位已发行和未偿还(单位)。所有已发行单位指的是由一股普通股和四分之三的可赎回公司认股权证组成的购买普通股的单位。

我们尚未就普通股宣布或支付任何现金股利，目前也不打算在可预见的未来支付任何现金股利。股息的支付由本公司董事会酌情决定。除其他事项外，我们的董事会根据一般业务状况、我们的财务业绩、有关股息支付的合同、法律和法规限制，以及董事会可能认为相关的任何其他因素来作出有关股息的决定。

我们的普通股、公司认股权证和单位在纳斯达克上的交易代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

经修订及重新修订的附例规定，股东周年大会将于本公司董事会、本公司行政总裁(“行政总裁”)或本公司董事会主席(“主席”)决定的日期及时间，全部或部分以远程通讯方式或在特拉华州境内或以外的地点举行。

公司《公司注册证书》和《特拉华州法》的章程和若干条款的修订和重新修订的反收购效果

经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例载有及DGCL载有以下各段概述的条文，旨在加强本公司董事会组成的连续性及稳定性。这些条款旨在避免代价高昂的收购战，降低公司对敌意控制权变更的脆弱性，并增强公司董事会在任何与收购公司的主动要约相关的情况下实现股东价值最大化的能力。然而，这些条款可能具有反收购效果，并可能通过要约收购、委托书竞争或股东可能认为符合其最佳利益的其他收购尝试来推迟、阻止或阻止对公司的合并或收购。包括那些可能导致股东持有的公司普通股股票溢价的尝试。

特拉华州法律不需要股东批准才能发行授权股票。然而，如果且只要公司的普通股仍在纳斯达克上市，新浪纳斯达克的上市要求就需要股东批准相当于或超过当时已发行普通股投票权或已发行普通股数量的20%的发行。未来可能使用的额外股份可能会被发行用于各种公司目的，包括未来的公开发行，以筹集额外资本或促进收购。

本公司董事会一般可按旨在阻止、延迟或阻止本公司控制权变更或撤换本公司管理层的条款发行优先股。此外，公司授权但未发行的优先股将可供未来发行，无需股东批准，并可用于各种公司目的，包括未来发行以筹集额外资本，以促进收购和员工福利计划。

存在未发行和未保留的普通股或优先股的影响之一可能是使公司董事会能够向对现任管理层友好的人士发行股票，这种发行可能会使通过合并、要约收购、代理竞争或其他方式获得对公司的控制权的尝试变得更加困难或受阻，从而保护公司管理层的连续性，并可能剥夺公司股东以高于当前市场价格的价格出售所持公司普通股的机会。

除可能由未来任何优先股系列持有人选出的董事外，本公司董事将根据他们各自任职的时间被分类为指定的I类、II类和III类，数量尽可能相等的三个类别，直至修订和重新发布的公司注册证书生效五周年后举行的第一次股东年会的日(“日落日期”)。在日落日期前选举董事的股东大会上，选出的董事人数不得超过任何一类董事中在任董事的最多人数。首次当选为第一类董事的董事的任期将于2022年5月11日举行的股东年会上届满；首次当选为第二类董事的董事的任期将在2023年召开的股东年会上届满；而首次当选为第三类董事的任期将在2024年举行的年度股东大会上届满，每一类的成员将任职到他们的继任者选出并获得资格为止。在日落日期之前举行的本公司股东的每一次年度会议上, 在该次会议上任期届满的董事类别的继任者将以在该会议上投票的全部票数的多数票选出，任期在其当选年度的第三年举行的股东年会上届满，直至其继任者当选并获得资格为止。在日落日期或之后举行的股东年会上选出的所有董事，其任期将于下一次股东年会届满，不受上述分类规定的约束。根据未来任何系列优先股的持有人在优先股指定的特定情况下选举额外董事的权利(如有)，董事只能在年度股东大会上由股东选举。

经过内部商议、与股东的持续对话以及本公司持续致力于前瞻性公司治理做法，本公司董事会认为，在2023年股东年会上提交一份提案，修订本公司的注册证书和章程，以取消上文所述的董事会分类(“计划解密修订”)，符合本公司及其股东的最佳利益。计划中的解密修正案将允许公司的股东从2023年股东年会开始，每年就整个董事会的选举进行投票，而不是像公司目前的分类董事会结构那样以交错的方式进行投票。

在受任何系列优先股持有人在优先股指定和指定董事(定义见投资者权利协议)以外的情况下选举额外董事的权利(如果有)的规限下，经董事指定期(定义见投资者权利协议)的大多数董事(指定董事除外)的多数董事批准后，可因任何原因将其除名的公司注册证书规定，直至日落日期为止，股东只有在有理由的情况下才能罢免董事，并且在日落日之后，股东可以有理由或无理由地罢免董事，在每种情况下，股东都可以通过持有已发行有表决权股票投票权的多数的股东投赞成票，作为一个类别一起投票，在任何股东年会或特别会议上，如果股东的通知表明罢免一名或多名董事是会议的目的之一，并确定了建议罢免的一名或多名董事，则股东可以罢免董事。

在符合(A)任何未来系列优先股持有人在优先股指定及 (B)投资者权利协议指明的情况下选举额外董事的权利(如有)的情况下，因增加董事人数而新设的董事职位及因死亡、辞职、取消资格、罢免或其他原因而在董事会出现的任何空缺将完全由当时在任董事的多数票(即使少于董事会法定人数)或由唯一剩余的董事填补。按照前一句话选出的任何董事的任期将持续到设立新董事职位或出现空缺的类董事的完整任期的剩余时间(或如果该董事职位是在日落日期后设立或出现空缺的，则直至下一届股东年会为止)，直至选出该董事的继任者并具备资格为止。组成董事会的董事人数的减少不得缩短任何现任董事的任期。

在任何未来系列优先股持有人权利的规限下，股东特别大会只可(I)由主席、(Ii)行政总裁、或(Iii)本公司秘书(“秘书”)应主席、行政总裁或本公司董事会若无空缺将会有的董事总数的多数人的要求而召开。于任何股东周年大会或股东特别大会上，只会以经修订及重新修订的附例所规定的方式处理或考虑已提交该等会议的业务。

修订和重新修订的章程规定了关于股东提案和董事选举候选人提名的提前通知程序，但董事会或董事会委员会或其指示作出的提名除外。为了将任何事项提交会议，股东必须遵守提前通知的要求，并向公司提供某些信息。一般来说，股东通知必须在前一次股东年会的一周年纪念日前不少于90天但不超过120天在公司的主要执行办公室交付给秘书，以及时提交年度会议之前的任何提名或其他业务。尽管有上述规定，如果在年度会议上选出的董事会董事人数在提名截止的时间段之后增加，并且本公司在上一年度年度会议一周年之前至少100天没有公布新增董事职位的提名人选，则股东通知也将被视为及时，但仅限于新增董事职位的提名人选。如果该公告将于本公司首次公布该公告之日起10日内送交本公司主要行政办公室的秘书。

为了及时，如果允许，将向特别会议提交与提名董事进入公司董事会有关的股东通知，将于股东特别大会前第120天营业时间结束前，及不迟于股东特别大会前第90天营业时间结束时，或首次公布特别大会日期及董事会将于该会议上选出的被提名人的日期之后第10天，送交本公司主要执行办事处的秘书。修订和重新修订的章程还规定了对股东通知的形式和内容的要求。尽管有上述通知要求，但通知要求将不适用于根据纯官方附函(定义见修订和重新修订的章程)进行的董事提名。

这些通知条款可能会推迟、推迟或阻止潜在收购人进行委托书征集以选举收购人自己的董事名单，或以其他方式试图影响或获得对公司的控制权。

在任何系列优先股持有人权利的规限下，要求或允许股东采取的任何行动仅可在正式召开的股东年会或特别会议上采取，且不得在未经股东书面同意的情况下召开会议。

根据DGCL，除若干例外情况外，本公司的股东将拥有与本公司合并或合并有关的评估权。根据DGCL的规定，适当要求并完善与该等合并或合并相关的评估权的股东将有权获得支付由特拉华州衡平法院确定的其股份公允价值的款项。

根据DGCL，公司的任何股东都可以公司名义提起诉讼，以促成对公司有利的判决，也称为衍生诉讼，但提起诉讼的股东必须是与诉讼有关的交易时间的公司股份的持有人，或该股东的股票此后因法律的实施而转移。

修订后的公司注册证书规定，公司保留随时修改、更改、更改或废除修订后的公司注册证书中包含的任何条款的权利。尽管修订和重订的公司注册证书有任何不一致的规定，或任何法律规定可能会允许较少的投票权或反对票，但除了法律要求的任何系列优先股持有人的任何赞成票外，(A)在日落日期之前，持有至少662∕3%投票权的持有人投赞成票，以及(B)在日落日期之后，在(A)和(B)中的每一种情况下，获得投票权多数的持有人投赞成票。对于有权投票的已发行股本，作为一个类别一起投票，是否需要修改、更改、更改或废除或采用任何与修订和重新修订的公司注册证书中所述的某些条款不一致的条款，或其中使用的任何大写术语的定义或任何后续条款。

经修订及重订的公司细则可随时在任何方面被修订或废除，或(A)于任何股东大会上，或(B)本公司董事会根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例，对拟于任何该等会议上采取行动的任何修订或补充作出适当的描述或提及，但董事会通过的任何修订不得更改或与股东根据经修订及重订的公司注册证书及经修订及重订的附例所采纳的任何修订内容相抵触。尽管有上述规定以及经修订和重新修订的章程中包含的任何规定，经修订和重新修订的章程的某些条款不得被股东修订或废除，股东不得采纳与此相抵触的任何条款，除非(A)在日落日期之前，有权投票的至少66 2∕3%的公司已发行股本的持有者投赞成票，作为一个类别一起投票，以及(B)在日落日期之后，有权投票的公司已发行股本的多数股东投赞成票。作为一个班级一起投票。

修订和重新修订的公司注册证书规定，除非公司书面同意选择替代法院，否则(A)特拉华州衡平法院(或，如果衡平法院没有管辖权，特拉华州联邦地区法院)将在法律允许的最大范围内成为(I)代表公司提起的任何派生诉讼、诉讼或诉讼，(Ii)任何诉讼，就违反本公司任何董事、高级职员、雇员或股东对本公司或本公司股东所负受信责任而提出的诉讼或法律程序，(Iii)根据DGCL或经修订及重订的附例或经修订及重订的公司注册证书(可不时修订及/或重述)的任何条文而引起的任何诉讼、诉讼或法律程序，或DGCL赋予衡平法院司法管辖权的任何诉讼、诉讼或法律程序，或(Iv)任何诉讼、诉讼或法律程序；或根据内部事务原则对公司提出索赔的诉讼或诉讼程序；以及(B)在符合前述条款的情况下，美国联邦地区法院将是解决根据《证券法》或《交易法》提出诉因的任何投诉的独家论坛。如果其标的物在前一句(A)款范围内的任何诉讼是以任何股东的名义提交给特拉华州法院以外的法院(“外国诉讼”)的, 该股东将被视为已同意(1) 特拉华州州法院和联邦法院对任何此类法院提起的任何诉讼的个人管辖权，以强制执行前一句(A)款的规定，以及(2)在任何此类诉讼中向该股东在涉外诉讼中作为该股东的代理人送达法律程序文件。购买或以其他方式收购或持有公司任何证券的任何权益的任何个人或实体将被视为拥有{通知并同意经修订和重新签署的公司注册证书中的这些规定。尽管有上述规定，专属法院条款不适用于为强制执行《证券法》和《交易法》所规定的任何责任或义务而提起的诉讼，也不适用于美国联邦法院拥有专属管辖权的任何其他索赔。除非公司书面同意选择替代法院，否则美国联邦地区法院应在适用法律允许的最大范围内，成为解决根据《证券法》提出的诉因的唯一和独家法院。

DGCL授权公司限制或消除董事因违反董事的受托责任而对公司及其股东造成的金钱损害的个人责任，但某些例外情况除外。修订和重新发布的公司注册证书包括一项条款，免除董事因违反作为董事的受托责任而承担的个人金钱损害责任，但如《董事》不允许免除此类责任或限制，则不在此限。这些规定的效力是消除公司及其股东代表公司通过股东派生诉讼向董事追讨因违反作为董事的受托责任，包括因重大过失行为导致的违约而获得金钱损害赔偿的权利。但是，对于任何董事违反董事对公司或其股东的忠诚义务，或董事故意或故意违法、授权非法分红或赎回或从其作为董事的行为中获得不正当利益，不适用于任何董事。

修订后的公司注册证书规定，公司必须在DGCL授权的最大程度上向公司董事和高级管理人员提供赔偿和垫付费用。本公司亦获明确授权自费维持保险，以保障本身及本公司或其他公司、合伙企业、合营企业、信托或其他企业的任何董事人员、高级职员、雇员或代理人免受任何开支、责任或损失，而不论本公司是否有权就DGCL项下的此等开支、责任或损失向有关人士作出弥偿。本公司相信此等赔偿及垫付条款及保险对吸引和留住合资格的董事及主管人员非常有用。

修订和重新修订的公司注册证书中的责任限制、推进和赔偿条款可能会阻止股东因董事违反受托责任而对其提起诉讼。这些规定还可能降低针对董事和高级管理人员的衍生品诉讼的可能性，即使此类诉讼如果成功，可能会使公司及其股东受益。此外，如果公司根据这些赔偿条款向董事和高级管理人员支付和解费用和损害赔偿金，您的投资可能会受到不利影响。

本招股说明书涉及出售股东或其核准受让人不时以回售方式要约及出售最多33,132,056股本公司普通股，其中包括：(I)31,438,253股与业务合并有关的已发行及已发行普通股，及(Ii)1,693,803股与溢价相关的可发行普通股。

根据本招股说明书及任何随附的招股说明书附录，出售股东可不时要约及出售下列任何或全部普通股。当我们在本招股说明书中提及“出售股东”时，我们指下表所列的人士，以及质权人、受让人、继承人、受让人及其他后来持有出售股东在本公司普通股中的任何权益的其他人士。除下文另有说明及持有本公司普通股外，出售股东于过去三年内与本公司并无任何重大关系。

下表列出了截至2022年4月15日，出售股东的名称、实益拥有的普通股股份总数和出售股东根据本招股说明书可提供的普通股股份总数，其中包括他们在与认购相关的可能发行的4,000,000股普通股中所占的份额，以及出售此处提供的证券后出售股东实益拥有的普通股股份数量。就下表而言，我们假设发售股东在完成发售后已售出本招股说明书所涵盖的所有证券。我们拥有167,232,953股普通股的百分比，其中包括截至2022年4月25日已发行的163,232,953股普通股加上可能与溢价相关发行的最多4,000,000股普通股。

我们已经根据美国证券交易委员会的规则确定了受益的所有权。除以下脚注所示外，我们认为，根据向我们提供的信息，出售股东对其实益拥有的所有普通股拥有唯一投票权和投资权，但须遵守适用的社区财产法。除下文另有说明外，根据出售证券持有人向我们提供的资料，任何出售证券持有人均不是经纪交易商或经纪交易商的附属公司。

根据本招股说明书，在任何此类出售股东股份的要约或出售时间之前，将在招股说明书附录中列出每个额外出售股东的出售股东信息。任何招股说明书附录均可添加、更新、替换或更改本招股说明书中包含的信息，包括每个出售股东的身份及其代表其登记的股份数量。出售股票的股东可以出售或以其他方式转让本次发行的全部、部分或全部此类股份。

有关出售股东分配这些股份的方法的详细信息，请参阅标题为“分配计划”的章节。

我们于2022年4月1日提交的关于附表14A的最终委托书“某些关系和关联方交易”中对我们与销售股东及其关联公司的关系的描述通过引用并入本文。

我们正在登记要约，并由出售股东或其许可受让人以转售方式出售最多33,132,056股普通股，包括(I)31,438,253 与业务合并有关的已发行及已发行普通股，及(Ii)1,693,803 与溢价相关的可发行普通股。

我们的普通股、公司认股权证和单位分别在纳斯达克上市，代码分别为“PCT”、“PCTTW”和“PCTTU”。

证券的每一出售股东及其任何质权人、受让人和权益继承人可不时在该证券的主要交易市场或任何其他证券交易所、市场或交易设施上或以私下交易的方式出售其在本协议所涵盖的任何或全部证券。这些销售可能是固定价格，也可能是协商价格。出售股票的股东在出售证券时，可以使用下列任何一种或多种方法：

出售股东还可以根据证券法第144条规则出售证券，前提是出售股东符合该规则的标准并符合该规则的要求，或符合证券法规定的任何其他豁免(如果有)，而不是根据本招股说明书。

销售股东聘请的经纪公司可以安排其他经纪公司参与销售。经纪-交易商可以从销售股东那里获得佣金或折扣 (如果任何经纪-交易商充当证券认购人的代理，则从认购人那里)，金额有待协商，但根据适用的FINRA规则，在代理交易不超过惯例经纪佣金的情况下，除本招股说明书附录中规定的外，代理交易不得超过惯例经纪佣金。

在出售证券或其权益时，出售股东可与经纪自营商或其他金融机构进行套期保值交易，而经纪自营商或其他金融机构可在对其持有的头寸进行套期保值的过程中进行卖空。出售股票的股东还可以卖空证券并交割这些证券以平仓，或者将这些证券借给或质押给经纪自营商，经纪自营商又可以出售这些证券。出售股东亦可与经纪自营商或其他金融机构订立期权或其他交易，或创造一种或多项衍生证券，要求向该经纪自营商或其他金融机构交付本招股说明书所提供的证券，而该经纪自营商或其他金融机构可根据本招股说明书转售该证券(经补充或修订以反映该等交易)。

销售股东和参与销售证券的任何经纪自营商或代理人可被视为与此类销售相关的证券法所指的“承销商”。在这种情况下，此类经纪自营商或代理人收取的任何佣金以及转售其购买的证券的任何利润可被视为证券法规定的承销佣金或折扣。每个出售股票的股东已通知本公司，其并未直接或间接与任何人达成任何书面或口头协议或谅解以分销证券。

本公司须支付出售股东根据本招股说明书发售及出售的普通股股份登记所涉及的若干费用及费用。本公司还同意赔偿出售股东的某些损失、索赔、损害和责任，包括证券法或交易法下的责任。出售股票的股东将承担因其出售证券而产生的所有佣金和折扣。本公司已同意本招股章程的有效期至：(I)2026年3月17日；(Ii)根据本招股章程发售的所有证券已根据本注册声明或证券法第144条出售或不再未偿还的日期，或(Iii)根据证券法第144条发售的所有证券可根据证券法第144条出售而不受第144条限制的日期。

根据《证券交易法》的适用规则和条例，任何从事经销回售证券的人不得在经销开始之前，在《规则M》所界定的适用限制期内同时从事普通股的做市活动。此外，出售股东将受《交易所法案》及其规则和条例的适用条款的约束，包括条例M，这可能限制出售股东或任何其他人员购买和出售普通股的时间。我们将向销售股东提供本招股说明书的副本，并已通知他们需要在出售时或之前将本招股说明书的副本递送给每位认购人(包括遵守证券法案第172条)。

特此提供的普通股股票的有效期将在琼斯日之前为我们传递。与本次发行相关的某些法律问题将由适用的招股说明书附录中指定的代理或承销商的律师代为传递给任何代理或承销商。

在本招股说明书及注册说明书的其他地方以参考方式并入的经审核综合财务报表，是以独立注册会计师均富律师事务所的报告为依据，经该事务所作为会计及审计专家授权而以参考方式并入的。

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了表格S-3的登记声明，登记了本招股说明书涵盖的普通股股份。本招股说明书并不包含注册说明书及其附件中所列的所有信息。有关我们和我们的普通股的更多信息，您应该参考注册声明和作为注册声明的一部分提交的展品。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书中的有关任何合同或任何其他文件的内容的陈述不一定完整。如果已将合同或文件作为登记声明的证物，或我们向美国证券交易委员会提交的文件之一通过引用将纳入登记声明，请参阅已备案的合同或文件的副本。本招股说明书中包含的或通过引用并入本招股说明书的与作为证据提交的合同或文件有关的每一项陈述，均由提交的证据在所有方面进行限定。美国证券交易委员会维护着一个互联网网站，其中包含有关发行人的报告、委托书和其他信息，这些发行人和我们一样，以电子方式在美国证券交易委员会备案。该网站网址为www.sec.gov。

此外，我们还在我们的网站https://ir.purecycle.com/，上免费提供我们的Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告、Form 8-K当前报告，以及在这些报告和声明提交给美国证券交易委员会后，在合理可行的范围内尽快对其进行修正。我们网站的内容不是本招股说明书的一部分，对我们网站的引用并不构成通过引用将该网站或通过该网站包含的信息纳入本招股说明书，但我们向美国证券交易委员会提交的专门通过引用并入本招股说明书的文件除外。

美国证券交易委员会允许我们将我们向其提交的文件中的信息通过引用并入本招股说明书，这意味着我们可以通过向您推荐这些文件来向您披露重要信息。通过引用并入的信息被视为本招股说明书的一部分，我们稍后向美国证券交易委员会提交的信息将自动更新和取代此信息。就本招股说明书而言，以引用方式并入或被视为并入的任何文件中所包含的任何陈述均应被视为被修改或取代，条件是本招股说明书或任何随附的招股说明书附录或任何其他随后提交的文件中包含或遗漏的陈述修改或取代该陈述。任何经如此修改或取代的陈述不得被视为构成本招股说明书的一部分。

我们将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的任何未来文件(不包括根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条提交的文件的任何部分)合并作为参考：(1)在首次提交招股说明书之日及之后，(2)在招股说明书生效之前，(2)在招股说明书生效之前，(3)自本招股说明书生效之日起至标的证券发行终止为止；但前提是，我们不会以引用方式并入在表格8-K的任何当前报告的第2.02项或第7.01项下提供(但未存档)的任何信息：

您可以通过以下地址免费索取这些文件的副本：PureCycle Technologies，Inc.，5950Hazeltin National Drive， Suite650，Orlando，佛罗里达州，32822；电话：(877)6483565。

出售股东名称	数量股份常见库存有益的拥有之前产品⁽¹⁾		极大值数量股份常见待售库存已售出根据这个招股书			数量股份常见库存受益拥有之后产品		百分比常见库存拥有之后产品
芭芭拉·格洛克纳信托公司联邦调查局局长约瑟夫·C·格洛克纳⁽²⁾		845,573		886,079	⁽³⁾		—		*
芭芭拉·G·格洛克纳信托公司联邦调查局局长迈克尔·P·格洛克纳⁽⁴⁾		845,573		886,079	⁽⁵⁾		—		*
芭芭拉·格洛克纳信托公司联邦调查局局长蒂莫西·E·格洛克纳⁽⁶⁾		845,614		886,123	⁽⁷⁾		—		*
BEMAP Master Fund Ltd.⁽⁸⁾		1,168,806		373,138	⁽⁹⁾		812,726		*
Blackwell Partners LLC-A系列⁽⁸⁾		2,360,893		557,122	⁽¹⁰⁾		1,829,239		1.09	%
达斯汀·奥尔森⁽¹¹⁾		132,435		139,197	⁽¹²⁾		100		*
创业有限责任公司⁽¹³⁾		3,868,731		4,059,518	⁽¹⁴⁾		—		*
Innventus ESG Fund I，L.P.⁽¹⁵⁾		1,897,239		2,169,924	⁽¹⁶⁾		—		*
约翰·斯科特⁽¹⁷⁾		2,724,945		2,855,481	⁽¹⁸⁾		—		*
迈克尔·奥特沃斯⁽¹⁹⁾		4,140,121		4,188,645	⁽²⁰⁾		142,956		*
理查德·布伦纳⁽²¹⁾		3,516,754		3,685,221	⁽²²⁾		—		*
Sylebra Capital Parc Master Fund⁽⁸⁾		6,881,883		952,779	⁽²³⁾		5,972,660		3.57	%
Sylebra Capital Partners Master Fund，Ltd.⁽⁸⁾		16,746,461		5,643,419	⁽²⁴⁾		11,361,027		6.79	%
蒂莫西·E·格洛克纳可撤销信托⁽²⁵⁾		5,581,933		5,849,331	⁽²⁶⁾		—		*

(17)	Scott博士的全部实益所有权包括(I)由2021年John S.Scott家族持有的1,125,000股普通股豁免不可撤销信托，Scott博士对此行使唯一投票权并与其配偶分享投资权，以及(Ii)Scott博士的配偶持有1,000,000股普通股，Scott博士与其配偶对其行使共同投票权和投资权。斯科特博士是该公司董事会成员。上市销售股东的地址是14355第80大道，佛罗里达州塞巴斯蒂安，邮编32958。

(18)	包括与业务合并相关发行的2,724,945股普通股和与溢价相关的130,536股可发行普通股。

(19)	奥特沃斯先生目前担任该公司的首席执行官和董事会成员。上市销售股东的地址是田纳西州玛丽维尔坎宁汉街409号，邮编37803。

(20)	包括与业务合并相关而发行的3,997,165股普通股以及与溢价相关的191,481股可发行普通股。

(21)	布伦纳先生在2022年3月15日辞职之前一直担任公司董事会成员。上市销售股东的地址是佛罗里达州奥兰多肯辛顿海岸大道10228号，邮编32827。

(22)	包括与企业合并相关发行的3,516,754股普通股和与溢价相关的168,468股普通股，其中包括Brenner家族慈善基金持有的225,000股普通股，Brenner先生与其配偶对这些普通股行使共同投票权和投资权。

(23)	包括与业务合并相关而发行的909,223股普通股以及与溢价相关的43,556股可发行普通股。

(24)	包括与业务合并相关而发行的5,385,434股普通股和与溢价相关的257,985股可发行普通股。

(25)	蒂莫西·格洛克纳先生是蒂莫西·E·格洛克纳可撤销信托基金的受托人，被视为对蒂莫西·E·格洛克纳可撤销信托基金持有的股份拥有唯一投票权和投资权。格洛克纳先生目前在该公司的董事会任职。举报人的营业地址是俄亥俄州朴茨茅斯邮政信箱1308号，邮编：45662。

(26)	包括与业务合并相关而发行的5,581,993股普通股以及与溢价相关的267,398股可发行普通股。

目录	i
关于这份招股说明书	II
摘要	1
危险因素	3
关于前瞻性陈述的警示性声明	4
收益的使用	6
证券说明	7
出售股东	15
配送计划	19
法律事务	21
专家	21
在那里您可以找到更多信息	22
通过引用而并入的信息	23

(1)	不反映普通股股份的所有权(1)可与溢价相关发行，以及(2)可在行使与我们于2022年3月17日完成的私募相关而向出售股东发行的A系列认股权证时发行，因为只有在满足某些条件且A系列认股权证在2022年4月15日起60天内不可行使时，才会发行与溢价相关而可发行的普通股。

(2)	对上市出售股东所持股份的投票权和投资权可由Timothy Glockner、James Donnally和Theresa Laxton行使，根据《交易法》第13d-3条，他们中的任何人都没有投票权或投资权。上市出售股东的受益人是约瑟夫·C·格洛克纳发行的股票。蒂莫西·格洛克纳先生目前在该公司董事会任职。上市销售股东的营业地址是俄亥俄州朴茨茅斯邮政信箱1308号，邮编：45662。

(3)	包括与业务合并相关而发行的845,573股普通股和与溢价相关的40,506股可发行普通股。