AMN医疗保健
股权计划
业绩限制性股票单位协议

(调整后EBITDA增长率)

本业绩限制性股票单位协议(“协议”)由_

W I T N E S S E T H：

鉴于，本公司发起AMN Healthcare 2017股权计划(经不时修订)，并希望根据该计划，承授人有机会获得本公司普通股的股份，每股面值0.01美元(“股票”)，从而加强承授人对本公司及其联属公司福利的承诺，并促进股东与承授人之间的利益认同。

因此，考虑到本协议所载的契约和协议，本协议双方特此同意如下：

1.定义。

以下定义应适用于整个协议。使用大写术语但未在此定义的，其含义应为本计划中规定的含义(除非上下文另有说明)。

(A)“调整后EBITDA”指公司及其全资子公司在综合基础上的净收益(亏损)加上利息支出(扣除利息收入)、所得税、折旧和摊销、收购相关成本、基于股票的薪酬支出、整合支出、债务再融资和其他公司重组成本、非常法律成本(包括损害赔偿、和解和律师费)、GAAP对收入/支出的处理变化、终止业务、商誉和其他已确定的无形资产减值和因与终止员工的遣散费安排而产生的支出，以及非持续业务的净收益(亏损)，扣除税项。

(B)“调整后的EBITDA增长率”是指，就业绩期间第二个和第三个日历年的两年期间而言，第二个和第三个日历年的复合年度调整后EBITDA超过业绩期间第一个日历年的调整后EBITDA的百分比；如果业绩期间第一个日历年的调整后EBITDA低于本文件所附附表一所列达到调整后EBITDA业绩目标的门槛比率所需的美元总额，则就本定义而言，业绩期间第一个日历年的调整后EBITDA将被视为实现该年度调整后EBITDA业绩目标门槛比率所需的最低美元金额；并进一步规定，如果该第一个日历年的调整后EBITDA超过了实现与附表一所列调整后EBITDA业绩目标的最大比率所需的美元总额，则就本定义而言，业绩期间第一个日历年的调整后EBITDA将被视为实现该年度调整后EBITDA业绩目标的最高比率所需的最低美元金额。尽管如此，除非委员会另有决定，否则如果公司(或其子公司)在业绩期间收购了一项业务，则为了计算2023年和2024年的调整后EBITDA增长率，业绩期间上一个日历年度的调整后EBITDA应调整为包括预计调整后的EBITDA

被收购业务的EBITDA，如收购于2023年进行，则为一年的时间段；如收购于收购日期之前的2024年进行，则为两年的时间段，直至上一历年结束。此外，为了确定收购后业绩期间历年的EBITDA增长率，应对收购历年的调整后EBITDA进行调整，以包括被收购企业从1月1日至收购日期前一天的预计调整EBITDA。为清楚起见，除非委员会另有决定，否则在计算2022年经调整EBITDA增长率时，不会考虑本公司于2022年进行的任何收购的表现。

(C)“联属公司”指(I)由本公司直接或间接控制或与本公司共同控制的任何实体，及(Ii)委员会厘定本公司于任何一种情况下拥有重大股权的任何实体。

(D)“原因”指(I)承授人与本公司或任何联营公司之间有效的雇佣或遣散费协议中规定的“原因”的定义，或(Ii)如果不存在此类协议，则发生下列任何情况，由公司合理酌情决定：(A)承授人没有在任何实质性方面履行其作为公司雇员的职责；(B)违反公司的《商业行为准则》、《高级财务官和首席执行官道德守则》(如果适用)和/或证券交易政策；(C)承授人从事故意的不当行为或严重疏忽，对本公司或其任何联属公司造成金钱或其他方面的损害；(D)承授人对本公司或其任何联属公司实施欺诈或贪污行为；(E)承授人被判犯有涉及公司财产的重罪或任何较轻罪行，或就构成重罪或涉及公司财产的任何较轻罪行认罪或不认罪；或(F)违反本条款第9节的任何限制性契诺。

(E)“控制变更”是指：

(I)任何个人、实体或团体(经修订的《1934年证券交易法》第13(D)(3)或14(D)(2)条所指的实体或团体)(“人”)取得实益拥有权(根据《交易法》颁布的第13d3条所指的实益拥有权)当时有权在董事选举中投票的公司当时未偿还有表决权证券的多数合并投票权；

(Ii)出售公司的全部或实质上所有业务或资产；或

(Iii)完成涉及本公司的合并、合并或类似形式的公司交易，而该项交易或交易中的证券发行须经本公司股东批准(“业务合并”)，如紧接该项业务合并之后：(A)某人直接或间接拥有或成为有资格选出母公司(或如无母公司，则为尚存公司)董事的未清偿有表决权证券的合并投票权的多数实益拥有人，或(B)本公司在业务合并前的股东其后不再实益拥有，直接或间接地，有资格选举母公司(或如果没有母公司，则为尚存公司)董事的未偿还有表决权证券的多数，为此仅计算该股东就企业合并收到的母公司(或如果没有母公司，为尚存公司)的有表决权证券。“存续公司”是指企业合并产生的公司，“母公司”是指直接或间接实益拥有存续公司当时未偿还的有表决权证券的合并投票权多数的最终母公司，该公司有权在董事选举中普遍投票。

(F)“控制权变更终止”是指在保护期内发生下列事件之一：(I)公司无故终止承授人的服务(死亡或残疾除外)，或(Ii)承授人因正当理由终止服务，而当时承授人因原因无法终止服务。

(G)“贷记服务”系指连续12个月内基本上全职提供服务。为此目的，基本全职应指员工或顾问每周至少为公司提供32小时的定期和经常性服务。经批准的带薪休假或法定休假，如FMLA，不会中断这段计入贷记的服务期。尽管有上述规定，委员会仍可自行决定将全职工作时间少于一段时间的时间全部或部分视作入账服务。

(H)“残疾人”具有本计划第13(C)(Ii)节规定的含义。

(I)“好理由”指(I)承授人与本公司或任何联营公司之间有效的雇佣或遣散费协议中所规定的“好理由”的定义，或(Ii)如不存在该等协议，在未经受让人明确书面同意的情况下，发生下列情况之一：(A)受赠人的基本工资与保护期开始前一天生效的基本工资相比大幅减少，或(B)受赠人的主要工作地点在保护期开始前一天搬迁到距离其所在地50英里以上的地方。

(j)“Grant Date” means _______________.

(K)“NQDC计划”是指公司2005年修订和重订的高管非限定超额计划，该计划可能会不时修订。

(L)“履约期间”是指自2022年1月1日起的三个日历年期间。

(M)“业绩限制性股票单位”或“PRSU(S)”是指根据第2条授予的业绩限制性股票单位。

(N)“保护期”是指自控制变更生效日期前六(6)个月开始至控制变更生效日期两周年为止的一段时间。

(O)“退休”是指雇员在年满55岁时或之后，以合计至少15年的合计服务年资终止服务(因其他原因或因控制权变更而终止)。为清楚起见，只有十二(12)个月的连续服务应算作一整年的服务，以确定员工是否有资格退休。

(P)“服务”是指一个人以高级职员或其他雇员或关键人物(包括顾问)的身份为公司(或任何关联公司)提供服务。

(Q)“归属日期”是指承授人履行了三个完整的贷记服务期的日期，其中第一个服务期应从授权日开始。

2.授予业绩限制性股票单位。在符合本协议规定的条款和条件的前提下，公司特此授予承授人_委员会将根据作为附表一所附的绩效时间表(“绩效时间表”)，在履约期间结束时(“实际PRSU”)或在控制发生变化时确定PRSU的数量，实际PRSU将受制于

额外的基于时间的归属。实际PRSU的数量可能大于或少于目标数量。

3.授权表。除本协议或本计划另有规定外，实际的PRSU(根据履约时间表确定)应在归属日期归属。在委员会计算执行期间最后一个日历年的调整后EBITDA增长率之日(“计算日期”)，所有未成为实际执行单位的执行单位应被取消并作废。

4.PRSU的解决和延期。

(A)每个归属的实际PRSU使承授人有权在“结算日”收到一股股份，该“结算日”将以(I)归属日期(或计算日期，如迟于归属日期)及(Ii)承授人指定的延迟期结束时较迟者为准。延迟期自授予之日起不少于四(4)年零五(5)天。这种延期选择应在授予之日起30天内作出。PRSU的任何延期应以NQDC计划和适用的延期选举表格为准。

(B)与归属的实际PRSU相关的股票应按照(A)段并在委员会满意地遵守适用法律或法规下与此类发行相关的所有要求以及本协议和计划的要求后，发行和交付给承授人。委员会对这种遵守情况的决定是最终的，对受让人具有约束力。根据本第4条向承授人交付的股票应免费、无任何留置权、全额支付且不可评估。在任何情况下，不得发行股票的零碎股份。

(C)在根据上文(B)段向承授人发行股份之前，除下文第5节有关股息等价物的规定外，承授人不享有作为本授权书相关股份持有人的任何权利，包括但不限于投票权。

(D)承授人可能被要求向本公司或任何联属公司支付，本公司或任何联属公司有权并在此获授权从任何可就归属的实际PRSU交付的股票或其他财产股份中，或从任何欠承授人的补偿或其他款项中扣留任何所需的预扣税金和工资税(现金、股票或其他财产)，并采取公司认为必要的其他行动，以履行支付该等税项的所有义务。

(E)在不限制上文(D)项一般性的情况下，承授人可根据委员会的全权酌情决定权，透过让本公司从根据既有实际PRSU结算而可发行的股份数目中扣减若干公平市价相等于该等预扣责任的股份，以履行全部或部分前述预扣责任。

5.除法等价物。如果公司将在任何日期支付公司股票的任何现金股息，则在该日期(或计算日期，如果股息发生在计算日期之前)，根据业绩进度表计入受让人的实际PRSU数量应增加一个由以下公式确定的金额：

W=(X乘以Y)除以Z，其中：

W=在该股息支付日将贷记给承授人的额外PRSU的数目；

X=截至股息记录日期(或计算日期，视乎适用而定)记入承授人贷方的PRSU总数(不论归属或未归属)；

Y=每股现金股息金额；及

Z=股息支付日每股股票的公平市值(根据计划确定)。

为免生疑问，在确定实际PRSU的数量之前，不应将股息等价物计入PRSU。

6.服务终止。

(A)除以下规定外，如果承租人的服务在结算日期前因任何原因终止，则所有未归属的PRSU(或所有未归属的实际PRSU，视情况而定)应被没收。

(B)如果承授人的服务在授权日起计六(六)个月后但结算日期之前的任何时间因退休而终止，则承授人应根据本协议的条款继续归属承授人的所有未归属PRSU(或所有未归属的实际PRSU，视情况而定)，如同承授人的服务未终止一样。为清楚起见，受让方的实际PRSU应在绩效周期结束时根据基于实际绩效的绩效进度表确定，此类实际PRSU应在本合同第四节规定的时间确定。

(C)如果受让人的服务在授予日期之后但在履约期结束之前因控制权变更而终止，则应在受让人终止之日或控制权变更生效日(如果晚些时候)终止服务，则实际的PRSU应根据本条款第4款予以归属和结算。如果受让人的服务在履约期结束后但结算日期之前因控制权变更而终止，则在受让人终止之日(或如果晚于控制权变更的生效日期)，受让人的所有实际PRSU应立即归属并根据本条款第4款进行结算。

(D)在受赠人死亡的情况下，或如果委员会在每种情况下，在授予日期之后和履约期结束之前，完全酌情确定受赠人已丧失能力，则在受赠人死亡之日或委员会确定受赠人丧失能力的日期(本款中的“确定日期”)，以下百分比的PRSU应立即归属，视为实际PRSU，并且，无论受赠人的延期选择如何，本公司向承授人(或如承授人死亡，则为承授人的指定受益人或遗产遗嘱执行人)发行股份，将于合理可行范围内尽快结算：(I)于厘定日期就履约期间内任何已完成历年所赚取的实际PRSU，加上(Ii)于厘定日期尚未完成的履约期间内任何历年所获分配的PRSU目标数目的100%。如承授人于履约期结束后及(或)结算日前(或结算日)去世或致残(由委员会全权酌情决定)，承授人有权收取所有既有实际PRSU相关股份，而不论承授人是否选择延期，本公司应在合理可行范围内尽快向承授人(或承授人死亡时承授人的指定受益人或遗产执行人)发行适用数目的股份。

(E)如果受款人因上文(B)至(D)项所述原因而被终止雇用，但在终止雇用后，委员会认为它将有理由

终止受赠人的服务如果委员会在受赠人终止之日已知道所有相关事实，则自委员会作出决定之日起，所有PRSU和实际PRSU应立即被没收和取消，无论是否归属。

7.公司；承租人。

(A)本协议中所使用的雇佣术语“公司”应视情况包括公司、其子公司和关联公司。

(B)在本协议的任何条款中使用“受赠人”一词时，如果该条款在逻辑上应解释为适用于受益人、遗嘱执行人、管理人或通过遗嘱或继承法和分配法可能将PRSU转让给的一人或多人，则“受赠人”一词应被视为包括这些人。

8.不可转让性。在此授予的PRSU不得由受赠人在死亡时通过遗嘱或继承法和分配法转让给指定受益人，不得仅为受赠人或其直系亲属的利益而转让给信托，如果PRSU是由此类信托持有的，则由受托人转让。

9.因违反限制性公约而被没收。

(A)竞业禁止。承授人同意，在承授人任职期间及之后的两年内(“承保期”)，承授人不会从事、咨询、参与或担任股东、董事高管、顾问、雇员、合作伙伴或投资者的职务，或以其他方式协助任何商业实体(I)在美利坚合众国任何州或(Ii)在本公司(为免生疑问，在本第9条的所有目的，包括其任何及其所有部门、附属公司或子公司)有业务活动的任何其他国家/地区，从事(A)与以下业务有竞争关系的业务：(I)向医院、医疗机构、医疗服务提供者执业团体或其他实体提供临时或长期安置的医疗或其他人员，(Ii)临床劳动力管理服务，或(Iii)医疗劳动力技术平台，或(B)本公司当时从事的任何其他业务，包括与之合理相关的任何和所有业务活动。

(B)非索取。承保人同意，在承保期内，承保人不得招揽、试图招揽或努力引诱在承保人受雇期间的任何时间是本公司医疗保健专业人员(包括医疗保健主管)的任何人，或本公司的雇员、客户、永久安置候选人、客户或供应商。

(C)保密和专有信息。承授人同意，承授人在任何时候都不会使用或向任何其他个人、商号或公司泄露有关本公司业务或政策的任何机密或专有信息(为免生疑问，包括其任何及所有部门、附属公司或附属公司)。就本协议而言，任何机密信息应构成公司指定为机密或专有的任何信息，或被承保人以其他方式知道为机密或专有信息的任何信息，包括但不限于客户信息。承保人承认并同意，就本协议而言，“客户信息”包括但不限于客户名单、所有专业人员名单、姓名、地址、电话号码、联系人、偏好、定价安排、要求和惯例。受资助者的

第9(C)款规定的义务不适用于以下任何信息：(I)已公开；(Ii)在没有承授人过错的情况下属于公有领域或此后进入公有领域；或(Iii)此后由不对公司负有保密义务的第三方向承授人披露。承授人同意不会将包含或反映任何此类保密或专有信息的任何文件或其他对象从公司场所移走，除非是作为公司从事公司业务的雇员，或者除非公司明确书面许可。承授人认识到，所有此类信息，无论是由承授人或其他人开发的，都将是公司的唯一专有财产。在雇佣终止时，承授人应立即向公司提供所有此类保密或专有信息，包括但不限于承授人制作或持有的或在承授人控制下与公司业务或事务有关的所有客户名单、定价方法、财务结构、通信、账目、记录和任何其他文件、计算机磁盘、计算机程序、软件、笔记本电脑、调制解调器或财产，承授人不得保留任何此类保密或专有信息的副本。

(D)对违规行为的没收。如果承授人在任何时候违反第9(A)、(B)或(C)条的规定，承授人应立即没收他/她的实际PRSU(无论是否已授予)，并且在任何此类违规行为之后(或之前六(6)个月内)发生的任何股票发行应从一开始就无效。

(E)附加协议。为免生疑问，本第9条应是对任何保密协议、竞业禁止协议或承授人与公司之间的任何其他协议中与本第9条主题相关的任何其他协议的补充，而不应被其取代。

10.作为股东的权利。承授人或实际PRSU的受让人对实际PRSU所涵盖的任何股份并无作为股东的权利，直至承授人成为该等股份的记录持有人为止，且不得就记录日期早于承授人成为其记录持有人的该等股份的股息或分派或其他权利作出任何调整。

11.继任者。本协议项下本公司的义务对因本公司合并、合并或其他重组而产生的任何后续公司或组织，或对继承本公司几乎所有资产和业务的任何后续公司或组织具有约束力。本公司同意，本公司将在其为实现任何此类资产合并、合并、重组或转移而订立或采用的任何协议或计划中，为保留承授人在本协议项下的权利作出适当规定。

12.注意。与本协议有关的每一通知或其他通信均应以书面形式发出，并应邮寄或递送到本协议规定的通知中不时指定的地址，邮寄或递送给意向的一方，但除非指定了其他地址，否则承授人向公司发出的所有通知或通信应邮寄或交付给公司的主要执行办公室。而公司向承授人发出的所有通知或通讯可亲自发给承授人，或按公司记录中记录的承授人地址邮寄给承授人。

13.没有继续就业的权利。本协议不应被解释为给予受让人保留在公司、子公司或附属公司的雇用或服务中的权利。此外，本公司或其附属公司可随时解雇承授人或终止其业务

任何咨询关系，不承担本协议项下的任何责任或索赔，除非本协议另有明确规定。

14.捆绑效应。在不违反本协议第8条的前提下，本协议对双方的继承人、遗嘱执行人、管理人和继承人具有约束力。

15.修订《协定》。在符合本协议条款的范围内，委员会可放弃任何条件或权利，修改任何条款，或更改、暂停、中止、取消或终止迄今已授予的任何部分的PRSU；但任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止将对受让人就已授予的任何PRSU的权利造成不利损害的任何此类放弃、修订、更改、暂停、中止、取消或终止，在未经承授人同意的情况下不得在此范围内生效。

16.受计划和NQDC计划约束的PRSU。通过签订本协议，承授方同意并确认承授方已收到并阅读了本计划的副本和NQDC计划的副本。PRSU受计划条款的约束，如果PRSU根据NQDC计划延期，则受NQDC计划的约束。可不时修改的计划的条款和规定在此通过引用并入本文。如果本计划或NQDC计划的任何条款或条款与本计划或NQDC计划的条款或条款发生冲突，应以适用计划的适用条款和条款为准。

17.依法行政。本协议应根据特拉华州的国内法进行解释和解释，而不考虑其法律冲突的原则，或可能导致适用特拉华州以外的任何司法管辖区的法律的任何其他司法管辖区的法律冲突原则。

兹证明，本协议双方已于上述日期签署本协议。

附表一--业绩时间表