附件10.3

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2021年12月17日

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迈克尔·斯特默

C/o Progyny，Inc.

百老汇大街1359号，2楼

纽约州纽约市，邮编：10018

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Re：修订和重新签署Michael Sturmer雇佣协议

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亲爱的迈克尔：

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本函件协议(“协议书”)确认您目前受雇于Progyny，Inc.(以下简称“Progyny”或“公司”)的条款和条件，并取代您之前于2021年1月14日发出的聘书。本协定自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

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1.定位。从生效日期开始，你的职位将是总裁，你将向公司首席执行官汇报工作。您的主要工作地点将继续是Progyny的纽约办事处。

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2.薪酬和福利：作为Progyny的员工，您将获得以下薪酬和福利：

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基本工资。您的年度基本工资将继续为425,000美元，减去经您授权和法律要求的适用扣除额，并将根据公司的正常薪资做法支付。本公司有权在定期审查后自行决定是否修改您的工资。

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可变薪酬。从2021财年开始，您有资格获得最高不超过基本工资75%的年度可自由支配奖金(目标奖金)。为了获得Target奖金或Target奖金的任何部分，您必须实现特定的个人绩效目标，Progyny必须实现特定的绩效目标，并且您必须在奖金支付之日受雇于公司。您的年度奖金的实际数额将由董事会(“董事会”)自行决定。

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股票期权和RSU。您之前已被授予股权奖励，其中包括购买600,000股公司普通股和250,000股限制性股票单位的无保留选择权(您将来有权获得公司普通股的股份)(“RSU”)。在阁下继续受雇于本公司的情况下，奖励将继续根据阁下与本公司的股权奖励协议(“奖励协议”)及本公司不时生效的股权计划下的标准条款及条件授予。授标协议将根据其各自的条款继续完全有效和有效。

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员工福利。您将继续有资格参加公司的员工福利计划，因为它们可能会不时存在，但受此类计划施加的任何资格要求的限制，包括公司的健康和福利以及带薪假期福利。本公司保留随时自行决定修改或终止其全部或部分员工福利计划的权利。

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3.保密协议和竞业禁止协议。作为本公司的员工，您将继续有权访问本公司的某些机密信息，并且在您的

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雇佣，开发某些信息或发明，这些信息或发明将是公司的财产。为了保护公司的利益，您特此批准您之前签署的《专有信息、发明和竞业禁止/竞业禁止协议》。

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4.自愿性就业。您在公司的雇佣将是“随意的”，这意味着它不是特定的期限或持续时间。您可随时以任何理由通知本公司终止与本公司的雇佣关系，但须遵守因正当理由(定义见下文)而辞职的通知条款。同样，公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由(定义如下)或提前通知，但须遵守第5条规定的后果。本协议(或本协议的任何其他条款或您与公司之间的任何其他协议)中描述的期权或RSU的归属，或您未来参与任何股票期权、奖励奖金或其他福利计划，都不应被视为您在任何特定时间段内继续受雇的保证。您的随意雇佣状态只能在您和Progyny的一名官员签署的书面协议中进行修改。

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5.雇佣关系的终止；离婚。

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无故终止或有正当理由辞职。如果您在公司(或其子公司)的雇佣关系被公司(或该附属公司，如适用)无故终止，或您有正当理由辞职，则只要此类终止构成“离职”(根据财务法规第1.409A-1(H)节的定义，而不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，并且只要解除条件(如下文第5(D)节所定义的)得到满足，并且您仍遵守本协议的条款(包括但不限于保密和竞业禁止协议)，公司应向您提供以下遣散费和福利：

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在此期间，您必须立即将该事件通知公司。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天向您支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金(包括您及其已选择并继续参加该眼镜蛇保险的合格家属的保费)，但须遵守适用的扣缴税款(该金额，即“特别现金支付”)，用于眼镜蛇保费期间的剩余时间。您可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付眼镜蛇保费。如果公司选择特别现金付款，则在开始日期，公司将根据本段一次性向您支付第一笔特别现金付款，相当于如果特别现金付款在您终止日期后的第一个月的第一个月的第一天开始，公司将在该日期向您支付的特别现金付款总额，此后将按照上述时间表支付特别现金付款余额。

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(B)此外，如果您被终止，则计划在终止之日起一年内归属的那部分RSU应被视为归属，但股份将在适用的归属日期(但不迟于3月15日)交付^这是在终止发生的年份之后)。

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(C)如果您在受雇期间获得任何其他形式的股权补偿(“其他股权”)，而您的雇佣被公司无故终止或您有充分理由终止，则上述待遇将适用于其他股权。

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B.在与收购有关的情况下无故终止或因正当理由辞职。如果您在本公司(或其子公司)的雇佣关系被本公司(或其子公司)无故终止或您有正当理由辞职，在这两种情况下，(X)从交易的最终协议签署前一(1)个月的日期开始，该交易如果完成，将导致收购(定义如下)，并在同一收购完成一(1)周年纪念日结束；只要该收购在该最终协议之日起一年内完成，或(Y)在任何其他收购完成后一(1)年内完成，且该终止构成脱离服务，并且只要您继续遵守本协议的条款(包括但不限于保密和竞业禁止协议)，公司应向您提供(I)上文第5(A)节所述的遣散费和福利；(Ii)应加快您在终止日期持有的所有未归属期权，使受期权约束的100%股份被视为完全和立即归属，并在您受雇的最后一天(但不迟于原始期限届满后)后六(6)个月内可行使；及(Iii)任何其他股权应被视为在终止日期100%归属，并根据适用的奖励协议支付或交付(但不迟于3月15日)^这是在终止发生的当年之后)，符合第6条的规定。

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无正当理由辞职；因故终止；死亡或残疾。如果公司在任何时候因任何原因终止您的雇佣关系，您无正当理由辞职，或者您的雇佣关系因您的死亡或残疾而终止，则(I)您将不再享有上文第2节所述的期权或RSU或任何其他股权，(Ii)公司根据本条款向您支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，以及(Iii)您将无权获得任何遣散费福利。此外，您应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与公司及其任何附属公司(包括但不限于任何附属公司)的任何关系，每个关系均在终止之日生效。尽管有上述规定，如果您去世，您根据公司2019年股权激励计划授予的股权奖励将被视为根据该计划的条款归属。

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D.领取离职金的条件。如上文第5(A)或(B)节所述，任何遣散费利益(包括但不限于有关股权归属的规定)的收取，将受阁下签署(如阁下获赋予此项权利，则不得撤销)离职协议及以本公司合理满意的形式(“离职协议”)解除申索为条件，但无论如何不得迟于阁下终止日期后六十(60)天。在离职协议生效之前，不会支付或提供任何形式的遣散费福利。根据或与终止在公司的任何雇佣关系，您也应辞去所有职位，并终止与公司及其任何附属公司(包括但不限于任何附属公司)的任何雇员、顾问、高级管理人员或董事的任何关系，每个关系在终止之日生效。

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E.定义。就本协议而言：

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你的职责和责任的变化(双方一致认为，在公司成为更大的商业组织的一部分后，收购后的职责和责任的变化不应是有充分理由的事件)；但是，您的辞职不应被视为本协议下的“充分理由”，除非：(1)您在事件发生之日起三十(30)天内向公司提供您认为构成充分理由的事件的书面通知，该通知表明您打算根据本协议以“好的理由”辞职，(2)公司在收到该书面通知后三十(30)天内没有就该事件进行补救，和(3)您此后辞职，并在公司治疗期届满后十(10)天内停止作为公司员工提供服务。

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6.第409A条。所有遣散费和福利以及本协议项下应支付的所有其他付款应尽可能地满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)(统称为第409a条)所规定的适用守则第409a条的豁免，本协议将被尽可能地解释为与这些规定一致，但在不能如此豁免的范围内，本协议(以及本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式进行解释。就《守则》第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，您根据本函件协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为守则第409a(A)(2)(B)(I)条所述的“特定雇员”，并且本协议所述和/或与公司的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始任何部分付款的范围内，为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利税收，在下列情况中最早的一项之前，不得向您提供此类付款：(I)从您在公司离职之日起计的六个月期限届满之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给您，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。双方同意，可根据需要对本协议进行修改，以完全遵守第409a条，以保留本协议项下提供的付款和福利。尽管如此，如果本协议的任何条款被确定为构成递延补偿，但不符合第409a条的豁免或条件，则公司不作任何陈述或担保，也不对您或任何其他人承担任何责任。

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7.仲裁。作为您继续受雇于本公司的一项条件，您和本公司同意将因您受雇于本公司而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、索赔或争议提交强制性的最终、有约束力和保密的仲裁，包括但不限于歧视、骚扰、拖欠工资、违约(明示或默示)、不当终止、侵权、股票或股票期权的索赔，以及基于任何联邦、州或地方法令、法规、规章或宪法规定的索赔，包括但不限于《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节)，等后，《雇员退休收入保障法》(ERISA)，载于《美国法典》第29编第1001节，等顺序，《1964年民权法案》第七章，《美国法典》第42编，2000年e节，等后，和《美国法典》第42编(1981)，以及禁止歧视或规范任何雇佣条款或条件的任何和所有州或地方法律(“可仲裁索赔”)。仲裁应是解决所有可仲裁请求的唯一方法，并应是终局的，对双方都有约束力。通过

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同意这一仲裁程序，您和公司特此放弃任何可能必须由陪审团审判的关于可仲裁索赔的权利。仲裁应依据《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1-16节)，并在法律允许的最大范围内，由JAMS公司(以下简称JAMS)根据当时适用的JAMS规则(可在http://www.jamsadr.com/rulesclauses).找到)由一名仲裁员进行此外，根据本条提出的所有索赔、争议或诉讼，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。在任何仲裁程序中，您将有权由您自费聘请法律顾问(受适用法律要求公司支付您的法律顾问的费用和/或费用的限制)。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并有权裁决根据适用法律在法庭程序中可获得的救济；及(B)发布由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和就每项索赔裁决的救济(如有)以及裁决的理由。, 以及仲裁员作出裁决所依据的基本结论和结论。还应授权仲裁员而不是法院来确定本款的规定是否适用于寻求按照这些仲裁程序解决的争议、争议或索赔。本公司应支付所有费用和费用，超出您在法院提起诉讼或作出裁决时所需支付的法院费用。本协议的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁制令救济，以防止不可弥补的损害。

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8.之前的工作经历。我们希望提醒您，我们不希望您在为公司工作时使用或披露任何现任或前任雇主的任何机密或专有材料，不得将属于您有保密义务的任何前雇主或其他人的任何未公布的文件或财产带到公司场所，或违反您可能对任何现任或前任雇主或其他第三方承担的任何其他义务。您同意，在您向公司提供服务期间，您不会(I)从事以任何方式与公司的业务或拟开展的业务构成竞争的任何雇佣、业务或活动，或(Ii)协助任何其他个人或组织与公司竞争或准备与公司的业务或拟开展的业务进行竞争。您声明，您签署本协议并受雇于公司，不会违反您与任何现任或过去雇主之间、或您与任何其他方之间目前存在的任何协议。

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9.最终协议。本协议连同保密和竞业禁止协议、期权和RSU奖励协议以及相应的股权计划，将构成您与公司正在进行的雇佣协议的完整和独家声明。它取代任何人就您的雇佣所作的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的，但本协议中明确保留公司酌情决定权的变更除外。本协议只能在您与公司正式授权人员签署的书面协议中进行修改。

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验收：

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为表明您接受本协议的条款，请在下面的协议上签字并注明日期。

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本人已阅读并理解本协议，特此确认、接受并同意上述条款。

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