附件10.2

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2021年12月17日

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皮特·阿涅夫斯基

C/o Progyny，Inc.

百老汇大街1359号，2楼

纽约州纽约市，邮编：10018

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回复：修改并重新签署了与Progyny，Inc.的雇佣协议。

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亲爱的皮特：

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本函件协议(“本协议书”)确认您在Progyny，Inc.(“Progyny”或“本公司”)持续工作的条款和条件，并取代您先前于2018年8月18日和2019年7月1日修订的2016年12月14日的聘书(“先前协议”)。本协定自2022年1月1日(“生效日期”)起生效。

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1.你的职位；薪水；奖金资格。你将继续受雇于我们位于纽约的办公室，并以全职工作为基础。从生效日期起，你将担任公司首席执行官，向公司董事会(“董事会”)汇报工作，你的基本工资将增加到每月41,666.66美元(每年500,000.00美元)，这取决于工资扣除和适用的扣缴，在公司正常的工资支付日期支付。作为您首席执行官职位的一部分，公司将任命您为董事会成员，但须经任何必要的董事会和/或股东批准。如因任何原因(不论是应阁下或本公司要求)终止聘用，或辞去行政总裁一职，阁下同意立即辞去董事会成员及阁下在本公司或其任何附属公司的所有职位，并不迟于该终止或撤职日期生效。在本函件中，凡提及董事会批准或决定(或类似措辞)，即表示，如阁下当时已获委任为董事会成员，则董事会批准，且阁下回避任何该等决定。

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公司可随时酌情修改您的薪酬、职位、职责和工作地点，但须遵守您在此规定的遣散费权利(如果适用)。如因任何原因(不论是应阁下的要求或本公司的要求)终止阁下的雇用，或阁下被免职，阁下同意立即辞去阁下在本公司或其任何附属公司的所有职位(包括任何董事会职位)，并不迟于该终止或免任日期生效。

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正常营业时间为周一至周五上午9：00至下午6：00。作为一名免税的受薪员工，您将继续根据工作任务的性质要求额外工作时间。在您受雇于本公司期间，您应继续尽最大努力，将您几乎所有的营业时间和注意力投入到本公司的业务和事务中，并且您同意，除非本公司以书面形式明确同意，否则只要您在本公司工作，您将不会有任何其他雇佣或咨询安排。尽管您对公司负有全职业务义务，但您将继续被允许参与最多两个非竞争性营利性实体的董事会，您可以参与公民和非营利性活动，只要在任何此类情况下，此类活动不会干扰您履行本协议项下的职责或与公司存在利益冲突，并且您已通知

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阁下须事先向本公司发出书面通知，告知本公司该等活动的一般性质，并就任何其他董事会向本公司发出书面通知。

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从截至2022年12月31日的财政年度开始，您将有资格获得最高为您年薪100%的年度酌情绩效，但须扣除工资和适用的扣缴，如果董事会采用适用于公司高管的奖金计划，则受该计划的条款和条件的限制。阁下于任何一年是否收取奖金及任何该等奖金的金额，将由董事会根据本公司及阁下的目标及里程碑的实现情况，以善意酌情决定，并由董事会按年度厘定。除本协议第5节另有规定外，(I)您必须在任何该等奖金支付日期前一直为在职雇员，才能赚取及收取该奖金，及(Ii)如果您的雇佣关系在适用的奖金支付日期前因任何理由终止，您将没有资格亦不会获得任何奖金(包括按比例计算的奖金)。

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2.股票期权；RSU和PRSU。(A)阁下先前已获授予购买本公司普通股股份的期权(该等期权连同未来可能授予阁下的任何其他期权，在本协议中统称为“期权”)，并将根据其各自的条款(包括但不限于下文第5(B)及5(C)节的条款)继续未偿还及继续具有十足效力及效力。(B)此外，阁下将于生效日期获授予(I)购买1,000,000股本公司普通股的无保留选择权(“新购股权”)、(Ii)250,000股限制性股票单位(“新股份单位”)及(Iii)250,000股以业绩为基础的限制性股票单位(“新股份单位”)，该等股份单位将于五(5)年内达到指定业绩目标时授予(“新股份单位”，并连同新股份单位及新股份单位，称为“新授予”)，在每个情况下均受2019年股权激励计划及其下的标准奖励协议的条款所规限。除下文第5(B)及5(C)条另有规定外。根据您在适用的归属日期继续受雇的情况(以下第5(B)和5(C)节规定的除外)，新期权和新RSU将在生效日期后的四年内归属，25%归属于生效日期一周年，其余75%归属于随后36个月的等额季度分期付款(全部归属于生效日期四周年)。

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3.好处。您将继续有资格参加公司的员工福利计划和一般申请的带薪休假政策，因为它们可能会不时存在，但受此类计划施加的任何资格要求的限制。公司保留改变或以其他方式修改提供给员工的福利的权利，以符合公司的一般政策，因为这些政策可能会不时改变。

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4.保密性。作为本公司的雇员，您将继续可以访问本公司的某些机密信息，并且在您受雇期间，您可以开发将成为本公司财产的某些信息或发明。为了保护公司的利益，您特此批准您之前签署的《专有信息、发明和竞业禁止/竞业禁止协议》。您同意，在您向公司提供服务期间，您没有、也不会(I)从事以任何方式与公司的业务或拟开展的业务构成竞争的任何雇佣、业务或活动，或(Ii)协助任何其他人士或组织与公司竞争或准备与公司的业务或拟开展的业务进行竞争。

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5.自愿雇佣；终止雇佣；解除雇佣关系。

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A.随心所欲就业。你在公司的工作将是“随意的”。您只需通知公司，即可随时以任何理由(或无理由)终止与公司的雇佣关系。同样，公司可随时终止您的雇佣关系，不论是否有理由(定义见下文)或提前通知。您在公司的雇佣关系也可能因您的死亡或残疾而被终止。既不授予本协议中描述的任何期权(或本协议的任何其他条款或您与公司之间的任何其他协议)，也不

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您在未来参与任何股票期权、奖励奖金或其他股权或福利计划，将被视为保证您在任何特定时期内继续受雇。只有在您和公司正式授权的高级职员(您除外)签署的书面协议中，才能修改您的随意雇佣状态。

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B.无故终止或以与收购无关的正当理由辞职。如果您在公司(或其子公司)的雇佣关系被公司(或其子公司)无故终止，或您出于正当理由辞职(定义如下)，且在控制权更改期(定义如下)以外的每种情况下，只要此类终止构成“离职”(如财务法规第1.409A-1(H)节所定义，不考虑其下的任何其他定义，即“离职”)，并且只要您继续遵守本协议的条款，公司应向您提供下列离职福利：

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(I)遣散费。公司应向您支付相当于您终止雇佣日起生效的基本工资的十二(12)个月的遣散费，但须遵守标准的工资扣除和扣缴。在符合第7(A)条的情况下，这笔遣散费将以继续支付基本工资的形式分期支付，在公司的普通工资发放日开始支付，从公司终止雇佣后60天以上的公司第一个正常工资日开始(“开始日”)开始支付，并将用于60天期间和从60天起的任何累积基本工资。^这是在正常工资支付日之前的任何一天，如果适用，此后的所有工资续发付款(如果有)应在公司的正常工资支付日支付。

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(Ii)奖金。本公司应向您支付终止时生效的本年度目标奖金，按比例(基于已完成的服务月数)支付至终止日期。这笔款项将在开始日期支付。对于与上一年度相关的任何奖金金额，您将有资格获得由董事会或公司全权酌情决定的、在开始日期支付的、或如果尚未确定，则在公司董事会决定后60天内支付的该等奖金。

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(Iii)健康保险。如果您及时选择COBRA项下的继续承保，公司应支付您的COBRA保费，以继续承保您的保险(包括符合条件的受抚养人的承保，如果适用)(“COBRA保费”)，从您离职之日起至以下最早发生时结束：(I)上文第5(B)(I)节规定的薪资持续期间；(Ii)您通过新雇主有资格获得团体健康保险的日期；以及(Iii)您因任何原因(包括计划终止)而不再有资格享受COBRA延续保险的日期，但须符合第7(A)条的规定。如果您被另一雇主的团体健康计划覆盖，或在眼镜蛇保费期间不再有资格享受眼镜蛇保险，您必须立即将该事件通知公司。尽管有上述规定，但如果公司自行决定无法在不违反适用法律(包括但不限于公共卫生服务法第2716条)的情况下支付眼镜蛇保费，公司应在每个日历月的第一天向您支付相当于该月适用的眼镜蛇保费的全额应税现金(包括您及其已选择并继续参加该眼镜蛇保险的合格家属的保费)，但须遵守适用的扣缴税款(该金额，即“特别现金支付”)，用于眼镜蛇保费期间的剩余时间。您可以(但没有义务)将此类特别现金付款用于支付眼镜蛇保费。如果公司选择特别现金付款，则在第三十(30)日^这是)在您离职后的第二天，公司将根据本款一次性向您支付第一笔特别现金付款，金额相当于公司在离职后第一个月的第一个月的第一天开始向您支付的特别现金付款总额，直至该第三十(30)天，此后的特别现金付款余额将按上文所述的时间表支付，但受第7(A)条的限制。

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(4)归属加速；延长行使时间。受购股权规限的任何当时未归属股份的归属应以相当于归属十二(12)个月的金额加速进行，直至授予全部归属为止，因此，受购股权约束的加速归属股份应被视为立即归属并可于您受雇的最后一天起行使。此外，这些选择权应在您受雇的最后一天后十二(12)个月内行使(但不得晚于原合同期满后)。此外，如果您在受雇期间获得任何其他形式的股权补偿，包括但不限于新授予的股权(“其他股权”)，则将在随后12个月内归属的任何当时未归属的股权的归属应加快进行，并被视为于终止之日归属，并根据授予协议支付或交付，但不迟于终止发生的下一年的3月15日，并受第7(A)条的约束。尽管如上所述，对于新的PRSU，无论业绩目标是否已经实现，此类赠款的100%将在此类终止事件中归属。

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C.在与收购有关的情况下，无理由或无辞职地终止。如果您在本公司(或其子公司)的雇佣关系被本公司(或其子公司)无故终止，或您有充分理由辞职，则在(X)期间(“控制权变更免责期”)内，自管理收购的最终协议(定义如下)签署之日起至同一收购完成两(2)周年日止，或(Y)在任何其他收购完成后两(2)年内终止，则只要此类终止构成脱离服务，如果您继续遵守本协议的条款，公司将为您提供以下遣散费福利：

(I)遣散费。本公司应根据上文第5(B)(I)节规定的条款和条件，向您支付遣散费。

(Ii)奖金。本公司应向您支付(A)您在终止年度前一年的奖金，但以前未支付的部分，根据上文第5(B)(Ii)节规定的条款和条件计算，以及(B)根据上文第5(B)(Ii)节规定的条款和条件，根据该年度的工作天数按比例计算终止年度的奖金部分。此类付款应在终止之日起60天内支付，但须符合第7(A)条的规定。

(Iii)健康保险。本公司应根据上文第5(B)(Iii)节规定的条款和条件，通过眼镜蛇保费期间支付您的眼镜蛇保费或特别现金付款(视情况而定)。

(4)归属加速；延长行使时间。受购股权规限的任何当时未归属股份的归属应加快，以使受购股权约束的100%股份应被视为立即归属，并可于您受雇的最后一天行使。此外，期权的行使期限为自受雇最后一天起十二(12)个月(但不得晚于原合同期满后)。此外，任何其他股权将被视为100%归属(包括关于PRSU的股权，无论业绩目标是否已实现)，并根据适用的奖励协议支付或交付，但不迟于终止发生的下一年的3月15日，并受第7(A)条的约束。

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无正当理由辞职；因故解雇；死亡或残疾。如果公司在任何时候因任何原因终止您的雇佣关系，您无正当理由辞职，或者您的雇佣关系因您的死亡或残疾而终止，则(I)您将不再享有期权或其他股权，(Ii)本公司根据本协议向您支付的所有补偿将立即终止(已赚取的金额除外)，以及(Iii)您将无权获得任何遣散费福利(除非下文与残疾有关(定义见适用的期权计划))。此外，您应辞去所有职位，并终止作为员工、顾问、高级管理人员或董事与公司及其任何附属公司(包括没有

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限制任何子公司)，每一家都在终止之日生效。尽管有上述规定，如果您的雇佣终止(I)由于您的残疾(根据授予您的期权的适用期权计划的定义，但不得迟于原始期限届满)，该期权应在您受雇的最后一天起十二(12)个月内可行使，以及(Ii)由于您的死亡，根据本公司2019年股权激励计划授予的期权或其他股权应被视为根据该计划的条款归属。

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6.领取离职金的条件。上述第5节所述的任何遣散费福利的收取将以您在离职之日起不迟于离职之日起六十(60)天内签署而不撤销离职协议，并以本公司合理满意的形式提出索赔(“离职协议”)为条件。在离职协议生效之前，不会支付或提供任何形式的遣散费福利。根据或与终止对本公司的服务有关，您也应辞去所有职位，并终止作为雇员、顾问、高级管理人员或董事与本公司及其任何附属公司(包括但不限于任何附属公司)的任何关系，每个关系均在终止之日生效。为免生疑问，在任何情况下，你都不会同时获得本条款第5(B)条和第5(C)条下的遣散费。

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7.税收很重要。

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A.根据本协议应支付的所有遣散费和其他款项应尽可能满足财政部条例1.409A-1(B)(4)、1.409A-1(B)(5)和1.409A-1(B)(9)中规定的代码第409a条的豁免，本协议将被尽可能解释为与这些条款一致，并且在没有如此豁免的情况下，本协议(和本协议下的任何定义)将以符合第409a条的方式解释。就《守则》第409A条(包括但不限于《财务条例》第1.409A-2(B)(2)(Iii)条)而言，您根据本协议收到任何分期付款(无论是遣散费、报销或其他)的权利应被视为收到一系列单独付款的权利，因此，本协议项下的每一笔分期付款在任何时候都应被视为单独的付款。尽管本协议中有任何相反的规定，但如果您在离职时被公司视为守则第409a(A)(2)(B)(I)条所述的“特定雇员”，并且本协议所述和/或与公司的任何其他协议规定的离职时的任何付款被视为“递延补偿”，则在延迟开始任何部分付款的范围内，为避免守则第409a(A)(2)(B)(I)条下的禁止分配和第409a条下的相关不利税收，在下列情况中最早的一项之前，不得向您提供此类付款：(I)从您在公司离职之日起计的六个月期限届满之前, (Ii)您去世的日期或(Iii)第409A条允许的较早日期，而不征收不利税收。在该适用守则第409A(A)(2)(B)(I)条期限届满后的第一个工作日，根据本款延期支付的所有款项应一次性支付给您，而到期的任何剩余款项应按照本协议或适用协议的另一规定支付。任何如此递延的款项均不到期支付利息。

B.在法规(定义如下)允许的范围内，并且您同意(根据法规的要求)放弃(根据法规的要求)根据本协议的规定(I)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，以及(Ii)缴纳守则第499条所规定的消费税(“风险付款”)而获得的全部或任何部分付款或利益的权利，本公司应根据财务条例(1.280G-1，Q&A-7或其任何继承者)的要求，采取商业上合理的努力，及时征求股东对风险付款(“降落伞付款投票”)的批准。

C.消费税。即使本协议中有任何其他相反的规定，如果您根据本协议或

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否则(包括但不限于，由实施控制权变更的个人或实体支付或提供的任何付款、利益、权利或分配)(“总付款”)(A)构成守则第280G条所指的“降落伞付款”，及(B)若非根据本守则第7(C)条，则您将有权获得(I)全部付款总额(考虑股权奖励的全部价值)，或(Ii)支付总额的一部分，其价值等于1美元，低于您的“基本金额”的三(3)倍(该术语在本准则第280G(B)(3)(A)节中定义)，无论第(I)和(Ii)款中的哪一个，在考虑到适用的联邦、州和地方所得税和就业税以及根据本准则第499条征收的消费税后，您将在税后基础上收到全部支付总额的最大部分。本第7(C)条规定的任何决定应由本公司的独立公共会计师(“会计师”)以书面作出，他们的决定对您和本公司的所有目的都是决定性的和具有约束力的。为进行本第7(C)条所要求的计算，会计师可就适用税项作出合理的假设和近似，并可依赖有关守则第280G和4999条的应用的合理、真诚的解释。如果根据第7(C)条的规定，支付给您的总金额有所减少，则应按以下顺序减少：(I)根据您的基本工资或年终奖支付的任何现金遣散费；(Ii)应支付给您的任何其他现金金额；(Iii)任何被视为“降落伞付款”的福利, “及(4)加快任何股权奖励的归属。然而，如果本守则第280G(B)(5)条适用于任何付款或福利，导致该付款或福利不构成第280G(B)(2)条下的降落伞付款或福利，则本第7(C)条不适用于该付款或福利。为免生疑问，如在第7(C)条的削减适用后向阁下额外支付合计款项，而该额外合计款项导致削减不再适用，则本公司应向阁下支付一笔相当于最初削减的合计款项价值的额外款项。公司应在每个日历年度结束时根据该日历年度内支付的额外总付款(如有)确定是否有必要进行任何此类恢复，并应不迟于下一个日历年度的3月15日支付此类恢复。

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8.定义。就本协议而言：

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一个。“收购”应与Progyny，Inc.2019年股权激励计划中定义的“控制权变更”具有相同的含义。

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B.在下列情况之一发生后的任何时间，您的解聘原因将被视为存在：(I)您犯有重罪或涉及道德败坏的罪行、被定罪或对其认罪；(Ii)您故意拒绝遵守公司(或其附属公司)的合法、实质性和合理的指示，或以其他方式实质性履行公司(或其附属公司)合法和合理确定的职责，在书面通知您拒绝后15天内未得到您的补救(如果该拒绝属于能够治愈的类型)；(Iii)贵公司、其附属公司或其任何客户、合作伙伴、附属公司或员工的任何故意的不诚实行为，并意图造成贵公司(或任何其他人)的物质利益或个人致富；。(Iv)阁下的任何故意的严重不当行为，损害本公司或其附属公司；。或(V)您实质性违反您与公司或其子公司之间的任何协议所规定的义务，包括但不限于本协议或您的专有信息、发明和竞业禁止/竞业禁止协议，而您在收到该违反行为的书面通知后15天内未予以纠正(如果该违反行为属于能够纠正的类型)。

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C.“充分理由”是指在未经您事先书面同意的情况下发生下列任何情况：(I)您当时的年度基本工资大幅减少；但作为公司所有高管基本工资按比例减少的一部分(不超过10%)除外；(Ii)将您的主要工作地点搬迁到一个使您的单程通勤距离比紧接您之前的当前主要工作地点增加三十(30)英里以上的地方

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或(Iii)您的职责和责任发生重大和不利的变化(双方一致认为，收购后公司成为更大的商业组织的一部分所固有的职责和责任的变化不应构成重大不利变化)；但根据本协议，除非(I)您在事件发生之日起三十(30)天内向董事会提供您认为构成有充分理由的事件的书面通知，且该通知表明您打算因此而根据本协议以“好的理由”辞职，否则您的辞职不应被视为本协议下的“有充分理由”，(Ii)公司在收到该书面通知后三十(30)天内未就该事件作出补救，和(Iii)您此后辞职，并在公司治疗期届满后十(10)天内停止作为公司员工提供服务。充分的理由还应包括您在控制权变更期间但不早于收购后九个月内因任何原因辞去公司所有职位。您同意根据本条款提前60天书面通知公司您辞职的决定。

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9.仲裁。作为您继续受雇于公司的条件，您和公司同意将因您受雇于公司而引起、与之相关或与之相关的任何和所有争议、索赔或争议提交强制性的最终、有约束力和保密的仲裁，包括但不限于歧视、骚扰、拖欠工资、违反合同(明示或默示)、不当终止、侵权、股票或股票期权的索赔，以及基于任何联邦、州或地方法令、法规、规章或宪法规定的索赔，包括但不限于《就业年龄歧视法》(《美国法典》第29编第621节)，等后，《雇员退休收入保障法》(ERISA)，载于《美国法典》第29编第1001节，等顺序，《1964年民权法案》第七章，《美国法典》第42编，2000年e节，埃特 序列号。，和《美国法典》第42编(1981)，以及禁止歧视或规范任何雇佣条款或条件的任何和所有州或地方法律(“可仲裁索赔”)。仲裁应是解决所有可仲裁请求的唯一方法，并应是终局的，对双方都有约束力。通过同意本仲裁程序，您和公司特此放弃就可仲裁的索赔由陪审团进行审判的任何权利。仲裁应依据《联邦仲裁法》(《美国联邦法典》第9编第1-16节)，并在法律允许的最大范围内，由JAMS公司(以下简称JAMS)根据当时适用的JAMS规则(可在http://www.jamsadr.com/rulesclauses).找到)由一名仲裁员进行此外，根据本条提出的所有索赔、争议或诉讼，无论是由您还是公司提出，都必须以个人身份提出，不得以原告(或申索人)或团体成员的身份在任何所谓的集体或代表诉讼中提出，也不得与任何其他个人或实体的索赔合并或合并。仲裁员不得合并一个以上个人或实体的诉讼请求，也不得主持任何形式的代表人诉讼或集体诉讼。如果前述有关类索赔或诉讼的判决被发现违反了适用法律或以其他方式被发现不可执行，则任何被指控或代表类提出的索赔应在法院进行，而不是通过仲裁进行。在任何仲裁程序中, 您将有权由您自费聘请法律顾问(受适用法律要求公司支付您法律顾问的费用和/或费用的限制)。仲裁员应：(A)有权强制作出充分的证据开示以解决争议，并有权裁决根据适用法律可在法庭程序中获得的救济；以及(B)发布一份由仲裁员签署的书面声明，说明如何处理每一项索赔和就每项索赔裁决的救济(如有的话)、裁决的理由以及裁决所依据的仲裁员的基本调查结果和结论。还应授权仲裁员而不是法院来确定本款的规定是否适用于寻求按照这些仲裁程序解决的争议、争议或索赔。本公司应支付所有费用和费用，超出您在法院提起诉讼或作出裁决时所需支付的法院费用。本协议的任何内容均无意阻止您或公司在任何此类仲裁结束之前在法庭上获得禁制令救济，以防止不可弥补的损害。

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10.最终协议。本协议连同专有信息、发明和竞业禁止/竞业禁止协议以及本文提及的股权文件，将构成您与公司雇佣协议的完整和独家声明。

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它取代任何人就您的雇佣所作的任何其他协议或承诺，无论是口头的还是书面的，除本函件中明确保留的更改外，本函件只能在您与公司正式授权的高级职员签署的书面协议中进行修改。

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11.接受度。为表明您接受本协议，请在本协议上签字并注明日期，并将签署后的副本退还给我。

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本人已阅读并理解本协议，特此确认、接受并同意上述条款。

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