证物(A)(5)(A)

本公告既不是购买要约，也不是征求出售股份的要约(定义如下)。本要约(定义见下文 )仅根据日期为2022年5月6日的购买要约和可能不时修订或补充的相关意见书提出。本要约不会向任何司法管辖区的股份持有人提出要约，亦不会接受其代表 股份持有人的投标，而在该司法管辖区内，股份出售要约的提出或接受将不符合该司法管辖区的法律，前提是Cumulus(定义见下文)须遵守根据1934年证券交易法(经修订)颁布的规则13E-4(F)(8)的要求。Cumulus可酌情采取任何必要行动，让Cumulus向任何此类司法管辖区的股东提出收购要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出要约的任何司法管辖区内，要约由交易商经理(定义见下文)或一个或多个注册经纪商或交易商代表Cumulus提出，而这些经纪或交易商是根据该司法管辖区的法律获得许可的。

现金购买要约通知

通过

Cumulus Media Inc.

的

高达$25,000,000的A类普通股

以不高于

每股16.50美元

并且不低于每股14.50美元

Cumulus Media Inc.是特拉华州的一家公司(Cumulus)，根据5月6日的收购要约中规定的条款和条件，Cumulus Media Inc.提出以现金向投标 股东以现金购买其普通股，每股面值0.0000001美元(每股和统称为股票)，总收购价最高可达25,000,000美元，每股价格不超过16.5美元，不低于14.5美元，减去任何适用的预扣税，不计利息。2022年(收购要约)和相关的 递送函(这两项加在一起，可能会不时修改或补充，构成要约)。

根据要约条款并受制于要约的 条件，到期日后，Cumulus将立即确定每股单一价格(收购价)，该价格将不大于16.50美元，不低于每股14.50美元，根据要约中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款，Cumulus将支付在要约中适当投标、未适当撤回和接受付款的股份，同时考虑到根据要约投标的股份数量和指定或被视为指定的价格，由投标的股东提供。根据要约条款及在要约条件的规限下，收购价将为每股最低价格(以0.10美元为增量)、不超过16.50美元及不低于每股14.50美元的最低收购价，按此价格计算，股份已于要约中适当投标但未被适当撤回，这将使Cumulus能够购买要约中适当投标的股份的最大数目，以及 未被适当撤回的总收购价不超过25,000,000美元的股份(或，如要约未获悉数认购，则为已正式投标但未被适当撤回的所有股份)。在要约中购买的所有股票将以相同的 收购价购买，无论股东是否以低于收购价的价格出价。然而，由于收购要约中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款，如果收购总价超过25,000,000美元的股票得到适当投标而没有适当撤回，则有可能不是所有以收购价或低于收购价投标的股份都会被收购。要约中已投标但未购买的股份 将在到期日后立即退还给投标股东，费用为累计费用。此外, 如果股票以买入价或低于买入价(且未被适当撤回)适当投标，且总买入价超过25,000,000美元，Cumulus可行使权利购买至多2%的流通股，而不延长到期日。Cumulus还明确保留修改要约以在要约中购买超过25,000,000美元股票的权利，但须符合适用法律。

要约收购不以收到融资或要约股份的任何最低价值为条件。然而，要约取决于要约购买中规定的其他条件。

截至2022年4月29日，Cumulus拥有18,784,408股已发行和流通股。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成后，Cumulus将回购1,515,151股，这将占其截至2022年4月29日的已发行和已发行股份的约8.1%。如果要约以14.50美元的收购价(根据要约的最低收购价)获得全额认购，要约完成后，Cumulus将回购1,724,137股，约占我们截至2022年4月29日已发行和 流通股的9.2%。

虽然Cumulus董事会已经批准了这一要约，但Cumulus董事会成员摩根士丹利公司没有批准这一报价。有限责任公司，要约的交易商经理(交易商经理)，D.F.King&Co.，Inc.，要约的信息代理(信息代理)，或托管机构(定义如下)就是否投标或不投标股东的S股或股东可能投标股票的任何价格向任何股东提出任何建议。股东必须以 的身份自行决定是否投标他们的股票，如果是的话，投标多少股票，以及以什么价格投标。在就要约作出任何决定之前，股东应仔细阅读要约收购中的信息和相关的附函，包括要约的目的和效果。股东应与他们的经纪人(如果有)或其他财务或税务顾问讨论是否出售他们的股票。

根据要约条款并受要约条件的约束，包括要约收购中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标的条款，CUMULUS将购买以收购价或低于收购价适当投标且在总收购价最高可达25,000,000美元(或其可能选择购买的较大 金额，取决于适用法律)的到期日或之前未适当撤回的股份。如果以收购价或低于收购价适当投标且在到期日之前没有适当撤回的股票数量将导致总收购价超过25,000,000美元，则Cumulus将按以下优先顺序购买股票：第一，Cumulus将从以收购价或低于收购价适当投标其所有股票的股东手中购买所有低于100股的奇数批股票，并且 未在到期日之前适当地撤回这些股票(投标少于任何此类奇数批持有人实益或记录拥有的所有股份的投标将没有资格获得这一优先)(优先奇数批)；第二， 在购买了所有以收购价或低于收购价适当投标但在到期日之前没有适当撤回的优先股奇数批后，Cumulus将从所有其他以收购价或低于收购价适当投标股份但在到期日之前没有正确撤回股份的股东手中购买股份(不符合条件的有条件以收购价或低于收购价投标股份的股东除外)，按比例 以适当的调整为基础，避免购买零碎股份，直到Cumulus购买了总收购价为25,000,000美元的股票(或Cumulus可能选择购买的更大金额，但须符合适用的法律)；以及第三，仅在必要时允许Cumulus购买总购买价为25,000,000美元(或Cumulus可能选择购买的更大金额，受适用法律制约)的股份时，Cumulus将在可行的范围内，以随机抽签的方式，向已按有条件(最初未满足条件)按购买价或低于购买价适当出价的股东购买股份。为符合随机整批购入的资格，其 股份按收购价或低于收购价有条件投标的股东必须已按收购价或低于收购价适当地认购其所有股份，并未在到期日前适当地撤回股份。

根据要约条款及在要约条件的规限下，Cumulus将接受付款，并在到期日后立即支付根据要约接受付款的所有股份的买入价。在所有情况下，根据要约提交并接受付款的股票的付款将迅速支付，但在按比例分配的情况下可能会出现延迟，但只有在托管人及时收到：(I)股票证书(如果适用)或及时将股票存入托管账户的账簿登记确认之后(如要约购买的定义)；(Ii)一份填妥并签署妥当的提交函，包括任何所需的签字保证(或，如果是图书登记转让，则为代理人的信息(如购买要约所界定))；及(Iii)任何其他所需的文件。

由于难以确定适当投标和未适当撤回的股份数量，以及收购要约中描述的按比例分配和有条件投标条款，Cumulus预计在 到期日之后才能宣布最终按比例分配系数或开始支付根据要约购买的任何股份。任何按比例分配的初步结果将在到期日的第二个工作日以新闻稿形式公布。在要约中投标和未购买的所有股份将在到期日后立即退还给股东，费用为Cumulus 。Cumulus明确保留在任何时候、任何时候，无论收购要约中规定的任何条件是否已经发生或将被Cumulus视为已经发生的权利

延长要约开放期限，并延迟接受任何股份的付款和付款，方法是向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并 在上次安排或宣布的到期日后的下一个工作日上午9点前公布延期的公告。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未被适当撤回的股份将继续受要约及投标股东撤回该等股东股份的权利所规限。

就要约而言，Cumulus将被视为已接受付款(并因此而购买)，受要约的零头优先、按比例分配和有条件投标条款的限制，只有当Cumulus口头或书面通知要约的托管人大陆股票转让和信托公司接受要约中的股份付款 时，Cumulus才被视为已按收购价或低于收购价进行适当投标，并且未被适当撤回。希望在要约中要约认购股份的股东必须遵循要约购买和意见书中规定的程序。股东如欲出售其股份，但(A)其股份证书(如适用)未能即时向其提供或未能于到期日前交付予保管人，(B)未能于到期日前符合入账过户程序，或(C)未能于到期日 前将所需文件送交保管人，则仍可透过遵守要约收购及递交函件所规定的保证交付程序，以投标其股份。股东可以在到期日之前的任何时间撤回投标的股票，如果之前没有接受支付，则可以在纽约市时间午夜之后的任何时间，即2022年7月3日当天结束时撤回。要撤回投标的股份，必须将书面的退出通知 及时送达以下地址的托管机构。书面撤回通知必须注明投标持有人的姓名、拟撤回的股份数量以及该等 股份的登记持有人的姓名。使用一份以上的意见书投标该等股份或投标一组以上的股份, 然后，只要包括所需的信息，就可以使用单独的退出通知或合并的退出通知进行股票退出。如果股份是根据要约收购书中规定的入账转让程序提交的，则适用一些额外的要求。如果股东通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人发出指示来认购其股票，则必须向该被指定人发出指示，以安排退出相关股份。

Cumulus将按其合理酌情决定权决定接受或撤回的股份数量、接受的股份的收购价，以及任何股份收购要约的有效性、形式和资格，包括收到时间和接受任何股份收购要约的付款的时间，每个此类决定均为最终决定，并对所有参与要约的人士具有约束力，但有关要约参与者在具有司法管辖权的法院对该决定提出异议者除外。Cumulus、交易商经理、信息代理、保管人或任何其他人员均无义务就投标书或任何撤回通知中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何此等人员也不会因未能发出此类通知而承担任何责任。

Cumulus还明确保留在收购要约第7节规定的要约的任何条件发生时，根据适用法律，终止要约、拒绝付款和不支付尚未接受或支付的任何股份的权利，或推迟支付股份的权利。向托管机构发出终止或延期的口头或书面通知，并公开宣布终止或延期。Cumulus保留对其接受付款的股票延迟付款的权利，受规则13e-4(F)(5)和规则14e-1的限制，规则13e-4(F)(5)和规则14e-1根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)，要求Cumulus必须在终止或撤回要约后立即支付要约对价或返还提交的股份。

如果您是美国持有者(如要约购买中所定义)，则根据要约将您的股票换成现金将是美国联邦所得税的应税交易。对于美国联邦所得税而言，您收到的投标股票的现金一般将被视为(A)在出售或交换中收到的代价，或(B)根据具体情况对该等股票的 分配。如果您是非美国持有者(如要约购买中所定义)，您收到的投标股票的现金一般将被视为(A)在出售或交换中收到的对价，或(B)与此类股票的分配，具体视具体情况而定。如果您收到现金被视为 在出售或交换中收到的对价，并且您在美国不从事贸易或业务，则您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税，但某些例外情况除外。 但是，如果收到现金被视为对您投标的股票的分派，则您可能需要按美国联邦所得税的目的按30%的税率(或根据适用的所得税条约的较低税率)将该分派视为股息。这个

{br]收到现金的税务处理取决于每个股东可能不同的事实。因此，我们作为托管人或其他适用的扣缴义务人，可以假定支付给外国股东以换取其股票的所有 金额都是股息分配，对于每个外国股东，美国联邦所得税可以按30%的税率扣缴，除非该股东根据 提供文件，我们、托管人或其他扣缴义务人可以确定适用于免除或减少此类扣缴。如果已预扣税款，但您投标股票的现金收据被视为在出售或交换中收到的代价 (包括因为您符合1986年修订的《美国国税法》第302条中的一项测试)，则在适当的情况下，您可以向美国国税局申请退还该预扣金额 。建议每个股东咨询自己的税务顾问，以确定要约对其造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

购买要约和意见书包含重要信息，应在就 要约做出任何决定之前阅读。

Cumulus认为，根据要约回购股份符合其股东价值最大化的长期目标。在决定继续收购要约时，Cumulus管理团队及其董事会评估了Cumulus的运营、财务状况、资本需求、监管要求、战略和对未来的预期，并认为收购要约是对Cumulus财务资源的审慎使用。

购买要约和意见书的副本将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司和其他被指定股东以及其姓名或其被指定人的姓名出现在Cumulus股东名单上的类似人士，或者，如果适用，被列为结算机构证券头寸清单参与者的人，以便随后将其传递给股份的实益拥有人。购买要约和提交函的其他副本可向信息代理索要，费用由Cumulus承担，地址和电话号码如下。如有问题或请求协助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码为 ，地址如下。股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。Cumulus正在按计划向美国证券交易委员会提交投标要约声明，其中包括与要约相关的其他信息。根据交易法，规则13E-4(D)(1)要求披露的信息包含在购买要约中，并通过引用并入此处。

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May 6, 2022