Exhibit (a)(1)(A)

证物(A)(1)(A)

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提出以现金购买

通过

Cumulus Media Inc.

高达25,000,000美元的A类普通股

以不高于每股16.50美元的A收购价

以及每股不少于14.50美元

要约和撤销权将于2022年6月3日当天结束时纽约时间午夜到期，除非要约延期(可延长的日期和时间即到期日期)。

Cumulus Media Inc.是特拉华州的一家公司(公司、积木、我们的公司)，提出以现金向投标股东以现金购买其A类普通股，每股面值0.0000001美元 (每股为每股，统称为股份)，总收购价为25,000,000美元，每股价格不超过16.5美元，不低于14.5美元，以现金形式向投标股东提供现金，减去任何适用的预扣税，且不含利息。根据本收购要约和相关递交函中所述的条款和条件(这些条款和条件一起可能不时被修改或补充，构成要约)。

根据要约条款和要约条件，在到期日后，我们将立即确定每股单一价格(收购价)，该价格将不高于16.50美元，不低于每股14.50美元，我们将根据要约中所述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款，为要约中适当报价或低于要约中收购价且未适当撤回并接受付款的股份支付费用，同时考虑到根据要约提交的股份数量和指定的价格，或被投标股东视为指定的。根据要约条款和要约条件，收购价将为每股最低价格(以0.10美元为增量)，不超过16.50美元，不低于每股14.50美元，在要约中股票已被适当投标或被视为已被投标，且未被适当撤回，这将使公司能够购买在要约中适当投标且未被适当撤回的最大数量的股份，总收购价不超过25,000,000美元(或，如果要约未被完全认购，所有股份均已根据要约适当投标，但并未根据要约适当撤回)。无论股东是否以低于收购价的价格出价，在要约中购买的所有股票都将以相同的收购价购买。然而，由于本次要约收购中描述的奇数批次优先、按比例分配和有条件投标条款，如果总收购价超过25,000美元，则可能不会购买以收购价或低于收购价的所有股份。, 000以购买价或更低的价格进行适当投标(而不是适当撤回) 。在要约中投标但未购买的股份将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我方承担。我们保留根据适用法律修改要约的权利，包括更改每股价格区间或购买额外股份的修正案。

根据美国证券交易委员会(美国证券交易委员会)的规则，如果股票以或低于总收购价超过25,000,000美元的收购价进行适当投标(且未适当撤回)，我们可以行使我们的权利，在不延长到期日的情况下购买至多2%的已发行股票。我们还明确保留根据适用法律修改增发股份要约的权利。 请参阅各节 1 and 14.

截至2022年4月29日，我们有18,784,408股已发行和流通股(以及2,044,249股预留用于在行使股票期权(股票期权)和归属限制性股票单位(RSU)时发行)和1,928,047股B类普通股已发行和流通股，每股票面价值 $0.0000001(B类普通股)。我们B类普通股的股票可以在以股换股以为基础入股。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,515,151股，相当于截至2022年4月29日我们已发行和已发行股份的约8.1%(其中不包括假设行使股票期权、假设归属RSU和转换所有B类普通股所有普通股(潜在股份)所产生的股份)，或截至2022年4月29日在完全稀释基础上约占我们已发行和已发行股份(包括潜在股份)的6.6%。如果要约以根据要约的最低收购价 $14.50全额认购，要约完成后，本公司将回购1,724,137股股份，相当于本公司截至2022年4月29日的已发行及已发行股份(不包括潜在股份)的约9.2%，或于2022年4月29日的完全摊薄基础上约占我们已发行及已发行股份的7.5%(包括潜在股份)。

要约收购不以获得融资或所要约股份的任何最低价值为条件。不过，该报价还需满足其他条件。 请参阅章节7、要约条件.”

这些股票在纳斯达克全球市场(纳斯达克)上市，交易代码为cmls。

2022年5月5日，纳斯达克上最后一次报道的出售价格为每股15.38美元，高于此次收购价格区间的下限14.50美元。因此，选择接受要约中确定的收购价可能会将收购价降至低于该收盘价的价格，也可能低于截止日期的报告收盘价。在决定是否以买入价或买入价竞购您的股票之前，请您获得股票的当前市场报价。

如果您有问题或需要帮助，请联系报价的信息代理D.F.King&Co.，Inc.或报价的经销商经理摩根士丹利有限公司(经销商经理)，地址和电话在本报价的封底上列明。如果您需要购买此报价的其他副本、相关的传送函、相关的保证交货通知或与报价相关的其他材料，您应联系信息代理。

美国证券交易委员会和任何国家证券委员会都没有批准或不批准这笔交易，也没有传递此类交易的优点或公平性，也没有传递本次收购要约中包含的信息的充分性或准确性。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

此优惠的经销商经理为：

摩根士丹利律师事务所

May 6, 2022

重要

虽然我们的董事会已授权我们提出要约，但公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或欧洲大陆股票转让与信托公司、要约的托管人(托管人)都不会就是否投标或不投标您的股票或您可能投标的任何价格向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票，以及以什么价格投标。在就要约作出任何决定之前，您应仔细阅读本要约和相关附函中的信息，包括要约的目的和效果。见第2节。您应与您的经纪人(如果有)或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票，如果是，投标多少股票，以及投标的价格或价格。

交易商经理仅代表本公司行事，与本文件及要约无关，不会将任何其他人士(不论是否本文件的收件人)视为本文件或要约的客户，因此，除本公司外，交易商经理不会就向其客户提供保障或就要约、本文件的内容或本文件所指的任何其他交易、安排或其他相关事宜提供意见而向本公司以外的任何人负责。交易商经理或与其有关联或关联的任何人均不承担任何责任，或就本文件的内容作出任何明示或暗示的担保或陈述，包括其准确性、完整性或核实，或公司或公司董事作出或声称作出或代表公司作出的任何其他声明，与公司和/或要约有关，交易商经理因此在法律允许的最大范围内拒绝承担任何和所有责任，无论是侵权责任，合同或其他方面(除上文提到的以外)，否则可能会被发现与本文件或任何此类声明有关。

我们的董事和高管不会在要约中认购他们的股份，我们也不知道我们的任何关联公司打算在要约中认购任何股份。因此，在完成要约后，我们董事和高管的股权将按比例增加，占我们流通股的百分比。我们的董事和高管可以遵守股权准则、内部合规要求和美国证券交易委员会规则，在公开市场交易中出售全部或部分股份，出售价格可能比要约中支付的买入价更优惠，也可能不比要约中支付的买入价更优惠。我们的其他员工，包括不是高管的高管，可以与其他股东相同的条款参与要约，并可根据公司的内部合规要求酌情这样做。这些员工还可以在公开市场交易中出售全部或部分股票，价格可能比要约中支付的买入价更优惠，也可能不比要约中支付的买入价更优惠。

投标您的股票的程序摘要。

如果您想要竞购要约中的全部或部分股票，您必须在纽约市时间午夜之前、在2022年6月3日当天结束时或要约可能延期的任何较晚时间和日期之前执行以下操作之一：

•

如果您的股票是以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人的名义登记的，请联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，让这些代名人为您投标您的股票；

•

如果您以自己的名义持有股份，请按照的说明填写并签署一份传送函，并将其连同所需的任何签名保证、您的股票的证书(如果适用)以及的信件所要求的任何其他文件一起交付。

向大陆股票转让信托公司、托管人或其他符合托管人建立的入账转让或投标程序的转让或投标；

•

如果您是参与存托信托公司(DTC)的机构，请按照第三节所述的入账转移程序投标您的股票；

•

如果您是既得股票期权的持有人，您可以行使您的股票期权的既得部分，并对行使时发行的任何股票进行投标。您必须根据相关的股票期权协议和公司政策和惯例行使您的股票期权，以获得您的股票，以便在要约中进行投标。为了确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您至少在到期日期前五个工作日行使您的股票期权。股票期权的行使不得撤销，即使在行使时收到并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买；以及

•

如果您是限制性股票(RSU)的持有者，则您只能在到期日期之前投标由完全归属且(如果适用)以股份结算且不受失效限制的该等权益所代表的股份。

如果您想要投标您的股票，但在您适用的范围内，(A)您的股票的证书(如果适用)无法立即提供或无法在到期日之前交付给托管人，(B)您无法在到期日期前遵守簿记转移程序，或(C)您的其他所需文件无法在到期日期前交付给托管人，如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍然可以投标您的股票。

受益所有人应意识到，他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可以设定自己参与要约的更早截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定此类所有人必须采取行动才能参与要约的时间。

如果您希望我们在要约中最大限度地购买您的股票，您应该勾选递交函标题为每股要约收购价格(美元)部分中以要约确定的价格投标的股份。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股14.50美元的最低价格进行投标。您应该了解，此次选择可能会有效地降低要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股14.50美元的最低价格购买，该价格低于2022年5月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克上报告的收盘价15.38美元，也可能低于股票在到期日报告的收盘价。

在要约条件得到满足或豁免的情况下，以每股14.50美元(根据要约收购的最低收购价)适当出让股份且未适当撤回该等股份的股东，如根据要约购买任何股份，则可合理预期至少有部分该等股份根据要约购入(须受有关零碎股份优先权的条文规限)。

除以经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人名义登记的股份外，要适当地出售股票，您必须完成并签署相关的传送函，包括标题为每股股票价格(美元)的部分。我们不会向任何司法管辖区的股东提出要约，也不会接受来自任何司法管辖区的股东的任何要约，只要我们将遵守1934年《证券交易法》颁布的第13E-4(F)(8)条的要求，经修订(《交易所法案》)。然而，我们可以酌情采取任何必要的行动，以使美国

向任何此类司法管辖区的股东发出要约。在证券或蓝天法律要求由持牌经纪商或交易商提出收购要约的任何司法管辖区内，收购要约是由交易商经理或一个或多个注册经纪商或交易商代表我们提出的，而这些经纪或交易商是根据该司法管辖区的法律获得许可的。

在符合适用法律(包括《交易所法案》第13E-4(D)(2)条)的前提下，投标要约中的重大变更应以合理设计以告知证券持有人此类变更的方式迅速传播给证券持有人)，在任何情况下，本要约的交付都不会产生任何暗示，即本要约中包含的或以引用方式并入本要约中的信息在本要约之日后的任何时间是正确的，或者本要约中包含或参考并入的信息自本要约之日起未发生任何变化。

吾等并未授权任何人士代表吾等就阁下是否应竞投或不竞投阁下的股份提出任何建议，而我们仅向阁下提供本收购要约及相关附函所载的资料。我们未授权任何人向您推荐或陈述或提供任何其他信息。如果您收到推荐或其他信息或陈述，您不得依赖US、经销商经理、信息代理或托管机构授权的推荐、信息或陈述。

如有问题或请求协助，可向要约的信息代理D.F.King&Co.，Inc.和要约的交易商经理Morgan Stanley&Co.LLC提出，在每种情况下，请按本要约的封底上所列的各自的地址和电话号码购买。您可以在购买要约的封底上向信息代理索取本要约的其他副本、相关的递送信函、相关的保证交付通知以及与要约相关的任何其他材料，地址和电话号码。


		页面
重要
摘要条款表			1
有关前瞻性陈述的警示通知			12
引言			14
出价			17
1.	股票购买总价；购买优先级；按比例分配。		17
2.	要约的目的；要约的某些效果。		19
3.	股份出让程序。		22
4.	提款权。		27
5.	购买股份和支付收购价款。		28
6.	有条件的股份转让。		28
7.	报价的条件。		29
8.	股票价格区间；股息；可分配储备。		32
9.	资金来源和金额。		32
10.	有关公司的某些信息。		32
11.	董事、行政人员及联营公司的权益；最近的证券交易；有关股份的交易及安排。		34
12.	某些法律事务；监管批准。		37
13.	美国联邦所得税的某些后果。		38
14.	要约延期；终止；修正。		44
15.	费用和开支；交易商经理；信息代理；托管。		45
16.	杂七杂八的。		46

摘要条款表

为了您的方便，我们提供了此摘要条款说明书。此摘要重点介绍了此购买要约中的某些重要信息，但它没有以与此要约中其他地方描述的程度相同的程度描述此要约。要全面了解要约并了解更完整的要约条款说明，您应仔细阅读整个购买要约和递送函。我们已经包括了对此报价购买部分的引用，在这些部分中，您将在此摘要中找到对主题的更完整描述。

谁提出购买股票？

股票的发行人Cumulus Media Inc.提出购买您的股票。请参阅章节 1.

该公司准备购买多少股票？

我们提出以收购价购买在要约中适当投标但未适当撤回的股票，总收购价最高为25,000,000美元。然而，由于收购价将在到期日之后确定，将购买的确切股份数量将在该时间之后才能知道。

截至2022年4月29日，我们有18,784,408股已发行和流通股(以及2,044,249股预留供在行使股票期权和归属RSU时发行)和1,928,047股B类普通股已发行和已流通股。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,515,151股，这将相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上的约6.6%的流通股(包括潜在股份)。如果要约以14.50美元的收购价(根据要约的最低收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,724,137股，这将相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上的约7.5%的流通股(包括潜在股份)。请参阅章节 2.

此外，如果股票以或低于总收购价超过25,000,000美元的收购价进行适当投标(且未被适当撤回)，我们可以行使权利购买最多2%的流通股，而不会延长到期日。我们还明确保留根据适用法律修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的权利。请参阅各节 1 and 14.

股份的收购价是多少，支付方式是什么？

我们正在通过通常称为修改后的荷兰拍卖的程序进行此次要约。此程序允许您在我们指定的价格范围内选择价格，您愿意以根据要约确定的买入价出售您的股票或投标您的股票。我们提出以现金向投标股东收购股票，总收购价为25,000,000美元，每股价格不超过16.50美元，不低于14.50美元，减去任何适用的预扣税，不计利息，按照本收购要约和相关意向书中描述的条款和条件。在到期日(纽约市时间2022年6月3日午夜)结束后，除非要约延期或撤回，否则我们将按照要约条款和要约中描述的条件，确定每股单一收购价，不高于16.50美元，不低于每股14.50美元，我们将支付符合要约中以或低于要约收购价的股票的按比例分配和有条件投标条款，并接受付款。考虑到根据要约认购的股份数量以及要约股东指定或被视为指定的价格。

根据要约条款并受要约条件的制约，收购价将为每股不超过16.50美元且不低于每股14.50美元的最低价格(以0.10美元为增量)，在此价格下，股票已在要约中被适当投标或被视为已被投标，且未被适当撤回，这将使公司能够购买在要约中适当投标且未被适当撤回的最大数量的股份，总收购价不超过25,000,000美元(或，如果要约未被全额认购，所有股份已根据要约进行适当投标，但未按要约适当撤回(br})。

在要约中购买的所有股票将以相同的收购价购买，无论股东是否以较低的价格出价。然而，由于本要约收购中描述的零头优先、按比例分配和有条件投标条款，如果总收购价超过25,000,000美元的股票以收购价或低于收购价适当投标，且没有适当撤回，则可能不是所有以收购价或低于收购价投标的股份都将被购买。任何高于收购价的股份将不会根据要约购买。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我们收购的机会，您应该勾选要约文件中每股要约价格(以美元为单位)部分中以确定的价格投标的股份。如果您同意接受要约中确定的收购价，您的股票将被视为以每股14.50美元的最低价格进行投标。您应该了解，此次选择可能会有效地降低收购要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股14.50美元的最低价格购买，这一价格低于2022年5月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克上报告的收盘价15.38美元，也可能低于股票在到期日期报告的收盘价。

我们将在确定购买价格后立即公布购买价格。根据收购要约的条款及条件(包括零碎批次优先权、按比例分配及附条件投标条款)，吾等将于到期日后在实际可行范围内尽快以现金支付收购价，减去任何适用的预扣税项及不计利息，以支付已被接受以等于或低于收购价的价格支付其股份的所有股东。请参阅章节 1.

政府敦促股东在决定是否以何种价格竞购其股票之前，先获得这些股票的当前市场报价。 见章节 8.

如果我是既得股票期权的持有人，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有者，您可以行使您的既得股票期权，并投标因行使该等期权而发行的任何股票。您必须根据相关的股票期权协议和公司政策和惯例行使您的股票期权，以收到您的股票，以便在要约中投标。为了确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您在到期日之前至少五个工作日行使您的股票期权。股票期权的行使不能被撤销，即使在行使时收到的、在要约中投标的股票由于任何原因没有在要约中被购买。我们促请各股东与其财务顾问或税务顾问磋商行使任何既得股票期权及提供因行使该等权利而发行的任何股份是否可取。

如果我是受限股票的持有者，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何已发行的限制性股票，除非限制性股票已归属且对股份的限制已失效。根据要约的条款和条件，您持有的已归属且不再受任何限制的股票可以在要约中进行投标。

如果我是RSU的持有者，我如何参与优惠？

作为报价的一部分，我们不会提供购买任何未完成的RSU的报价，RSU的投标将不被接受。RSU的持有人不得出售由该等权益所代表的股份，除非奖励已完全归属，并且(如适用)已以股份结算，且在到期日前不受失效限制。

如果我是B类普通股的持有者，我如何参与要约？

作为要约的一部分，我们不会提出购买任何B类普通股的流通股，B类普通股的投标将不被接受。如果您是B类普通股的持有者，您可以转换您的B类普通股，并出售因行使B类普通股而发行的任何股票。您必须根据公司政策和惯例转换您的B类普通股以获得您的股票，以便在要约中投标。我们敦促每一位股东与他或她的财务顾问或税务顾问就转换任何B类普通股的可行性进行磋商。

要约的目的是什么？

我们相信，根据要约回购股份符合我们实现股东价值最大化的长期目标。在决定继续进行要约时，我们的高级管理人员和管理团队以及我们的董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为要约是对我们财务资源的审慎使用。请参阅各节 2 and 11.

我们相信，本次收购要约中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会。此次要约为股东提供了获得全部或部分股份的流动资金的机会，而不会因市场销售而对股价造成潜在的干扰。如果公司完成要约收购，在要约完成后，选择不进行要约收购的股东将拥有我们流通股的更大比例所有权，而由于部分或有条件的股份投标或按比例分配而保留公司股权的股东可能拥有更大比例的流通股。要约完成后，保留公司股权的股东也可能面临交易流动资金减少的问题。 。请参阅章节 2.

如果这些股份的登记所有人直接向保管人提交股份，要约中出售这些股份可使投标股东避免与公开市场销售相关的通常交易成本。此外，根据第1节的定义，持有以其名义登记的股票并将其股票直接提交给托管机构并在要约中购买其股票的奇数批持有人将避免任何适用的零批折扣，否则可能会在出售其股票时支付折扣。请参阅各节 1 and 2.

要约的会计处理方式是什么？

在要约中对我们购买的股票进行会计处理将导致我们的总股本减少，金额等于我们购买的股票的总购买价格，相应的现金和现金等价物减少，并减少用于计算每股收益的流通股数量，金额等于我们根据要约回购的股份数量。请参阅章节 2.

发出要约后，该公司是否会继续作为上市公司？

是。根据要约条款及条件完成要约，将不会导致本公司从纳斯达克退市或不再受《交易所法案》的定期报告要求的约束。请参阅章节 2.

我必须在多长时间内认购我的股票？

你可以投标你的股票，直到到期日。要约将于纽约市时间2022年6月3日午夜到期，除非我们延长或终止要约。我们可以选择在纽约市时间上午9：00或之前的任何时间，即先前计划的到期日后的下一个工作日，自行决定延长报价。但是，我们无法向您保证我们会延长优惠时间，或者如果我们延长了优惠时间，我们会延长多久。请参阅各节 1 and 14.

如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们接受要约的截止日期可能会更早。我们敦促您联系持有您的股票的经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人，以了解他们发出参与要约指示的截止日期。请参见第3节。

是否可以延长、修改或终止要约？如果可以，在什么情况下？

是。根据适用的法律，我们可以自行决定延长或修改报价。如果我们延长要约，我们将推迟接受任何已提交的股票。在某些情况下，我们也可以终止报价。请参阅各节 7 and 14.

如果报价被延长或修改，我将如何收到通知？

如果报价延期，我们将不迟于纽约市时间上午9：00在之前计划的到期日期后的第一个工作日发布延期公告。我们将通过公布对要约的任何修改来宣布修改。请参阅章节 14。如果我们延长报价，您可以在延长后的到期日之前撤回您的股票。请参阅章节 4.

这个报价有没有什么条件？

是。我们接受和支付投标股份的义务取决于我们必须在到期日或之前满足或放弃的一些条件。如果发生以下任何事件(或我们合理地确定已经发生)，我们将不会被要求接受支付和支付投标股票：

•

任何政府或政府、监管或行政机构、主管机关或仲裁庭或任何其他人(国内或外国)在任何法院、主管机关、机构、其他仲裁庭或仲裁员或仲裁小组直接或间接(I)质疑或寻求挑战、限制、禁止、延迟或以其他方式影响要约的任何法律行动、判决、法令、禁令或命令(初步的、永久性的或其他的)已经提起，或将存在待决的，或我们将收到通知。吾等根据要约收购部分或全部股份，或以任何方式与要约有关或寻求就要约获得重大损害，(Ii)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份非法，或(Iii)可合理预期会对吾等或吾等子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、营运、经营或前景的结果或以其他方式对我们或我们子公司未来业务的预期行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力造成重大损害；

•

任何法规、规则或条例应已由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构提出、采纳、制定、订立、强制执行或公布(以初步或最终形式)，或被视为适用于要约或吾等或我们的任何附属公司，其(I)表明：(Br)可能需要任何该等法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构就要约或吾等根据要约收购部分或全部股份而批准或采取任何其他行动，(Ii)合理地相当可能会购买部分或全部股份或为部分或全部股份付款

根据要约收购要约是非法的或禁止、限制或推迟要约的完成，或者(Iii)有理由预计将对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、(财务或其他)条件、运营、运营或前景产生重大不利影响，或以其他方式严重损害我们或我们子公司预期的未来业务行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力；

•

我们尚未从联邦通信委员会(FCC)获得购买要约中的股份所需的任何订单；

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份将违反或冲突任何适用的法规、规则、法规、法令、禁令或命令；

•

任何国家证券交易所或任何国家证券交易所的证券交易的全面暂停或价格的普遍限制非处方药美国市场或对美国银行宣布暂停或任何暂停或限制付款，应发生或发生任何事件，根据我们的合理判断，可能对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响；

•

发生、发现或受到威胁的任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，与一般立法、法规、政治、市场、经济或财务状况有关，而合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、经营、经营或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们或我们子公司的预期未来行为、业务或我们购买要约中的部分或全部股份的能力造成重大不利影响；

•

如果在要约公布时存在前两个项目中所述的任何事项，则要约的任何实质性加速或恶化；

•

战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的任何开始，包括但不限于大流行或传染病的任何爆发(包括但不限于新冠肺炎大流行的恶化，包括但不限于任何重大的新预防或紧急措施，任何政府当局或个人针对新冠肺炎大流行所采取或发布的建议或命令，这些可合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营产生重大不利影响，运营或前景的结果或以其他方式实质性损害预期的未来我们或我们子公司的业务行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力)或恐怖主义行为应于2022年5月6日或之后直接或间接涉及美国，或2022年5月6日或之后发生的任何战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的实质性升级或恶化，包括但不限于在2022年5月6日之前开始的任何大流行或传染病的爆发；

•

自2022年5月5日收盘以来，纳斯达克股票的市场价格或道琼斯工业平均指数、纽约证券交易所指数、纳斯达克综合指数或标准普尔500综合指数中股权证券的一般市场价格下跌超过10%的，均应发生；

•

任何人应已开始、提议、宣布、作出或已公开披露涉及我们或我们的任何子公司的收购要约(要约除外)，或我们已与任何人就合并、收购、企业合并或其他类似交易达成最终协议或原则协议，但正常业务过程中的除外；

•

任何个人(包括交易法第13(D)(3)节中使用的术语)应获得或提议获得超过5%的流通股的实益所有权

(不包括在2022年5月6日之前或因要约完成而在美国证券交易委员会提交的备案文件中公开披露所有权的任何人)；

•

任何新的集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)应在2022年5月6日或之后成立，实益拥有我们5%以上的流通股(凭借要约的完成除外)；

•

任何个人或团体(该术语在《交易法》第13(D)(3)节中使用)应已根据修订后的1976年《哈特-斯科特-罗迪诺反托拉斯改进法》(《哈特-斯科特-罗迪诺法案》)提交特定合并和收购的通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或作出反映采取任何此类行动的意图的公告；

•

任何个人或团体(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语)应已发布新闻稿、公开信、向美国证券交易委员会提交文件或其他公告，或采取任何其他行动，以我们合理确定的方式开始针对本公司的维权运动；

•

吾等合理判断，完成要约收购及股份购买将导致该股份从纳斯达克退市或由少于300人持有；

•

标准普尔、穆迪或惠誉应已下调或撤销对本公司或其债务证券的评级；和/或

•

任何变更、条件、事件或发展，或涉及预期变化的任何条件、事件或发展，发生、发现、影响或可合理预期对我们或我们的子公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、经营结果或前景产生重大不利影响，或以其他方式对我们或我们的子公司业务的预期未来行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力造成重大损害。

上述条件仅为吾等的利益而设，不论在何种情况下(吾等的任何行动或不作为除外)导致任何情况，吾等均可主张此等条件，并且吾等可于到期日或之前的任何时间及不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分。有关这些和报价的其他条件的更详细讨论，请参阅第7节。

要约将如何影响公司的流通股数量和记录持有者数量？

截至2022年4月29日，我们有18,784,408股已发行和流通股(以及2,044,249股预留供在行使购股权和归属RSU时发行)和1,928,047股B类普通股已发行和流通股。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,515,151股，相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上约占我们已发行和已发行股份(包括潜在股份)的6.6%。如果要约以14.50美元的收购价(根据要约的最低收购价)全额认购，则要约完成后，本公司将回购1,724,137股股份，相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀释后的已发行股份(包括潜在股份)的约7.5%。

如果我们的任何股东：

•

以自己的名义作为记录持有人持有股份，或

•

登记持有者是否作为DTC系统的参与者，其姓名出现在安全职位列表上，

如果他们的股份全部投标，投标被全部接受，我们的记录保持者的数量将减少。请参阅章节 2.

未在要约中购买其股份的股东将实现其在公司的相对所有权权益按比例增加。请参阅章节 2.

我如何投标我的股票？

如果您想要投标您的全部或部分股票，您必须在纽约市时间午夜之前、在2022年6月3日当天结束时或要约可能延长到的任何较晚的时间和日期进行以下操作之一：

•

如果您在经纪账户中或通过经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票(即，以街道名称)，如果您希望投标您的股票，您必须联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人(股东应注意，如果经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有您的股票，他们可能有较早的最后期限指示参与要约，因此我们敦促您联系经纪、交易商、商业银行、信托公司或其他持有您的股票的被指定人，以了解他们的截止日期)；

•

如果您持有以您个人名义登记的股票，您必须按照递交函的说明填写并签署一份递交函，并将其连同任何所需的签名保证、您的股票的证书(如果适用)以及递交函所要求的任何其他文件提交给托管人，或者在纽约市时间2022年6月3日午夜之前，或我们可能延长要约的较晚时间和日期之前，遵守托管人建立的账簿转让或投标程序；以及

•

如果您是参与DTC的机构，您必须按照第三节所述的入账转移程序进行认购。

如果你想投标你的股票，但是：

•

您的股票证书(如果适用)不能立即提供，或者不能在到期日之前交付给托管人，

•

到期不能办理转账手续，或者

•

您需要的其他单据不能在到期日之前交付给保管人，

如果您遵守第3节所述的保证交付程序，您仍可以投标您的股票。

您可以联系信息代理、交易商经理或您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以获得有关优惠的帮助。信息代理和经销商经理的联系信息位于此报价的封底页面。请参阅章节3和对提交函的指示.

如果您对应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的专业财务顾问寻求您自己的个人财务建议。

我可以只出让我持有的一部分股份吗？

是。您不必竞购您所拥有的全部或任何最低数量的股票即可参与要约。然而，如第1节所述，要获得按比例分配的优先权，奇数批持有人必须投标任何此类奇数批持有人拥有的所有股票。此外，如果由于按比例分配的结果，公司接受随机整批的有条件投标，则进行有条件投标的持有人必须已投标其所有股份，才有资格获得这种随机选择。

我如何撤回先前投标的股份？

您必须及时将您退出的书面通知发送给托管机构，其地址显示在此报价的封底页面上，以供购买。您的书面撤回通知必须注明您的姓名、拟撤回的股份数量以及该等股份的登记持有人的姓名。如果您使用了不止一封递交函或以其他方式提交了多于一组股票的股份，您可以使用单独的退出通知或合并的退出通知来退出股票，只要包括所需的信息。如果您的股票是根据第3节规定的入账转让程序进行投标的，则需要满足一些额外要求。如果您是通过向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人发出指示来投标您的股票的，您必须指示被提名人安排您的股票退出。请参阅章节 4.

我什么时候可以撤回以前投标的股票？

您可以在纽约市时间午夜之前、2022年6月3日当天结束时或我们可能延长要约的较晚时间和日期之前撤回您投标的股票。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行支付，否则您可以在纽约市时间2022年7月6日午夜之后的任何时间撤回您的投标股票。请参阅部分 4.

您应该注意到，如果经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人持有您的股票，他们很可能有较早的最后期限来发出有关要约的指示，您应该尽快联系您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人，以确定他们的最后期限。

如果我持有的股票少于100股，而我将我所有的股票都出售，我是否会受到按比例分配的影响？

如果您实益持有或登记在册的股份总数少于100股，您将以购买价或低于收购价的价格进行适当的投标，并且没有在到期日之前适当地撤回这些股票，并且您在递送函和保证交付通知(如果适用)中填写了标题为Odd Lotts的部分，我们将购买您的所有股票，而不会根据要约条款和要约条件进行按比例分配程序。请参阅章节 1.

如果要约中投标的股票数量导致总收购价格超过25,000,000美元，会发生什么情况？

根据要约条款和受制于要约条件，如果在到期日之前以收购价或低于收购价适当投标且没有适当撤回的股票数量将导致总收购价超过25,000,000美元，我们将按以下优先顺序按收购价购买股票：

•

首先，我们将从那些以收购价或低于收购价适当竞购其所有股份的股东手中购买所有低于100股的奇数批次，而这些股东在到期日之前没有适当地撤回他们的股份(投标少于任何此类奇数持有者实益或记录拥有的所有股份的投标将不符合这一优先事项) (优先奇数批次)；

•

其次，在购买了所有以收购价或低于收购价且在到期日之前没有适当撤回的优先股批次后，我们将按比例从所有其他以收购价或低于收购价适当投标股份但在到期日之前没有适当撤回股份的股东(有条件地以收购价或低于收购价出价但不满足条件的股东除外)购买股份，并进行适当调整以避免购买零碎股份，直到我们购买了总收购价为25,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额)的股份。以适用法律为准)；和

•

第三，只有在有必要允许我们购买总购买价为25,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股票时，我们才会

在可行的范围内，以随机抽签的方式，向已按购买价或低于购买价有条件地(最初并未满足条件)适当认购股份的股东购买股份。为符合随机整批收购的资格，其股份按收购价或低于收购价有条件地投标的股东必须已按收购价或低于收购价适当地认购其所有股份，并未在到期日前适当地撤回股份。

因此，我们可能不会购买您投标的所有股票，即使您的股票以最终收购价或更低的价格进行了适当的投标。请参阅各节 1 and 6。根据要约，我们将从股东手中购买的股票数量可能会影响购买给股东的美国联邦所得税后果，因此可能与股东是否认购股票的决定有关。各股东应咨询其税务顾问，以评估要约中投标或出售股票的税务后果。

公司或其董事会是否对要约采取了立场？

虽然我们的董事会已授权我们提出要约，但公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都没有就是否投标您的股票或您可能投标的任何价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，投标多少股票以及以什么价格投标。在就报价做出任何决定之前，您应仔细阅读此报价和意见书中的信息，包括我们提出报价的原因。请参阅章节 2.

公司董事或高管是否会在要约中认购他们的股份？

我们的董事和高管不会在要约中认购他们的股份，我们也不知道我们的任何关联公司打算在要约中认购任何股份。因此，在完成要约后，我们董事和高管的股权将按比例增加，占我们流通股的百分比。我们的其他员工，包括并非高管的高级管理人员，可以与其他股东相同的条款参与要约，并可根据公司的内部合规要求酌情这样做。请参阅部分 11.

在要约期间或要约之后，公司是否打算根据要约回购任何股份？

交易法规则13E-4(F)禁止我们购买要约以外的任何股票，直到到期日期后至少十个工作日。因此，优惠以外的任何额外购买可能在到期日期后至少十个工作日后才能完成。

如果我不投标我的股票会发生什么？

如果要约完成，在要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们流通股的更大比例所有权。请参阅章节 2.

如果要约完成，也可能给我们和我们的持续股东带来一些潜在的风险和不利因素，包括：

•

作为要约的结果，我们的流动资金将因支付的现金而减少，因此，在其他方面，公司在未来分红或股票回购方面的灵活性可能会降低；

•

此次要约将减少我们的公开流通股(非关联股东拥有并可在证券市场交易的股票数量)。不能保证在要约完成后，我们的公众流通股的减少不会导致我们的股票价格下降或我们股票交易市场的流动性减少；以及

•

持有大量股份但在其他股东确实参与要约收购的情况下不参与要约收购的股东将看到他们在本公司的比例增加，该等股东持有的股份的投票权也相应增加。这些持有大量股份的人可以以不符合其他股东利益的方式行使投票权。此外，如此大的股东出售股份的决定可能会在要约完成后对股票的价格产生重大的不利影响(由于更大的比例供应)。

股东未来可能能够在纳斯达克上出售非投标股票，以回应第三方提出的购买我们全部或大量普通股的提议，或以高于或低于购买价的价格出售。然而，我们不能对股东未来出售此类股票的价格做出保证。

公司将在何时以及如何为我投标的被接受付款的股票支付？

对于我们购买的股票，我们将在到期日和接受股票付款后立即以现金形式向投标股东支付收购价，减去任何适用的预扣税和不计利息。我们将在截止日期后的第二个工作日公布报价的初步结果，包括有关任何预期比例分配的初步信息。然而，假设股份是通过保证交付的程序进行投标，我们预计不会公布任何按比例分配的最终结果或收购价，并在截止日期至少三个工作日之前开始支付投标股份的费用。我们将在到期日后将总购买价格存入托管机构，以支付接受支付的股票。托管机构将作为您的代理人，将您接受支付的所有股票的付款转给您，或者如果您的股票是通过DTC持有的，托管机构将为您的股票支付DTC。DTC将适当地将资金分配给您通过其持有您的股票的DTC参与者，用于支付投标股票。请参阅章节 5.

这些股票最近的市场价格是多少？

2022年5月5日，纳斯达克上最后一次报道的股票出售价格为每股15.38美元，高于每股14.50美元的收购要约区间下限。收购价格有可能低于本公司开始要约前最后一个完整交易日或要约截止日期的最后一次公布的股份销售价格。我们敦促您在决定是否竞购您的股票之前，先获得股票的当前市场报价。请参阅章节 8.

如果我投标我的股票，我需要支付经纪费和佣金吗？

如果您是您股票的记录持有人，并且您将您的股票直接提交给托管机构，您将不会产生任何经纪费用或佣金。如果您通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代理人持有您的股票，并且您的经纪商代表您投标股票，您的经纪商可能会为此向您收取费用。我们敦促您咨询您的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人，以确定是否收取任何费用。请参阅章节 5.

我是美国的股东。如果我投标股票，美国联邦所得税的后果是什么？

如果您是美国持有者(如第13节所定义)，则根据要约将您的股票交换为现金将是美国联邦所得税的应税交易。对于美国联邦所得税而言，您收到的投标股票的现金一般将被视为 (A)在出售或交换中收到的代价，或(B)关于该等股票的分配，具体视情况而定。请参阅章节 13.

我是一名外国股东。如果我投标我的股票，美国联邦所得税会产生什么后果？

如果您是非美国持有者(如第13条所定义)，您为投标的股票收到的现金通常将被视为(A)在出售或交换中收到的对价，或(B)对此类股票的分配，具体视具体情况而定。如果您收到的现金被视为在销售或交换中收到的对价，并且您并未在美国从事贸易或业务，则除某些例外情况外，您一般不会因收到此类现金而缴纳美国联邦所得税。但是，如果收到的现金被视为与您投标的股票有关的分派，则您可能需要就此类分派中被视为股息的部分缴纳美国联邦所得税，税率为30%(或根据适用的所得税条约，税率较低)。现金收据的税务处理取决于对每个股东而言可能是独特的事实。请参阅部分 13。因此，我们作为托管人或其他适用的扣缴义务人，可以假定支付给外国股东以换取其股票的所有金额都是股息分配，对于每个外国股东，美国联邦所得税可以按30%的税率扣缴，除非该股东提供文件，根据这些文件，我们、托管人或其他扣缴义务人可以确定豁免或减少此类扣缴。如果已预扣税款，但您投标股票的现金收据被视为在出售或交换中收到的对价(包括因为您符合1986年修订的美国国税法第302节的测试之一，在第13节向美国持有人提出要约的后果-购买-分配与出售待遇的特征)，则在适当的情况下，您可以向美国国税局(IRS)申请退还此类扣缴的金额。请参阅章节 13.

建议每个股东咨询自己的税务顾问，以确定要约对其造成的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果。

如果我投标我的股票，我需要支付股票转让税吗？

如果您在意见书中指示托管人以登记持有人的身份向您支付股票款项，您将不会产生任何股票转让税。请参阅章节 5.

如果将购买价款支付给或(在要约允许的情况下)没有投标或接受付款的股票将登记在登记持有人以外的任何人的名下，或者如果投标证书或记账账户登记在签署传送函的人以外的任何人的名下，则所有股票转让税的金额(无论是向登记持有人或其他人征收的)，因转让而支付给该人的款项将由转让人负责，并且需要提交支付股票转让税或免除股票转让税的令人信服的证据。

如果我对这个提议有疑问，我应该联系谁？

要获得更多信息或帮助，您可以联系优惠的信息代理或优惠的经销商经理，在每种情况下，请分别按他们的地址和此优惠封底上的电话号码购买。您可以在购买要约的封底上，通过信息代理的地址和电话向信息代理索要购买要约、意见书、通知保证送达以及与要约有关的其他材料的其他副本。

如果您对您应该采取的行动有任何疑问，建议您立即向您的股票经纪人、银行经理、律师、会计师或其他独立的专业财务顾问寻求您个人的财务建议。

有关前瞻性陈述的警示通知

本文件包括通过引用纳入本文的文件，包括受风险、意外情况或不确定性影响的前瞻性陈述。您可以通过以下词汇来识别前瞻性陈述：预期、超越、相信、承诺、超越、设计、估计、期望、预测、超越目标、超越指导、暗示、意图、可能、目标、机会、展望、计划、策略、地位、未来事件或结果的不确定性、未来、追求、超越或其他类似的表达方式。这些陈述包括有关Cumulus及其董事和高级管理人员对预期影响Cumulus的未来事件、财务结果和财务趋势的意图、信念或当前预期的陈述。

此类前瞻性陈述现在和将来可能会发生变化，并受到与我们的运营和业务环境相关的许多风险、不确定因素和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致我们的实际结果与此类前瞻性陈述明示或暗示的未来结果大不相同。

可能导致实际结果与这些前瞻性陈述大不相同的因素包括但不限于：

•

新冠肺炎全球大流行的影响以及政府或监管当局为抗击全球大流行而采取的相关措施，包括全球大流行对我们的运营结果、财务状况和流动性的影响；

•

我们实现了某些预期的收入结果，包括由于我们无法预料或无法控制的因素或事件的结果；

•

我们产生足够现金流以偿还债务和其他债务的能力，以及我们获得包括债务或股权在内的资本的能力；

•

影响无线电广播业的总体经济或商业状况，可能不如预期的有利，减少广告商的支出；

•

可能损害我们的无形资产的市场状况的变化以及我们的无形资产的任何重大减值的影响；

•

我们执行业务计划和战略的能力；

•

我们吸引、激励和/或留住关键高管和同事的能力；

•

无线电广播行业内的竞争加剧，以及我们应对技术变化以保持竞争力的能力；

•

人口、人口统计、观众品味和收听偏好的转变；

•

我们的信息技术基础设施中断或安全漏洞；

•

当前、待决或未来立法和法规、反垄断考量以及待决或未来诉讼或索赔的影响；

•

监管或立法政策或行动或监管机构的变化；

•

不确定的税收状况和税率的变化；

•

金融市场的变化；

•

资本支出要求的变化；

•

利率的变化；

•

我们可能无法在任何收购或业务改进计划方面实现任何预期的成本节约或运营协同效应，或在预期的时间段内实现这些目标；以及

•

其他风险、因素和不确定因素，在截至2021年12月31日的10-K表格年度报告第I部分第1A项中描述，或在提交给美国证券交易委员会并通过引用并入本文的其他文件中描述，或其他我们目前不知道或我们目前不认为是重大风险。

其中许多因素是我们无法控制或难以预测的，它们的最终影响可能是实质性的。我们提醒您不要过度依赖任何前瞻性陈述，这些陈述仅说明了本次购买要约之日的情况。除非法律另有要求，否则我们不承担任何义务来更新或更改任何前瞻性陈述，无论是由于新信息、未来事件或其他原因。

引言

致本公司股票持有人：

本公司将根据投标要约，以投标股东指定或视为指定的每股不超过16.50美元至不低于14.50美元的每股价格，购买总收购价不超过25,000,000美元的股份。我们的报价是根据本购买报价和相关意见书中规定的条款和条件提出的，经不时修订或补充后，共同构成报价。

只有按收购价或低于收购价适当投标且没有适当撤回的股票才有资格在要约中购买。然而，由于本要约收购中描述的按比例分配、零星批次优先权和有条件投标条款，如果总收购价大于25,000,000美元的股票按收购价或低于收购价进行了适当投标，但没有适当撤回，则可能不会购买所有以收购价或低于收购价进行适当投标但没有适当撤回的股份。我们将退还任何我们未购买的股票，包括以高于收购价的价格投标但未正确撤回的股票，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股票，在到期日后立即退还。请参阅章节 3.

要约收购不以获得融资或所要约股份的任何最低价值为条件。然而，要约取决于其他条件。我们有义务接受并支付以收购价或低于收购价适当出价且未根据要约适当撤回的股票，条件是满足或放弃这些条件。请参阅章节 7.

我们的董事会已授权我们提出这一要约。本公司、本公司董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构均不会就是否投标或不投标您的股票或您可能投标的任何价格向您提出任何建议。您必须自行决定是否投标您的股票，如果是，投标多少股票以及以什么价格投标。在就要约作出任何决定之前，您应仔细阅读本要约中的购买要约和递送函中的信息，包括要约的目的和效果。请参阅第2节。您应与您的经纪人或其他财务或税务顾问讨论是否投标您的股票，如果是，要投标多少股票，以及以什么价格投标。

我们的董事和高管不会在要约中要约认购他们的股份，我们不知道我们的任何关联公司打算在要约中要约认购任何股份。因此，在完成要约后，我们董事和高管的股权将按比例增加，占我们流通股的百分比。我们的其他员工，包括并非高管的高管，被允许以与其他股东相同的条款参与要约，并可根据公司的内部合规要求酌情这样做。

根据美国证券交易委员会的规则，如果股票以或低于总购买价超过25,000,000美元的购买价进行适当投标(且未被适当撤回)，吾等可行使权利购买至多2%的已发行股份，而不会延长到期日。我们还明确保留根据适用法律修改要约的权利，包括修改每股价格区间或购买额外股份的权利。请参阅各节 1 and 14.

如果代表总收购价超过25,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，受适用法律约束)的股票以收购价或低于收购价适当投标，且没有适当撤回，我们将按以下优先顺序以收购价购买股票：

•

第三，仅在有必要允许吾等购买总购买价为25,000,000美元(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)的股份时，我们才会在可行的范围内，以随机抽签的方式从以购买价或低于购买价(最初并未满足该条件)适当提交股份的股东购买股份。为符合以随机整批方式购入股份的资格，按收购价或低于收购价有条件认购股份的股东必须已按收购价或低于收购价适当地认购其所有股份，并未在到期日前适当地撤回股份。

因此，我们可能不会购买您投标的所有股票，即使您的股票以或低于收购价进行了适当的投标。

收购价格将以现金形式支付给投标股东，减去任何适用的预扣税，且不含利息。出价股东如持有以其本人名义登记的股份，并直接向存托人出价，将不须就吾等在要约中购买股份而支付经纪佣金、募集费或股票转让税。敦促持有经纪账户股份或通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他代名人持有股票的股东咨询其经纪人或其他代名人，以确定如果股东通过此类经纪人或其他代名人而不是直接向托管人出价股票，是否可以收取交易费用。

任何投标的美国持有人(如第13条所界定)如未能填写、签署并交回寄存人或其他适用的扣缴代理人随函所附的 IRS表格W-9(或其他适用的IRS表格)，则除非该投标持有人证实该持有人属于豁免备用扣缴的类别，例如公司，否则可能须接受备用扣缴。为了让非美国持有人(如第13条所定义)避免扣留备份，非美国持有人必须提交一份声明(通常是适用的美国国税局表格W-8)，在伪证的处罚下签署，并证明该持有人的非美国身份，或其他可接受的证明。这类报表可从保管人或美国国税局网站获得。请参阅章节13了解更多信息.

股票期权、限制性股票及RSU的持有人不得出售该等权益所代表的股份，除非该等权益已完全归属且(如适用)已以股份结算，且于到期日前不受失效限制。我们不会提出购买B类普通股。请参阅各节3和11了解更多信息。

我们将支付与要约的信息代理、托管要约和交易商经理要约相关的费用和开支。请参阅章节 15.

截至2022年4月29日，我们有18,784,408股已发行和流通股(以及2,044,249股预留供行使股票期权和归属RSU时发行)和1,928,047股B类普通股已发行和流通股。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价 )全额认购，要约完成后，本公司将回购1,515,151股，相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀释后的已发行股份(包括潜在股份)的约6.6%。如果要约以14.50美元的收购价(根据要约的最低收购价 )全额认购，要约完成后，本公司将回购1,724,137股，相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀释后的已发行股份(包括潜在股份)的约7.5%。

如果我们的任何股东以自己的名义作为记录持有人持有股票，或作为DTC 系统的注册持有人，其姓名出现在列出其股票的全部投标的证券头寸上，并且该投标被全部接受，则我们的记录持有人的数量将减少。

这些股票在纳斯达克上市，交易代码为CMLS。2022年5月5日，也就是我们开始要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上最后公布的股票售价为每股15.38美元。收购价有可能低于本公司开始要约前最后一个完整交易日或要约截止日期的最后一次公布的股份销售价格。我们敦促您在决定是否竞购您的股票以及决定以什么价格进行竞购之前，先获得股票的当前市场报价。请参阅章节 8.

本购买要约和意见书包含重要信息，在您对要约做出任何决定之前，应仔细阅读这些文件和与要约相关的其他材料。

出价

1.	股份收购价合计；优先购买权；按比例分配。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将于到期日前向投标股东以现金、减去任何适用的预扣税项、减去任何适用的预扣税及不计利息的方式，向投标股东购买已正式投标及未正式撤回的股份，总收购价最高可达25,000,000美元，每股价格不超过16.50美元及不低于14.50美元。根据要约条款及在要约条件的规限下，如果收购总价低于25,000,000美元的股份被适当地投标而没有被适当地撤回，我们将购买所有被适当投标而没有被适当撤回的股份。任何高于收购价的股份将不会根据要约购买。

术语到期日是指纽约市时间2022年6月3日当天结束时的午夜。我方可自行决定延长要约有效期。在延期的情况下，到期日将指我们延长的报价到期的最晚时间和日期。请参阅章节有关我方延长、推迟、终止或修改要约的权利的说明。在任何该等延期期间，之前已投标及未适当撤回的所有股份将继续受要约及投标股东撤回任何该等股东股份的权利所限。

如果要约获得如下所述的超额认购，按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份将按比例分配，优先股单数除外。除本文所述外，提存权于到期日到期。

如果吾等(I)将吾等在要约中可购买的股份的最高总收购价增加相当于我们已发行股份的2%以上，(Ii)降低吾等在要约中可购买的股份的最高总收购价，或 (Iii)更改股东可要约收购股份的收购价范围，则要约必须自首次刊登、发出或以第14节指定的方式发出有关增减或变更的通知之日起至少十个营业日内保持有效。

只有按收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股票才有资格在要约中购买。然而，由于本要约收购中描述的按比例分配、零头优先以及有条件投标条款，如果总收购价大于25,000,000美元的股票以收购价或低于收购价进行适当投标，且没有适当撤回，则可能不会购买所有以收购价或低于收购价适当投标且未适当撤回的股份。我们将在到期日后立即退还我们未购买的任何股份，包括以高于收购价的价格投标但未正确撤回的股份，以及因按比例分配或有条件投标而未购买的股份。

要约收购不以获得融资或所要约股份的任何最低价值为条件。然而，该要约受其他条件的制约。见第7节。

采购的优先顺序。根据要约条款并在要约条件的约束下，如果超过25,000,000美元的总收购价(或我们可能选择购买的更大金额，取决于适用法律)以收购价或低于收购价适当报价且未适当撤回，我们将按以下优先顺序以收购价购买股票：

•

第二，在购买了所有以购买价或低于购买价正确投标且在到期日之前没有正确撤回的优先单数地段后，我们将从

所有其他以收购价或低于收购价适当认购股份并未在到期日前适当撤回股份的股东(不符合条件而以收购价或低于收购价有条件地认购股份的股东除外)，并按比例作出适当调整以避免购买零碎股份，直至我们购买了总收购价为25,000,000美元(或根据适用法律，我们可能选择购买的较大数额)的股份；以及

•

因此，我们可能不会购买您投标的所有股份。如上所述，根据适用的法律，我们可以选择在要约中购买超过25,000,000美元的股票总价。如果我们这样做，前面的规定将适用于我们可以选择的更大的总购买价格。

奇数地段。术语奇数批是指任何人(奇数批持有人)以买入价或低于买入价出价投标的所有股份，该人实益拥有或记录在案的股份总数少于100股，并在传送函和保证交付通知(如果适用)上的适当位置进行证明。在按比例购买其他投标股份之前，奇数批将被接受付款，条件是：(A)这一优先权不适用于部分投标或总共100股或更多股份的受益或记录持有人，即使这些持有人拥有代表少于100股的单独账户或证书，以及(B)为了有资格获得这一优先权，奇数批持有人必须按照第3节所述的程序投标奇数批持有人拥有的所有股份。通过在要约中进行投标，以其名义持有股票并将其股票直接提交给托管机构的奇数批次持有人在出售持有人的股票时也将避免任何适用的奇数批次折扣。任何希望根据要约投标其所有股份的奇数地段持有人应在传送函和保证交付通知(如果适用)中填写标题为？奇数地段的部分。

按比例分配。如果需要按比例分配投标股份，我们将在截止日期之后立即确定初步比例分配系数。经调整以避免购买零碎股份，并受第6节所述的有条件投标条款的规限，每名投标股份的股东(不包括投标其全部股份的奇数批持有人)的按比例分配将基于按收购价或低于收购价适当投标且股东未适当撤回的股份数量与以收购价或低于收购价适当投标的股份总数的比率，而不是由所有股东(不包括投标其全部股份的奇数股份持有人)适当撤回的股份总数。然而，由于难以确定以收购价或低于收购价适当投标且没有适当撤回的股份数量，以及第6节所述的有条件投标程序，假设股份是通过保证交付程序投标的，我们预计我们将无法宣布最终比例因数或开始支付根据要约购买的任何股份，前提是在到期日后至少三个营业日。任何按比例分摊的初步结果将在到期日期后的第二个工作日以新闻稿形式公布。股东可以从信息代理获得初步比例信息，也可以从他们的经纪人那里获得信息。

如第13节所述，我们根据要约从股东手中购买的股票数量可能会影响美国联邦政府购买股票的股东的所得税后果，因此可能与股东是否出售股票的决定有关。来函提供了

将登记在该股东名下的股份直接提交给托管机构的每一位股东，都有机会在按比例分配的情况下指定购买要约股份的优先顺序，并有能力以所购买的最低股份数量为条件进行投标。请参阅章节 6.

购买要约和相关的意见书将邮寄给股票的记录持有人，并将提供给经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东和类似的人，他们的名字或指定人的名字出现在我们的股东名单上，或者，如果适用，他们被列为结算机构证券头寸上市的参与者，以便随后传递给受益的股票所有人。

2.	要约的目的；要约的某些效果。

要约的目的。我们相信，根据要约回购股份符合我们实现股东价值最大化的长期目标。在决定继续进行要约时，我们的高级管理人员和管理团队以及我们的董事会评估了公司的运营、财务状况、资本需求、战略和对未来的预期，并认为要约是对我们财务资源的审慎使用。

此外，我们认为，本次要约收购中提出的修改后的荷兰拍卖投标要约代表了一种有效的机制，为我们的股东提供了投标全部或部分股份的机会。在决定进行修改后的荷兰式拍卖时，除其他因素外，我们考虑了股票的最新交易价格和成交量、其他公司进行的各种发行人投标报价、我们股东可获得的流动性机会以及我们的运营结果。此次要约为股东提供了获得全部或部分股份的流动资金的机会，而不会因市场出售而对股价造成潜在的干扰。

该要约还为作为其股份登记所有者的股东提供了一种有效的方式来出售其股份，而不会产生经纪人费用或佣金。如果这些股份的登记所有人直接将股份提交给托管机构，要约中这些股份的出售将允许投标股东避免与公开市场交易相关的通常交易成本。股东通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者持有经纪账户中的股份或以其他方式持有股份，可能需要支付交易费用。此外，持有在其名下登记的股票并直接将其股票提交给托管机构并在要约中购买其股票的奇数持有者，不仅可以避免支付经纪佣金，还可以避免在纳斯达克交易中出售其股票时可能面临的任何适用的零头折扣。

这一提议的潜在好处。我们相信，该要约将为我们和我们的股东提供以下好处：

•

我们相信，此次要约将为我们的股东提供一个获得全部或部分股份流动资金的机会，而对股票市场价格的潜在干扰较小；以及

•

要约完成后，非投标股东将实现其在本公司的相对所有权权益按比例增加。

报价的潜在风险和劣势。 该要约还给我们和我们的持续股东带来了潜在的风险和不利因素，包括：

•

作为要约的结果，我们的流动资金将因支付的现金而减少，这可能会导致未来股息和股票回购的灵活性降低。

•

购买可以溢价于股票的当前市场价格；

•

虽然我们的董事会已授权US 提出要约，但公司、我们的董事会成员、交易商经理、信息代理或托管机构都没有就是否投标您的股票或您可能投标股票的任何价格向您提出任何建议。你必须自己决定是否投标你的股票，如果是的话，要投标多少股票，以及以什么价格投标。在就要约作出任何决定之前，您应仔细阅读本要约和相关附函中的信息，包括要约的目的和效果。您应该与您的经纪人(如果有)或其他财务顾问或税务顾问讨论是否投标您的股票。

该要约的某些效果。截至2022年4月29日，我们有18,784,408股已发行和流通股(以及2,044,249股预留供在行使购股权和归属RSU时发行)，以及1,928,047股B类普通股已发行和流通股。我们B类普通股的股票可以在以股换股将基础转换为股份。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,515,151股，这将相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约8.1%，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上的流通股(包括潜在股份)的约6.6%。如果要约以14.50美元的收购价(根据要约的最低收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,724,137股，这将相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上的约7.5%的流通股(包括潜在股份)。

根据纳斯达克已公布的指引及要约条件，吾等预期，吾等根据要约购买的股份不会导致我们在纳斯达克的剩余股份退市。我们的股票是根据交易法登记的，该法要求我们向我们的股东和美国证券交易委员会提供某些信息，并遵守美国证券交易委员会关于我们股东会议的委托书规则。我们预计，我们根据要约购买的股份不会导致股票有资格根据交易所法案终止登记。要约收购要约的条件之一是，吾等确定要约收购完成不会导致我们的股票从纳斯达克退市或我们的股票持有者少于300人。

在要约完成后，选择不投标的股东将拥有我们流通股的更大百分比所有权，而因部分或有条件投标股份或按比例分配而保留公司股权的股东可能拥有更大比例的流通股。这些股东还将承担与拥有公司股权证券相关的风险和回报，包括我们购买股票所产生的风险。

此外，要约完成后，保留本公司股权的股东也可能面临交易流动性减少的问题。要约完成后股票的交易价格可以低于或者高于收购价。我们不能保证股东将来可以以什么价格出售他或她的股票。

我们在要约中购买股票的会计处理将导致我们的股东权益减少，金额等于我们购买的股票的总购买价，并相应减少现金和现金等价物。

我们根据要约收购的股票将成为库存股，并可供我们重新发行，而无需采取进一步的股东行动(适用法律或股票上市的任何证券交易所的规则要求除外)，用于所有目的，包括但不限于收购、筹集额外资本和履行现有或未来员工福利或补偿计划或股票计划或董事薪酬计划下的义务。

其他股份回购。交易所法案规则13E-4禁止本公司及其关联公司购买任何股份或其他可转换为或可行使股份的证券，除非根据要约购买，直至到期日起至少十个工作日，但根据规则13E-4规定的某些有限豁免除外。

其他计划。除非另有披露或在本收购要约中以引用方式并入，否则本公司及其任何高管、董事或关联公司(包括本公司关联公司的高管和董事)都没有任何正在进行的提案或谈判涉及或将导致：

•

涉及我们或我们的任何子公司的任何特别交易，如合并、重组或清算(不包括我们的子公司、在正常业务过程中或为内部重组目的进行的合并、重组或清算)；

•

购买、出售或转让我们的大量资产，包括我们子公司的资产；

•

我们目前的股息率或政策、我们的资本或我们的债务(根据要约回购股份除外)的任何重大变化，以及与我们先前宣布的股权回购和债务削减计划相关的任何其他潜在交易；

•

本公司现有董事会或高级管理人员的任何变动，包括但不限于改变董事人数或任期、填补董事会任何现有空缺或更改任何高级管理人员雇佣合同的任何实质性条款的任何计划或建议；

•

公司结构或业务的任何重大变化；

•

停止授权在纳斯达克上市的任何类别的股权证券；

•

根据《交易法》第12(G)条，有资格终止注册的任何类别的股权证券；

•

暂停我们根据《交易法》第15(D)条提交报告的义务；

•

任何人在正常业务过程中或根据现有的10b5-1计划收购或处置我们的证券，但向董事和员工授予限制性股票、股票期权、RSU或其他股权奖励除外；或

•

本公司经修订及重订的公司注册证书、第二次经修订及重订的公司章程或其他管理文书或其他行动中可能妨碍取得本公司控制权的任何更改。

尽管截至本要约购买之日，我们还没有关于上述任何一项的明确计划或建议(除本文所述和通过引用并入本文的文件外)，但我们的管理层

不断评估和重新评估可能的收购、资产剥离、重组和其他非常公司交易，以及我们目前的股息率或政策、我们的资本化或我们的债务和其他事项可能的变化。我们保留在此购买要约日期后随时更改我们的计划和意图的权利，但我们有义务更新此购买要约，以反映此处包含的信息的重大更改。在要约中提供股份的股东可能面临因我们决定进行任何此类替代方案而导致的股票市场价格任何增值的好处的风险。

股份出让程序。

适当的股份出价。若要根据要约适当地认购股份，

(1)该等股份的证书(或根据下述记账转让程序确认收到该等股份)，连同一份填妥及妥为签立的递交书(包括任何所需的签名保证)，以及递交书所要求的任何其他文件，或代理人的讯息(定义如下)，必须于纽约市时间2022年6月3日午夜前，由托管人于本要约封底所述的其中一个地址收到；或

(2)投标股东必须遵守以下规定的保证交付程序。

受益所有人应意识到，其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人可能会提前设定参与要约的截止日期。因此，希望参与要约的受益所有人应尽快与其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人联系，以确定此类所有人必须采取行动才能参与要约的时间。

我们接受您通过第3节所述的程序之一支付您适当提交的股份，将构成您和我们之间关于要约条款和条件的具有约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并根据特拉华州法律进行解释。

股东可以发行股份，条件是必须购买指定的最低数量的股份(包括全部或不购买)。任何希望进行这种有条件投标的股东应在传送函和保证交付通知(如果适用)上的标题栏中注明有条件投标。

投标其全部股份的奇数批次持有人还必须填写传送函和保证交付通知(如果适用)中标题为奇数批次的部分，才有资格获得第一部分中规定的奇数批次持有人可获得的优先待遇。

根据意向书指示5，希望根据要约收购股份的股东必须通过以下方式填写标题为每股要约价格(以美元为单位)的部分：(1)选中根据要约确定的价格投标的股份部分中的方框，或(2)选中标明股份以股东决定的价格投标的部分中的一个方框。

选择指明具体价格的股东应意识到，此选择可能意味着，如果指明的价格高于收购价，则不会购买他们的股票。希望以一个以上价格竞购股票的股东必须为每个竞购股票价格填写一份单独的意见书，前提是相同的股票不能以超过一个价格竞购(除非之前被适当地撤回)。要正确投标股票，必须选中且仅选中递送函中每股投标价格(美元)部分中的一个复选框。

之前公司收购的股东如尚未将其所持被收购公司的股份换成本公司的股份，可参与本次要约。为了参与本次要约，这些股东必须提交他们的股票证书(如果适用)，或以簿记形式表明所持股份，并将一份完整的寄送函送交寄存人，地址在寄送函上列出的地址之一。之前公司收购的股东应该知道，收购要约和转让函中的所有股票编号和每股发行收益都是基于交换后的股票数量。

如果您希望最大限度地增加您的股票被我们收购的机会，您应该勾选递交函标题为每股价格(以美元为单位)的递送函中以要约确定的价格进行投标的股票标题框。如果您同意接受要约中确定的收购价格，则您的股票将被视为以每股14.50美元的最低价格进行投标。您应该了解，此次选择可能会有效地降低要约中所有已购买股票的收购价，并可能导致您的股票以每股14.50美元的最低价格购买，该价格低于2022年5月5日，也就是要约开始前的最后一个完整交易日在纳斯达克上报告的收盘价15.38美元，也可能低于股票在到期日报告的收盘价。

签字保证和交付方式。如果出现以下情况，则无需签名担保：

(1)提交的股份的登记持有人(就本第3节而言，该术语将包括其姓名出现在证券头寸上市为股份所有人的DTC的任何参与者)的登记持有人签署了提交书，而该持有人没有填写提交书上标题为特别付款指示的章节；或

(2)股票为银行、经纪商、交易商、信用社、储蓄协会或其他实体的账户投标，该实体是证券转让代理徽章计划或合格担保人机构的良好成员，该术语在规则17AD-15中根据《交易法》(以上每一个构成合格机构)定义。

除上文所述外，任何递交股份的文件上的所有签名均须由合资格机构担保。请参阅说明1、2和6。在适用范围内，如果股票是以递交书签署人以外的其他人的名义登记的，或者如果要付款，或者没有投标或不接受支付的股票将退还给交回股票的登记持有人以外的人，则投标的股票必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与证书上登记持有人或所有者的姓名或名称完全相同，并在由合资格机构担保的证书或股票权力上签名。请参阅说明致送函1、2和6.

在适用的范围内，如果股票是以签署递交书的人以外的人的名义签署的，或者如果要付款，或者没有购买或投标的股票要退还给注册持有人以外的人，则证书必须背书或附有适当的股票权力，在任何一种情况下，都必须与证书上出现的注册持有人的姓名完全相同地签署，并由合格机构担保签名。

根据要约投标并接受付款的股份的付款仅在托管人及时收到以下各项后才能进行：

•

(一)股票证书(如适用)，或遵守托管机构建立的账簿登记、转让或投标程序，或(二)如下所述，及时确认将股票登记入托管公司的账户；

•

(I)一份填妥并签署妥当的传送函，包括任何所需的签字担保，或(Ii)代理人的报文(如属帐簿登记转让)；及

•

函件要求提供的其他文件。

意向书规定，每一名以该股东名义登记股份的股东均可直接向托管银行注明在吾等根据要约购买部分但非全部投标股份的情况下，吾等购买投标股份的顺序。如果股东没有指定顺序，并且由于按比例分配而购买的股份少于全部股份，则托管机构将选择购买股份的顺序。

所有文件的交付方式，包括递交函和任何其他所需的文件，包括通过DTC，均由投标股东自行选择并承担风险。股票只有在实际被托管人收到时才被视为已交付 (如果是账簿分录转让，则包括确认账簿分录转让)。如果是通过邮寄，则建议使用挂号邮件，并要求提供退回收据，并适当投保。在所有情况下，都应留出足够的时间以确保及时交货。

所有与要约有关的交付，包括任何意见书和股票证书(如果适用)，必须提交给托管机构，而不是我们、交易商经理、信息代理或DTC。交付给US、交易商经理、信息代理或DTC的任何文件都不会转发给托管机构，也不会构成向托管机构的适当交付。

图书登记送货服务。就要约而言，托管人将在要约购买之日起两个工作日内为要约的目的在DTC就股票设立账户，任何参与DTC系统的金融机构均可通过使DTC根据DTC的转让程序将股票转移到托管人的账户中的方式进行入账交付。虽然股票的交付可以通过向DTC的托管账户进行账簿转账来实现，但除了此类交付之外，(I)正确填写并正式签署的带有任何所需签名担保的传送函，或代理人的报文和任何其他必需的文件必须在截止日期之前发送至托管在本要约封底上规定的地址之一，并由托管接收，或者(Ii)必须遵循以下所述的保证交付程序。将提交函和任何其他所需文件交付给DTC并不构成交付给托管人。

代理报文是指DTC向托管机构发送并由托管机构接收的报文，该报文构成登记转让确认的一部分，表明DTC已从投标股票的DTC参与者处收到明示确认，该DTC参与者已收到并同意受传送函条款的约束，公司可对该DTC参与者强制执行该协议。

保证交付。股东如欲根据要约认购其股份，但其证书(如适用)不能立即取得，或未能在到期日前完成登记转账手续或将所需的所有文件交予保管人，则仍可认购其股份，但须符合下列所有条件：

(1)保管人在到期日或之前通过邮寄或电子邮件收到按照我们提供的格式有效填写并妥为签立的保证交付通知；和(2)托管人在本要约的封底上所列的地址之一，在到期日之后的两个交易日内，收到以下任一项：(I)如果适用，以适当的转让形式提供的代表被投标股票的证书，以及(A)已正确填写和正式签立的与此相关的传送函，其中包括所需的所有签名，和(B)所有其他

(Br)所需文件；或(Ii)确认将股份转入DTC托管账户的确认书，以及(A)与此相关的传送函，已正确填写并正式签立，并包括所需的所有签字保证的文件，以及(B)所有其他所需文件。股东可以联系信息代理、交易商经理或他们的经纪人、交易商、商业银行、信托公司或通过其持有股票的其他被指定人，以寻求与要约有关的帮助。信息代理和经销商经理的联系信息位于此报价的封底页面。

股票期权。作为要约的一部分，我们不提供购买任何未偿还的股票期权，股票期权的投标将不被接受。如果您是既得股票期权的持有人，您可以行使您的既得股票期权，并投标因行使该等权利而发行的任何股份。您必须根据相关的股票期权计划以及公司政策和惯例行使您的股票期权，以获得您的股票，以便在要约中进行投标。为了确保您及时收到您的股票，以便与要约一起投标，我们强烈建议您至少在到期日期前五个工作日行使您的股票期权。即使行权时收到并在要约中投标的股票因任何原因没有在要约中购买，股票期权的行使也不能被撤销。

限制性股票。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何已发行的限制性股票，除非限制性股票已归属且对股票的限制失效。根据要约条款和条件，您持有的已归属且不再受任何限制的股票可以在要约中进行投标。

限制性股票单位。作为报价的一部分，我们不会提供购买任何未完成的RSU，我们将不接受RSU的投标。RSU的持有人不得出售该等权益所代表的股份，除非该等权益已完全归属，并(如适用)已以股份结算，且在到期日前不受失效限制。

班级B普通股。作为要约的一部分，我们不会提出购买任何B类普通股的流通股，B类普通股的投标将不被接受。B类普通股的持有者不得将B类普通股的股份转换为股份，除非B类普通股的股份已按照公司的政策转换为股份。

退还未购买的股份。如果任何投标股份没有在到期日之前购买或被适当地撤回，或者如果投标的股份少于股东证书所证明的全部股份(如果适用)，则未购买的股份将在到期后或要约终止或股份适当撤回后立即退还，或者，如果是通过DTC账簿转让投标的股份，在每种情况下，股份将记入投标股东在DTC维持的适当账户，在每种情况下，都不向股东支付任何费用。

有效性的确定；拒绝认购股份；放弃瑕疵；没有义务就瑕疵发出通知。所有有关将被接受的股份的收购价以及任何股份投标的有效性、形式、资格(包括收到时间)和接受付款的问题将由吾等按吾等合理的酌情权作出决定，而每项该等决定将为最终决定，并对所有参与要约的人士具有约束力，但要约参与者须在具司法管辖权的法院就该决定提出异议。我们保留在到期日之前拒绝任何股票的任何或所有投标的绝对权利，如果我们认为任何投标的形式不正确，或接受付款或付款在我们的律师看来可能是非法的。我们亦保留绝对权利，在符合适用法律的情况下，就所有要约股份在到期日之前放弃要约的任何条件。我们也保留放弃的绝对权利。

关于任何特定股份或任何特定股东的任何投标中的任何缺陷或不符合规定，但不放弃关于其他股份或其他股东的任何类似缺陷或不符合规定。在投标股东纠正所有瑕疵或违规行为或吾等放弃之前，任何股份的投标均不会被视为已作出适当的投标。对于未能放弃要约的任何条件，或任何股份要约中的任何缺陷或违规行为，我们不承担任何责任。本公司、交易商经理、信息代理、保管人或任何其他人员均无义务就投标中的任何缺陷或违规行为发出通知，任何此等人员也不会因未能发出任何通知而承担任何责任。

我们对要约的条款和条件的解释，包括传送函及其指示，将是最终的，并对所有参与要约的人具有约束力，但要约参与者在具有司法管辖权的法院对此决定提出异议。如果股票以或低于总购买价超过25,000,000美元的购买价进行适当投标(且未被适当撤回)，吾等将行使绝对酌情权，决定是否行使权利在不延长到期日的情况下购买至多2%的流通股。

吾等将按吾等的合理酌情决定权，就将予接受的股份的购买价格及任何股份收购要约的有效性、形式、资格(包括收到时间)及接受付款的所有问题作出决定，而每项此等决定均为最终决定，并对参与要约的所有人士具有约束力，但要约参与者须在具司法管辖权的法院就该决定提出异议。

股票证书，如适用，连同一份填妥并正式签署的传送函，或一份代理S报文，以及传送函所要求的任何其他文件，必须交付给托管机构，而不是交付给美国、交易商经理或信息代理。任何交付给美国、交易商经理或信息代理的此类文件将不会被转发给托管机构，因此将被视为未被适当提交。

投标股东的陈述和担保；公司接受构成协议；遵守短期投标规则。根据上述任何程序进行股份投标将构成投标股东对要约条款及条件的接受，以及投标股东向吾等作出的陈述及保证 (I)股东持有由美国证券交易委员会根据交易所法案颁布的第14e-4条所指的净多仓，持有至少相等于所投标股份的股或同等证券的净多仓，及(Ii)股份投标符合第14e-4条的规定。任何人直接或间接地为该人自己的账户投标股份是违反规则14E-4的，除非在投标时以及在按比例分配期间或股份被地段接受的期间(包括其任何延展)结束时，如此投标的人(I)拥有等于或大于(A)投标股份或(B)可转换为或可交换或可行使的其他证券的数额的净多头头寸，并将通过转换获得投标股份，交换或行使及(Ii)将根据要约条款交付或安排交付股份。规则第14e-4条规定了适用于代表另一人投标或担保投标的类似限制。吾等接受根据要约收购的股份付款，将构成投标股东与吾等就要约条款及条件订立的具约束力的协议，该协议将受特拉华州法律管辖并按特拉华州法律解释。

根据本协议规定的任何交付方式进行的股份投标，也将构成对我们的一种声明和保证，即投标股东拥有完全的权力和授权来投标、出售、转让和转让所投标的股份，并且，当这些股份被吾等接受支付时，我们将获得良好的、可销售的和未受担保的所有权，不受所有担保权益、留置权、限制、索赔、产权负担、附条件销售协议以及与出售或转让股份有关的其他义务的影响。

不受任何不利索赔或权利的约束。任何该等投标股东将应托管人或吾等的要求，根据要约条款签署及交付托管人或吾等认为为完成出售、转让及转让所投标股份而必需或适宜的任何额外文件。一份填写正确的递交函以及递交函所要求的任何其他文件必须交付给寄存人，而不是交付给我们、交易商经理或信息代理。投标书交付授予或同意授予的所有授权，对投标股东的继承人、受让人、继承人、遗产代理人、遗嘱执行人、管理人和其他法定代表人具有约束力，不受投标股东死亡或丧失行为能力的影响，也不会因其丧失行为能力而继续存在。

证书遗失了。在适用的范围内，如果登记持有人想要交出的股票已经遗失、销毁或被盗，股东应遵循递送函中的指示。请参阅说明递送函的第12页。

提款权。

根据要约认购的股份可以在到期日之前的任何时间撤回。此外，除非我们已经接受您投标的股票进行支付，否则您可以在纽约市时间2022年7月6日午夜之后的任何时间撤回您投标的股票。除本第4款另有规定外，根据要约进行的股份投标是不可撤销的。

如果我们延长要约开放期限，延迟接受付款或支付股份，或因任何原因无法根据要约接受付款或支付股份，则在不损害我们在要约下的权利的情况下，托管人可以代表我们保留所有提交的股份，除非第4节另有规定，否则此类股份不得撤回，符合《交易法》第13E-4(F)(5)条的规定，该条规定，提出要约的发行人应支付要约对价，或返还所要约的证券。在要约终止或撤回后立即执行。

为使退出生效，退出通知必须以书面形式发出，托管人必须按本要约购买要约封底上规定的地址之一及时收到，并且必须具体说明拟撤回股份的提交人的姓名、拟撤回的股份数量以及拟撤回股份的登记持有人的姓名(如果与提交股份的人的姓名不同)。

以一个以上价格认购股份的股东必须为以每个价格认购的股份单独填写一份退出通知。在适用的范围内，如果将被撤回的股票的证书已交付或以其他方式识别给托管人，则在此类证书发布之前，投标股东还必须提交该等证书上显示的要撤回的股票的序列号。

关于任何撤回通知的形式和有效性的所有问题，包括收到通知的时间，将由我们合理酌情决定，该决定将是最终决定，并对所有参与要约的人具有约束力，但要约参与者在具有管辖权的法院对该决定提出异议者除外。吾等亦保留绝对权利放弃任何特定股东在撤回任何特定股份时出现的任何缺陷或不符合规定，而不放弃与其他股份或其他股东有关的任何类似缺陷或不符合规定的情况。本公司、交易商经理、信息代理、托管机构或任何其他人员均无义务就任何撤回通知中的任何缺陷或违规之处发出通知，任何此等人士亦不会因未能发出任何通知而承担任何责任。

撤回不得撤销，任何适当撤回的股票将被视为没有就要约的目的进行适当的投标。但是，撤回的股份可以在到期日之前按照第3节所述的程序之一重新投标。

5.	购买股份和支付收购价款。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将买入按收购价或低于收购价而于到期日或之前(根据第4节)并未(根据第4节)适当撤回的股份，总收购价最高可达25,000,000美元(或根据适用法律，吾等可选择购买的较大金额)。就要约而言，吾等将被视为已接受付款(并因此而购买)，但须受要约的零碎批次优先权、按比例分配及附条件投标条款所规限，只有当吾等向托管人口头或书面通知吾等接受于要约中付款的股份时，吾等才会被视为已按收购价或低于收购价适当地进行投标，而并非正式撤回。任何高于收购价的股份将不会根据要约购买。

根据要约条款及在要约条件的规限下，吾等将接受付款，并于到期日后立即支付所有该等股份的买入价。在所有情况下，对要约中投标和接受付款的股份的付款将迅速支付，但如果按比例分配可能会延迟，但只有在托管机构及时收到以下款项后：

•

股票凭证(如适用)或确认将股票转入DTC的托管账户；

•

如果是帐簿登记转让，则应提交一份填妥并正式签署的提交函或代理人的报文；以及

•

函件要求提供的其他文件。

我们将通过将股份的总购买价格存入托管机构来支付要约中购买的股份，托管机构将作为投标股东的代理，以接收吾等的付款并将付款传递给投标股东。

在分段计算的情况下，我们将在到期日期后立即确定初步分段计算系数。然而，我们预计在到期日至少三个工作日之后才能宣布任何按比例分配的最终结果并开始支付所购买的股份。除非意见书中另有指定的股东，否则已投标和未购买的股份，包括因按比例分配或有条件投标而未购买的股份，将退还，或者，如果是通过簿记转让方式投标的股份，将在要约到期日期或要约终止后立即贷记到由交付股份的参与者在DTC维持的账户中，并由我方承担费用，而不向投标股东支付费用。

在任何情况下，我们都不会因为任何延迟付款的原因而支付购买价款的利息，包括但不限于。此外，如果发生某些事件，我们可能没有义务在要约中购买股票。请参阅章节 7.

我们将支付根据要约购买的股份转让给我们时应支付的所有股票转让税。但是，如果向登记持有人以外的任何人支付购买价款，或者(在要约允许的情况下)未购买的股份登记在登记持有人的名下，或者如果投标证书(如果适用)或记账账户登记在签署传送函的人以外的任何人的名下，则所有股票转让税的金额(无论是向登记持有人或其他人征收的)，因转让给人而支付的款项将由转让人负责，并需要提交支付股票转让税或免除股票转让税的令人信服的证据。

有条件的股份转让。

在第1节描述的某些情况下，如果要约获得超额认购，股票将按比例分配(但出价全部股份的单数持股人除外)。如中所述

第13节，从特定股东手中购买的股份数量可能会影响向该股东购买股票的税收待遇以及股东是否进行收购的决定。因此，股东可以发售股份，但条件是，如果购买了任何股东投标的股份，则必须购买指定最低数量的根据传送函或保证交付通知投标的股东股份。任何希望进行有条件投标的股东必须在附函和保证交付通知(如果适用)标题中注明有条件投标。各股东应就是否适宜提出有条件收购建议，与其本身的财务或税务顾问磋商。

任何希望进行有条件收购的投标股东必须计算并适当说明必须从该股东购买的最低股份数量如果要购买的话。在到期日之后，如果购买总价超过25,000,000美元(或根据适用法律，我们可能选择购买的金额更高)的股票被按收购价或低于收购价进行了适当的投标，并且没有被适当地撤回，因此我们必须按比例接受和支付投标的股份，我们将根据以收购价或以下适当投标但股东未适当撤回的股份数目与所有股东(不包括投标全部股份的奇数批持有人)的股份总数的比率，计算每个投标股份的股东(不包括投标全部股份的奇数批持有人)的初步按比例分配百分比。如果这一初步比例分配的效果将是将根据一份递交函从任何股东手中购买的股份数量减少到低于指定的最低数量，则有条件地提交的股份将自动被视为已撤回(下一段规定除外)。受有条件投标的股东以收购价或低于收购价投标的所有股份，如因按比例分配而被撤回，将在到期日后立即退还给投标股东，费用由我方承担。

在实施该等撤回后，吾等将于有条件或无条件而不按比例(如有需要)按比例接受按买入价或低于买入价适当地认购剩余股份。如果否则将被视为撤回的有条件投标将导致所购买的股份的总购买价低于 $25,000,000(或我们可能选择购买的更高金额，取决于适用法律)，则在可行的范围内，我们将选择足够的有条件投标的股票，否则将被撤回，以允许我们购买该股票的总购买价。在选择有条件的投标时，我们将随机抽取，将特定股东的所有投标视为一批，并将在每种情况下将我们的购买限制在指定的最低购买股份数量。要符合随机整批收购的资格，有条件投标股份的股东必须已按收购价或低于收购价投标其所有股份，因此通过勾选递交函中相应的方框来表示。

报价的条件。

尽管有要约的任何其他规定，如果在要约开始之日或之后以及在到期日之前或在到期日之前或当天的任何时间，我们将不被要求接受、购买或支付被要约的任何股份，并且可以终止或修改要约和/或可以推迟接受被要约的付款或购买和支付被要约的股份，如果在要约开始之日或之后以及在到期日之前或在到期日之前或在到期日发生以下任何情况(或我们应合理地确定已经发生)：

•

要约，(Ii)寻求根据要约购买或支付部分或全部股份，或(Iii)可合理预期对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营、经营结果或前景造成重大不利影响，或以其他方式实质性损害我们或我们子公司预期的未来业务行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力；

•

任何法规、规则或条例应已由任何法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构提出、采纳、制定、订立、执行或公布(以初步或最终形式)，或被视为适用于要约或吾等或我们的任何附属公司，其(I)表明：(Br)可能需要任何该等法院、政府或政府机构或其他监管或行政机关或机构批准或采取与要约或吾等根据要约收购部分或全部股份有关的任何批准或其他行动，(Ii)合理地可能根据要约购买或支付部分或全部股份，或禁止、限制或延迟完成要约，或(Iii)可合理预期对我们或我们的附属公司的业务、物业、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、营运、经营或前景或其他方面造成重大不利影响对我们或我们的附属公司业务的预期未来行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力造成重大损害；

•

我们尚未从FCC获得购买要约中的股份所需的任何订单；

•

我们接受支付、购买或支付要约中提供的任何股份将违反或冲突任何适用的法规、规则、法规、法令、禁令或命令；

•

任何国家证券交易所或任何国家证券交易所的证券交易的全面暂停或价格的普遍限制非处方药美国市场或对美国银行宣布暂停或任何暂停或限制付款，应发生或发生根据我们的合理判断，可能对美国银行或其他贷款机构的信贷扩展产生重大不利影响的任何事件；

•

如果在要约公布时存在前两个项目中所述的任何事项，则要约的任何实质性加速或恶化；

•

战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的任何开始，包括但不限于大流行或传染病的任何爆发(包括但不限于新冠肺炎大流行的恶化，包括但不限于任何重大的新预防或紧急措施，任何政府当局或个人针对新冠肺炎大流行所采取或发布的建议或命令，这些可合理地预期会对我们或我们的子公司的业务、财产、资产、负债、资本化、股东权益、状况(财务或其他)、运营产生重大不利影响，经营或前景的结果或以其他方式对预期的未来造成重大损害我们或我们子公司的业务行为或我们购买要约中部分或全部股份的能力)或恐怖主义行为应在2022年5月6日或之后直接或间接涉及美国，或在2022年5月6日或之后发生任何战争、武装敌对行动或其他国家或国际灾难的重大升级或恶化，

包括但不限于在2022年5月6日之前开始的任何大流行或传染病的爆发；

•

任何人(包括一个集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的该术语))应获得或建议获得超过5%的我们已发行股票的实益所有权(不包括在2022年5月6日之前提交给美国证券交易委员会的文件中或因要约完成而公开披露该所有权的任何人)；

•

任何新的集团(如交易法第13(D)(3)节中使用的术语)应在2022年5月6日或之后成立，实益拥有我们5%以上的流通股(凭借要约的完成除外)；

•

任何个人或团体(在《交易法》第13(D)(3)节中使用该术语)应已根据《哈特-斯科特-罗迪诺法案》提交特定合并和收购的通知和报告表，反映收购我们或任何股份的意图，或发布公告反映采取任何此类行动的意图；

•

吾等合理判断，完成要约收购及股份购买将导致该股份从纳斯达克退市或由少于300人持有；

•

标准普尔、穆迪或惠誉应已下调或撤销对本公司或其债务证券的评级；和/或

•

上述条件仅为吾等的利益而设，不论在何种情况下(吾等的任何行动或不作为除外)导致任何情况，吾等均可主张此等条件，并且吾等可于到期日或之前的任何时间及不时以合理的酌情决定权放弃全部或部分。我们在任何时候未能行使上述权利的任何将不被视为放弃任何权利。尽管如上所述，倘若发生上述一项或多项事件，吾等将于作出决定后尽快通知股东我们的决定是否：(I)放弃或修改适用条件而继续要约；或(Ii)终止或修订要约。在某些情况下，如果我们放弃或修改上述任何条件，我们可能需要延长到期日。吾等就上述事件所作的任何决定将为最终决定，并对参与要约的所有人士具有约束力，但要约参与者须在具司法管辖权的法院就该决定提出异议。

8.	股票价格区间；股息；可分配储备。

我们的股票在纳斯达克上上市，代码是？CMLS？

下表列出了纳斯达克公布的股票的高、低售价以及相关期间宣布的每股股息。


	股价
	高		低
2019
第一季度	$	20.00	$	10.99
第二季度	$	19.18	$	14.61
第三季度	$	18.85	$	12.45
第四季度	$	18.15	$	12.72
2020
第一季度	$	17.73	$	4.31
第二季度	$	9.28	$	3.00
第三季度	$	6.00	$	3.61
第四季度	$	10.41	$	4.90
2021
第一季度	$	11.75	$	8.07
第二季度	$	14.84	$	8.91
第三季度	$	14.78	$	9.61
第四季度	$	13.85	$	10.26
2022
第一季度	$	11.62	$	9.60
第二季度(截至2022年5月5日)	$	15.67	$	9.74

2022年5月5日，也就是我们开始要约之前的最后一个完整交易日，纳斯达克上最后公布的股票销售价格为每股15.38美元。收购价格有可能低于本公司开始要约前最后一个完整交易日或要约到期时股份的最后报告销售价格。敦促您在决定是否竞购您的股票之前，获取股票的当前市场报价。

自成立以来，我们从未宣布或支付过我们的普通股的任何现金股息。任何股息支付必须得到公司董事会的批准。在决定是否派发任何股息时，本公司董事会可能会考虑本公司的财务状况、本公司业务的表现、本公司的综合财务状况、经营业绩、资本及流动资金状况及风险状况、本公司对资本产生及运用的预期、是否存在投资机会及其他因素。作为要约的结果，本公司在未来派息及股份回购方面的灵活性可能较低。

资金来源和金额。

假设要约获得全额认购，我们预计根据要约收购的股份的总购买价，连同所有估计的相关费用和支出，约为2,570万美元。我们打算用可用现金为购买股票提供资金。截至2022年3月31日，该公司的现金和现金等价物为1.811亿美元。

10.	有关公司的某些信息。

将军。Cumulus是一家音频优先的媒体公司，每月向超过25亿人提供优质内容，随时随地随时随地使用。Cumulus用高质量的本地音乐吸引听众

通过编程406自有和运营覆盖86个市场的广播电台；通过美国最大的音频网络Westwood One，提供来自NFL、NCAA、大师赛、CNN、美联社、乡村音乐学院奖和许多其他世界级合作伙伴等标志性品牌的全国性辛迪加体育、新闻、谈话和娱乐节目；通过美国最大的音频网络Westwood One，激发听众的灵感；通过Cumulus Podcast Network，其快速增长的原创播客网络智能、有趣和发人深省。Cumulus通过广播和点播数字、移动、社交和语音激活平台，以及集成的数字营销服务、强大的影响力、全方位服务音频解决方案、行业领先的研究和见解以及现场活动体验，为广告商提供个人联系、本地影响力和全国覆盖。Cumulus是唯一一家为营销者提供地方和国家广告绩效保证的音频媒体公司。欲了解更多信息，请访问www.umulusmedia.com。

我们的主要执行办公室位于佐治亚州亚特兰大，邮编30342，N.E.Suite780Johnson。我们的网站是https://www.cumulusmedia.com，投资者关系栏目是：https://www.cumulusmedia.com/investors.。我们网站上包含的或可以通过我们的网站访问的信息不是本购买要约的一部分，除非我们提交的文件通过引用专门并入本文中。我们在此要约中包含我们的网站地址，仅作为非活动文本参考。

在这里您可以找到更多信息。我们受交易法的信息备案要求的约束，因此有义务向美国证券交易委员会提交与我们的业务、财务状况和其他事项有关的报告、报表和其他信息。美国证券交易委员会有一个网站www.sec.gov，其中包含以电子方式提交给它的发行人的报告、委托书和其他信息。根据交易法规则13E-4(C)(2)的要求，我们还已按计划向美国证券交易委员会提交了投标要约声明，其中包括与要约相关的其他信息。本网站地址并非用作超链接，美国证券交易委员会网站上包含的信息未通过引用并入本购买要约中，因此不应被视为本要约购买的一部分，除非我们提交的文件通过引用明确包含在此。

以引用方式成立为法团。根据美国证券交易委员会的规则，我们可以通过引用的方式将信息并入本文档，这意味着我们可以通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。我们通过引用将以下列出的文件以及我们根据交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)节向美国证券交易委员会提交的任何未来备案文件合并到本报价中以购买，除非在Form 8-K(以及相关证物)第2.02或7.01项下提供的信息或向美国证券交易委员会提供的其他信息未被视为已存档且未纳入本报价购买，直到本报价终止为止。此类未来的备案将自动更新和取代以前备案的信息。以下文件包含有关我们的重要信息，我们将其合并为参考：

•

截至2021年12月31日的Form 10-K年报，于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会；

•

截至2022年3月31日的10-Q表季度报告，于2022年5月4日提交给美国证券交易委员会；

•

本公司于2022年3月28日提交的本公司于2022年5月3日举行的股东周年大会的附表14A委托书中的资料，并以引用方式并入本公司截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告的第III部分；及

•

目前于2022年2月28日和2022年5月5日提交的Form 8-K报告；以及

您可以通过上述地址从美国证券交易委员会网站获取本文档中引用的任何文档。您也可以通过写信或致电信息代理索取这些文件的副本，其地址和电话如下所述。

D.F.King&Co.，Inc.

股东、银行和经纪人

Call Toll Free: (866) 416-0576

Toll: (212) 269-5550

电子邮件：cmls@dfking.com

11.	董事、高管及联营公司的权益；近期的证券交易；有关股份的交易及安排。

受益所有权。截至2022年4月29日，我们有18,784,408股已发行和股流通股(以及2,044,249股预留供在行使已发行股票期权和归属已发行RSU时发行)，以及1,928,047股B类普通股已发行和已发行股票。如果要约以16.50美元的收购价(根据要约的最高收购价)获得全额认购，要约完成后，本公司将回购1,515,151股，这将相当于我们截至2022年4月29日的已发行和流通股的约8.1%(不包括潜在股份)，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上的约6.6%的流通股(包括潜在股份)。如果要约以14.50美元的收购价(根据要约的最低收购价)全额认购，要约完成后，本公司将回购1,724,137股股份，相当于我们截至2022年4月29日的已发行和已发行股份(不包括潜在股份)的约9.2%，或截至2022年4月29日的完全稀释基础上的7.5%(包括潜在股份)。

截至2022年4月29日，我们的董事和高管作为一个集团实益持有的股份总数约为849,987股，约占已发行和已发行股份总数的4.5%。我们的董事和高管将不会在要约中出售他们的股份，我们也不知道我们的任何关联公司打算在要约中出售任何股份。因此，在要约完成后，我们董事和高管的股权将按比例增加，占我们流通股的百分比。例如，假设我们在要约中购买1,724,137股，要约将使我们董事和高管的比例增加到约5.0%(假设要约以14.50美元的收购价全额认购，即要约的最低收购价)。我们的董事和高管可根据股权指导方针和内部合规要求，以可能比要约中支付的收购价更优惠的价格出售他们的股票。

安全所有权。 下表列出了截至2022年4月29日(除非另有说明)我们普通股的实益所有权信息：(1)我们已知的每一位实益拥有任何类别我们有投票权的普通股的5%以上的人，(2)我们的每一位董事和我们的每一位高管，以及(3)我们所有现任董事和高管作为一个群体。

实益所有权根据美国证券交易委员会规则确定，该规则一般规定，一个人被视为该人有权在60天内取得实益所有权的任何证券的实益所有人。股份所有权百分比是基于截至2022年4月29日的18,784,408股流通股。


	A类普通股
股东姓名或名称	数量股票			百分比的股份杰出的
大卫·M·鲍姆		41,888	⁽¹⁾		*
马修·C·布兰克		41,888	⁽¹⁾		*
托马斯·H·卡斯特罗		41,888	⁽¹⁾		*
琼·霍根·吉尔曼		17,306	⁽¹⁾		*
安德鲁·霍布森		77,184	⁽²⁾		*
布莱恩·G·库什纳		41,888	⁽¹⁾		*
玛丽·G·伯纳		330,592	⁽³⁾		1.8	%
理查德·S·丹宁		50,933	⁽⁴⁾		*
弗朗西斯科·J·洛佩兹-巴尔博亚		54,566	⁽⁵⁾		*
苏珊娜·M·格莱姆斯		57,549	⁽⁶⁾		*
戴夫·米尔纳		42,849	⁽⁷⁾		*
鲍勃·沃克		51,456	⁽⁷⁾		*
所有现任董事和执行干事作为一个集团(12人)		849,987	⁽⁸⁾		4.5	%
海滩点资本管理有限公司⁽⁹⁾		1,726,137			9.2	%
摩根士丹利⁽¹⁰⁾		1,346,429			7.2	%
SP信号管理器，LLC⁽¹¹⁾		1,792,000			9.5	%
标准通用L.P.⁽¹²⁾		948,341			5.0	%
Zazove Associates，LLC⁽¹³⁾		1,526,792			8.1	%

表示低于1%

(1)	包括2,701股A类普通股标的期权，目前可行使或将在2022年4月29日后60天内行使。

(2)	包括5,402股A类普通股标的期权，目前可行使或将在2022年4月29日后60天内行使。

(3)	包括目前可行使或将于2022年4月29日后60天内行使的192,083股A类普通股标的期权，以及将于2022年4月29日后60天内归属的16,959股未归属限制性股票。

(4)	包括目前可行使或将在2022年4月29日后60天内可行使的A类普通股标的期权30,568股，以及将在2022年4月29日后60天内归属的2,657股未归属限制性股票。

(5)	包括30,000股A类普通股标的期权，目前可行使或将在2022年4月29日后60天内行使。

(6)	包括35,415股目前可行使或将在2022年4月29日后60天内可行使的A类普通股标的期权，以及2,742股将在2022年4月29日后60天内归属的未归属限制性股票。

(7)	包括目前可行使或将在2022年4月29日后60天内可行使的A类普通股标的期权34,568股，以及将在2022年4月29日后60天内归属的2,657股未归属限制性股票。

(8)	包括目前可行使或将于2022年4月29日后60天内行使的A类普通股标的期权357,202股，以及将于2022年4月29日后60天内归属的27,672股未归属限制性股票。

(9)	这些信息部分基于2022年2月8日提交给美国证券交易委员会的附表13G，其中称海滩点资本和海滩点GP对1,726,137股拥有共同的投票权和共同处置权。包括1,425,819股B类普通股，每股票面价值0.0000001美元，可由持有人选择转换为A类普通股。一对一基础。海滩点资本和海滩点GP的地址是26th Street Suite 162026th Suite 6000N，Santa Monica，CA 90404。

(10)	这些信息部分基于摩根士丹利2021年12月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中规定摩根士丹利对1,346,429股拥有唯一投票权和唯一处分权。摩根士丹利的地址是纽约百老汇1585号，邮编：10036。

(11)	这些信息部分基于SP信号经理、SP Signal和Edward A.Mulé于2020年2月14日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中规定SP Signal Manager拥有唯一投票权和唯一处置权，SP Signal和Edward A.Mulé拥有共享投票权和共享处置权，超过1,792,000股。SP Signal经理和Edward A.Mulé的地址是康涅狄格州格林威治格林威治广场2号，邮编：06830。

(12)	这些信息部分基于渣打集团(Standard General L.P.)和金秀贤于2022年2月11日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中称渣打集团和金秀贤对948,341股拥有共同的投票权和处分权。Standard General和Kim先生的地址是纽约第五大道767{br>12楼，NY 10153。

(13)	这些信息部分基于Zazove Associates，Inc.(Zazove Inc.)，Zazove Associates，LLC(Zazove LLC)和Gene T.Pretti于2022年1月10日提交给美国证券交易委员会的附表13G/A，其中规定Zazove Inc.、Zazove LLC和Pretti先生对1,526,792股票拥有唯一投票权和唯一处置权。Zazove Inc.、Zazove LLC和Mr Pretti的地址是NV 89451。

最近的证券交易。根据本公司的记录及其联属公司、董事及行政人员向本公司提供的资料，本公司在本协议生效日期前60天内并未进行任何与股份有关的交易，或经合理查询后，据本公司所知，其任何联属公司、董事或行政人员并未进行任何有关股份的交易，但下列交易除外：

报告人姓名

日期
交易记录

交易性质

数
的股份

价格

理查德·S·丹宁

May 2, 2022

根据10b5-1计划进行销售

2,500

13.71

⁽¹⁾

戴夫·米尔纳

May 2, 2022

根据10b5-1计划进行销售

3,000

13.62

⁽¹⁾

大卫·M·鲍姆

May 3, 2022

年度股权拨款

8,613

⁽²⁾

0.00

马修·C·布兰克

May 3, 2022

年度股权拨款

8,613

⁽²⁾

0.00

托马斯·H·卡斯特罗

May 3, 2022

年度股权拨款

8,613

⁽²⁾

0.00

琼·霍根·吉尔曼

May 3, 2022

年度股权拨款

8,613

⁽²⁾

0.00

安德鲁·霍布森

May 3, 2022

年度股权拨款

15,546

⁽²⁾

0.00

布莱恩·G·库什纳

May 3, 2022

年度股权拨款

8,613

⁽²⁾

0.00

(1)表示加权平均销售价格。

(2)代表每年向非雇员董事授予限制性股票单位，于2022年6月30日、2022年9月30日、2022年12月分四次等额分期付款。2022年3月31日和2023年3月31日。

有关股份的安排。

股票回购计划。2022年5月4日，我们宣布董事会批准了一项约5000万美元的股票回购授权。在此次要约中回购25,000,000美元的流通股将构成回购授权的一部分。在要约到期或终止后至少十个工作日开始，我们可以使用各种方式购买额外的股份，其中可能包括公开市场回购、协商的大宗交易、加速股份

股票回购、要约收购或公开市场募集，其中一些可能通过10b5-1计划实现。这些收购中的任何一项都可能按照与要约条款相同的条款，或者以对股东更有利或更不有利的条款进行。

Cumulus Media Inc.2020股权和激励薪酬计划。2020年4月30日，公司股东批准了Cumulus Media Inc.2020年股权和激励性薪酬计划(以下简称计划)。该计划旨在允许公司向公司及其子公司的员工、董事和/或某些顾问颁发奖励，并为这些人员提供业绩和/或服务的激励和奖励。本计划允许以股票期权、股票增值权、限制性股票、限制性股票单位、绩效股票、绩效单位、股息等价物和某些其他奖励的形式授予或发放现金奖励和基于股权的薪酬。

与杰出股权奖励相关的雇佣协议、离职和控制权变更安排。该公司目前是与其每位高管签订雇佣协议的一方。根据本公司的奖励表格及个别行政人员的雇佣协议条款，在控制权变更后非自愿终止雇佣，以及死亡或残疾时，未归属股权奖励将加快全部或部分未完成奖励的归属。

非员工董事薪酬。目前，授予非雇员董事的年度股权奖励的目标授予日期价值为100,000美元(董事长为180,491美元)。对独立董事的年度股权奖励历来是以根据该计划授予的限制性股票单位的形式进行的。

将军。除本收购要约中所述或以引用方式并入本收购要约或时间表之外，据我们所知，吾等或吾等的任何联属公司、董事或行政人员，均不是与任何其他人士的任何协议、安排、谅解或关系的一方，不论该等协议、安排、谅解或关系是否可依法强制执行，而该等协议、安排、谅解或关系是与要约直接或间接有关或与吾等的任何证券有关的，包括但不限于有关转让或表决吾等证券、合资企业、贷款或期权安排、认沽或催缴的任何协议、安排、谅解或关系。对贷款的担保、对损失的担保或对委托书、同意或授权的给予或扣留的担保。

12.	某些法律事务；监管批准。

FCC审批流程。修订后的1934年通信法(通信法)和FCC规则要求直接或间接持有或控制电台许可证的实体的任何控制权转让都必须事先得到FCC的批准，就像我们为我们的电台持有的许可证一样。我们预计，由于要约的完成，本公司或我们持有电台牌照的子公司的控制权不会发生转让。出于这个原因，我们预计在购买要约中的股票之前不需要任何FCC批准。然而，该要约的条件之一是，我们必须收到FCC的所有必要批准。如果我们的预期发生变化，即我们的电台许可证控制权是否会因完成要约而发生转移，我们将向FCC提交批准此类转移的申请。不能保证这种申请会被批准，也不能保证它会在与要约条款一致的时间框架内获得批准。如果申请没有及时获得批准，我们可能不得不推迟购买要约中的股票，直到获得批准。

所有权归属。在应用其所有权规则时，FCC制定了具体的标准，以确定给定的所有权权益或与FCC被许可人的其他关系是否足够重要，以根据其规则归属或可认知。例如，除了某些投资公司、保险公司和银行(其门槛为20%)外，如果某人持有或控制公司特许持有人5%或更多的投票权权益，则该人将被视为在广播电台牌照中拥有归属权益。由于购买要约中的股份，目前持有低于适用门槛的某些股东可能首次拥有本公司的归属所有权权益，而该权益将与该人士的其他归属媒体所有权权益冲突。在这种情况下，

通信法和FCC规则可能要求这些股东剥离股份或对一个或多个归属权益采取某些其他行动，以便使自己符合通信法和FCC规则。

除上文所述及本收购要约中其他地方可能描述的情况外，我们并不知悉任何我们认为对我们的业务有重大影响的许可证或监管许可，该等许可或监管许可可能会因我们的要约收购股份而受到重大不利影响，或要约收购股份所需的任何政府或政府、行政或监管当局或机构(国内或国外)的批准或其他行动。如果需要任何批准或其他操作，我们目前打算寻求批准或其他操作。我们无法预测是否会要求我们推迟接受根据我们的要约进行的付款或对根据我们的要约提交的股票的付款，直到得知该过程的结果(如有必要)。我们不能向您保证，如果需要，任何批准或其他行动都可以或将在没有大量成本或条件的情况下获得，或者未能获得批准或其他行动可能不会对我们的业务和财务状况造成不利后果。

13.	美国联邦所得税的某些后果。

以下讨论描述了参与要约对美国持有者和非美国持有者(各自定义如下)的某些美国联邦所得税后果。本摘要基于《守则》、根据其发布的美国财政部条例、美国国税局的裁决和声明以及司法裁决，所有这些都截至本协议日期，所有这些都可能受到不同的解释或更改，这可能会影响本收购要约中描述的税收后果(可能具有追溯力)。本讨论仅供一般参考，并不涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定股东或受特殊规则约束的股东(包括但不限于银行或其他金融机构、证券或商品的经纪商或交易商、选择适用按市值计价会计方法、保险公司、公司、合伙企业或其他传递实体(或其投资者或受益人)、受控外国公司、被动型外国投资公司、受监管的投资公司、房地产投资信托基金、美国侨民、免税实体、符合纳税条件的退休计划、以持股方式持有股份或作为对冲的一部分、转股或综合交易或其他降低风险策略的人、董事、雇员、前雇员或其他以补偿方式获得股票的人，包括行使股票期权。以及持有美元以外的功能货币的美国持有人)。特别是，本摘要不涉及因净投资收入的医疗保险税、根据任何员工福利计划获得的股票的出售或替代最低税而产生的任何税收后果。本摘要也不涉及根据任何州、当地或外国法律，或根据美国联邦遗产税或赠与税法律产生的税收考虑因素。本摘要假定股东按照《守则》第1221节的含义将股份作为资本资产持有(通常为投资而持有的财产)。

这一讨论对国税局没有约束力，我们没有也不会寻求国税局就以下讨论的事项做出任何裁决。不能保证国税局不会对根据要约向我们出售股票的税收后果采取不同的立场，也不能保证任何此类立场不会持续。

如本文所用，术语美国持有者是指股票的实益所有者，对于美国联邦所得税而言，该股票的受益者是：

•

是美国公民或居民的个人；

•

根据美国、其任何州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司；

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

•

信托，如果美国境内的法院能够对该信托的管理进行主要监督，并且一个或多个美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或者，如果该信托在1996年8月20日存在，并且它已选择继续被视为美国人。

如本文所用，术语非美国持有人指的是既不是美国持有人也不是合伙企业的股票的实益所有者 (包括为美国联邦所得税目的而被视为合伙企业的任何实体或安排)。

如果合伙企业(包括在美国联邦所得税方面被视为合伙企业的任何实体或安排)持有股份，合伙企业合伙人的纳税待遇通常取决于合伙人的地位和合伙企业的活动。持有股份的合伙企业和该合伙企业中的每个合伙人应就参与要约的税收后果咨询其税务顾问。

敦促各股东就参与或不参与要约对该股东的特定美国联邦所得税的后果、任何州、当地和外国税法的适用性和效力以及与要约有关的其他税收后果咨询其税务顾问。

不参与要约。

要约一般不会对要约中没有出价任何股份的股东产生任何出于美国联邦所得税目的的应税交易。

向美国持有者提出的要约的后果。

采购分配与销售待遇的特征。根据要约以股票换取现金将是美国联邦所得税目的的应税交易。参与要约的美国持有人将被视为确认出售股票的收益或损失，或视为接受我们的分配，具体内容如下所述，具体取决于美国持有人的具体情况。

根据守则第302节的股票赎回规则，如果交换：(A)导致美国持有人在公司的所有此类股权完全终止，(B)导致对该美国持有人的明显不成比例的赎回，或(C)该美国持有人在本质上不等于相对于美国持有人的股息，则美国持有人将确认股票换取现金的收益或损失：(A)导致美国持有人在公司的所有此类股权完全终止，(B)导致对该美国持有人的赎回大大不成比例，或(C)该美国持有人的股息本质上不等于股息(加在一起，第302条测试)。

在应用第302条测试时，美国持有人必须考虑该美国持有人实际拥有的股票以及美国持有人根据某些归属规则建设性地拥有的股票，根据这些规则，美国持有人将被视为拥有由某些家族成员拥有的公司股份(但在完全终止的情况下，美国持有人在某些情况下可以放弃家族成员的归属)以及美国持有人有权通过行使期权收购的相关实体和公司股份。美国持有者应就这些建设性所有权规则的操作向其自己的税务顾问进行咨询。

如果(A)美国持有人实际和建设性拥有的所有公司股票根据要约换成现金，或(B)美国持有人实际拥有的公司所有股票根据要约换成现金，并且美国持有人有资格放弃和有效放弃，根据《守则》第302(C)(2)节所述的程序，对美国股东以建设性方式拥有的公司所有股票进行归属。如果在同一交易中，根据要约将美国持有者的部分股票换成现金，并将其持有的公司股票的所有剩余股份出售或以其他方式转让给第三人，则美国持有者也可以满足完全终止测试

交易完成后，美国持股人不再(实际或建设性地)拥有公司的任何股票。希望根据《守则》第302(C)(2)节所述的程序通过放弃归属来满足终止测试的美国持有者应咨询其自己的税务顾问，了解此类豁免的机制和可行性。

对于美国持有人而言，以股票换取现金通常是相当不成比例的赎回，如果除其他事项外， (X)紧随赎回后由美国持有人拥有的公司有表决权股票与当时公司所有有表决权股票的比率，美国持有人于紧接赎回前所拥有的本公司有表决权股份与当时本公司所有有表决权股份的比率少于80%，且(Y)美国持有人在赎回后及赎回前对本公司普通股(不论有表决权或无表决权)的拥有权亦符合上文第(X)项的80%要求。敦促美国持有者就在他们的特定情况下应用极不成比例的测试咨询他们的税务顾问。

如果股票换现金未能满足实质上不成比例的测试，则美国持有者仍可能满足本质上不等同于股息测试的测试。如果股票换现金导致美国持有者在公司的股权有意义地减少，则通常会满足不等同于股息测试的要求。以股票换取现金，导致美国持股人持有的公司股权比例减少，且相对股权最小，且不对公司管理层实施任何控制或参与公司管理，通常应被视为本质上不等同于股息。美国持股人应就第302条规则在其特定情况下的适用向其税务顾问咨询。

我们无法预测任何特定的美国持有者是否将受到出售或交换待遇，或者相反，将受到分销待遇。美国持有者或相关个人或实体同时出售或收购公司股票(包括市场销售和购买)可被视为单一综合交易的一部分，在确定是否满足第302条测试时可能会被考虑在内。每个美国持股人都应该意识到，由于要约中可能会出现按比例分配的情况，因此即使美国持股人实际和建设性地拥有的所有股票都是根据要约进行投标的，我们可能购买的股份也少于所有此类股票。因此，我们不能向您保证将购买足够数量的特定美国持有者的股票，以确保根据本文讨论的规则，此次购买将被视为针对美国联邦所得税目的的出售或交换，而不是分配。

销售或换货待遇。如果美国持股人根据第302条测试被视为确认出售股票或用股票换取现金的收益或损失，则此类收益或损失将等于收到的现金金额与该美国持有者换取的股票的纳税基础之间的差额(如果有)。一般来说，美国持股人在股票中的纳税基础将等于美国持股人的股票成本减去(但不低于零)之前的任何资本回报。任何收益或损失将是资本收益或损失，如果股票的持有期截至交换之日超过一年，则为长期资本收益或损失。长期资本收益目前对非公司美国持有者(包括个人)的税率有所降低。资本损失的扣除是有限制的。美国持股人必须分别计算每一块股票的收益或损失(通常是在一次交易中以相同成本获得的股票)。美国持有者可能能够指定希望投标的股票块，以及在少于其全部股票被接受购买的情况下不同块股票的购买顺序。

分配治疗。如果根据第302条测试，美国持有人没有被视为确认出售股票或用股票换取现金的损益，则该美国持有人根据要约收到的全部现金将被视为公司对美国持有人股票的分配。该分派将按本公司可分配给该等股份的当期或累积盈利及利润(按美国联邦所得税目的厘定)的范围视为股息。这样的股息将包括在收入中，而不会因美国持股人在交换股票中的纳税基础而减少。目前，非公司美国股东(包括个人)收到的股息在

如果满足一定的持有期和其他要求，适用于长期资本收益的优惠费率。如果根据要约收到的被视为分配的金额超过美国持有人在我们当前和累计收益和利润中的可分配份额，分配将首先被视为免税资本回报，导致该美国持有人股票的计税基础减少，任何超过美国持有人纳税基础的金额都将构成资本收益。投标股份中的任何剩余税基应转移到该美国持有者持有的该公司的任何剩余股权中。如果该美国持有者在公司中没有剩余的股权，则在某些情况下，其基础可以转移到与该美国持有者相关的个人所持有的任何剩余股权，或者该基础可能完全丧失。

在一定程度上，以股票换取的现金被视为美国公司股东的股息，股息通常将有资格获得股息扣除(受某些要求和限制的限制)。然而，此类股息可能受制于《准则》第1059节的非常股息条款。通常，非常股息是指与股东在该股份中的调整税基(或股东选择时的公允市值)10%或以上的股份有关的股息。此外，非常股息还包括在一年内收到的股息，总计超过股东调整后税基(或股东选择时的公允市值)的20%。美国公司持有人应就收到的股息扣除的可用性以及守则中非常股息条款在其特定情况下的应用咨询其税务顾问。

对非美国持有者的要约的后果。

出售或换货待遇。根据下面对非美国持有者预扣的讨论，非美国持有者根据要约出售股票以换取现金实现的收益一般不需要缴纳美国联邦所得税，如果出售被视为根据上文第302条测试(在向美国持有者提出要约的后果)下被视为出售或交换购买分配与销售待遇的特征，除非：

•

收益实际上与非美国持有者在美国的贸易或企业行为有关(如果适用的所得税条约要求，非美国持有者维持该收益所属的美国常设机构)；

•

非美国持有人是指在被处分的纳税年度内在美国停留183天或以上且符合某些其他条件的个人；或

•

由于我们作为美国不动产控股公司(USRPHC)的身份，在处置前五年或非美国持有者持有我们股份的较短期间内的任何时间，出于美国联邦所得税的目的，我们的股份构成了美国不动产权益。

以上第一个要点中描述的非美国持有人将被要求就处置所获得的净收益缴纳美国联邦所得税，其方式通常与该非美国持有人是美国持有人的方式相同，如果该非美国持有人是外国公司，则可适用于任何有效关联的收益和利润，税率为30%(或如果适用的所得税条约规定为较低税率)的额外分支机构利得税，但需进行某些调整。

上文第二个要点中描述的非美国持有人将按处置收益的30%(或较低的条约税率)缴纳美国联邦所得税，可由某些美国来源资本损失抵消，前提是该非美国持有人已及时就此类损失提交美国联邦所得税申报单。

关于上面的第三个要点，如果(1)我们是或曾经是美国联邦所得税的USRPHC，我们的股票将构成非美国持有者的美国不动产权益

在(A)非美国持有人持有该等股份的期间或(B)非美国持有人根据要约交换该等股份之日止的5年期间内的任何时间，以及(2)非美国持有人实际或建设性地拥有或曾经(在较短的期间内的任何时间)拥有超过5%的股份。虽然不能保证，但我们相信，我们现在不是，也从来不是USRPHC。

分配治疗。如果根据第302条测试，非美国持有人未被视为确认出售股票或用股票换取现金的收益或损失，则该非美国持有人根据要约收到的全部现金(包括以下讨论的扣留金额)将被视为对非美国持有人股票的分配。就美国联邦所得税而言，股息、免税资本返还或出售或交换股票所得的待遇将按照上述方式在向美国持有者要约的后果下确定待遇。

如果非美国持有者收到的金额被视为股息，此类股息将按30%的税率(或适用所得税条约中规定的较低税率)缴纳美国联邦预扣税。所有的分配都可以被推定为预提股息。请参阅下面非美国持有者预扣下的讨论。？要根据所得税条约获得降低的预扣税率，非美国持有者必须向适用的扣缴义务人提供正确签署的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E或其他适用的美国国税局表格W-8(或后续表格)，在伪证的惩罚下，证明非美国持有者是非美国人，并且根据适用的所得税条约，股息受到降低的预扣税率的约束。如果任何扣缴金额超过非美国持有人的美国联邦所得税义务，该非美国持有人可通过向美国国税局提出适当的退款申请，获得任何扣缴金额的退款或抵免。敦促非美国持有者就他们根据适用的所得税条约享有的福利和获得福利的程序咨询他们的税务顾问。

被视为与非美国持有人在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息的金额一般不需要缴纳美国联邦预扣税，除非适用的税收条约另有规定，否则通常按照适用于美国持有人的方式缴纳美国联邦所得税，如上所述。对于实际上与非美国持有者在美国境内进行贸易或业务有关的股息，要申请免除美国联邦预扣税，非美国持有者必须遵守适用的证明和披露要求，提供适当执行的IRS Form W-8ECI证明，在伪证处罚下，非美国持有者是非美国人，股息与非美国持有者在美国境内的贸易或业务行为有效相关，并计入该非美国持有者的毛收入。此外，作为外国公司的非美国持有者可能需要对与在美国境内进行贸易或业务有效相关的股息征收30%的分支机构利得税(如果适用的所得税条约规定是更低的税率)，但须进行某些调整。

对非美国持有者的扣缴。由于如上所述特定非美国持有者收到的与要约相关的现金是否将被视为(I)出售或交换收益或(Ii)作为分配，我们、托管机构或其他适用的扣缴代理人可能会将任何此类支付视为股息分配以用于扣缴目的，这一点是不清楚的，也是取决于事实的。因此，对非美国持有者的付款可按已支付总收益的30%扣缴，除非非美国持有者通过及时填写适用的美国国税局表格W-8(如上文所述)，在伪证罪的处罚下，确立了降低扣缴率的权利。如果非美国持有者通过美国经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名人出售在美国经纪账户中持有的股票，则此类非美国持有者应咨询该美国经纪人或其他被提名人和他们自己的税务顾问，以确定适用于他们的特定扣缴程序。

非美国持有者有资格获得美国联邦预扣税款的全部或部分退款，前提是该股东符合上述第302条测试之一，该测试是根据向美国持有者提出的关于购买分配与销售待遇的描述的后果，或者如果该股东根据任何适用的所得税条约有权享受较低的预扣税率并且扣缴了更高的税率。

建议非美国持有者就参与优惠的美国联邦所得税后果咨询其税务顾问，包括美国联邦所得税预扣规则的适用、减免预扣税的资格、退税程序以及州、地方、外国和其他税法的适用性和效力。

信息报告和后备扣缴。

在要约中向股东支付的款项可能会报告给美国国税局。此外，根据美国联邦所得税法，按法定税率(目前为24%)预扣的备份可能适用于根据要约支付给某些股东(不是免税收款人)的金额。为了防止这种备份美国联邦所得税扣缴，每个非公司股东如果是美国持有人，并且没有以其他方式确立备份扣缴豁免，则必须通知股东的纳税人识别号码(雇主识别号码或社会安全号码)的托管或其他适用的扣缴代理人，并通过填写美国国税局表格W-9(在伪证的处罚下)向托管或适用的扣缴代理人提供某些其他信息，该表格的副本包括在递送函中。未能及时在美国国税局W-9表格上提供正确的纳税人识别号码可能会导致股东被美国国税局处以50美元的罚款。

？某些豁免收件人(除其他外，通常包括所有公司和某些非美国持有者)不受这些备用扣缴要求的约束。对于有资格获得此类豁免的非美国持有人，该非美国持有人必须向适用的扣缴义务人提交一份声明(通常是美国国税局表格W-8BEN或 W-8BEN-E或其他适用的表格W-8)，在伪证惩罚下签署，证明该非美国持有人的非美国身份。适当的国税局表格W-8的副本可从保管人或从国税局网站(www.irs.gov)获得。拥有外国所有者的被忽视的国内实体必须使用适当的IRS表W-8，而不是IRS表W-9。

备用预扣不是附加税。如果纳税人及时向美国国税局提供某些必要的信息，他们可以使用扣缴的金额作为抵扣美国联邦所得税债务的抵免，或者可以要求退还此类金额。

股东应就适用备用预提的具体情况以及获得备用预提豁免的条件和程序咨询其税务顾问。

FATCA。

根据守则第1471至1474节以及根据守则发布的财政部条例和行政指导(统称为FATCA)，外国金融机构(包括大多数外国对冲基金、私募股权基金、共同基金、证券化工具和其他投资工具)和某些其他外国实体必须遵守有关其美国账户持有人和投资者的信息报告规则，或对向他们支付的某些美国来源付款(无论是作为受益人或另一方的中间人收到)征收预扣税。此外，为了被视为符合FATCA，股东必须提供特定的文件(通常是IRS表 W-8BEN或W-8BEN-E)包含关于其身份、其FATCA地位的信息，如果需要，还包括其直接和间接的美国所有者。此外，不符合FATCA报告要求的外国金融机构或其他外国实体通常将对任何可预扣的付款征收30%的预扣税。为此目的，可预扣的付款通常包括否则需缴纳非居民预扣税的美国来源付款(例如，美国来源股息)，并且根据下文所述的拟议法规，

出售美国发行人的任何股权工具所得的毛收入。由于适用的扣缴义务人可能会将非美国持有人在我们根据要约购买股票时收到的金额视为股息，因此此类金额可能被视为可预扣的付款，向外国金融机构或其他适用的外国实体支付的款项如果不符合FATCA的报告要求，可能需要缴纳FATCA预扣税。美国与适用的外国政府之间的政府间协议可能会修改这些要求。

美国国税局发布了拟议的财政部法规，取消了对毛收入支付的预扣。根据这些拟议的财政部条例的序言，任何扣缴义务人可以(但不是被要求)依赖FATCA扣缴的这一拟议变化，直到最终条例发布或拟议的条例被撤回。

我们不会就任何扣留的金额向股东支付任何额外金额，包括根据FATCA的规定。股东应就其特定的事实和情况咨询他们自己的税务顾问。

以上所述的税务讨论仅供参考，并非税务建议。建议您咨询您的税务顾问，以确定该优惠对您的特定税收后果，包括州、当地、外国和其他税法的适用性和影响。

14.	要约延期；终止；修正。

吾等明确保留在任何时间及不时行使全权酌情决定权，不论第7条所述的任何事件是否已发生或将被吾等视为已发生，延长要约公开期间，从而延迟接受任何股份的付款及付款，方法是向托管人发出有关延期的口头或书面通知，并在纽约市时间不迟于上次预定或宣布的到期日后的下一个营业日上午9时前公布有关延期的公告。在任何该等延期期间，所有先前已投标及未适当撤回的股份将继续受要约及投标股东撤回该等股东股份的权利所规限。

吾等亦明确保留在任何事件发生时终止要约及拒绝付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的股份的权利，或在适用法律的规限下，如发生导致第7节所列任何条件因口头或书面通知托管人终止或延迟并就终止或延迟作出公告而触发的事件，吾等有权终止要约及拒绝付款及不支付任何尚未接受付款或已付款的股份。我们对我们接受付款的股票的延迟付款权利的保留受到《交易法》规则13E-4(F)(5)的限制，该规则要求我们必须在要约终止或撤回后立即支付要约对价或退还要约。在遵守适用法律的情况下，吾等进一步保留全权酌情决定，不论第7节所述的任何事件是否已经发生或吾等认为已经发生，在任何方面修订要约(包括但不限于减少或增加要约中向股份持有人提出的每股代价，或减少或提高要约中寻求的股份的总收购价)。对要约的修改可以在任何时间并不时通过公布修改的公告进行。在延期的情况下，修改通知必须在纽约市时间上午9：00之前发出，在上次计划或宣布的失效日期之后的下一个工作日的上午9：00之前。根据要约作出的任何公开公告将以合理设计的方式迅速传播给股东，以告知股东这一变化。此外，我们还会将此类新闻稿作为时间表的附件提交给。

如果吾等对要约条款或有关要约的资料作出重大更改，或如吾等放弃要约的重要条件，吾等将延长要约，并根据交易所法案颁布的规则13E-4(D)(2)及 13E-4(E)(3)的规定，迅速向股东披露更改。这些规则规定

要约条款或有关要约的信息发生重大变化(价格变化或所寻求证券的百分比变化除外)后，要约必须保持开放的最短期限将取决于事实和情况，包括条款或信息的相对重要性。

如果：

(1)我们增加或减少要约购买股票的要约价格范围，或增加或降低要约中寻求的股份的总收购价，如果要约中寻求的股份的总收购价增加，则增加的幅度超过相当于已发行股份的2%；以及

(2)要约将于自第(Br)条规定的首次发布、发送或发出增加或减少通知之日起计的第十个营业日(包括该日)之前的任何时间到期，则在每种情况下，要约将被延长，直至至少10个营业日届满。就优惠而言，工作日是指星期六、星期日或联邦假日以外的任何一天，包括从上午12：01开始的时间段。一直到午夜12点，纽约时间。

15.	手续费；交易商经理；信息代理；托管。

我们已聘请摩根士丹利有限责任公司担任此次报价的交易商经理。作为交易商经理，交易商经理可联系经纪商、交易商和类似实体，并可向其联系人或联系人提供有关报价的信息。交易商经理将获得与要约有关的合理和惯常的补偿。我们还同意向经销商经理支付某些合理的费用自掏腰包与要约相关的费用，包括律师的费用和开支，并赔偿交易商经理与要约相关的责任，包括联邦证券法规定的责任。

交易商经理及其附属公司过去已经并可能在未来为我们提供各种商业银行、投资银行和其他服务，他们已经获得或我们预计他们将从我们那里获得常规补偿。根据我们现有的信贷安排，摩根士丹利有限责任公司和/或其某些关联公司是贷款人或代理或安排者。在正常业务过程中，包括在其交易和经纪业务中，以及以受托身份，交易商经理及其关联公司可在我们的证券中为其自己的账户及其客户持有多头和空头头寸。交易商经理及其关联公司可以不时持有专有账户和客户账户的股份，并且，只要他们在要约时持有这些账户的股份，交易商经理及其关联公司可以根据要约从专有账户和客户账户出让股份。

我们已聘请D.F.King&Co.，Inc.担任与此次报价有关的信息代理。作为信息代理，D.F.King&Co.，Inc. 可以通过邮件、电话、传真和个人采访联系股票持有人，并可以要求经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东将有关要约的材料转发给他们作为提名人的受益所有者。D.F.King&Co.，Inc.以信息代理商的身份，将获得合理和惯例的服务补偿，我方将以合理的自掏腰包费用，并将由我们赔偿与要约相关的某些责任，包括联邦证券法下的责任。

我们已聘请大陆股票转让信托公司作为与要约有关的托管人。大陆股票转让&信托公司以托管人的身份，将获得合理和惯例的服务补偿，我们将报销合理的费用，并将就与要约相关的某些责任(包括联邦证券法下的责任)向我们进行赔偿。

公司的某些高级管理人员和员工可以提供与要约相关的服务，但他们不会因此类服务获得任何额外补偿。

我们不会向经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被提名者支付任何费用或佣金(向交易商经理和信息代理收取的费用除外)，以根据要约征求股份投标。敦促通过经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东持有股份的股东与该等经纪商、银行和其他指定股东协商，以确定如果他们通过该等经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他指定股东出售其股份，是否可能收取交易费用，并且不直接向托管机构出售。然而，我们将根据要求补偿经纪商、交易商和商业银行在将要约和相关材料转发给其作为代名人或以受托身份持有的股票的实益拥有人时产生的常规邮寄和处理费用。没有任何经纪商、交易商、商业银行、信托公司或其他被指定人被授权担任本公司的代理人、信息代理、交易商经理或托管机构，以为要约的目的。我们将支付或安排支付购买要约股票的所有股票转让税(如果有)，除非第5节另有描述。

交易商经理、信息代理或保管人不对本公司、其关联公司或本要约收购中所包含或提及的要约的信息的准确性或完整性承担任何责任，也不对本公司或其关联公司未能披露可能发生的事件并可能影响该等信息的重要性或准确性承担任何责任。

交易商经理、信息代理或托管机构均不会就是否投标或不投标您的股票或您可能投标的任何价格向您提出任何建议。

16.

杂七杂八的。

据我们所知，美国没有任何州的报价不符合适用法律。如果我们知道美国任何州的报价不符合该州的适用法律，我们将真诚地努力遵守该适用法律。如果在此类善意努力后，我们无法遵守该州或多个州的适用法律，我们不会向居住在该美国州的股东提出要约(我们也不会接受股东或其代表提出的股份要约)。在美国任何州，如果适用的证券、蓝天或其他法律要求要约由持牌经纪人或交易商提出，则该要约将被视为由交易商经理或根据该司法管辖区法律许可的一个或多个注册经纪人或交易商代表我们提出。

根据交易法下颁布的规则13E-4，我们已于附表向美国证券交易委员会提交了一份投标要约声明，其中包含与要约相关的更多信息。可在与公司有关的信息的第10节中规定的相同地点和相同方式，检查包括证物及其任何修正案在内的的附表，并可获得副本。

我们没有授权任何人代表我们就您应该竞购或不竞购您的股票提出任何建议。我们仅向您提供本购买要约和相关意见书中包含的信息。我们未授权任何人向您提供任何推荐或陈述或提供任何其他信息。如果您收到推荐或其他信息或陈述，您不得依赖我们、交易商经理、信息代理或托管机构授权的推荐、信息或陈述。

Cumulus Media Inc.

May 6, 2022

Cumulus Media Inc.的每名股东或其经纪人、交易商、商业银行、信托公司或其他指定人应按以下方式向托管机构发送或交付传送函和所需的任何其他文件：

要约的保管人为：

大陆股转信托公司

邮寄或隔夜快递：

大陆股转信托公司

道富银行1号，30楼

纽约，邮编：10004

注意：企业行动部

通过传真传输

(只适用于合资格院校)：

212-616-7610

将递送函投递至上述地址以外的地址，不构成向保管人投递的有效投递。

如有问题或请求协助，可直接向信息代理或经销商经理咨询，电话号码和地址如下所示。如有问题或请求协助，或购买要约和送货函或保证送达通知的其他副本，可直接向信息代理提出，地址和电话号码如下：股东也可以联系他们的经纪人、交易商、商业银行或信托公司，寻求有关要约的帮助。

此优惠的信息代理为：

D.F.King&Co.，Inc.

股东、银行和经纪人

免费电话：(866)416-0576

Toll: (212) 269-5550

电子邮件：cmls@dfking.com

此优惠的经销商经理为：

摩根士丹利律师事务所

百老汇大街1585号

纽约，NY 10036

(855) 483-0952