美国

美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

日程安排到

根据第14(D)(1)或13(E)(1)条作出的要约收购声明

《1934年证券交易法》

Cumulus Media Inc.

(标的公司(发行人)和备案人(要约人)名称)

A类普通股，面值0.0000001美元

(证券类别名称)

231082801

(证券类别CUSIP编号 )

理查德·S·丹宁

执行副总裁、总法律顾问兼秘书

Cumulus Media Inc.

780 约翰逊渡口路，N.E.，500套房

亚特兰大，佐治亚州，30342

(404) 949-0700

(获授权人的姓名、地址及电话号码

代表提交人接收通知和通信)

复制到：

马克·L·汉森，Esq.

琼斯·戴

西北桃树街1220号，400号套房

亚特兰大，佐治亚州，30309

(404) 581-8573

选中下面相应的框 以指定与对帐单相关的任何交易：

☐

第三方投标报价受规则14d和第1条的约束。

发行人投标报价以规则13e和4为准。

☐

非上市交易须遵守规则13E第3条。

☐

根据本议事规则第13D条修订附表13D。

如果提交文件是报告投标报价结果的最终修正案，请选中以下框：☐

如果适用，请勾选下面相应的框以指定所依赖的相应规则规定：

☐

规则13E第4(I)款(跨境发行商投标报价)

☐

规则14d第1(D)款(跨境第三方投标要约)

本投标要约说明书(附表)由特拉华州公司Cumulus Media Inc.根据经修订的1934年《证券交易法》(《交易法》)第13e条第4款提交，与公司提出以现金购买总计25,000,000美元的A类普通股的要约有关，每股面值0.0000001美元(每股，1股，统称为2股)，每股价格不超过16.5美元，不低于14.5美元，以现金形式投标股东。根据日期为2022年5月6日的购买要约(购买要约)中描述的条款和条件，减去任何适用的预扣税和不计利息，该要约的副本作为附件(A)(1)(A)随函存档，并在相关的递送函中作为附件(A)(1)(B)(它们可能不时被修改或补充，共同构成要约)。根据《交易法》第13e条第4(C)(2)条的规定，本《附表》现已提交。

采购要约和相关递交函中的所有信息在此明确并入，作为对以下更具体说明的本附表中所有项目的答复。

第1项。

摘要条款说明书。

在购买要约中标题为摘要条款单的部分中所述的信息通过引用并入本文。

第二项。

主题公司信息。

(A)发行人名称为Cumulus Media Inc.公司主要行政办公室的地址是佐治亚州亚特兰大30342号约翰逊渡船路东北780号Suite500。公司的电话号码是(404)949-0700。收购要约第10节(有关公司的某些信息)中列出的信息在此并入作为参考。

(B)本附表涉及在纳斯达克全球市场上市和交易的本公司股票，代码为CMLS。截至2022年4月29日，公司拥有18,784,408股已发行和流通股(以及2,044,249股预留供在行使股票期权和归属限制性股票单位时发行的股份，以及1,928,047股B类普通股已发行和流通股，每股面值0.0000001美元)。在购买要约的标题为导言的部分中提出的信息通过引用并入本文。

(C)要约收购的第8节(股票价格范围；股息；可分配储备)中列出的信息通过引用并入本文。

第三项。	立案人的身份和背景。

(A)Cumulus Media Inc.是申请人和发行方。在第2(A)项中提出的信息通过引用并入本文。收购要约第11节(董事、高管和关联公司的利益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排)中所载的信息通过引用并入本文。

第四项。

交易条款。

(A)(1)(I)收购要约的标题为“摘要条款说明书”和“引言”的部分以及要约收购的第一部分(股份的总收购价；优先购买权；按比例分配)中所载的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(Ii)收购要约的标题为？摘要条款表和引言的章节，以及要约收购的 第1节(股份的总收购价；优先购买权；按比例分配)、第5节(股份的购买和支付购买价；赎回)和第9节(第9节的资金来源和金额) 中所载的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(3)收购要约的标题为摘要条款和引言的章节，以及要约收购的第1节(股份总收购价；购买优先权；按比例分配)、第3节(股份投标程序)和第14节(要约的延期；终止；修订)中所载的信息，通过引用并入本文。

(A)(1)(Iv)不适用。

(A)(1)(V)购买要约摘要条款表一节和购买要约第14节(要约延期；终止；修正)中所载信息通过引用并入本文。

(A)(1)(Vi)购买要约的标题为摘要条款表的 部分和购买要约的第4节(提款权利)中所述的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(Vii)收购要约的标题为“摘要条款表”的部分以及要约收购的第3节(股份投标程序)和第4节(退出权)中所述的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(Viii) 要约收购的第3节(股份投标程序)和第5节(股份购买和购买价格的支付； 赎回)标题为收购要约摘要条款表一节中的信息通过引用并入本要约。

(A)(1)(Ix)收购要约的标题为摘要条款说明书和简介的部分以及要约购买的第1节(股份总收购价；优先购买权；按比例分配)和第5节(股份购买和购买付款 价格；赎回)中阐述的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(X)在购买要约的标题为摘要条款表的部分和购买要约的第2节(要约的目的；要约的某些效果)中所述的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(十一)购买要约标题为摘要条款表的部分和要约的第二节(要约的目的；要约的某些效果)中所载的信息通过引用并入本文。

(A)(1)(十二)购买要约的标题为摘要条款表的 部分和购买要约的第13节(某些美国联邦所得税后果)中所述的信息通过引用并入本文。

(A)(2)(I)(Vii)不适用。

(B)在要约收购的标题为摘要条款表和引言的部分以及要约收购的第11节(董事、高管和关联公司的利益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排)中阐述的信息通过引用并入本文。

第五项。	过去的联系、交易、谈判和协议。

(E)要约收购的标题为摘要条款表的部分和要约收购的第11节(董事、高管和关联公司的利益；最近的证券交易；与股份有关的交易和安排)中列出的信息通过引用并入本文。

第六项。	交易的目的和计划或建议。

(A)购买要约标题为摘要条款表的部分和要约购买的第二节(要约的目的；要约的某些效果)中所述的信息通过引用并入本文。

(B)购买要约第2节(要约的目的；要约的某些效果)中所列的信息通过引用并入本文。

(C)(1/10)收购要约的标题为摘要条款表和简介的章节以及收购要约第2节(要约的目的；要约的某些影响)、第9节(要约的来源和资金数额)、第10节(有关公司的某些信息)和第11节(董事、高管和关联公司的利益；最近的证券交易；与股票有关的交易和安排)中所载的 信息被并入本文作为参考。

第7项。	资金或其他对价的来源和数额。

(A)购买要约标题为摘要条款表的部分和要约购买的第9节(资金来源和金额)中列出的信息通过引用并入本文。

(B)没有。

(D)不适用。

第八项。	标的公司的证券权益。

(A)及(B)要约收购第11节(董事、行政人员及联属公司的利益；最近的证券交易；与股份有关的交易及安排)所载资料在此并入作为参考。

第九项。	人员/资产，留用、受雇、补偿或使用。

(A)购买要约标题为介绍？的部分和购买要约的第15节(费用和开支；交易商/经理；信息代理；托管？)中列出的信息通过引用并入本文。

第10项。

财务报表。

(A)及(B)不适用。

第11项。

其他信息。

(A)(1)要约收购第11条(董事、行政人员及联属公司的权益；近期证券交易；有关股份的交易及安排)所载资料以参考方式并入本文。

(A)(2)收购要约的第12节(某些法律事项；监管批准)中所列的信息通过引用并入本文。

(A)(3)不适用。

(A)(4)不适用。

(a)(5) None.

(C)购买要约和相关的递交书中所列的信息，其副本分别作为证据(A)(L)(A)和(A)(L)(B) 存档于本合同中，每一项均可不时修改或补充，在此并入作为参考。本公司将修订本附表，以包括公司可在根据交易法第13(A)、13(C)或14条提出收购要约之日之后、在要约到期之前、以及根据交易法颁布的规则13E-4(D)(2) 所要求的范围内，向美国证券交易委员会提交的文件。在下文第12项中引用的所有展品中包含的信息通过引用结合于此。

第12项。

展品。

展品 数		描述
(a)(1)(A)		购买要约，日期为2022年5月6日
(a)(1)(B)		提交函(包括国税局表格W-9)
(a)(1)(C)		保证交付通知
(a)(1)(D)		致经纪人、交易商、银行、信托公司和其他被提名者的信
(a)(1)(E)		致客户的信函，供经纪商、交易商、银行、信托公司和其他被提名者使用
(a)(5)(A)		摘要公告，日期为2022年5月6日
(a)(5)(B)		公司于2022年5月5日发布的新闻稿(引用附件99.1至Cumulus Media Inc.于2022年5月5日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告)
(d)(1)		Cumulus Media Inc.长期激励计划(通过引用附件10.4并入Cumulus Media Inc.于2018年6月4日提交给美国证券交易委员会的8-K表格的当前报告)
(d)(2)		2020年股权和激励性薪酬计划(结合于2020年8月10日提交给美国证券交易委员会的Cumulus Media Inc. Form 10-Q季度报告的附件10.1)
(d)(3)		2021年季度激励计划说明(引用附件10.20提交给Cumulus Media Inc.于2021年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年报 )
(d)(4)		2022年季度激励计划说明(参考附件10.6纳入Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 )
(d)(5)		限制性股票单位协议表格(非高级管理人员)(通过引用并入Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.7)
(d)(6)		限制性股票单位协议表格(高级管理人员)(通过引用附件10.8并入Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告)
(d)(7)		股票期权协议表格(引用Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.9)
(d)(8)		限制性股票单位协议表(董事)(引用附件10.10，提交给Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 )
(d)(9)		股票期权协议表格(董事)(引用附件10.11至Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告 )
(d)(10)		现金业绩单位协议表(非高级管理人员)(通过引用并入Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.12)

展品 数		描述
(d)(11)		现金业绩单位协议表(高级管理人员)(参照附件10.13合并，提交给Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告)
(d)(12)		与某些高管签订的雇佣协议表格，日期为2011年11月29日(在此引用附件10.1，提交给Cumulus Media Inc.于2011年12月2日提交的8-K表格的当前报告)
(d)(13)		《雇佣协议第一修正案》，日期为2016年3月30日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同签署(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2016年3月31日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告的附件10.2)
(d)(14)		《雇佣协议第二修正案》，日期为2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2016年11月8日提交给美国证券交易委员会的Form 10-Q季度报告附件10.1)
(d)(15)		《雇佣协议第三修正案》，日期为2017年10月25日，由Cumulus Media Inc.和Richard S.Denning共同完成(通过引用附件10.18并入Cumulus Media Inc.于2018年3月29日向美国证券交易委员会提交的Form 10-K年度报告)
(d)(16)		执行副总裁兼首席财务官聘用协议书表格(参考Cumulus Media Inc.于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的当前8-K表格报告附件10.1并入)
(d)(17)		总裁兼首席执行官雇佣协议表格(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2020年3月19日提交给美国证券交易委员会的最新8-K表格报告的附件10.2)
(d)(18)		Cumulus Media Inc.和Suzanne Grimes之间的雇佣协议，日期为2020年8月1日(通过引用附件10.1并入Cumulus Media Inc.于2020年8月6日提交给美国证券交易委员会的8-K表格当前报告)
(d)(19)		Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之间的雇佣协议，日期为2015年1月1日(通过引用Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的10-K表格年度报告的附件10.20合并)
(d)(20)		《雇佣协议第一修正案》，日期为2016年2月19日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之间签署(通过引用Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.21合并)
(d)(21)		《雇佣协议第二修正案》，日期为2016年8月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之间签署(通过引用Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.22合并)
(d)(22)		《雇佣协议第三修正案》，日期为2017年9月26日，由Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.23)
(d)(23)		Cumulus Media Inc.和Robert J.Walker之间的雇佣协议第四修正案，日期为2021年7月1日(通过引用Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告的附件10.24合并)
(d)(24)		雇佣协议，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner签署，日期为2014年7月21日(通过引用Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.25合并)
(d)(25)		《雇佣协议第三修正案》，日期为2016年8月12日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.26)

展品 数		描述
(d)(26)		《雇佣协议第四修正案》，日期为2016年9月17日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.27)
(d)(27)		《雇佣协议第五修正案》，日期为2018年12月10日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.28)
(d)(28)		《雇佣协议第六修正案》，日期为2021年7月1日，由Cumulus Media Inc.和Dave Milner共同完成(合并内容参考Cumulus Media Inc.于2022年2月23日提交给美国证券交易委员会的Form 10-K年度报告附件10.29)
107		备案费表

第13项。

附表13E-3所规定的资料。

不适用。

签名

经适当查询，并尽我所知和所信，我保证本声明中所提供的信息真实、完整和正确。

Date: May 6, 2022