瓷砖商店控股公司(“控股”及其全资子公司“公司”)于2012年6月在特拉华州注册成立。

该公司是美国天然石材和人造瓷砖、镶嵌和维护材料以及相关配件的专业零售商。该公司生产自己的固化和维护材料，如稀浆、灌浆和密封剂。该公司的主要市场是面向消费者、承包商、设计师和房屋建筑商的零售。截至2022年3月31日，公司拥有143商店位于31各州和哥伦比亚特区，平均面积约为20,000平方英尺。该公司在密歇根州、新泽西州、俄克拉何马州、弗吉尼亚州和威斯康星州设有配送中心。该公司还在中国设有采购办事处。

随附的本公司综合财务报表是按照美国公认的中期财务信息会计原则和表格10报告规则和规定编制的-问：因此，它们不包括全面财务报表所需的某些信息和披露。管理层认为，所有被认为是公允列报所必需的调整都已列入，属于正常经常性性质，包括取消所有公司间交易。截至2022年3月31日的三个月的经营业绩不一定代表截至本财年的预期业绩12月31日, 2022.

收入在承诺的商品或服务的控制权转移给公司的客户时确认，金额反映了为换取这些商品或服务而收到的对价。销售税不包括在收入中。

下表列出了按产品类别分列的收入：

该公司通过其门店和在线向客户销售瓷砖产品、安装和维护材料、配件和送货服务，从而获得收入。收入确认的时间与客户订购的商品和服务的控制权转移相吻合，这属于以下三个类别之一：

下单时确认的收入-如果客户在商店下了订单，并且他们的订单内容可用，公司将在交换货物的同时确认收入，以供客户考虑。

收到订单时确认的收入-如果客户对集中配送中心持有的项目下了订单，公司会在客户下订单时要求客户支付保证金。随后，当客户的订单内容被送到商店时，客户返回商店并取走所订购的商品。当客户拿到他们的订单时，公司会确认这笔交易的收入。

交付订单时确认的收入-如果客户在商店下了订单并要求交付其订单，公司将准备其订单内容，启动交付服务，并在客户订单内容交付后确认收入。

该公司根据客户下订单时确定的价格来确定其合同的交易价格。交易价格不包括销售税，因为本公司是收取和汇出销售税的直通渠道。适用于订单的任何折扣都按所订购商品和服务的基本价格按比例分配。客户的存款计入其他应计负债。与客户押金相关的递延收入在公司转移订购商品的控制权或提供送货服务时确认。如果在报告期结束时订单部分完成，收入将根据分配给交付的货物和提供的服务的交易价格确认。客户存款余额为$19.2百万美元和美元13.8分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。在截至2022年3月31日的三个月内确认的、截至期初计入客户存款余额的收入为#美元。11.5百万美元。

本公司向申请信贷的合格专业客户提供融资。符合账户资格的客户将获得30天的付款条款。应收账款余额为#美元。3.5百万及$3.2分别为2022年3月31日和2021年12月31日。本公司期望客户在下订单之日起一年内为所订购的商品和服务付款。因此，本公司不会针对融资部分的影响调整承诺对价金额。

顾客可以退回购买的商品进行更换或退款。本公司根据历史退货趋势和当前产品销售业绩记录估计产品退货准备金。本公司将销售退货准备金作为其他应计负债和将作为其他流动资产退回的存货的估计价值列报在综合资产负债表中。截至2022年3月31日和2021年12月31日，综合资产负债表中反映的销售退货准备金的组成部分如下：

存货按成本(使用移动平均成本法确定)或可变现净值中较低者列报。库存主要由待售商品组成。截至2022年3月31日和2021年12月31日的库存包括：

该公司为与缩水有关的损失和其他预计无法完全收回的金额提供了准备金。这些拨备是根据历史缩水、销售价格、利润率和当前业务趋势计算的。与缩水和其他数额有关的损失准备金为#美元。0.9百万美元和美元0.5分别截至2022年3月31日和2021年12月31日。

本公司税前净收入的有效税率为21.4截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的增长率。该公司的实际税率包括一美元0.3在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，与限制性股票奖励投资相关的税收优惠。

本公司在所得税支出中记录与不确定税位有关的利息和罚金。截至2022年3月31日和2021年3月31日，该公司不是没有确认任何不确定税收状况的负债，不是R与不确定的税务状况有关的利息和罚款已应计。

每股基本收益的计算方法是净收入除以当期已发行普通股的加权平均数。稀释每股收益的计算方法是净收入除以已发行普通股的加权平均数量，同时考虑到期内所有已发行的稀释性潜在股票。

基本每股收益和稀释后每股收益计算如下：

其他应计负债包括：

在……上面2018年9月18日，Holdings及其运营子公司The Tile Shop，LLC与美国银行、第五第三银行和公民银行签订了一项信贷协议，该协议于2021年11月16日修订(经修订后的“信贷协议”)。信贷协议为本公司提供一项高级信贷安排，包括$100.0百万循环信贷额度通过2023年9月18日。根据信贷协议借款最初按伦敦银行同业拆息或基本利率计息。基于LIBOR的利率范围从LIBOR加1.50%至2.25%视公司租金调整杠杆率而定。基本利率等于(A)联邦基金利率加0.50%，(B)美国银行的“最优惠利率”，以及(C)欧洲美元利率加1.00%，在每种情况下加0.50%至1.25%视公司租金调整杠杆率而定。2022年3月31日，基准利率为4.25%，基于LIBOR的利率为2.20%。该公司有$5.0截至2022年3月31日，其循环信贷额度上的未偿还借款达100万美元。此外，该公司还有与其工人补偿和医疗保险政策有关的备用信用证未付。备用信用证总额为#美元。2.4截至2022年3月31日和2021年12月31日，均为百万。有一块钱92.6截至2022年3月31日，可通过循环信贷额度借款100万美元，可用于支持公司增长和营运资本目的。

信贷协议以本公司的几乎所有资产作抵押，包括但不限于存货、应收账款、设备和不动产。信贷协议包含常规违约事件、借款条件和限制性契诺，包括对公司处置资产、进行收购、产生额外债务、产生留置权或进行投资的能力的限制。信贷协议亦包括财务及其他契约，包括维持若干固定收费覆盖比率及综合租金调整后总杠杆比率的契约。截至2022年3月31日，该公司遵守了公约。

该公司租赁其零售商店、某些配送空间和办公空间。租约的初始期限一般为十至十五年，并包含续订选项。根据经营租赁取得的资产计入随附的综合资产负债表中本公司的使用权资产。该公司的租赁协议不包含重大剩余价值担保、限制或契诺。租赁改进采用直线法摊销，以原始租赁期限、租赁续期合理确定时的续期期限或改进的使用年限中较短者为准。

⁽¹⁾ 可变租赁成本主要包括税收、保险和公司租赁设施的公共区域或其他维护成本。

公允价值指于计量日期在市场参与者之间的有序交易中，在资产或负债的本金或最有利市场上出售资产或转移负债所收取的价格(退出价格)。为了计量公允价值，该公司采用基于可观察和不可观察投入的三级估值层次结构：

第1级-在计量日期，相同资产或负债在活跃市场上可获得的未调整报价。

第2级--除第1级报价外，在测量日期可直接或间接获得的其他重要可观察到的投入，包括：

类似资产或负债在活跃市场的报价；

非活跃市场中相同或相似资产或负债的报价；

资产或负债的可观察到的报价以外的投入；以及

主要来源于其他可观察到的市场数据或得到其他可观察市场数据证实的投入。

第三级-无法被可观察到的市场数据证实的重大不可观察的输入，并反映了重大管理判断的使用。

下表按公允价值体系内的水平列出了本公司根据本公司用来确定其公允价值的估值方法，于2022年3月31日和2021年12月31日按公允价值按经常性会计处理的金融资产。有过不是所列公允价值层级之间的资产转移。

以下方法和假设被用来估计每类金融工具的公允价值。本公司用以评估本公司金融工具的估值技术并无改变。

现金和现金等价物：由手头现金和银行存款组成。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。

受限现金：由银行存款账户中持有的现金和现金等价物组成，这些账户受取款限制，或根据当前业务的使用条款。该价值是使用活跃市场的报价市场价格来衡量的。账面价值接近公允价值。

公允价值计量也适用于在非经常性基础上按公允价值计量的某些非金融资产和负债。物业、厂房及设备及使用权资产于确认减值时按公允价值计量，相关资产按公允价值减记。截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月内，本公司并无录得任何减值亏损。

2021年7月20日，公司股东批准了《2021年综合股权补偿计划》(简称《2021年计划》)。《2021年计划》取代了2012年的《总括奖励计划》(《先行计划》)。根据先前计划授予的、在股东批准之日尚未支付的赔偿金，根据其条款仍未支付。根据2021年计划，可提供的奖励的最大股份数量为3,500,000股票，在某些情况下可能会进行调整。为支付股票期权的行权价或支付预扣税款而投标或扣缴的股份将不会重新计入股份数量

在2021年计划下可用。如果2021年计划下的任何奖励，或在股东批准2021年计划之前根据先前计划授予的任何奖励，在没有发行股票或奖励仅以现金结算的情况下被没收、取消、交出或以其他方式终止，则已授予但未交付的此类奖励的股票将添加到2021年计划下可供奖励的股票数量中。

股票期权：

公司按公允价值计量并确认所有基于股票的奖励的补偿费用。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月的财务报表包括在这三个时期内归属的未支付赔偿金部分的补偿费用。本公司在奖励的必要服务期内以直线方式确认基于股票的补偿费用，该服务期通常是期权授予期限。与股票期权相关的基于股票的薪酬支出总额不到$0.1截至2022年3月31日和2022年3月31日的三个月均为百万美元分别为1。与股票期权有关的基于股票的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2022年3月31日，公司有未偿还的股票期权可供购买886,445普通股，加权平均行权价为$11.01每股。

限制性股票：

该公司将限制性普通股授予选定的员工和非员工董事。获奖者在获奖时不需要提供任何代价。限制性股票奖励在转让方面受到一定的限制，一旦发生某些事件，包括解雇，授予的全部或部分股票可能会被没收。如果公司未能达到某些业绩目标，某些奖励也可能被没收。限制性股票按授予日的公允价值进行估值，并在必要的服务期或奖励的归属期限内支出。本公司根据达到绩效条件的可能性，调整在具有绩效条件的奖励中确认的累计费用。与限制性股票相关的基于股票的薪酬支出总额为$0.5百万美元，这两个截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月。与限制性股票奖励有关的基于股票的补偿费用包括在随附的综合经营报表中的销售、一般和行政费用中。

截至2022年3月31日，公司拥有1,253,344已发行的限制性普通股。

2016新市场税收抵免

2016年12月，本公司与美国银行社区有限责任公司(“美国银行”)达成一项融资交易，涉及一笔美元9.2公司在俄克拉何马州杜兰特的工厂扩建100万美元。美国银行向Tile Shop Lending，Inc.(“Tile Shop Lending”)出资，Tile Shop Lending Inc.(“Tile Shop Lending”)根据合格的新市场税收抵免(NMTC)计划向Twain Investment Fund 192 LLC(“投资基金”)提供贷款。NMTC方案是在2000年《社区更新税收减免法案》(“法案”)中规定的，旨在鼓励对符合条件的低收入社区进行资本投资。该法允许纳税人对社区发展实体(“CDE”)的股权进行高达39%的合格投资，要求抵免其联邦所得税。CDE是私人管理的投资机构，经认证可以进行合格的低收入社区投资。

在此交易中，Tile Shop Lending借出了$6.7百万美元给投资基金，利率为1.37年利率%，到期日为2046年12月31日。投资基金随后将这笔贷款捐给了一家CDE，CDE又以类似的条款将资金借给了俄克拉何马州的Tile Shop，LLC，后者是Holdings的间接全资子公司。CDE的贷款收益(包括相当于美国银行出资的贷款，扣除辛迪加费用)用于为配送中心项目提供部分资金。

2016年12月，美国银行贡献了美元3.2此外，公司还向投资基金提供了600万美元的资金，并因此有权享受从NMTC获得的几乎所有税收优惠，而公司实际上获得了相当于美国银行对投资基金贡献的净贷款收益。这项交易包括一项看跌/赎回条款，根据该条款，公司有义务或有权回购美国银行的权益。本公司相信，美国银行将在2023年12月回收期结束时行使看跌期权。归因于看跌/看涨的价值是De Minimis。NMTC在一段时间内100%重新捕获七年了按照《国税法》的规定。本公司须遵守各项规定