附件10.2
ArcBest
长期(3年)激励性薪酬计划
根据ArcBest公司(“ArcBest”或“公司”)高管激励性薪酬计划，ArcBest公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)通过了“长期激励性薪酬计划”(“计划”)，并决定该计划将在自1/1/1开始的三年期间包括以下组成部分：[]截止日期12/31/[]:
ROCE组件 | 50%权重 |
总股东回报(“TSR”)组成部分 | 50%权重 |
ROCE组件权重和TSR组件权重由薪酬委员会为每个测算期确定。
不当行为。不当行为是指参与者(I)在履行参与者对公司或任何子公司的职责时的严重不当行为或欺诈行为，(B)挪用、欺诈或不诚实，(C)对公司或子公司财产的重大盗窃或挪用，(D)未向公司或任何子公司支付任何债务，(E)违反受托责任，(F)违反公司道德政策或行为准则，或(G)故意无视公司或子公司规则；(2)就任何重罪或道德败坏行为被判有罪或提出不认罪或抗辩；(3)未经授权披露公司或子公司的任何商业秘密或机密信息；(4)要求任何员工或服务提供商离职或停止向公司或任何子公司提供服务；(5)违反任何知识产权或发明转让；(6)从事任何构成不正当竞争的行为或违反任何竞业禁止协议；(Vii)诱使任何公司或附属客户违反与本公司或任何附属公司的合约或终止与本公司或任何附属公司的业务往来；或(Viii)诱使本公司或任何附属公司代理的任何委托人终止该代理关系。
残疾。残疾是指由于身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，根据公司的短期残疾政策，这构成了残疾。
很好的理由。充分理由应指(I)参与者的头衔、职责或责任的任何实质性不利减少；(Ii)参与者基本工资或员工福利的任何减少(包括减少参与者在公司或子公司的激励性薪酬计划中的参与水平或奖金奖励机会)或(Iii)未经参与者事先同意将参与者的主要工作地点搬迁50英里以上。
材料。总计计划池的5%(5%)。
测算期。测算期为1/1/[] to 12/31/[].
合格的终止合同。合格终止是指在管理层变更后整整24个月内，由公司(或公司的关联公司)非因不当行为(且不是由于参与者的死亡或残疾)或参与者有充分理由而导致的参与者离职。
退休了。退休是指参与者在65岁或之后退休，或在55岁或之后从公司或子公司退休，只要参与者截至退休之日已在公司或任何子公司服务至少10年。
ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
二、参与者
本计划的参与者(不是ArcBest或子公司的补充福利计划或延期工资协议计划的积极参与者，或为其12/31/2009 SBP冻结选举选择了选项1的参与者)列在附录C中，薪酬委员会可能会具体包括或排除某些员工。就附录C而言，术语“ArcBest”指的是ArcBest公司和ArcBest II，Inc.。
员工在12个月结束后不能成为参与者这是测算期的月份。
如果本计划的合格参与者还参与了ArcBest Corporation修订和重新制定的2012年控制计划变更，则应以ArcBest Corporation修订和重新制定的2012年控制计划变更条款为准。
三、企业业绩衡量标准
ROCE部分：ROCE部分提供的个人奖励机会基于(A)ArcBest的综合资本回报率(“ROCE”)达到一定水平的表现和(B)您的目标派息值。下面的公式说明了如何计算您的奖励：
您的奖励付款=[赚取的绩效系数x您的目标支付值x ROCE组件权重].
如果您在测算期的前12个月内有资格参与计划，您的奖励付款将根据您在计划中列出的符合条件的工作期间完成的整月数、获得的适用绩效系数和您的目标支付值按比例分摊。如果您按照ROCE部分第VII节的规定去世、伤残或退休，您的奖励款项将根据从测算期开始到适用的死亡、伤残或退休日期为止的完整月数按比例计算。
A.获得的绩效系数。所赚取的绩效系数见附录A，并取决于ArcBest在测算期内实现的净资产收益率。
B.目标支付值。您的目标支付值是薪酬委员会根据目标绩效确定的固定美元价值。该值因公司内部角色不同而不同。目标支付值列于附录C。
TSR组成部分：TSR组成部分提供的个人奖励机会基于(A)公司在测算期内相对于同行公司的总股东回报复合年增长率(“CAGR”)的百分位数排名以及(B)您的目标派息系数。在计量期结束时，将计算公司复合年股东总回报的百分位数排名。任何不再公开交易的同业公司应被排除在此计算之外。下面的公式说明了如何计算您的激励的这一部分：
您的奖励付款=[赚取的绩效系数x您的目标支付值x TSR组件权重].
如果您在测算期的前12个月内有资格参加计划，您的奖励付款将根据您在计划中列出的符合条件的工作期间完成的整月数、所获得的适用绩效系数和您的固定美元值按比例分摊。如果您按照TSR部分第七节的规定去世、伤残或退休，您的奖励付款将根据从测算期开始到您去世、伤残或退休之日的完整月数按比例计算。
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
A.获得的绩效系数。所赚取的业绩因数载于附录B，并取决于本公司于测算期内股东总回报相对于同业公司的复合年增长率。
B.目标支付值。您的目标支付值是薪酬委员会根据目标绩效确定的固定美元价值。该值因公司内部角色不同而不同。目标支付值列于附录C。
如果绩效结果落在附录A或附录B的两行之间，则使用插值法来确定计算奖励时使用的系数。
计算副总统个人获奖机会的一个例子如下：
目标派息价值：10万美元
ArcBest合并3年平均ROCE=15.0%
公司TSR测算期排名：60这是百分位数
ROCE TSR 总计
绩效因素收益180%140%
Your Target Payout Value 100,000 $100,000
Weighting 50% 50%
Your Incentive Payment $90,000 $70,000 $160,000
薪酬委员会根据TSR组件的最高绩效系数200%和ROCE组件的300%确定了最高奖励金额，但须遵守附录A和附录B中规定的每个组件的适用权重。
长期激励薪酬计划-ROCE部分和长期激励薪酬计划-TSR部分的条款被纳入该计划。
IV.裁断的支付
付款将在测算期结束后在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于测算期结束后七十五(75)天。
五、高管激励性薪酬计划
除文意另有所指外，本计划中定义的术语应与高管激励薪酬计划中的含义相同。
本计划中的任何条款或条款不得与高管激励薪酬计划的任何条款或条款相冲突。具体而言，该计划、ROCE部分和TSR部分是一项“奖励协议”，而根据本计划支付的奖励是根据高管奖励薪酬计划的条款下的一项“奖励”。
六、酌情调整
在控制权变更之前，如果薪酬委员会完全酌情认为已发生的事件或已知的事实使这种调整是适当和公平的，则薪酬委员会可对任何参与者的最终奖励进行任何调整(增加或减少)。在控制权变更后，只有在补偿委员会自行决定发生的事件或已知的事实将使这种调整适当和公平的情况下，补偿委员会才可对任何参与者的最终奖励进行积极调整。此外，本公司的行政人员可根据[]如果这样的调整不会导致计划池的实质性增加或减少。
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
Vii.终止雇用的效力；控制权的变更
| (a) | 将军。除(B)或(C)项另有规定外，参与者在测算期结束前因任何原因终止受雇于本公司或任何附属公司时，将无权获得本计划下的任何奖励款项。 |
| (b) | 死亡；残疾；退休。当参保人因参保人死亡、伤残或退休(见本计划)而终止受雇于本公司或任何附属公司时，参保人的奖励付款将根据参与计划的期间按比例计算，但参赛者的奖励付款应在测算期结束后的正常业务过程中计算和支付。然而，雇员必须已完成至少12个月的测算期，才有权根据第VII(B)条获得奖励付款。 |
| (c) | 控制权的变化。在控制权变更后发生合格终止时，参与者有权立即获得以下较大金额的付款： |
(A)根据计划计算的金额，根据附录C中参与者的“目标支出价值”的100%计算，并以控制权变更的日期作为测算期结束时按比例计算的金额；或
(B)根据本计划根据附录A和附录B所赚取的绩效系数的实际百分比计算的金额，其计算方式如同测算期在控制变更之日结束一样。具体地说，对于TSR指标，使用截至控制权变更日期的公司股价来计算TSR，而不是使用测量期结束时的60天平均价格。
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
LTIP-ROCE组件
ArcBest公司董事会薪酬委员会已采用该计划的这一ROCE部分(“ROCE部分”)，包括ArcBest公司及其子公司自1/1/1开始的三年期间的以下个人奖励机会、业绩衡量和参与者[]截止日期12/31/[].
一、业绩衡量
在测算期内，ArcBest的净资产收益率按以下比率计算：
净收益+利息支出的税后影响+计入利息支出的税后影响+无形资产摊销的税后影响-现金和短期投资收入的税后影响可归因于Avg的减少。债务
平均股本+平均债务+平均归属债务
除以3
净收益“是指根据公认会计原则确定的计算法期间的综合净收益。
ROCE计算的“利息开支”为(I)所有长期及短期债务及其他有息债务的利息及(Ii)递延融资成本摊销及其他融资成本，包括计量期间的信用证费用，减去未计入平均债务(定义如下)的债务利息开支金额。
“推算利息开支”包括假设测算期内利率为7.5%的平均推算债务应占利息。
“平均权益”是衡量期初和衡量期末股东权益的平均值。
“平均债务”是指不受限制的现金、现金等价物和短期投资总额在计价期初和计价期末的平均值，其中计价期初和计价期末的本期债务和长期债务分别减去计价期初和计价期末的金额，并限于将债务减至零。
“平均入账债务”包括按初始年期超过两年的营收设备营运租赁利率7.5%厘定的所有付款的计算法期初和期末的平均数。
“无形资产摊销”包括与收购业务相关的无形资产摊销和软件折旧，包括与这些资产相关的任何减记或减值费用。
“可归因于平均债务减少的现金和短期投资的收入”由平均债务按现金平均利率减去的数额所赚取的收入和计量期间的短期投资组成。
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
二、所需调整
对净资产收益率的调整应由公司根据ArcBest 16b年度激励薪酬计划和ArcBest长期(3年)激励薪酬计划所要求的调整政策进行。
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
LTIP-TSR组件
ArcBest公司董事会薪酬委员会采用了总计划中的这一总股东回报部分(“TSR部分”)，包括ArcBest公司及其子公司的以下个人奖励机会、业绩衡量和参与者，从1/1/1开始的三年期间。[]截止日期12/31/[].
一、业绩衡量
股东总回报。(“TSR”)。本公司及各同业公司的股东总回报率等于反映开始60天平均股价(截至紧接测算期开始前一年的12月31日)与结束的60天平均股价(截至测算期最后一年的12月31日)之间的价格增值的年化回报率，经已支付股息及已支付股息对再投资股息的复合效应(计算假设支付的所有股息均再投资)调整后计算。任何不再公开交易的同业公司应被排除在此计算之外。
复合年增长率(“CAGR”)。复合年增长率将总回报率转换为一个值，该值表明这3年期间的年回报率是多少。
同业公司。Peer Companies是以下上市公司：
公司名称 | 代码机 |
圣约人物流集团有限公司。 | CVLG |
前进航空公司 | FWRD |
Hub Group，Inc. | HUBG |
JB亨特运输服务公司 | JBHT |
奈特-斯威夫特运输控股公司 | KNX |
兰德星系统公司 | LSTR |
老道明货运公司。 | ODFL |
SAIA，Inc. | 赛亚 |
施耐德国家公司 | SNDR |
TFI国际公司 | TFII |
美国XPress企业，Inc. | USX |
沃纳企业股份有限公司 | Wern |
黄色公司 | 大喊 |
| |
二、调整
对TSR的调整应由公司根据ArcBest 16b年度激励薪酬计划和ArcBest长期(3年)激励薪酬计划下的要求调整的政策进行。
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
附录A
[]-[]LTIP-ROCE组件
| 三年平均收益率 浅谈已动用资本 (“ROCE”) | 获得的绩效系数 |
| 低于8% | 0% |
阀值 | 8% | 50% |
目标 | 13% | 100% |
极大值 | 18% | 300% |
| 超过18% | 300% |
ROCE组件权重：50%
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
附录B
[]-[]LTIP-TSR组件
| 测算期内公司相对于同行公司的复合年增长率TSR的百分位数排名 | 获得的绩效系数 |
| 25岁以下这是百分位数 | 0% |
阀值 | 25这是百分位数 | 25% |
目标 | 50这是百分位数 | 100% |
极大值 | 75这是百分位数 | 200% |
| 75以上这是百分位数 | 200% |
TSR组件权重：50%
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
附录C
LTIP目标支付值
参与者/职称 | 目标支付值 |
董事长、总裁兼首席执行官 | $[] |
首席财务官 | $[] |
President, ABF Freight | $[] |
首席客户官 | $[] |
轻资产物流总裁兼首席产品官 | $[] |
项目主管-资产-轻型 | $[] |
高级副总裁Chf Innov Off，ArcBest&Pres，ArcBest Tech | $[] |
副总裁、总法律顾问兼公司秘书 | $[] |
首席人力资源官 | $[] |
首席销售和客户参与官 | $[] |
首席运营官资产-轻型，收益管理副总裁 | $[] |
FleetNet流程和数字业务优化副总裁兼首席执行官 | $[] |
副总裁兼主计长 | $[] |
负责金融服务和风险管理的副总裁 | $[] |
运筹学副总裁 | $[] |
工程部副总裁 | $[] |
服务中心运营副总裁 | $[] |
房地产副总裁 | $[] |
副总裁兼首席信息官 | $[] |
负责创新运营的副总裁 | $[] |
人才和增长计划副总裁 | $[] |
副总裁兼首席技术官 | $[] |
执行副总裁，资产轻型体验服务和战略能力 | $[] |
内部审计副总裁 | $[] |
定价、财务主管兼财务总监副总裁 | $[] |
企业销售副总裁 | $[] |
现场销售副总裁 | $[] |
销售资产副总裁-轻型 | $[] |
ABF项目主管 | $[] |
负责员工关系的副总裁 | $[] |
托管解决方案和运营商合作伙伴关系副总裁 | $[] |
安全与人力资源部副总裁 | $[] |
负责技术研发的副总裁 | $[] |
ArcBest项目主管-财务与审计 | $[] |
创新管理与战略副总裁 | $[] |
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ArcBest公司[]长期激励性薪酬计划
人事部副总裁 | $[] |
数据科学副总裁 | $[] |
运营商销售副总裁 | $[] |
控制器资产-轻型物流副总裁 | $[] |
Vice President, Tax | $[] |
副总裁兼财务主管 | $[] |
投资者关系部副总裁 | $[] |
负责业务发展的副总裁 | $[] |
客户体验部副总裁 | $[] |
负责加速舰队和运营的副总裁 | $[] |
负责搬家服务和成本计算的副总裁 | $[] |
定价副总裁 | $[] |
收益率战略副总裁 | $[] |
国际副总裁 | $[] |
战略财务规划与分析副总裁 | $[] |
负责战略的副总裁 | $[] |
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