附件10.1

[]时间表-ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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[]进度表

ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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根据高管激励性薪酬计划(“管理计划”)，ArcBest公司董事会薪酬委员会(“薪酬委员会”)为ArcBest公司及其子公司(“公司”)通过了以下个人奖励机会、业绩衡量标准和参与者池[]-ArcBest 16b年度激励薪酬计划(The[]计划“)。赔偿委员会裁定，[]计划激励将包括以下组成部分：

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各组成部分的权重由薪酬委员会为每个测算期确定。

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I.定义的术语

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A.不当行为。不当行为是指参与者(I)在履行参与者对公司或任何子公司的职责时的严重不当行为或欺诈行为，(B)挪用、欺诈或不诚实，(C)对公司或子公司财产的重大盗窃或挪用，(D)未向公司或任何子公司支付任何债务，(E)违反受托责任，(F)违反公司道德政策或行为准则，或(G)故意无视公司或子公司规则；(2)就任何重罪或道德败坏行为被判有罪或提出不认罪或抗辩；(3)未经授权披露公司或子公司的任何商业秘密或机密信息；(4)要求任何员工或服务提供商离职或停止向公司或任何子公司提供服务；(5)违反任何知识产权或发明转让；(6)从事任何构成不正当竞争的行为或违反任何竞业禁止协议；(Vii)诱使任何公司或附属客户违反与本公司或任何附属公司的合约或终止与本公司或任何附属公司的业务往来；或(Viii)诱使本公司或任何附属公司代理的任何委托人终止该代理关系。

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B.高级管理人员的基本工资。行政干事的基本工资定义为行政干事赚取的基本工资总额，而有资格参加[]在任何情况下，执行干事的基本工资不得超过薪酬委员会最近批准的执行干事的月基本工资，即计划在测量期获得批准之日结束之日，如果晚些时候，则超过参与者成为具有薪酬委员会批准的薪金的执行干事之日，乘以十二，再乘以150%。基本工资不会因任何自愿减薪或对本公司的任何减薪计划、界定供款计划或其他递延补偿计划作出的任何减薪供款而减少，但不包括管治计划、任何股票期权或其他类型的股权计划下的任何付款，或任何其他奖金、奖励薪酬或特别奖励。

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C.基本工资。除执行干事以外的参与者的基本工资定义为参与者赚取的基本工资总额，而符合资格的参与者[       ]指定测算期的计划。基本工资不会因任何自愿减薪或对本公司的任何减薪计划、界定供款计划或其他递延补偿计划作出的任何减薪贡献而减少，但不包括管治计划、任何股票期权或其他类型的股权计划下的任何付款，或任何其他奖金、奖励薪酬或特别奖励。

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D.残疾。残疾是指由于身体伤害、疾病或精神障碍而导致的身体或精神状况，根据公司的短期残疾政策，这构成了残疾。

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E.有充分的理由。充分理由应指(I)参与者的头衔、职责或责任的任何实质性不利减少；(Ii)参与者基本工资或员工福利的任何减少(包括减少参与者在公司或子公司的激励性薪酬计划中的参与水平或奖金奖励机会)或(Iii)未经参与者事先同意将参与者的主要工作地点搬迁50英里以上。

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F.材料。年度奖励总额的5%(5%)。

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G.测算期。测算期为1/1/[       ] to 12/31/[       ].

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H.合格终止。合格终止是指在管理层变更后的整整24个月内，公司(或公司的关联公司)非因不当行为(且不是由于参与者的死亡或残疾)或有充分理由的参与者离职。

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一、退休。退休是指参与者在65岁或之后退休，或在55岁或之后从公司或子公司退休，只要参与者截至退休之日已在公司或任何子公司服务至少10年。高级管理人员和/或高级管理人员必须在退休前不少于九十(90)天成为计划年度的计划参与者，才有资格获得[]计划一下。

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二、参与者

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符合资格的参与者参加[]计划列于附录C，薪酬委员会可能会特别将某些雇员或职位列入或剔除。

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如果你在11月30日之后被提拔到一个合格的职位，[]，你将没有资格参加[]计划一下。

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如果符合资格的参与者参加[]Plans还参与了ArcBest Corporation修订和重新发布的2012年控制计划变更，应以ArcBest Corporation修订和重新发布的2012年控制计划变更条款为准。

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三、企业业绩衡量标准

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营业收入构成部分：营业收入构成部分提供的个人奖励机会是基于：(A)在#年实现一定水平的营业收入[]，以及(B)您赚取的目标支出系数。下面的公式说明了如何计算您的奖励：

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您的奖励付款=[赚取的绩效系数x您的目标支出系数x您的基本工资x营业收入组成部分权重]

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A.获得的绩效系数。所赚取的业绩系数列于附录A，并取决于所实现的营业收入。

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B.目标支出系数。您的目标支出系数是基本工资的一个百分比。目标派息因数列于附录C。

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ROCE部分：ROCE部分提供的个人奖励机会基于(A)ArcBest的综合资本回报率(“ROCE”)达到一定水平的表现和(B)您的目标支出系数。下面的公式说明了如何计算您的奖励：

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您的奖励付款=[赚取的绩效系数x您的目标支出系数x您的基本工资x ROCE组件权重]

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A.获得的绩效系数。所赚取的绩效系数列于附录B，并取决于ArcBest当年实现的净资产收益率。

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B.目标支出系数。您的目标支出系数是基本工资的一个百分比。目标派息因数列于附录C。

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如果绩效结果落在附录A或附录B的两行之间，则使用插值法来确定计算奖励时使用的系数。

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计算副总统个人获奖机会的一个例子如下：

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测算期内基本工资：200,000美元

目标支出系数：40%

[]ArcBest营业收入：3.23亿美元

[]ArcBest ROCE：24.6%

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营业收入净资产收益率合计

Base Salary $200,000 $200,000

您的目标支付系数40%40%

Performance Factor Earned 25% 300%

Weighting 50% 50%

Your Incentive Payment $10,000 $120,000$130,000

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薪酬委员会根据运营收入部分的最高绩效系数赚取的目标支出系数的200%和ROCE组件的目标支出系数的300%确定了最高奖励金额，具体取决于附录A和附录B中提供的每个组件的适用权重。

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IV.控制权变更的影响

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在控制权变更后发生合格终止时，参赛者有权立即获得根据本计划计算的金额，该金额基于附录A和附录B中获得的绩效系数的实际百分比计算，就好像测算期在控制权变更之日结束一样。在任何情况下，付款不得晚于参赛者合格离职之日起七十五(75)天。

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V.裁断的支付

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付款将在测算期结束后在切实可行范围内尽快支付，但无论如何不迟于测算期结束后七十五(75)天。

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六、年度激励性薪酬计划

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本文件中定义的术语[]除非上下文另有要求，否则ArcBest 16b年度激励薪酬计划时间表的含义应与高管激励薪酬计划中的相同。

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[]时间表-ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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附表A

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[]计划--营业收入组成部分

ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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根据《高管激励薪酬计划》(以下简称《管理计划》)，ArcBest公司董事会薪酬委员会(以下简称《薪酬委员会》)已将这一营业收入部分作为[]计划，包括ArcBest公司及其子公司的以下个人获奖机会和业绩衡量标准。

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一、业绩衡量

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[]营业收入被定义为综合财务报表所显示的营业收入，并与ArcBest综合财务报表中对营业收入的历史确定一致。

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二、所需调整

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营业收入的调整由公司根据ArcBest 16b年度激励薪酬计划和ArcBest长期(3年)激励薪酬计划下的必要调整政策进行。

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三、酌情调整

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在控制权变更之前，如果补偿委员会完全酌情认为已发生的事件或已知的事实使这种调整是适当和公平的，则补偿委员会可对任何参与者的最终奖励进行任何调整(增加或减少)。在控制权变更后，只有在补偿委员会自行决定发生的事件或已知的事实将使这种调整适当和公平的情况下，补偿委员会才可对任何参与者的最终奖励进行积极调整。此外，本公司的行政人员可根据[]如果这种调整不会导致年度奖励池总额的实质性增加或减少。

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附表B

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[]计划-ROCE计划组件

ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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根据《高管激励薪酬计划》(以下简称《管理计划》)，ArcBest公司董事会薪酬委员会(以下简称《薪酬委员会》)已将此ROCE部分作为[]计划，包括ArcBest公司及其子公司的以下个人获奖机会和业绩衡量标准。

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一、业绩衡量

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ArcBest的ROCE按以下比率计算：

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净收益+利息支出的税后影响

+计入利息支出的税后效应+无形资产摊销的税后效应

-收入的税后影响

可归因于平均债务减少的现金和短期投资

平均股本+平均债务+平均归属债务

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ROCE计算的“净收入”是根据公认会计原则确定的综合净收入。

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ROCE计算的“利息支出”是(I)所有长期和短期债务的利息，包括资本租赁和其他计息债务，以及(Ii)递延融资成本摊销和其他融资成本，包括信用证费用，减去未包括在以下定义的平均债务中的债务利息支出金额。

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“推算利息支出”包括假设利率为7.5%的平均推算债务的利息。

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“平均债务”是指年初和年末流动债务和长期债务的平均值，即年初和年末流动债务和长期债务分别减去年初和年末无限制现金、现金等价物和短期投资总额的金额，并限于将债务减少到零。

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“平均权益”是衡量期初和衡量期末股东权益的平均值。

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“平均入账债务”是指以7.5%的利率对初始期限超过两年的营收设备的经营租赁确定的所有付款的年初和年终现值的平均值。

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“无形资产摊销”包括与收购业务相关的无形资产摊销和软件折旧，包括与这些资产相关的任何减记或减值费用。

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“可归因于平均债务减少的现金和短期投资的收入”由平均债务按现金平均利率减去的数额所赚取的收入和计量期间的短期投资组成。

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[]时间表-ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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二、所需调整

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对净资产收益率的调整应由公司根据ArcBest 16b年度激励薪酬计划和ArcBest长期(3年)激励薪酬计划所要求的调整政策进行。

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二、酌情调整

​

在控制权变更之前，如果补偿委员会完全酌情认为已发生的事件或已知的事实使这种调整是适当和公平的，则补偿委员会可对任何参与者的最终奖励进行任何调整(增加或减少)。在控制权变更后，只有在补偿委员会自行决定发生的事件或已知的事实将使这种调整适当和公平的情况下，补偿委员会才可对任何参与者的最终奖励进行积极调整。此外，本公司的行政人员可根据[]如果这种调整不会导致年度奖励池总额的实质性增加或减少。

[]时间表-ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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附录A

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营业收入构成部分

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营业收入构成权重：50%

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[]时间表-ArcBest 16b年度激励薪酬计划

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附录B

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[]ROCE组件

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ROCE组件权重：50%

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附录C

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目标支出因素

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