库珀标准控股公司

限制性股票单位奖励协议

本协议(“本协议”)与授予日(“授予日”)授予的限制性股票单位(“RSU”)有关，由特拉华州库珀-标准控股公司(以下简称“公司”)和在本协议签字页上签名的个人(“参与者”)签订：

R E C I T A L S：

鉴于，公司已通过库珀-标准控股公司2021年综合激励计划(以下简称“计划”)，该计划通过引用纳入本协议，并成为本协议的一部分(此处未作其他定义的大写术语的含义与本计划中的相同)；以及

鉴于，委员会已决定，根据本计划及本协议所载条款，向参与者授予本协议所规定的RSU将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

1.格兰特。公司特此根据本协议中规定的条款和条件向参与者授予RSU奖励数量。如本协议所述，在授予之前，参与者对RSU的权利始终可被没收。

2.对转让的限制。根据《计划》，参与者有权指定一名受益人，以本协议规定的方式和范围接受在参与者死亡后授予或结算的RSU。该名称可随时更改。如果没有指定受益人，则在参与者死亡时将归属的任何RSU，以及在参与者死亡之日尚未结算的任何先前归属的RSU，应支付给参与者的遗产。参与者不得以其他方式出售、转让或处置或质押、质押或转让未归属的RSU或归属的RSU相关的股份，该等归属的RSU将根据第4条(统称为“转让限制”)进行结算。

3.转归；终止雇用。

(A)转归。在参与者持续受雇于本公司或其联属公司直至适用归属日期的情况下，三分之一的RSU应在授予日期的前三个周年纪念日或其后的每个周年日(每个“归属日期”)归属。

(B)终止雇用。如果参赛者因除参赛者死亡、伤残或退休以外的任何原因终止受雇于本公司及其附属公司，则参赛者的RSU应由本公司取消，但不得对此给予任何补偿。当参赛者因死亡或残疾而终止受雇时，参赛者应自终止受雇之日起立即受制于受本协议约束的任何受本协议约束的RSU。当参与者在授予日期和归属日期之间或在归属日期之间因参与者退休而终止雇用时，RSU的按比例部分(除了由于在一个或多个归属日期继续受雇而已经归属的任何RSU)将被视为归属于终止日期。该比例部分将等于以下归属日期应立即归属的RSU总数乘以等于以下分数的部分：(I)自最近归属日期(或授予日期的3月1日，或如果没有经过归属日期，则为授予日期的下一个)至该终止日期为止已过去的就业天数；除以(Ii)365。任何剩余的RSU应由公司取消，不作任何考虑。为此目的，参与者终止雇佣时授予的RSU应仅在参与者按规范第409a节的含义离职时支付。

(C)控制权的变更。尽管有上述规定，如果参与者在受雇于公司或其关联公司期间发生控制权变更，则以下条款将适用：

(I)如果控制权变更中的买方、继承人或尚存实体(或其母公司)同意，则控制权变更交易中的幸存者应承担部分或全部RSU，或由具有类似条款和条件的相同类型的授予取代。如果适用，幸存者承担的每个受限股票单位应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于以下数量和类别

本应在控制权变更完成后向参与者发行的证券，如果RSU在紧接控制权变更之前是实际股份。当参赛者的雇佣被公司及其关联公司无故终止，或(B)如果参赛者当时或在控制权变更时是第16节参赛者，该参赛者有充分理由在控制权变更后两年内被该第16节参赛者解雇，本奖励的任何未授予部分(或替代奖励)应立即完全归属。

(Ii)如果幸存者没有按照第(I)款的规定承担RSU或颁发替换裁决，则在紧接控制权变更日期之前，所有RSU应立即完全归属。

4.和解。

(A)一般规定。除第4(B)节另有规定外，于归属股份单位归属后在切实可行范围内尽快(但不得迟于归属发生之日起两个半月内)，本公司将全权酌情决定选择(I)在参与者名下就相当于归属股份单位数目的股份作出适当的账面记录，或(Ii)交付相等于适用归属日期所厘定股份数目的公平市价的现金数额。适用于就RSU发行的任何股份的转让限制在发行后即告失效。

(B)指定雇员须延迟六个月。尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但如果(I)参与者非因死亡而离职，并且(Ii)参与者在离职之日是守则第409a节所指的“特定雇员”，则此类归属的RSU的结算应在参与者离职之日起6个月后的日期进行，并达到遵守守则第409a条所需的程度。

(C)限制。本公司不对参赛者因延误作出适当的账簿分录，或在账簿分录的制作过程中出现任何错误或错误而造成的损害承担责任，但公司应纠正因此而造成的任何此类错误。任何此等账面记录须受委员会根据本计划或美国证券交易委员会、该等股份上市的任何证券交易所及任何适用的联邦或州法律的规则、规例及其他要求所建议的停止转让令及其他限制所规限，而本公司可作出适当的账面记录符号以适当地参考此等限制。

5.没有投票权；股息等价物。除非及直至该等股份在本公司的股票分类账上反映为已发行及流通股，否则参与者对该等股份并无投票权。只要适用的记录日期发生在授予之日或之后以及该等RSU被没收或结算之前，参与者应获得等同于就RSU标的股份支付的任何股息或其他分派的现金数额；但该等现金数额应受到与该等金额相关的RSU相同的没收风险。然而，如果与RSU相关的股票的任何股息或其他分配是以股票而不是现金支付的，则参与者应获得相当于如果RSU是实际股票时参与者将获得的股份数量的额外限制性股票单位，并且该等受限股票单位应被视为RSU，受本协议和本计划适用于该等股息或其他分配的RSU的相同没收风险和其他条款的影响。根据本条款应支付给参与者的任何款项，应在支付与该等股息或其他分配有关的RSU的款项的同时，支付给参与者或酌情分配给参与者。

6.没有继续受雇或未来奖励的权利。授予RSU不应对公司或其任何关联公司施加继续雇用参与者的义务，也不应减少或影响公司或其关联公司终止雇用参与者的权利。此外，授予RSU不应使公司或其任何关联公司有义务在未来根据本计划向参与者提供奖励。

7.税项。本公司及其关联公司有权并在此获授权预扣任何适用于RSU的预扣税款或RSU下或与RSU相关的任何转移，并采取必要的其他行动来履行支付该等预扣税款的所有义务，包括从应付参与者的任何其他类型的付款中扣除现金(或要求关联公司扣除现金)，或扣留本协议项下可交付的股份以履行该等纳税义务。

 

8.证券法。在根据RSU收购任何股份后，参与者将作出或达成委员会可能合理要求的书面陈述、担保和协议，以遵守适用的证券法或本协议。

9.通知。本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往参与者在本公司人事记录中显示的地址，或寄往任何一方以书面指定的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。

10.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突。

11.受限于计划的RSU。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。RSU受该计划的约束。本计划的条款和规定可能会不时修改，在此引用作为参考。如果本协议中的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划中适用的条款和条款为准。

12.赔偿。本奖项及参赛者在本奖项下获得的任何补偿，应受本公司可能不时采用的任何补偿或追回政策的条款以及适用法律、法规或上市标准要求本公司收回或追回根据本奖项支付的补偿的任何要求的约束。

13.修订。本公司可随时修订本奖项，但须征得参赛者的同意，以使参赛者的权利大为减损或导致奖项被取消。尽管有上述规定，本公司无需就以下事项征得参与者(或其他利害关系方)的同意：(A)根据本计划的调整条款调整或取消奖励；(B)对奖励进行必要的修改，以符合任何适用法律、股票当时交易的任何主要证券交易所或市场的上市要求；(C)修改奖励以保留奖励对公司有利的会计或税务待遇；或(D)在委员会确定该行为不会对某一奖项的价值产生实质性不利影响的范围内，或该行为符合受影响参与者或当时可能与该奖项有利害关系的任何其他人的最佳利益的范围内，对该奖项进行修改。

14.委员会释义。作为授予本奖项的条件，参赛者同意(此类协议对参赛者的法定代表人、监护人、受遗赠人或受益人具有约束力)本协议将由委员会解释，委员会对本协议或计划条款的任何解释，以及委员会根据本协议或计划作出的任何决定，都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

15.数据私隐同意。参与者在此明确且毫不含糊地同意本协议中所述参与者的个人数据以及任何其他期权授予材料(“数据”)由公司及其关联公司收集、使用和转让，以实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的。参与者理解，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有认股权的详情或以参与者为受益人授予、取消、行使、既得、未归属或未偿还的股票的任何其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。参与者理解，数据将被转移到指定的第三方外部经纪人或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国或其他国家)可能有不同的数据隐私法律和法规，因此提供的数据保护级别可能不同于参与者居住国提供的数据保护级别。

如果数据要转移到欧盟一般数据保护条例(GDPR)第2016/679号所界定的第三国或国际组织，本公司及其附属公司应确保提供的数据保护水平与参与者居住国提供的水平相同，特别是如果该国家是欧洲经济区的一部分；该水平应特别得到以下保证：

在公司和第三方接受方之间以合同安排的形式实施适当的保障措施；特别是执行欧盟委员会为此目的通过和公布的适当的标准合同条款(SCC)。参与者理解，如果参与者居住在美国以外，参与者可以随时通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有数据的任何潜在第三方接收者的姓名和地址的名单。

参与者授权本公司、本公司选定的经纪人和协助本公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。如有需要，可提供此类第三方收件人的名单。本公司承诺对上述第三方收件人名单的任何更改事先通知参与者；除非出于正当理由提出合理反对，否则第三方收件人的此类更改将被参与者接受。参与者理解，只有在根据适用的数据保护法律和法规以及公司不时生效的关于保留和处置记录的政策，实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会持有数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，参与者可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都不收取费用，也不提供任何撤回的理由，方法是与参与者的当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，参与者在自由和纯粹自愿的基础上提供本协议。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意, 参赛者的就业状况或服务和职业生涯不会受到不利影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参赛者期权或其他股权奖励，或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系参与者的当地人力资源代表。如果参与者未收到答复或对公司收到的有关其行使上述权利的答复不满意，他或她也有权向主管监管当局投诉。

16.在副本中签名。本协定可一式两份签署，每份应为正本，其效力与签署在同一文书上的效力相同。

 

双方已签署本协议，特此为证。