库珀标准控股公司

业绩单位奖励协议

本协议(“本协议”)与授予日(“授予日期”)授予的业绩归属限制性股票单位(“PU”)有关，是由特拉华州库珀标准控股公司(以下简称“公司”)与在本协议签字页上的个人(“参与者”)签订的：

R E C I T A L S：

鉴于，公司已通过库珀-标准控股公司2021年综合激励计划(以下简称“计划”)，该计划通过引用纳入本协议，并成为本协议的一部分(此处未作其他定义的大写术语的含义与本计划中的相同)；以及

鉴于，委员会已决定，根据本计划及本协议所载条款，授予参与者本协议所规定的PU将符合本公司及其股东的最佳利益。

因此，考虑到下文所列的相互契约，双方同意如下：

1.格兰特。公司特此授予参与者按本协议规定的条款和条件授予PU的奖励数量。100%(100%)的这类PU被称为“目标PU”。在第4节所述的PUS归属日期之前，参与者对PUS的权利始终可被没收。

2.绩效周期和目标。PU的归属取决于在履约期内(定义如下)实现第2(B)节所述的业绩目标(“业绩目标”)。

(一)履约期。本奖项的表演期(“表演期”)为两年，自2022年1月1日起至2023年12月31日止。

(二)绩效目标。业绩目标是公司在两年业绩期间的每一年的投资资本回报率(ROIC)(定义见附件A)。如果公司实现了与2021年相比相当于930个基点的ROIC改善，那么2022日历年的业绩目标将以“目标”实现。委员会应在授予日一周年或前后向参与者传达2023年日历年的公司ROIC目标。

如果与2021年相比，公司实现了相当于810个基点(目标性能的80%)的ROIC改善，则业绩目标将以“门槛”实现。业绩低于门槛水平不会有任何回报。如果与2021年相比，公司实现了相当于1,050个基点(目标性能的120%)的ROIC改善，则性能目标将实现最大。应在阈值和目标之间或目标和最大值之间插入性能。如果在履约期内发生材料收购或资产剥离，将根据交易在履约期剩余时间内的预计影响调整门槛、目标和最高业绩目标。重大收购或资产剥离是指在交易时影响支付超过委员会确定的目标的10%的交易。

3.对转让的限制。根据《计划》，参与者有权指定一名受益人，以本协议规定的方式和范围接受在参与者死亡后归属或解决的PU。该名称可随时更改。如果没有指定受益人，则在参与者死亡时将归属的任何PU，以及在参与者死亡之日尚未结算的任何先前归属的PU，应支付给参与者的遗产。参与者不得以其他方式出售、转让或处置、质押、质押或转让未归属PU或已归属PU相关股份，除非该等已归属PU根据第5条(统称“转让限制”)进行结算。

4.归属；实际实现的PU的确定；终止雇佣。

(A)实际实现的PU的确定。在执行期间结束后(以及在紧接执行期间结束后的日历年内的所有事件中)，委员会将尽快确定在多大程度上分别实现了执行期间每个日历年的业绩目标(分别为“2022年实际实现的单位”和“2023年的实际实现的单位”，合计为“实际实现的单位”)。在这种确定的基础上，每个日历年的实际实现的项目数目将分别确定如下：

*如果绩效目标在阈值和目标之间或目标和最大值之间实现，则将内插被视为潜在归属的目标PU的百分比。业绩低于门槛水平不会有任何回报。

然后，委员会可行使其自由裁量权，分别向上或向下调整每个日历年的可能数目。委员会如此确定的经调整后的项目总数(如有)，应视为截至委员会确定之日(“确定日期”)实际实现的项目数量。

(B)转归。除第(C)或(D)款所述外，2022年实际实现的PU(根据第4(A)条确定)仅在参与者继续受雇于本公司或其关联公司至2023年12月31日的情况下才会授予，而2023年实际实现的PU仅在参与者继续受雇于本公司或其关联公司至2024年12月31日的情况下授予。

(C)终止雇用。如果参与者在实际实现的PU(或其部分，视情况适用)的归属日期之前因任何原因终止受雇于公司及其关联公司，则公司应取消PU，无需对价；前提是：

(I)在绩效期间结束前由于参与者的死亡或残疾而终止受雇时，目标PU应被视为实际实现的PU，如果参与者在绩效期间内的日历年结束前终止雇用，则目标PU应在受雇终止之日全额归属；如果参与者在绩效期间内的日历年结束后终止受雇，则实际实现的PU应在受雇终止之日全额归属；

(Ii)在履约期结束后，参与者因死亡或残疾而终止受雇时，实际取得的PU应在受雇终止之日(或如果较晚，则为确定日)全数归属；

(3)如果参与者在绩效期间结束前因退休而终止受雇，则实际实现的PU(在绩效期间结束后确定)应继续归属，就好像参与者没有经历过雇佣终止一样，但根据参与者受雇的部分(2022年实际实现的PU为2年，2023年实际实现的PU为3年)按比例分配；

(4)如果参与者在履约期结束后因退休而终止受雇，则2022年实际实现的PU应被视为归属于正常过程，2023年实际实现的PU应继续归属，就像参与者没有经历过终止雇佣一样，但根据参与者受雇的归属期间(应为3年)按比例分配；以及

(V)在上述任何情况下，任何剩余的未归属PU应由本公司取消，而不加考虑。

(D)控制权的变更。尽管有上述规定，如果控制权发生变化：

(I)如果控制权变更中的购买人、继承人或尚存实体(或其母公司)同意以类似条款和条件承担PU或以相同类型的授予取代PU，则以下条款将适用：

(A)如果控制权的变更发生在绩效期间的第一个历年，则无论控制权变更之前或之后的实际绩效如何，绩效目标应被视为已在目标水平上实现，因此只有目标PU仍可在本奖项下授予。如果控制权变更发生在履约期第一个历年结束后(包括履约期结束后)，则实际实现的PU仍可在本奖励项下归属。

(B)在控制权变更后，根据上文(A)款确定并由存续人承担的每个PU应在控制权变更后立即进行适当调整，以适用于在控制权变更完成后可向参与者发行的证券的数量和类别，如果该PU在紧接控制权变更之前是实际股份的话。

(C)参与者在控制权变更后终止雇用(1)本公司及其关联公司无故或由于死亡或残疾，或(2)如果参与者当时或在控制权变更时是第16条参与者，则该第16条参与者有充分理由，在控制权变更后两年内，本奖励(或替代奖励)的任何未授予部分应立即全部归属。当参赛者因退休而发生控制权变更而终止受雇时，应适用第4(C)节的规定。

(Ii)如果幸存者没有按照第(I)款的规定承担PU或颁发替代赔偿，则在紧接控制权变更日期之前，目标PU或实际实现的PU(视情况而定)应立即完全归属(以上文第(I)(A)款规定的方式确定)。

5.和解。

(A)一般规定。本公司可由委员会或其指定人自行决定以现金或股票的形式解决本裁决。除第5(B)或(C)节另有规定外，在(I)确定日期之后，在实际可行的情况下，本公司将在(I)确定日期和(Ii)确定日期一周年后尽快结算归属的2023年实际实现的PU，方法是：(A)交付相当于确定日期和确定日期一周年时确定的公平市场价值的现金，其数量等于已归属的实际实现的PU的数量，或(B)根据委员会或其指定人的完全酌情决定权，在参与者名下为相当于已归属的实际实现的PU数量的股份记入适当的账簿记项。适用于就PU发行的任何股份的转让限制在此类发行后即告失效。

(B)终止时付款。如果参与者终止受雇于本公司，并且这种终止触发了本协议项下PU的加速归属，则在确定日期或确定日期一周年之后，如适用于上述第5(A)节，公司将通过(I)交付相当于终止之日确定的相当于已归属PU数量的股份的公平市价的现金金额，或(Ii)在参与者的名下为等于已归属PU数量的股份建立适当的账簿记项，来结算此类归属PU。由委员会或其指定人全权酌情决定。适用于就PU发行的任何股份的转让限制在此类发行后即告失效。出于本协议的目的，只有在参与者按照守则第409a节的规定离职时，才能解决因参与者终止雇佣而产生的PU。

尽管本计划或本协议中有任何其他相反的规定，但如果参与者在离职之日是守则第409a节所指的“指定雇员”(因死亡以外的原因)，则此类既得PU应在参与者离职之日后六个月的日期进行结算，达到遵守守则第409a条所需的程度。

(C)控制权变更时付款。如果根据第4(D)(Ii)条触发付款，则在控制权变更后，本公司将在切实可行范围内尽快通过(I)交付相当于控制权变更日期确定的相当于归属PU数量的股份的公平市价的现金金额，或(Ii)在参与者名下就相当于归属PU数量的股份(由委员会或其指定人全权酌情决定)进行适当的账面记项。适用于就PU发行的任何股份的转让限制在此类发行后即告失效。

6.没有投票权；股息等价物。参与者不应对参与PUS的股份拥有投票权。如果与PU相关的股票支付了任何股息或其他分配，只要适用的记录日期发生在授予之日或之后，且在PU被没收或结算之前，参与者应获得与PU为实际股份时参与者本应获得的股份数量相等的额外业绩单位；此外，条件是该等业绩单位应被视为PU，面临与该等股息或其他分配适用于PU的相同的没收风险及本协议和本计划的其他条款。

7.没有继续受雇或未来奖励的权利。授予PUS不应对公司或其任何关联公司施加继续雇用参与者的义务，也不应减少或影响公司或其关联公司终止雇用参与者的权利。此外，授予PUS后，本公司或其任何关联公司没有义务在未来根据本计划向参保人作出奖励。

8.税项。本公司及其关联公司有权并在此授权从本协议项下应支付的金额中扣缴与PU有关的任何适用的预扣税，并采取必要的其他行动，以履行支付该等预扣税的所有义务。

9.通知。本协议项下所需的任何通知应寄往本公司主要执行办公室的公司秘书，或寄往参与者在本公司人事记录中显示的地址，或寄往任何一方以书面指定的其他地址。任何此种通知在收件人收到后即视为有效。

10.法律的选择。本协议应受特拉华州法律管辖，并根据特拉华州法律解释，不考虑法律冲突。

11.按计划计算的表现单位。通过签订本协议，参与者同意并确认参与者已收到并阅读了本计划的副本。PU受制于该计划。本计划的条款和规定可能会不时修改，在此引用作为参考。如果本协议中的任何条款或条款与本计划的条款或条款发生冲突，应以本计划中适用的条款和条款为准。

12.赔偿。本奖项及参赛者根据本奖项获得的补偿应受本公司可能不时采用的任何退还或追回政策的条款以及适用法律、法规或上市标准要求本公司收回或追回根据本奖项支付的补偿的任何要求所规限。

13.修订。本公司可随时修改本奖项，前提是任何修改必须征得参赛者的同意，只要修改大大削弱了参赛者的权利或导致奖项被取消。尽管有上述规定，本公司不需要征得参与者(或其他利害关系方)的同意，即可(A)根据本计划的调整条款调整或取消奖励；(B)修改

(C)修改奖励，以保留奖励的会计或税务优惠；或(D)修改奖励，委员会认为该行动不会对奖励的价值产生重大不利影响，或该行动符合受影响参与者或当时在奖励中拥有权益的任何其他人士的最佳利益。

14.委员会释义。作为授予本奖项的条件，参赛者同意(此类协议对参赛者的法定代表人、监护人、受遗赠人或受益人具有约束力)本协议将由委员会解释，委员会对本协议或计划条款的任何解释，以及委员会根据本协议或计划作出的任何决定，都将是最终的、具有约束力的和决定性的。

15.数据私隐同意。参与者在此明确且毫不含糊地同意本协议所述参与者的个人数据和任何其他相关材料(“数据”)由公司及其关联公司收集、使用和转让，以实施、管理和管理参与者参与计划的唯一目的。参与者理解，公司及其关联公司可能持有参与者的某些个人信息，包括但不限于参与者的姓名、家庭住址和电话号码、出生日期、社会保险号或其他识别号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股票或董事职位、所有基于股权的奖励的详情以及以参与者为受益人授予、取消、行使、授予、未授予或未授予的股票的其他权利，仅用于实施、管理和管理本计划。参与者理解，数据将被转移到指定的第三方外部经纪人或本公司未来可能选择的其他股票计划服务提供商，协助本公司实施、管理和管理该计划。参与者了解数据的接收者可能位于美国或其他地方，并且接收者的国家(例如美国或其他国家)可能有不同的数据隐私法律和法规，因此提供的数据保护级别可能不同于参与者居住国提供的数据保护级别。

如果数据要转移到欧盟一般数据保护条例(GDPR)第2016/679号所定义的第三国或国际组织，公司及其附属公司应确保提供的数据保护水平与参与者居住国提供的水平相同，特别是如果该国家是欧洲经济区的一部分；该水平尤其应通过在公司与此类第三方接受者之间以合同安排的形式实施适当的保障措施来保证；特别是通过执行欧盟委员会为此目的通过和公布的适当的标准合同条款(SCC)。参与者理解，如果参与者居住在美国以外，参与者可以随时通过联系参与者的当地人力资源代表，要求提供一份列有数据的任何潜在第三方接收者的姓名和地址的名单。

参与者授权本公司、本公司选定的经纪人和协助本公司实施、管理和管理本计划的任何其他第三方接受者接收、拥有、使用、保留和传输电子或其他形式的数据，仅用于实施、管理和管理参与者参与本计划的目的。如有需要，可提供此类第三方收件人的名单。本公司承诺对上述第三方收件人名单的任何更改事先通知参与者；除非出于正当理由提出合理反对，否则第三方收件人的此类更改将被参与者接受。参与者理解，只有在根据适用的数据保护法律和法规以及公司不时生效的关于保留和处置记录的政策，实施、管理和管理参与者参与本计划所需的时间内，才会持有数据。参与者理解，如果参与者居住在美国境外，参与者可以随时查看数据，要求提供有关数据存储和处理的附加信息，要求对数据进行任何必要的修改，或拒绝或撤回本协议，在任何情况下都不收取费用，也不提供任何撤回的理由，方法是与参与者的当地人力资源代表进行书面联系。此外，参与者理解，参与者在自由和纯粹自愿的基础上提供本协议。如果参与者不同意，或者如果参与者后来试图撤销参与者的同意，则参与者的就业状态或服务

公司不会对参赛者和职业生涯造成不利影响；拒绝或撤回参赛者同意的唯一不利后果是，公司将无法授予参赛者基于股权的奖励或管理或维持此类奖励。因此，参与者理解拒绝或撤回参与者的同意可能会影响参与者参与计划的能力。关于参与者拒绝同意或撤回同意的后果的更多信息，参与者了解他或她可以联系参与者的当地人力资源代表。如果参与者未收到答复或对公司收到的有关其行使上述权利的答复不满意，他或她也有权向主管监管机构投诉。

16.在副本中签名。本协定可一式两份签署，每份应为正本，其效力与签署在同一文书上的效力相同。

 

双方已签署本协议，特此为证。

 

                        

 

 

附件A

·净资产收益率计算方法：如下：

·下列各项的分子：

税后净营业利润(NOPAT)

二、PLUS合资企业收益，包括重组

·除以分母，该分母等于5个季度的平均值：

净营运资本，即应收账款净额、净库存和最低现金减去流动负债的总和

二、PLUS净PPE、合资投资及商誉和无形资产