根据规则424(B)(2) 提交的​

 File No. 333-254834 ​

招股说明书补充资料
(截至2021年4月9日的招股说明书)

$100,000,000

Common Stock

本招股说明书附录和随附的招股说明书涉及根据市场股权发行计划不时发行和销售我们的普通股，每股面值0.01美元，该计划通过我们的销售代理Robert W.Baird&Co.Inc.、B.Riley Securities，Inc.、Janney Montgomery Scott LLC、Jefferies LLC和Raymond James&Associates，Inc.各自担任销售代理，并共同担任销售代理，总销售价格高达100,000,000美元。这些销售将根据我们、农田合作伙伴经营伙伴关系(LP)或我们的经营伙伴关系以及每个销售代理于2022年5月6日签订的单独股权分配协议的条款进行。在公司签署这些股权分配协议时，根据公司于2021年10月与相同各方建立的先前的市场股权发行计划，仍有大约1000万美元的普通股可供发行。

根据本招股说明书附录和随附的招股说明书，我们普通股的股票(如果有的话)的销售可以按照修订后的1933年《证券法》或《证券法》第415条规则的定义，以被视为在市场上发行的交易进行，包括但不限于，通过普通经纪商在纽约证券交易所或纽约证券交易所进行的交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格相关的价格或按谈判价格向或通过做市商进行的销售。销售代理不需要单独或集体出售我们普通股的任何特定数量或美元金额，但每个销售代理将按照其正常交易和销售惯例在商业上合理的努力，以销售代理和我们共同同意的条款出售我们的普通股。

本招股说明书附录所涉及的普通股股票在任何一天只能通过一家销售代理销售。

根据各自的股权分配协议，每名销售代理将有权获得不超过但可能低于其不时通过其出售的普通股任何股份的每股销售总价2%的补偿。在代表我们出售普通股时，销售代理可被视为证券法所指的“承销商”，销售代理的补偿可被视为承销折扣或佣金。

我们也可以将我们普通股的股份以销售时商定的价格出售给销售代理作为委托人，用于其自己的账户。如果我们将我们普通股的股份作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中描述任何此类协议。

我们的普通股在纽约证券交易所挂牌上市，代码为“FPI”。我们普通股在纽约证券交易所的最后一次销售价格是2022年5月5日，当时是每股15.38美元。

为了帮助我们继续符合美国联邦所得税等目的的房地产投资信托基金或房地产投资信托基金的资格，我们的章程对我们的股本所有权施加了某些限制。见招股说明书中的“对所有权和转让的限制”。

投资我们普通股涉及风险。见本招股说明书增刊S-3页开始的“风险因素”和标题“第1A项”中列出的风险。这些风险包括但不限于我们在提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的最新年度报告中提到的“风险因素”，以及在我们提交给美国证券交易委员会或美国证券交易委员会的未来报告或信息中可能描述的其他风险，包括我们提交给美国证券交易委员会或美国国际金融公司的季度报告(这些报告通过引用并入本文)，以及与我们普通股投资相关的某些风险。

美国证券交易委员会、任何国家或其他证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有确定本招股说明书附录或随附的招股说明书是否真实或完整。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书增刊日期为2022年5月6日。

 

目录

招股说明书副刊

Prospectus

您只应依赖本招股说明书附录、随附的招股说明书以及任何要求向美国证券交易委员会备案的相关自由写作招股说明书中包含或以引用方式并入的信息。我们没有，销售代理也没有授权任何人向您提供不同的或额外的信息。如果任何人向您提供不同的或额外的信息，您不应依赖它。我们没有，销售代理也没有提出在任何司法管辖区出售这些证券的要约，因为这样的要约或销售是不允许的。您应假定，本招股说明书附录、随附的招股说明书、任何适用的自由写作招股说明书以及以引用方式并入本文或其中的文件中的信息仅在这些文件各自的日期或其中指定的其他日期是准确的。自那些日期以来，我们的业务、财务状况、流动性、运营结果、运营资金或FFO、调整后的运营资金或AFFO以及前景可能发生了变化。

 

S-i

 

关于本招股说明书副刊

本文档由两部分组成。第一部分由本招股说明书附录组成，它描述了此次发行的具体条款，并对附带的招股说明书和通过引用并入的文件中包含的信息进行了补充和更新。第二部分是随附的招股说明书，提供了更一般的信息，其中一些可能不适用于此次发行。

如果本招股说明书附录中包含的信息与附带的招股说明书或通过引用并入的文件中包含的信息不同或不同，则本招股说明书附录中的信息将取代此类信息。此外，在本次发售终止前，吾等根据1934年证券交易法(经修订)或交易法向美国证券交易委员会提交的文件中的任何声明，如对我们向美国证券交易委员会提交的先前文件中包含的信息进行添加、更新或更改，应被视为修改和取代先前文件中的此类信息。

本招股说明书附录并不包含对您重要的所有信息。在作出投资决定时，请阅读及考虑本招股说明书增刊及随附的招股说明书所载的所有资料，这点十分重要。您还应阅读并考虑在本招股说明书附录和随附的招股说明书中通过引用方式并入和视为并入的其他信息。请参阅本招股说明书附录中的“通过引用注册”和随附的招股说明书中的“在哪里可以找到更多信息”。

除非另有说明或文意另有所指，本招股说明书附录中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我公司”均指马里兰州的农地合伙公司及其合并子公司，包括农地合伙经营合伙公司，该有限责任合伙公司是特拉华州的唯一普通合伙人，我们在招股说明书增刊中将其称为我们的经营伙伴关系。

 

S-ii

前瞻性陈述

我们在本招股说明书附录、随附的招股说明书和本文引用的文件中所作的陈述，均属1995年《私人证券诉讼改革法》(见《证券法》第27A节和《交易法》第21E节)所指的前瞻性陈述。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来的股票回购、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金的有关尚未完成的收购和处置、预测、预测、预期、估计或预测的陈述、正在进行的诉讼，以及管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。我们将此警示性声明包括在内，以使之适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款来处理任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书附录或随附的招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所作的信念和假设以及目前可获得的信息。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定，以及未来时态的陈述时，我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为，这些前瞻性陈述中反映的期望是基于合理的假设、信念和期望。, 此类前瞻性陈述不是对未来事件的预测，也不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能导致这种差异的一些因素包括：乌克兰正在进行的战争及其对世界农业市场、世界粮食供应、农场经济和我们租户企业的影响；新冠肺炎大流行的影响和减少其对我们的业务以及对经济和资本市场的蔓延的努力；资本市场的普遍波动和我们普通股的市场价格；我们的业务战略、可用性、条款和资本部署的变化；我们在到期或到期之前以有利的条款对现有债务进行再融资的能力；或者根本就是合格人员的可用性。这些因素包括：我们的行业、利率或整体经济的变化；我们竞争的程度和性质；持续诉讼的结果；我们识别新收购或处置和完成未决收购或处置的能力；以及我们在提交给美国证券交易委员会的截至2021年12月31日的10-K表格年度报告“风险因素”中描述的其他因素，以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的其他因素。鉴于这些不确定因素，不应过分依赖这种说法。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非法律要求。

S-iii

 

S-1

S-2

 

RISK FACTORS

投资我们普通股涉及重大风险。除本招股说明书增刊内的其他资料外，阁下应仔细考虑以下风险，以及本公司于截至2021年12月31日的10-K年度年报“第1A项”中所述的风险。风险因素“，以及本招股说明书附录、随附的招股说明书和通过引用并入本文和其中的文件中所载的其他信息和数据，在就我们的普通股作出投资决定之前。以下任何风险的发生都可能对我们的业务、前景、财务状况、经营结果以及我们向股东分配现金的能力产生实质性的不利影响，这可能会导致您在我们普通股上的全部或部分投资损失。本招股说明书附录中的部分陈述，包括以下风险因素中的陈述，均为前瞻性陈述。请参阅“前瞻性陈述”。

我们可能无法按可接受的条款将此次发行的净收益的很大一部分进行投资。

延迟投资此次发行的净收益可能会影响我们的业绩。我们不能向您保证，我们将能够找到任何符合我们投资目标的收购机会，或者我们所做的任何投资都将产生正回报。我们可能无法在我们预期的时间内或根本无法以可接受的条款投资此次发行的净收益，这可能会损害我们的财务状况和经营业绩。此外，我们将在投资此次发行的净收益方面拥有极大的灵活性，并可能以投资者可能不同意的方式使用此次发行的净收益。

未来可供发行或出售的普通股数量可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

截至本招股说明书附录日期，我们的普通股已发行约5130万股。此外，截至本招股说明书增刊的日期，约有140万个尚未赎回的OP单位(不包括我们持有的OP单位)和117,878个A系列OP单位目前可按我们的现金选择赎回。根据TRS、Murray Wise Associates，LLC、Murray Wise Associates LLC和Murray Wise Associates成员以卖方代表身份签订的于2021年11月15日签署的特定会员权益购买协议，我们同意登记转售以私募方式发行的248,734股普通股，作为收购的部分代价，于2022年5月15日之前，使该等股票可根据证券法自由交易。此外，我们未来发行的与财产收购或其他相关的任何OP单位，都可以由持有人选择以现金或普通股赎回。

我们无法预测未来发行或出售我们普通股的股票，包括根据股权分配协议发行的股票，或者公开市场上可供转售的股票是否会降低我们普通股的每股交易价格。当我们登记发行或转售在赎回已发行运营单位时可发行的普通股时，我们普通股的每股交易价格可能会大幅下降。

未来发行的债务或股权证券可能优先于我们的普通股，可能会对我们普通股的市场价格产生重大不利影响。

如果我们决定在未来发行债务或股权证券，这可能会优先于我们的普通股，很可能它们将受到契约或其他工具的管理，这些契约或其他工具包含限制我们经营灵活性的契约。截至2022年3月31日，我们有117,878个A系列运营单元未完成。我们的A系列运营单位在此类股息支付的优先顺序方面高于我们的普通股，这可能会限制我们向普通股持有人进行分配的能力。此外，我们未来发行的任何可转换或可交换证券可能具有比我们普通股更有利的权利、优惠和特权，并可能导致我们普通股所有者的股权被稀释。

未来发行的其他类别的优先运营单位或优先股优先于我们的普通股，可能会影响我们支付普通股股息的能力。未来债务或股权证券的发行和出售，或认为此类发行和出售可能发生的看法，可能会导致我们普通股的现行市场价格下跌，并可能对我们筹集资金的能力产生不利影响

 

S-3

 

金融市场上的额外资本和对我们有利的价格。我们和我们的股东将间接承担发行和服务此类证券的成本。由于我们在未来的任何发行中发行债券或股票的决定将取决于市场状况和其他我们无法控制的因素，我们无法预测或估计我们未来发行的金额、时间或性质。因此，我们普通股的持有者将承担我们未来发行普通股的风险，降低我们普通股的市场价格，稀释他们在我们持有的股票的价值。

您可能会因为此次发行而遭受严重稀释，这可能会对我们普通股的每股交易价格产生不利影响。

在本次发行中发行我们的普通股并收到预期净收益后，本次发行可能会对我们的每股收益和调整后的每股运营资金产生摊薄效应。本次发行或任何未来发行我们的普通股或优先股的实际摊薄金额将基于许多因素，特别是收益的使用和此类收益产生的回报，目前无法确定。

 

S-4

 

使用收益

我们打算将此次发行的净收益贡献给我们的运营伙伴关系。除非我们在授权提供给您的任何免费书面招股说明书中另有规定，否则我们的经营合伙企业打算根据我们的投资战略，将本次发行的净收益用于未来收购农田的资金，并用于一般公司目的，其中可能包括向农民发放担保贷款和偿还债务。在这些申请期间，我们的营运合伙企业可能会将本次发行的净收益投资于计息账户、货币市场账户和短期计息证券，投资方式与我们保持REIT纳税资格的意图一致。

 

S-5

 

配送计划

我们已与各销售代理订立不同的股权分配协议，每份协议的日期均为2022年5月6日，据此，吾等可不时透过销售代理发行及出售总销售总价最高达100,000,000美元的普通股股份。根据股权分配协议，我们普通股股票的出售(如果有的话)可以在证券法第415条规定的被视为“在市场上”发行的交易中进行，包括但不限于，通过纽约证券交易所的普通经纪商交易，以销售时的市场价格、与当前市场价格有关的价格或按谈判价格向或通过做市商进行的销售。

在每项股权分派协议的有效期内，吾等可不时向其中一名销售代理发出配售通知，列明拟出售的普通股的最高金额及不得低于的最低售价。在收到本公司的配售通知后，并在符合股权分派协议的条款和条件的情况下，每一销售代理同意按照该等条款使用符合其正常交易和销售惯例以及适用法律和法规的商业合理努力出售该等普通股。报价和销售，如果有的话，在任何一天只能由一名销售代理进行。我们或销售代理可以在适当通知对方的情况下，随时暂停发售我们的普通股，届时该等股票的销售期将立即终止。除非我们与适用的销售代理另有书面协议，否则我们普通股的销售结算将在任何销售之日之后的第三个工作日进行。根据股权分派协议，每名销售代理根据发行通知出售我们普通股的义务受某些条件的限制，该销售代理保留全权酌情放弃这些条件的权利。

我们还可以将我们普通股的部分或全部股份以销售代理的身份出售给其自己的账户，价格在出售时达成一致。如果我们将普通股股份作为委托人出售给销售代理，我们将签订一份单独的条款协议，阐明此类交易的条款，我们将在单独的招股说明书附录或定价附录中对该协议进行描述。

我们将向每一名销售代理支付佣金，以支付其在出售我们的普通股时作为代理或委托人的服务。根据适用的股权分配协议，每名销售代理将有权获得不超过但可能低于根据适用股权分配协议不时通过其出售的所有普通股的销售总价2%的补偿。

本招股说明书增刊预期的普通股销售将通过存托信托公司的设施或吾等与适用的销售代理可能达成的其他方式进行结算。

我们将至少每季度报告通过销售代理出售的普通股的总数、我们从此类销售中获得的净收益以及我们向销售代理支付的与此类销售相关的补偿。

在代表我们出售我们的普通股时，销售代理可能被视为证券法意义上的“承销商”，销售代理的补偿可能被视为承销佣金或折扣。我们同意赔偿销售代理的特定责任，包括证券法下的责任，或支付销售代理可能因这些债务而被要求支付的款项。

我们的普通股是不受交易法第101条(C)(1)的要求的证券，如果我们或销售代理有理由相信规则M中第101(C)(1)条规定的豁免条款没有得到满足，该交易方将立即通知另一方，股权分配协议下我们普通股的销售将被暂停，直到我们和该销售代理的判断符合第101(C)(1)条或其他豁免条款。

此次发售的费用估计约为200,000美元，由我们支付。

根据股权分配协议进行的普通股发售将于(1)根据股权分配协议出售我们普通股的最高总金额和(2)吾等或销售代理在任何时间终止股权分配协议时终止，两者中以较早者为准。

 

S-6

 

法律事务

与此次发行相关的某些法律问题将由Morison&Foerster LLP转交给我们，包括本招股说明书附录和随附的招股说明书提供的普通股股票的有效性以及某些联邦所得税事宜。Hunton Andrews Kurth LLP将担任销售代理的法律顾问。

EXPERTS

截至2021年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的农地合伙公司的综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审计，如其报告所述，并在此并入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

引用合并

我们将信息以参考方式并入本招股说明书及随附的招股说明书中，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书补编和随附的招股说明书的一部分，但在本招股说明书附录日期后被此处包含的信息或在提交给美国证券交易委员会的文件中包含的信息所取代的部分除外。本招股说明书附录及随附的招股说明书参考并入了此前已提交给美国证券交易委员会的以下文件：

•

我们于2022年3月1日向美国证券交易委员会提交的截至2021年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

从我们于2022年3月23日提交给美国证券交易委员会的关于附表14A的最终委托书中，通过引用的方式具体纳入我们截至2021年12月31日的Form 10-K年度报告中的信息；

​

•

我们于2022年5月5日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的10-Q季度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2022年2月25日和2022年5月3日提交；以及

​

•

我们于2015年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书，其中包含了我们S-3(REG.第333-203798号)，以及为更新该说明书而提交的所有报告。

​

我们亦将根据美国证券交易法第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的额外文件纳入本招股说明书补编及随附的招股说明书中，作为参考，自本招股说明书附录日期起，直至吾等已出售与本招股说明书附录有关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，我们并不会纳入根据Form 8-K任何现行报告第2.02项或第7.01项提供的任何资料。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系农地合伙公司(下文所述)，或联系美国证券交易委员会或访问其网站(如上所述)来获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：

农田伙伴公司
4600 S. Syracuse Street, Suite 1450
Denver, Colorado 80237
(720) 452-3100
网站：http://www.farmlandpartners.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

S-7

PROSPECTUS

$300,000,000
Common Stock
优先股
存托股份
Warrants
Rights

我们可能会不时单独或一起提供一个或多个系列或类别的证券，其金额、价格和条款将在本招股说明书的一个或多个附录中列出：

•

我们的普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股；

​

•

我们的优先股，每股面值0.01美元，或我们的优先股；

​

•

存托股份代表我们的优先股，或存托股份；

​

•

购买我们普通股、优先股或存托股份的认股权证；以及

​

•

购买我们普通股的权利。

​

我们将我们的普通股、优先股、存托股份、认股权证和权利统称为“证券”。我们可能会根据出售时的汇率、金额、初始价格和发行时确定的条款，以最高300,000,000美元的总公开发行价或等值的外币发售这些证券。

我们将提交本招股说明书和一份招股说明书附录，其中列出了我们所发行证券的具体条款。适用的招股说明书附录还将包含与招股说明书附录涵盖的证券有关的美国联邦所得税考虑因素以及任何在证券交易所上市的信息(如适用)。

我们可以通过他们或我们不时指定的代理人，或通过承销商或交易商，直接向投资者提供证券。如果任何代理人、承销商或交易商参与任何证券的销售，他们的名称以及与他们、他们之间或他们之间的任何适用的购买价格、费用、佣金或折扣安排将在随附的招股说明书附录中列出，或将从所述信息中计算出来。有关更详细的信息，请参阅第45页开始的“分配计划”。在未交付描述该证券发行方法和条款的招股说明书补充资料的情况下，不得出售该证券。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FPI”，我们6.00%的B系列参与优先股，或我们的B系列优先股，在纽约证券交易所上市，代码为“FPI PR B”。2021年3月26日，我们普通股在纽约证券交易所的最新报告售价为11.49美元，我们的B系列优先股在纽约证券交易所的最新报告销售价格为25.85美元。我们的公司办公室位于科罗拉多州丹佛市锡拉丘兹街4600S.锡拉丘兹街1450Suit1450，邮编：80237，电话号码是(720452-3100)。

请参阅本招股说明书第2页开始的“风险因素”，了解在决定投资我们的证券之前需要考虑的某些风险因素。

美国证券交易委员会或任何州证券委员会都没有批准或不批准这些证券，也没有就本招股说明书的准确性或充分性发表意见。任何相反的陈述都是刑事犯罪。

本招股说明书的日期为2021年4月9日。

 

目录

 

i

 

关于本招股说明书

本招股说明书是我们向美国证券交易委员会或美国证券交易委员会提交的注册声明的一部分，该注册声明使用了“搁置”注册流程。这份招股说明书为您提供了我们可能提供的证券的一般描述。每一次我们发行证券时，我们都会提供一份招股说明书补充材料，并将其附在本招股说明书上。招股说明书增刊将包含有关当时发售的证券条款的具体信息。招股说明书副刊还可以增加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。

您应仅依赖本招股说明书或任何适用的招股说明书附录中提供的或通过引用并入的信息。我们没有授权任何人向您提供不同或其他信息。我们不会在任何不允许出售这些证券的司法管辖区提出出售这些证券的要约。您不应假定本招股说明书、任何适用的招股说明书副刊或以引用方式并入本文或其中的文件中的信息在其各自日期以外的任何日期都是准确的。自那以后，我们的业务、财务状况、运营结果和前景可能发生了变化。

在作出投资决定之前，您应仔细阅读整个招股说明书以及通过引用并入招股说明书中的文件，我们在下面的“通过引用并入某些信息”中向您推荐了这些文件。在本招股说明书日期后以引用方式并入的信息可能会添加、更新或更改本招股说明书中包含的信息。该等后续文件中与本招股说明书不一致的任何信息将取代本招股说明书或任何较早的招股说明书附录中的信息。

除文意另有所指外，本招股说明书中提及的“我们”、“我们”、“我们”和“我们的公司”指的是马里兰州的农地合伙公司及其合并子公司，包括农地合伙经营合伙公司、有限合伙企业、特拉华有限合伙企业或我们的经营合伙企业，我们是其中唯一的普通合伙人。

前瞻性陈述

我们在本招股说明书和通过引用纳入的文件中作出了前瞻性陈述，这些陈述符合1995年《私人证券诉讼改革法》(见修订后的1933年《证券法》第27A节和修订后的1934年《证券交易法》(下称《证券交易法》)第21E节)的含义。这些前瞻性陈述包括但不限于有关我们的业务、财务和经营业绩、未来的股票回购、我们的股息政策、未来的经济表现、作物产量和价格以及我们物业的未来租金的有关尚未完成的收购和处置、预测、预测、预期、估计或预测的陈述、正在进行的诉讼，以及管理层的目标和目的的陈述，以及与非历史事实有关的其他类似表述。我们将此警示性声明包括在内，以使之适用并利用1995年《私人证券诉讼改革法》中的安全港条款来处理任何此类前瞻性声明。我们提醒投资者，本招股说明书中提出的任何前瞻性陈述，或管理层可能不时以口头或书面形式作出的任何前瞻性陈述，都是基于管理层所作的信念和假设以及目前可获得的信息。当我们使用“可能”、“应该”、“可能”、“将会”、“预测”、“潜在”、“继续”、“预期”、“预期”、“未来”、“打算”、“计划”、“相信”、“估计”或类似的表达或其否定，以及未来时态的陈述时，我们意在识别前瞻性陈述。尽管我们认为，这些前瞻性陈述中反映的期望是基于合理的假设、信念和期望。, 此类前瞻性陈述不是对未来事件的预测，也不是对未来业绩的保证，我们的实际结果可能与前瞻性陈述中陈述的大不相同。可能造成这种差异的一些因素包括：新冠肺炎疫情的影响和减少其对我们的业务、对整体经济和资本市场传播的努力；资本市场的普遍波动以及我们的普通股和优先股的市场价格；我们的业务战略、可用性、条款和资本部署的变化；我们在到期或到期之前以有利的条款或根本没有对现有债务进行再融资的能力；合格人员的可用性；我们的行业、利率或整体经济的变化；我们竞争的程度和性质；正在进行的诉讼的结果；我们有能力识别新的收购或处置，并完成待完成的收购或处置以及风险中描述的其他因素

 

1

 

我们在截至2020年12月31日的10-K表格年度报告中的第1A项“风险因素”以及我们不时提交给美国证券交易委员会的其他文件中描述的因素。鉴于这些不确定因素，不应过分依赖这种说法。我们没有义务更新前瞻性陈述，以反映实际结果、假设的变化或其他影响前瞻性信息的因素的变化，除非法律要求。

OUR COMPANY

我们是一家内部管理的公共农田房地产投资信托公司，截至2020年12月31日，其投资组合覆盖16个州约155,000英亩。我们公司目前在100多个租户农民中实现了多元化，他们种植了超过26种主要的经济作物。截至我们最近的年报日期，我们约70%的农田投资组合(按价值计算)用于种植主要作物，如玉米、大豆、小麦、水稻和棉花，其余30%用于种植特殊作物，如杏仁、柑橘、蓝莓、蔬菜和食用豆类。我们相信，在优质农田日益稀缺的情况下，我们的投资组合让投资者能够看到全球粮食需求不断增长的趋势，并反映了美国农业产出的大致细分，一方面是初级作物和动物蛋白(其生产主要依赖初级作物作为饲料)，另一方面是特种作物。

此外，根据FPI贷款计划，我们向第三方农民(租户和非租户)提供贷款，为营运资金要求和经营性农业活动、农业基础设施项目以及其他与农业和农业房地产相关的目的提供融资。截至2021年第一季度，我们还代表第三方从事农田资产管理。

我们于2013年9月27日在马里兰州注册成立，我们是运营合伙企业普通合伙人的唯一成员，运营合伙企业是特拉华州的有限合伙企业，成立于2013年9月27日。我们的所有资产均由营运合伙企业及其全资附属公司持有，我们的业务主要透过营运合伙企业及其全资附属公司进行。截至2020年12月31日，我们在经营合伙企业中拥有95.4%的有限合伙权益共同单位。

我们已选择从截至2014年12月31日的短纳税年度开始，根据修订后的1986年国内收入法(IRS)第856至860节，作为房地产投资信托基金(REIT)征税。

我们的行政办公室位于锡拉丘兹街4600 S.Syracuse Street，Suite1450，Denver，Colorado 80237。我们执行办公室的电话号码是(720)452-3100，我们的公司网站是www.farmlandpartners.com。我们网站上的信息或通过我们网站访问的信息不会纳入也不构成本招股说明书或我们提交给美国证券交易委员会的任何其他报告或文件的一部分。

RISK FACTORS

在决定投资我们的证券之前，您应参考我们截至2020年12月31日的财政年度的Form 10-K年度报告，以及本招股说明书中包含或引用的所有其他信息，仔细考虑本招股说明书中包含的风险因素。

使用收益

除非本招股说明书中用于提供特定证券的适用招股说明书附录中另有说明，否则我们打算根据本招股说明书将任何证券销售的净收益贡献给我们的运营合伙企业，以换取运营合伙企业单位。我们的经营合伙企业随后将使用根据本招股说明书出售证券的净收益，潜在地收购或开发更多物业，并用于一般公司目的，其中可能包括但不限于偿还未偿债务、资本支出和营运资本。在根据本招股说明书出售证券所得款项净额尚未运用前，吾等可将所得款项净额投资于计息账户、货币市场账户及/或计息证券，在每种情况下，投资方式均须符合我们作为房地产投资信托基金的资格。有关使用出售证券所得款项净额的进一步细节将在适用的招股说明书补编中列出。

 

2

 

普通股说明

以下我们普通股的材料条款摘要并不完整。有关完整的说明，请参阅《马里兰州公司法》或《马里兰州公司法》以及我们的章程和章程。为了更全面地了解我们的普通股，我们鼓励您仔细阅读整个招股说明书以及我们的章程和章程，每个章程和细则都通过引用的方式并入本文，下面的摘要通过参考我们的章程和章程完整地进行了限定。有关如何从我们那里获取文件(包括我们的章程和章程)的信息，请参阅“在哪里找到其他信息”。

General

我们被授权发行500,000,000股普通股，每股面值0.01美元，或我们的普通股。本章程授权本公司董事会，经全体董事会多数成员批准，无需股东采取任何行动，即可修改本章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。截至2021年3月25日，我们有30,839,891股普通股流通股。根据马里兰州的法律，股东一般不对公司的债务或义务负责。

分红、清算和其他权利

根据任何其他类别或系列股票持有人的优先权利，包括我们B系列优先股持有人的权利，以及我们章程中关于限制我们股票所有权和转让的规定，我们普通股的持有人：

•

当我们的董事会授权并由我们宣布时， 有权按比例从合法可用的资金中获得任何分配；以及

​

•

在我们清算、解散或结束我们的事务时， 有权按比例分享我们公司的合法资产，以分配给我们普通股的持有人。

​

对于我们的普通股，通常不存在赎回、偿债、转换、优先购买权或评估权。

普通股表决权

除本公司章程有关限制本公司股票所有权及转让的规定外，除任何类别或系列股票的条款另有规定外，本公司普通股的每一股已发行股份均使持有人有权就提交股东投票表决的所有事项投一票，包括选举董事，而除任何其他类别或系列股票另有规定外，该等股份的持有人将拥有独家投票权。我们的董事选举没有累积投票权，董事选举将由董事选举中的多数票选出。因此，在每次年度股东大会上，我们普通股的大多数流通股的持有者可以选举当时参加选举的所有董事，其余股份的持有者将不能选举任何董事。

重新分类和发行股票的权力

我们的董事会可以将任何未发行的优先股股份分类，并将任何未发行的普通股或任何以前分类但未发行的优先股重新分类为其他类别或系列的股票，包括在投票权或分派或清算时优先于我们的普通股的一个或多个类别或系列股票，并授权我们发行新分类的股票。在发行每一类别或系列的股份之前，本公司董事会须根据本公司章程中有关本公司股票所有权及转让的限制、优先选择、转换或其他权利、投票权、限制、有关股息或其他分派、资格或赎回条款或条件的规定，就每个该等类别或系列设定股息或其他分派、资格或赎回条款或条件。除非适用法律、我们股票的任何其他类别或系列的条款或任何证券交易所或自动报价系统的规则要求股东批准我们的股票上市或报价，否则这些行动可以在没有股东批准的情况下采取。

 

3

 

增加或减少授权股票并增发我们普通股的权力

我们的章程授权我们的董事会，在整个董事会的多数批准下，修改我们的章程，以增加或减少未经股东批准的任何类别或系列的法定股票总数或任何类别或系列的法定股票数量。我们相信，我们的董事会有权增加或减少授权股票的数量，并对我们的普通股或优先股的未发行股票进行分类或重新分类，然后促使我们发行此类股票，这为我们在安排未来可能的融资和收购以及满足可能出现的其他需求方面提供了更大的灵活性。除非适用法律、任何其他股票类别或系列的条款或任何证券交易所或我们证券可能上市或交易的自动报价系统的规则要求采取此类行动，否则额外的股票类别或系列以及额外的股票股份将可供未来发行，而我们的股东不会采取进一步的行动。我们的董事会可以授权我们发行一个类别或系列，根据特定类别或系列的条款，可以延迟、推迟或阻止可能涉及我们股东溢价或符合他们最佳利益的交易或公司控制权的变更。

所有权和转让限制

根据修订后的《1986年国税法》或该守则，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)或较短纳税年度的相应部分内至少335天内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为目前我们有资格成为房地产投资信托基金是必不可少的，除某些例外情况外，我们的章程包含了对一个人可以拥有的股票数量的限制。我们的章程规定，除其他事项外，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有超过9.8%的任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较大者为准)，或所有权限额。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下豁免任何人遵守这一所有权限制。有关这些限制和建设性所有权规则的更完整说明，请参阅“所有权和转让限制”。

转让代理和注册处

我们普通股的转让代理和登记人是美国股票转让信托公司。

 

4

 

马里兰州法律以及我们的宪章和章程的某些条款

尽管以下摘要描述了马里兰州法律的某些条款以及我们的章程和章程的实质性条款，但它并不是对我们的章程和章程的完整描述，其副本作为证物提交给注册说明书(本招股说明书是注册说明书的一部分)或通过引用并入注册说明书。本摘要的全部内容均参考了本公司的章程和章程。请参阅“哪里可以找到更多信息”。

我们的董事会

我们的章程和章程规定，我们公司的董事人数可以由我们的董事会设立、增加或减少，但不得少于《公司章程》所要求的最低人数，即1人，或者，除非我们的章程被修订，否则不得少于15人。我们已经通过我们的章程中的一项条款选择受马里兰法律的一项条款的约束，该条款要求，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人的权利的情况下，任何空缺只能由剩余董事的多数填补，即使剩余董事不构成法定人数，并且任何当选填补空缺的董事将在发生该空缺的董事职位的整个任期内任职，直到他或她的继任者正式选出并符合资格为止。

我们董事会的每一位成员都是由我们的股东选举产生的，任期至下一次年度股东大会为止，直至其继任者正式选出并取得资格为止。我们普通股的持有者在董事选举中没有累积投票权，董事是由董事选举中的多数票选出的。因此，在每次年度股东大会上，持有我们普通股多数股份的股东可以选举我们的所有董事。

删除控制器

我们的章程规定，在符合一个或多个类别或系列优先股持有人选举或罢免一名或多名董事的权利的情况下，董事只有在有权在董事选举中投下普遍有权投票的至少三分之二的股份持有人的赞成票的情况下，才能基于理由(如我们的章程所定义)被罢免。这一规定，再加上我们董事会独有的填补董事空缺的权力，可能会阻止股东罢免现任董事，除非有理由并通过大量赞成票，并用他们自己的提名人填补因此而产生的空缺。

业务组合

根据《商业合并条例》，马里兰公司与有利害关系的股东(即在该公司拥有100名或以上实益拥有该公司股票的10%或以上投票权的任何人(该公司或任何附属公司除外)，或该公司的联属公司或联营公司)之间的某些“业务合并”​(包括合并、合并、股票交换，或在法规规定的情况下，包括资产转让、发行或重新分类的权益证券)，在紧接有关日期之前的两年期间内的任何时间，在该公司的股份拥有100名或100名以上的实益拥有人之后，该公司当时已发行的股票的投票权的10%或以上的实益拥有人，或利益相关股东的关联公司，在该感兴趣的股东成为有利害关系的股东的最近日期后的五年内都是被禁止的。此后，马里兰公司与有利害关系的股东之间的任何这种业务合并一般必须由该公司的董事会推荐，并以至少(1)公司有表决权股票流通股持有人有权投80%的票数和(2)公司有表决权股票持有人有权投三分之二的表决权的赞成票批准，但与其(或与其有关联)业务合并将由利益股东的关联公司或联营公司实施或持有的利益股东持有的股份除外，除非有其他条件, 该公司的普通股股东获得其股份的最低价格(如《股东权益公约》所界定)，代价以现金形式收取，或以利益相关股东以前为其股份支付的相同形式收取。根据法规，如果董事会事先批准了一个人本来会成为有利害关系的交易，那么这个人就不是有利害关系的股东

 

5

 

股东。董事会可以规定，其批准须在批准时或批准后遵守由其决定的任何条款和条件。

法规允许各种豁免，不受其规定的约束，包括董事会在利益相关股东成为利益股东之前豁免的企业合并。在本公司董事会的许可下，本公司董事会已通过一项决议，豁免本公司与任何其他人士之间的任何业务合并，使其不受本法规规定的约束，前提是该业务合并首先须经本公司董事会批准(包括并非该等人士的关联公司或联系人的大多数董事)。然而，我们的董事会可以在未来的任何时间废除或修改本决议，在这种情况下，本法规的适用条款将适用于我们与感兴趣的股东之间的业务合并。

控股权收购

《控制股份收购条例》规定，通过“控制权股份收购”获得的马里兰州公司的“控制权股份”的持有人对该等股份没有投票权，除非获得一般有权在董事选举中投票的股东有权投票的至少三分之二的赞成票批准，但不包括(1)进行或提议进行控制权股份收购的人、(2)公司高管或(3)公司雇员同时也是公司董事成员的人所投的票。“控制股份”是指有投票权的股份，如果与收购人以前获得的或收购人能够行使或指示行使投票权(仅凭借可撤销的委托书除外)的所有其他此类股票相结合，将使收购人有权在下列投票权范围之一内行使投票权选举董事：(1)十分之一或以上但不到三分之一，(2)三分之一或以上但低于多数或(3)所有投票权的多数或以上。控制权股份不包括收购人因先前获得股东批准而有权投票的股份。“控制权股份收购”是指收购已发行和已发行的控制权股份，但某些例外情况除外。

已经或拟进行控制权收购的人，在满足某些条件(包括支付费用的承诺)后，可以迫使董事会在提出要求后50天内召开股东特别会议，以考虑股份的投票权。如果没有提出召开会议的要求，公司可以自己在任何股东大会上提出问题。

如果投票权没有在会议上获得批准，或者如果收购人没有按照法规的要求提交收购人声明，则在某些条件和限制的限制下，公司可以赎回任何或所有控制权股份(投票权以前已经获得批准的股份除外)，无论控制权股份是否没有投票权，都可以在收购人最后一次收购控制权股份的日期或考虑和不批准该等股份的投票权的任何股东会议的日期赎回。如果股东大会批准了控制权，并且收购人有权对有投票权的股份的多数投票，则所有其他股东可以行使评价权。就该等评价权而厘定的股份公允价值，不得低于收购人在控制权收购中所支付的每股最高价格。

除其他事项外，控制权股份收购法规不适用于(1)在合并、合并或换股中收购的股份(如果公司是交易的一方)或(2)经公司章程或公司章程批准或豁免的收购。

我们的章程包含一项条款，任何人收购我们股票的任何行为都不受控股权收购法规的约束。不能保证该条款在未来任何时候都不会被我们的董事会修改或取消。

Subtitle 8

《马里兰州证券交易法》第3章副标题8允许拥有根据《交易法》注册的一类股权证券的马里兰州公司和至少三名独立董事根据其章程或章程或董事会决议的规定，选择受制于该公司，而无需股东批准，以及

 

6

 

尽管宪章或章程中有任何相反的规定，但《公约》的五项规定中的任何一项或全部分别规定：

•

公司董事会分为三级；

​

•

下架董事一般需要三分之二的赞成票才能下架；

​

•

董事人数只能由董事投票决定；

​

•

董事会空缺只能由其余董事填补，当选填补空缺的董事将在出现空缺的那一类董事的剩余任期内任职；以及

​

•

股东如要求召开股东特别会议，必须得到有权在会议上投下至少多数票的股东的请求。

​

根据我们章程中的一项规定，我们选择遵守副标题8中关于填补我们董事会空缺的规定。此外，在我们尚未选择服从第8字幕的情况下，我们的章程和细则已经(1)要求有权在董事选举中投下至少三分之二的一般投票权的股票持有人投赞成票，以将董事从我们的董事会中除名；(2)赋予我们的董事会确定董事人数的独家权力；以及(3)要求，除非我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会要求，否则：有权在会议上以不少于所有有权投票的多数票投票的股东要求召开特别会议。我们的董事会目前不是保密的。未来，我们的董事会可以在不经股东批准的情况下选择将我们的董事会分类，或者选择遵守副标题8的任何其他规定。

股东大会

根据本公司的章程，为选举董事和处理任何业务而召开的股东年度会议将在本公司董事会确定的日期、时间和地点举行。我们的每一位董事都是由我们的股东选举产生的，任期到下一次年度会议，直到他或她的继任者被正式选举并符合马里兰州法律的资格为止。此外，我们的董事长、总裁、首席执行官或董事会可以召开股东特别会议。根据本公司章程的规定，本公司秘书还将在股东书面要求下召开股东特别会议，就本公司股东可能适当考虑的任何事项采取行动，该股东有权在会议上就该事项投下多数票，并附上本公司章程所要求的信息。我们的秘书将告知提出请求的股东准备和邮寄会议通知的合理估计成本(包括我们的代理材料)，提出请求的股东必须在我们的秘书准备和邮寄特别会议通知之前支付该估计成本。

修改我们的章程和附则

根据《马里兰州章程》，马里兰州公司一般不能修改其章程，除非获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票的股东的赞成票，除非公司章程中规定了较小的百分比(但不少于有权就此事投下的所有选票的多数)。除有关罢免董事、限制本公司股票所有权及转让以及修订该等条文所需的投票外(须经本公司董事会宣布为可取，并经有权就此事投下不少于三分之二票数的股东的赞成票通过)，本公司的章程一般只有在本公司董事会宣布有关修订为宜，并经有权就此事投下多数票的股东的赞成票批准的情况下方可修订。我们的董事会在获得全体董事会多数成员的批准后，无需股东采取任何行动，也可以修改我们的章程，以增加或减少我们被授权发行的股票总数或任何类别或系列的股票数量。

 

7

 

本公司董事会有权通过、更改或废除本公司章程的任何规定，并制定新的章程。

非常交易

根据《公司章程》，马里兰州公司一般不能在正常业务过程之外解散、合并、出售其全部或几乎所有资产、从事法定的股份交换或从事类似的交易，除非公司章程中规定了较低的百分比(但不少于有权就该事项投下的所有投票权的多数)，否则不得获得有权就此事投下至少三分之二的赞成票。在管理委员会的许可下，我们的章程规定，这些行动中的任何一项都可以由有权对此事投下多数票的股东投赞成票批准。我们的许多运营资产现在和将来都将由我们的子公司持有，这些子公司可能能够在没有我们股东批准的情况下合并或出售其全部或基本上所有资产。

评价权

我们的章程规定，我们的股东一般无权行使法定的评估权。

Dissolution

我们的解散必须由我们整个董事会的多数成员宣布为可取的，并由有权就此事投下所有有权投票的多数票的股东的赞成票批准。

董事提名和新业务提前通知

我们的章程规定，就年度股东大会而言，提名个人进入本公司董事会，以及本公司股东将在年度股东大会上审议的其他事务的提议，只能(1)根据我们的会议通知，(2)由我们的董事会或在董事会的指示下做出，或(3)由在发出通知时和会议时都是记录在案的股东作出，谁有权在会议上就如此提名的个人或该等其他业务的选举投票，并已遵守我们章程中规定的预先通知程序，包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人或业务建议书的某些信息(视情况而定)。

对于股东特别会议，只有我们的会议通知中规定的事项才能提交会议。董事选举的个人提名可在股东特别会议上进行，在该特别会议上，只能(1)由本公司董事会或根据本公司董事会的指示选举董事，或(2)特别会议已根据本公司的章程适当召开，以选举董事为目的，由在发出通知时和会议时均为登记股东的股东召开，该股东有权在会议上就每名如此提名的个人的选举投票，并已遵守本公司章程中规定的预先通知条款。包括要求提供有关股东及其关联公司和被提名人的某些信息。

马里兰州法律的某些条款以及我们的宪章和附例的反收购效力

我们的章程和章程以及马里兰州法律包含可能延迟、推迟或阻止控制权变更或其他可能涉及普通股溢价或其他符合我们股东最佳利益的交易的条款，包括：

•

罢免董事的绝对多数投票和原因要求；

​

•

要求持有我们已发行普通股至少多数的股东必须共同行动，提出书面请求，我们的股东才能要求我们召开股东特别会议；

​

 

8

 

•

规定我们董事会的空缺只能在空缺发生的整个董事任期内由其余董事填补；

​

•

本公司董事会有权在未经股东批准的情况下，增加或减少股票授权股份总数或任何类别或系列股票的股份数量；

​

•

董事会有权在未经股东批准的情况下，促使我们增发任何类别或系列的股票，并确定一个或多个类别或系列股票的条款；

​

•

对我们股票所有权和转让的限制；以及

​

•

董事提名和股东提案的提前通知要求。

​

同样，如果决议选择退出本公司合并条款，或本公司董事会未批准该业务合并，或撤销附例中选择退出本公司控制权股份收购条款的条款，则本公司的这些条款可能具有类似的反收购效果。

所有权限制

除某些例外情况外，我们的章程包含对我们股票的某些所有权限制。在其他限制中，我们的宪章禁止任何人实益或推定拥有任何类别或系列股本的流通股的价值或股份数量超过9.8%(以限制性较强者为准)，不包括在联邦所得税方面不被视为流通股的任何股份。如果满足某些条件，我们的董事会可行使其唯一和绝对的酌情权，在预期或追溯的情况下豁免任何人遵守这一所有权限制。有关这些限制和建设性所有权规则的更详细说明，请参阅“所有权和转让限制”。

董事和高级管理人员的责任限制和赔偿

马里兰州法律允许马里兰州公司在其章程中加入一项条款，限制其董事和高级管理人员对公司及其股东的金钱损害赔偿责任，但因以下原因而产生的责任除外：(1)实际收到不正当的金钱、财产或服务利益或利润，或(2)由最终判决确定的、对诉因至关重要的积极和故意的不诚实行为。我们的宪章包含一项条款，在马里兰州法律允许的最大程度上消除此类责任。

我们的章程和章程为我们的高级管理人员和董事提供了赔偿，使他们在最大限度上承担经不时修订的《公司章程》所允许的责任。

《董事条例》要求公司(除非其章程另有规定，而本章程没有)对在任何诉讼中胜诉的董事或高级职员进行赔偿，无论是非曲直或以其他方式，在任何诉讼中，他或她因为他或她的服务而成为或可能被威胁成为一方的一方。《董事和高级管理人员条例》允许公司赔偿其现任和前任董事和高级管理人员的判决、罚金、罚款、和解以及他们在任何诉讼中因担任这些或其他身份而可能或可能被威胁向一方当事人实际招致的合理费用，除非已确定：

•

董事或官员的行为或不作为对引发诉讼的事项具有实质性意义，并且(1)是恶意行为，或者(2)是主动故意不诚实的结果；

​

•

董事或者官员在金钱、财产或者服务上实际收受了不正当的个人利益；或者

​

•

在任何刑事诉讼中，董事或官员有合理理由相信该行为或不作为是非法的。

​

然而，根据《马里兰州法律》，马里兰州公司不得对公司在诉讼中的不利判决或根据公司的权利作出的不利判决或基于个人利益的责任判决进行赔偿

 

9

 

不当收到，除非在任何一种情况下，法院在确定董事或官员有权公平和合理地获得赔偿的情况下下令赔偿，然后仅用于支付费用。此外，马里兰州的一家公司在收到以下信息后，可以向董事或高级职员垫付合理的费用：

•

董事或其真诚相信其已达到公司赔偿所需的行为标准的书面确认书；以及

​

•

董事或高级职员或代表董事或高级职员的书面承诺，如果最终确定董事或高级职员不符合行为标准，将偿还公司支付或退还的金额。

​

我们的宪章授权我们，我们的章程有义务在马里兰州法律不时生效的最大限度内对此类诉讼进行赔偿，并在不要求初步确定最终获得赔偿的权利的情况下，在此类诉讼最终处置之前支付或报销合理费用：

•

任何现任或前任董事或本公司高管，因其任职期间的服务而被列为或威胁被列为诉讼一方；或

​

•

任何个人，在担任董事或本公司高管期间，应我们的要求，担任或曾担任另一公司、房地产投资信托、有限责任公司、合伙企业、合资企业、信托、员工福利计划或其他企业的董事、高管、合伙人、受托人、成员或经理，并因其担任该职位而被列为或威胁被列为诉讼一方。

​

我们的章程和章程还允许我们向以上述任何身份为我们的前任服务的任何个人以及我们公司或我们的前任的任何员工或代理人赔偿和预付费用。

我们已经与我们的每一位董事和高管签订了赔偿协议，规定在马里兰州法律允许的最大程度上进行赔偿。

房地产投资信托基金资格

我们的章程规定，如果我们的董事会确定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，则董事会可以在不经股东批准的情况下撤销或以其他方式终止我们的REIT选举。

 

10

 

优先股说明

以下描述阐述了招股说明书附录可能涉及的我们优先股股份的某些一般条款。本说明及任何招股说明书增刊所载的说明并不完整，在各方面均受本公司章程、描述我们优先股相关类别或系列条款的适用条款补充条款及我们的附例所规限，我们将应要求提供每一项附则。

General

我们的章程规定，我们可以发行最多100,000,000股优先股，每股面值0.01美元。我们的章程授权我们的董事会在没有股东批准的情况下增加或减少授权股份的数量。截至2020年12月31日，我们发行并发行了5,831,870股B系列优先股，没有发行其他优先股。

在马里兰州法律及本公司章程及附例所规定的限制下，本公司董事会有权厘定构成每一系列优先股的股份数目，并厘定指定及权力、优先权及相关、参与、可选择或其他特别权利及资格、限制或限制，包括有关投票、赎回、股息、解散或资产分配、转换或交换的规定，以及本公司董事会或其正式授权委员会决议所规定的其他事项或事项。

与其发行的一系列优先股有关的招股说明书补充资料将描述此类证券的具体条款，包括：

•

此类优先股的名称和声明价值；

​

•

该优先股的发行数量、每股清算优先权以及该股的发行价；

​

•

适用于该优先股的股息率、期间和支付日期或计算方法；

​

•

股息是累加的还是非累加的，如果是累加的，则是该优先股的股息的累计日期；

​

•

此类优先股的任何拍卖和再营销(如果有)的程序；

​

•

此类优先股的偿债基金拨备(如有)；

​

•

此类优先股的赎回条款(如果适用)；

​

•

此类优先股在任何证券交易所上市；

​

•

此类优先股的股票可转换为我们普通股的条款和条件，包括转换价格(或其计算方式)和转换期限；

​

•

讨论适用于此类优先股的重要美国联邦所得税考虑因素；

​

•

对优先于或与该系列优先股平价的任何系列优先股的发行有何限制，如股息权以及清算、解散或结束本公司事务时的权利；

​

•

除了本文所述的这些限制外，对实际和推定所有权的任何其他限制以及对转让的限制，在每种情况下都可能是维护我们作为房地产投资信托基金的地位所适当的；以及

​

•

此类优先股的任何其他特定条款、优惠、权利、限制或限制。

​

马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款

参见“马里兰州法律以及我们的宪章和附例的某些条款”。

 

11

 

存托股份说明

General

我们可以发行存托股份收据，每份存托股份将代表适用的招股说明书附录中指定的我们优先股特定系列的一股的零星权益。以存托股份为代表的每个系列的优先股将根据一份单独的存托协议存放在我们、其中指定的存托机构和不时持有存托凭证的人之间。在适用存托协议条款的规限下，存托收据的每一拥有人将有权按该存托收据所证明的存托股份所代表的特定系列优先股的股份的零碎权益，享有该等存托股份所代表的优先股的所有权利及优惠权(包括股息、投票权、转换、赎回及清算权)。

存托股份将由根据适用的存托协议发行的存托凭证证明。在我们发行优先股并将其交付给优先股托管人后，我们将立即安排该优先股托管人代表我们发行存托凭证。可应要求向吾等索取适用形式的存托协议和存托凭证的副本，根据本章程作出的有关存托协议和根据存托凭证发行的存托凭证的声明是其中某些条款的摘要，并不声称是完整的，并受适用的存托协议和相关存托凭证以及我们的章程(包括与我们的优先股的适用类别或系列有关的补充条款)的所有条款的约束和整体限制。

股息和其他分配

优先股托管人将按存托凭证记录持有人所拥有的存托凭证数量的比例，将我们优先股股票的所有现金股利或其他现金分配分配给证明相关存托股份的存托凭证的记录持有人，但受持有人提交证明、证书和其他信息以及向优先股托管人支付某些费用和费用的某些义务的限制。

如果以现金以外的方式进行分配，优先股托管人将把其收到的财产分配给有权获得该财产的存托凭证的记录持有人，但必须遵守持有人的某些义务，即提交证明、证书和其他信息，并向优先股托管人支付一定的费用和费用，除非优先股托管人认为进行这种分配是不可行的，在这种情况下，经我们的批准，优先股托管人可以出售该财产，并将出售所得净额分配给该持有人。

如果任何存托股份代表任何转换为其他证券的优先股，则不会对其进行分配。

股票回笼

在适用的优先股托管的公司信托办事处交回存托凭证后(除非相关的存托股份以前已被赎回或转换为其他证券)，其持有人将有权按照或应该持有人的命令在该办事处交付全部或零碎的优先股股份以及由该存托凭证证明的存托股份所代表的任何金钱或其他财产。存托凭证持有人将有权根据适用的招股说明书补编中规定的每股存托股份所代表的优先股比例获得全部或零碎优先股，但此后此类优先股持有人将无权获得存托股份。如果持有人交付的存托凭证证明存托股数超过代表优先股股数的存托股数，则优先股存托凭证将同时向该持有人交付一份新的存托收据，证明存托股数超出该数目。

 

12

 

存托股份赎回

每当我们赎回优先股托管人持有的优先股股份时，优先股托管人将在同一赎回日赎回相当于如此赎回的优先股的存托股数，前提是我们已向优先股托管人全额支付要赎回的优先股的赎回价格加上相当于截至指定赎回日期的任何应计和未支付股息的金额。每股存托股份的赎回价格将等于赎回价格和每股优先股应付的任何其他金额的相应比例。如果要赎回的存托股份少于全部，将按比例选择要赎回的存托股份(尽可能不设立零碎存托股份)，或通过吾等决定的不会导致违反本公司章程所有权限制的任何其他公平方法。

自指定赎回日期起及之后，有关所谓须赎回的优先股的所有股息将停止产生，所谓须赎回的存托股份将不再被视为未偿还，而证明该等所谓须赎回的存托股份的存托凭证持有人的所有权利将终止，但收取赎回时须支付的任何款项的权利及该等存托凭证持有人于赎回及交回该等款项或其他财产时有权获得的任何金钱或其他财产除外。

优先股股份表决

在收到本公司优先股适用股份持有人有权投票的任何会议的通知后，优先股托管人将把该会议通知中包含的信息邮寄给存托凭证的记录持有人，以证明代表该优先股的存托股份。在记录日期(将与优先股的记录日期相同的日期)证明存托股份的存托凭证的每个记录持有人将有权指示优先股受托管理人行使与该持有人的存托股份所代表的优先股金额有关的投票权。优先股托管人将根据该等指示投票表决该等存托股份所代表的优先股金额，而吾等将同意采取优先股托管人可能认为必要的一切合理行动，以使优先股托管人能够这样做。优先股托管人在未收到证明此类存托股份的存托凭证持有人的具体指示的范围内，将放弃表决此类存托股份所代表的优先股数额。优先股托管人不对未能执行任何投票指示或任何此类投票的方式或效果负责，只要这种行动或不采取行动是出于善意，并且不是由于优先股托管人的疏忽或故意不当行为造成的。

清算优先权

在本行发生清算、解散或清盘的情况下，无论是自愿还是非自愿，每份存托收据的持有人将有权获得适用招股说明书附录中所述存托收据所证明的存托股份所代表的每股优先股的部分清算优先权。

存款协议的修改和终止

代表优先股的存托股份的存托凭证格式和存托协议的任何规定可随时通过吾等与优先股受托管理人之间的协议进行修改。但是，任何对存托凭证持有人的权利有重大不利影响的修正，或与授予相关优先股持有人的权利有重大不利不一致的修正，除非得到当时尚未发行的适用存托凭证所证明的至少三分之二适用存托股份的现有持有人的批准，否则无效。除存款协议中的某些例外情况外，任何修正案不得减损任何存托凭证持有人交出任何存托凭证的权利，并指示其向持有人交付相关的优先股以及由此所代表的所有金钱和其他财产，除非是为了遵守法律。所有未清偿存托凭证的持有人

 

13

 

在任何此类修改生效时收到的，通过继续持有该收据，应被视为同意和同意该修改，并受经其修改的存款协议的约束。

在下列情况下，吾等可在不少于30天的事先书面通知优先股托管人的情况下终止存托协议：(I)为保持吾等作为房地产投资信托基金的地位而有必要终止协议，或(Ii)受终止影响的每一系列优先股中的多数同意终止协议，因此优先股托管人应在每个存托凭证持有人交还其持有的存托凭证时交付或提供给该持有人，指由存托凭证所证明的存托股份所代表的我们优先股的全部或零碎股份数目，连同与该存托凭证有关的优先股所持有的任何其他财产。我们同意，如果存款协议终止以维持我们作为房地产投资信托基金的地位，我们将尽最大努力将相关存托股份交出后发行的优先股在国家证券交易所上市。此外，在下列情况下，存托协议将自动终止：(I)所有已赎回的存托股份均已赎回，(Ii)与吾等的清算、解散或清盘有关的相关优先股已作出最终分派，而该等分派应已分发给存托凭证持有人，证明代表该等优先股的存托股份或(Iii)吾等优先股的每股相关股份已转换为吾等的证券，而该等证券并非由存托股份代表。

优先股托管费用

我们将支付仅因存管协议的存在而产生的所有转账及其他税费和政府费用。此外，我们将支付优先股托管人履行其在存款协议下的职责的费用和开支。然而，存托凭证持有人将支付优先股存托管理人要求履行的任何职责的费用和开支，这些职责超出了存款协议明确规定的范围。

托管人辞职和撤职

优先股托管人可随时向吾等递交其选择辞职的通知，而吾等可随时撤换优先股托管人，任何该等辞职或撤职于指定继任者优先股托管人后生效。继任优先股托管人必须在辞职或免职通知送达后60天内指定，并且必须是主要办事处设在美国的银行或信托公司，并满足某些综合资本和盈余要求。

其他

优先股托管人将向存托凭证持有人转交优先股托管人收到的有关相关优先股的任何报告和通信。

如果因法律或任何超出其控制范围的情况而阻止或延迟履行其在存款协议下的义务，优先股托管人和我们均不承担责任。吾等及优先股在存托协议下的责任将仅限于真诚及无疏忽地履行吾等在该协议下各自的职责(如在存托股份所代表的优先股投票中有任何行动或不作为)、严重疏忽或故意不当行为，吾等及优先股托管人将无责任就其所代表的任何存托凭证、存托股份或优先股提起任何法律程序或为其辩护，除非提供令人满意的赔偿。吾等及优先股托管人可依赖律师或会计师的书面意见，或提交其所代表的优先股以供存放的人士、存托凭证持有人或其他诚意相信有能力提供该等资料的人士所提供的资料，以及善意相信为真实并由适当人士签署的文件。

如果优先股托管人收到任何存托凭证持有人和我们的相互冲突的债权、请求或指示，优先股托管人应有权对从我们收到的此类债权、请求或指示采取行动。

所有权限制

存托凭证持有者将受到我们宪章的所有权和转让限制。参见“所有权和转让的限制”。

 

14

 

认股权证说明

我们可以通过本招股说明书的方式提出认股权证，以购买本招股说明书提供的任何证券。我们可以单独或与通过本招股说明书提供的任何其他证券一起发行权证，这些权证可以附加在该等证券上，也可以与该等证券分开。每份系列认股权证将根据一份单独的认股权证协议发行，该协议将由吾等与认股权证代理人订立，或在适用的招股章程补充文件内指明。该认股权证代理人将只担任我们与该系列认股权证有关的代理人，不会为任何认股权证持有人或实益拥有人或与任何认股权证持有人或实益拥有人承担任何代理或信托责任或关系。

适用的招股说明书附录将描述本招股说明书所涉及的认股权证的以下条款(如适用)：

•

该等认股权证的名称及发行人；

​

•

此类认股权证的总数；

​

•

该等权证的发行价；

​

•

该等认股权证的一个或多个价格可用的货币；

​

•

行使认股权证后可购买的证券的名称、金额和条款；

​

•

发行该等认股权证的其他证券的名称和条款，以及每种该等证券所发行的该等认股权证的数目；

​

•

如果适用，该等认股权证及行使该等认股权证后可购买的证券可分别转让的日期；

​

•

在行使该等认股权证时可购买的证券的一个或多个价格及货币；

​

•

行使该等认股权证的权利开始的日期及该等权利的失效日期；

​

•

任何时候可行使的此类认股权证的最低或最高金额；

​

•

有关入账程序的信息(如果有)；

​

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

该等认股权证的任何其他实质条款，包括与交换及行使该等认股权证有关的条款、程序及限制。

​

所有权限制

权证持有者将受到我们特许的所有权和转让限制。参见“所有权和转让的限制”。

 

15

 

权利说明

我们可以向我们的股东发行权利，以购买我们的普通股。每一系列权利将根据一份单独的权利协议发行，该协议将在吾等与作为权利代理的银行或信托公司之间签订，所有内容均载于与特定权利发行有关的招股说明书附录中。权利代理将仅在与该系列权利相关的证书方面作为我们的代理，不会为任何权利证书持有人或权利的实益拥有人承担任何代理或信托的义务或关系。与每一系列权利相关的权利协议和权利证书将提交给美国证券交易委员会，并通过引用并入作为本招股说明书一部分的登记声明的证物。

适用的招股说明书附录将描述将发行的权利的以下条款(如适用)：

•

确定有权分权的股东的日期；

​

•

行使该权利后可购买的普通股股份总数和行使价格；

​

•

正在发行的配股总数；

​

•

此类权利可单独转让的日期(如果有)；

​

•

该权利开始行使的日期和该权利失效的日期；

​

•

讨论美国联邦所得税的重要考虑因素；以及

​

•

此类权利的任何其他条款，包括与此类权利的分发、交换、上市、可转让和行使有关的条款、程序和限制。

​

所有权限制

权利持有者将受到我们宪章的所有权和转让限制。参见“所有权和转让的限制”。

 

16

 

所有权和转让限制

要符合守则规定的REIT资格，我们的股票必须在12个月的纳税年度(已选择成为REIT的第一年除外)的至少335天内或在较短的纳税年度的比例部分内由100人或以上的人实益拥有。此外，在课税年度的后半年度(选择成为房地产投资信托基金的首个年度除外)，不超过50%的股本流通股价值可由五名或五名以下的个人(如守则所界定，包括某些实体)直接或间接拥有。

由于我们的董事会认为目前对我们来说保持房地产投资信托基金的资格是至关重要的，除了某些例外情况外，我们的章程对一个人可以拥有的股票数量进行了限制。我们的章程规定，除某些例外情况外，任何人不得实益或建设性地拥有任何类别或系列股本的流通股价值或股份数量(以限制性较强者为准)超过9.8%，或所有权限额。

我们的宪章还禁止任何人：

•

实益拥有我们股本的股份，只要这种实益拥有会导致我们被守则第856(H)条所指的“少数人持有”(不论所有权权益是否在课税年度的后半部分持有)；

​

•

转让我们的股本股份，但转让将导致我们的股本股份由不到100人实益拥有(根据守则第856(A)(5)条的原则确定)；

​

•

以实益或建设性方式拥有我们股本的股份，只要这种实益或推定所有权会导致我们建设性地拥有准则第856(D)(2)(B)节所指的租户(应税房地产投资信托基金子公司或TRS除外)10%或更多的所有权权益；或

​

•

以实益或推定方式拥有或转让本公司股本股份，而该等实益或推定所有权或转让会导致本公司不符合守则所指的房地产投资信托基金资格。

​

我们的董事会可全权酌情在未来或追溯性地豁免某人遵守上文所述的某些限制，并可为该人设立或增加例外持有人百分比限制。寻求豁免的人必须向我们的董事会提供我们的董事会认为合适的任何陈述、契约和承诺，以便得出结论，给予豁免不会导致我们失去房地产投资信托基金的地位。如果豁免会导致我们没有资格成为房地产投资信托基金，我们的董事会可能不会给予任何人豁免。为了确定或确保我们作为房地产投资信托基金的地位，我们的董事会可能需要美国国税局或美国国税局的裁决，或律师的意见，无论是在形式上还是实质上都令我们的董事会完全满意。

尽管收到任何裁决或意见，我们的董事会仍可就授予此类豁免施加其认为适当的指导方针或限制。在批准豁免所有权限制或设立豁免持有人限制的情况下，或在任何其他时间，本公司董事会可不时增加或降低所有权限制，但某些例外情况除外。

任何转让本公司股本股份的企图，如果有效，将违反上述任何限制，将导致本公司股本股份的数量(四舍五入至最接近的整股)自动转移到一个信托基金，为一名或多名慈善受益人的独家利益，但任何导致违反本公司股本股份限制的转让将是无效的。在任何一种情况下，拟议的受让人都不会获得这些股份的任何权利。自动转移将被视为在据称的转移或导致转移到信托的其他事件发生之日之前的营业日结束时生效。信托持有的股份将发行和发行流通股。建议的受让人将不会从持有的任何股份中获得经济利益

 

17

 

在信托中，将没有分红或其他分派的权利，也没有投票权或信托中所持股份的其他权利。信托的受托人将拥有与信托中持有的股份有关的所有投票权和分红或其他分配权。这些权利将为慈善受益人的专有利益而行使。在我们发现股票已经转移到信托基金之前支付的任何股息或其他分配将由接受者在要求时支付给受托人。任何授权但未支付的股息或其他分派将在到期支付给受托人时支付。支付给受托人的任何股息或其他分配将以信托形式为慈善受益人持有。在符合马里兰州法律的情况下，受托人将有权(I)在我们发现股份已转让给信托之前，撤销建议受让人所投的任何选票无效，以及(Ii)根据受托人为慈善受益人的利益行事的意愿重新投票。然而，如果我们已经采取了不可逆转的公司行动，那么受托人将没有权力撤销和重新决定投票。

在接到本公司股票已转让给信托的通知后20天内，受托人将股票出售给受托人指定的人，该人的股票所有权不违反上述所有权和转让限制。于出售股份后，慈善受益人于出售股份中的权益将终止，而受托人将按以下方式将出售股份所得款项净额分配予建议受让人及慈善受益人。建议的受让人将收到(I)建议的受让人为股份支付的价格，或(如果建议的受让人没有就导致股份以信托形式持有的事件(例如，赠与、设计或其他类似交易)提供股份的价值)，即导致股份以信托形式持有的事件发生当天股份的市场价格(根据我们的章程定义)和(Ii)受托人从出售或其他股份处置中收到的每股价格(扣除任何佣金和其他销售费用)，两者中较低者。受托人可将须付予建议的受让人的款额，减去建议的受让人支付予建议的受让人并由建议的受让人欠受托人的股息或其他分派款额。超过建议受让人应得金额的任何销售净额，将立即支付给慈善受益人。如果在我们发现我们的股票已经转让给信托基金之前，建议的受让人出售了我们的股票，那么(I)股票将被视为代表信托出售，以及(Ii)建议的受让人收到的股份金额超过他或她有权获得的金额，超出的部分应在要求时支付给受托人。

此外，我们在信托中持有的股票将被视为以每股价格出售给我们或我们的指定人，每股价格等于(I)导致转让给信托的交易中的每股价格(如果是设计或礼物，则为设计或礼物时的市场价格)和(Ii)我们或我们指定人接受要约之日的市场价格，我们可减去支付予建议受让人并由建议受让人欠受托人的股息及分派款额。在受托人出售股份之前，我们将有权接受要约。于售予吾等后，慈善受益人于售出股份中的权益将终止，而受托人将把出售股份所得款项净额分配予建议的受让人。

如果如上所述向慈善信托的转让因防止违反限制的任何原因而无效，则会导致违反的转让将是无效的，建议的受让人将不会获得这些股份的任何权利。

代表我们股本的任何股票，以及与发行或转让无证书股票有关的任何代替证书的通知，都将带有提及上述限制的图例。

任何人士如收购、尝试或意图取得本公司股本股份的实益或推定拥有权，而该等股份将会或可能违反上述任何有关可转让及所有权的限制，或任何本应拥有本公司股本股份而导致股份转让予慈善信托的人士，均须立即向吾等发出书面通知，或如属建议或企图进行的交易，则须立即给予吾等至少15天的书面通知，并向吾等提供吾等可能要求的其他资料，以确定转让对吾等REIT地位的影响。如果我们的董事会认定继续符合REIT资格不再符合我们的最佳利益，上述对可转让性和所有权的限制将不适用。

 

18

 

在每个课税年度结束后30天内，凡持有本公司股本流通股数目或价值超过5%(或守则或其下颁布的规例所规定的任何较低百分比)的每名拥有人，均须向吾等发出书面通知，说明其姓名及地址、其实益拥有的本公司股本中每一类别及系列股份的股份数目，以及持有该等股份的方式的描述。每一位业主必须向我们提供我们可能要求的额外信息，以确定其实益所有权对我们作为REIT的地位的影响(如果有)，并确保遵守所有权限制。此外，每位股东须按要求向我们提供我们可能真诚要求的信息，以确定我们作为REIT的地位，并遵守任何税务当局或政府当局的要求，或确定我们的合规。

这些所有权限制可能会延迟、推迟或阻止可能涉及我们普通股股票溢价或符合我们股东最佳利益的交易或控制权变更。

 

19

 

重要的美国联邦所得税考虑因素

本节汇总了作为潜在投资者的您可能认为与收购、拥有和处置我们的普通股和优先股相关的重要美国联邦所得税考虑事项，以及我们选择作为REIT纳税的问题。您可能认为与我们的存托股份、认股权证和权利的收购、所有权和处置相关的重大美国联邦所得税考虑因素，以及由于其特定条款而适用于我们优先股的任何其他考虑因素，将在适用的招股说明书附录中讨论。在本节中使用的术语“我们”和“我们的”仅指农田合伙公司，而不是指我们的子公司和附属公司，这些子公司和附属公司没有选择作为REITs征税，用于美国联邦所得税目的。

本讨论不会穷尽所有可能的税务考虑因素，也不会详细讨论任何州、地方或外国的税务考虑因素。本讨论也没有涉及美国联邦所得税的所有方面，这些方面可能与特定投资者的个人投资或纳税情况有关，或者与根据美国联邦所得税法受到特殊待遇的某些类型的投资者有关，例如保险公司、免税组织(以下在“-免税股东的税收”中讨论的有限程度除外)、金融机构、经纪-交易商、缴纳替代最低税的个人、作为对冲、跨越式或其他风险降低、建设性出售或转换交易的一部分而持有我们股票的人，非美国个人和外国公司(以下在“-非美国股东的征税”中讨论的范围有限的除外)和受特殊税收规则约束的其他人。此外，本摘要假定我们的股东持有我们的股票作为美国联邦所得税的“资本资产”，这通常指的是为投资而持有的财产。

本节中的陈述基于当前的美国联邦所得税法，包括美国国税局的法典、财政部条例、裁决和其他行政解释和做法，以及司法裁决，所有这些都可能受到不同的解释或更改，可能具有追溯力。本讨论仅供一般用途，不是税务建议。我们不能向您保证，任何可追溯生效的新法律、法律解释或法院裁决不会导致本节中的任何陈述不准确。

我们敦促您咨询您自己的税务顾问，了解收购、拥有和处置我们的股票以及我们选择作为REIT征税对您造成的具体税务后果。具体而言，您应就此类收购、所有权、处置和选举的美国联邦、州、地方、外国和其他税收后果以及适用税法的潜在变化咨询您自己的税务顾问。

我公司税收情况

我们选择从截至2014年12月31日的短短的纳税年度开始，以房地产投资信托基金的形式对美国联邦所得税征税。我们相信，从这么短的纳税年度开始，我们的组织和运营方式一直是为了根据美国联邦所得税法保持我们作为房地产投资信托基金的纳税资格，我们打算继续以这种方式运营。然而，我们不能就我们作为REIT的资格提供保证，因为这种资格取决于我们满足下文所述的众多资产、收入、股票所有权和分配测试的能力，而这些测试的满意度将在一定程度上取决于我们的经营业绩。

《房地产投资信托基金守则》中有关房地产投资信托基金的资格、运作和税务的章节技术含量高，内容复杂。以下讨论仅阐述这些部分的实质内容。本摘要全文受适用的《守则》条款和相关的财政部条例及其行政和司法解释的限制。

关于本注册声明的提交，Morison&Foerster LLP发表意见称，在截至2014年12月31日至2020年12月31日的纳税年度，我们的组织和运营符合美国联邦所得税法对REIT资格和纳税的要求，我们目前和建议的运营方法将使我们能够在截至2021年12月31日及以后的纳税年度继续满足美国联邦所得税法对REIT资格和纳税的要求。投资者应该知道，Morison&Foerster LLP的观点是基于美国联邦所得税法

 

20

 

截至该意见发表之日起，作为房地产投资信托基金的资格可能会发生变化，可能具有追溯力，对美国国税局或任何法院不具约束力，仅在发布日期时发表意见。此外，莫里森·福斯特律师事务所的意见是基于惯常的假设，并以我们对事实问题的某些陈述为条件，包括关于我们资产的性质和我们未来业务行为的陈述。此外，我们作为房地产投资信托基金的持续资格和征税取决于我们是否有能力通过实际结果持续通过美国联邦所得税法规定的某些资格测试。这些资格测试包括我们从特定来源获得的总收入的百分比、我们属于特定类别的资产的百分比、我们股票所有权的多样性以及我们分配的收入的百分比。莫里森和福斯特律师事务所将不会持续审查我们对这些测试的遵守情况。因此，我们不能保证我们在任何特定课税年度的实际经营结果将满足该等要求。Morison&Foerster LLP的意见不排除我们可能不得不使用下文所述的一项或多项REIT储蓄条款，这可能需要我们支付一笔实质性的消费税或惩罚性税款来维持我们的REIT资格。有关我们未能保持房地产投资信托基金资格的税务后果的讨论，请参阅下文“未能取得房地产投资信托基金资格”。

如果我们有资格成为REIT，通常我们将不需要为我们分配给股东的应税收入缴纳美国联邦所得税，因为我们将有权扣除我们支付的股息。这种税务处理避免了“双重征税”，即公司和股东两个层面的税收，这通常是由于持有公司的股票而产生的。一般来说，房地产投资信托基金产生的收入如果由房地产投资信托基金分配给其股东，则只在股东层面征税。但是，在以下情况下，我们将缴纳美国联邦所得税：

•

我们将对任何REIT应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦企业所得税，但我们在赚取收入的日历年内或之后的特定时间段内未分配给我们的股东。

​

•

我们将按美国最高的联邦企业所得税税率，对出售或以其他方式处置我们主要在正常业务过程中出售给客户的止赎财产(“止赎财产”)的净收入，以及来自止赎财产的其他不符合条件的收入征税。

​

•

我们将对我们在正常业务过程中主要为出售给客户而持有的财产(止赎财产除外)的销售或其他处置的净收入征收100%的税。

​

•

如果我们未能满足75%毛收入测试或95%毛收入测试中的一项或两项，如下文“-毛收入测试”中所述，但由于我们满足某些其他要求而保持我们作为REIT的资格，我们将被征收100%的税：

​

•

未通过75%毛收入测试或95%毛收入测试的金额中较大者，无论是哪种情况，乘以

​

•

一小部分旨在反映我们的盈利能力。

​

•

如果我们未能在一个日历年度内分配至少下列款项的总和：(1)本年度REIT普通收入的85%，(2)本年度REIT资本利得净收入的95%，以及(3)任何需要分配的早期未分配应纳税所得额，则我们将被征收4%的不可抵扣消费税，超过我们实际分配的金额。

​

•

如果我们未能通过任何资产测试，而不是5%资产测试、10%投票权测试或10%价值测试的最低限度失败，如下所述，只要(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致此类失败的每项资产的描述，以及(3)我们在我们确定此类失败的季度的最后一天之后的六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式遵守了资产测试，我们将缴纳的税款等于50,000美元或美国最高联邦企业所得税税率乘以我们未能通过资产测试期间来自不符合条件的资产的净收入。

​

 

21

 

•

如果我们未能满足除毛收入测试和资产测试之外的一个或多个REIT资格要求，且该不合格是由于合理原因而不是故意疏忽，我们将被要求为每一次失败支付5万美元的罚款。·

​

•

一般来说，我们将对与应税房地产投资信托基金子公司或TRS的交易征收100%的消费税，这些交易不是按公平原则进行的。

​

•

如果我们在并购或其他交易中从C公司或一般应缴纳全额公司税的公司获得任何资产，而我们在该资产中获得的基础是参考C公司在该资产或其他资产中的基础确定的，如果我们选择立即确认此类收益或随后在我们收购资产后的5年内确认资产的应税处置收益，我们将按照适用的最高美国联邦企业所得税税率纳税。我们一般要纳税的收益数额是以下两者中较小的：

​

•

我们在出售或处置时确认的收益金额，以及

​

•

如果我们在收购时出售了资产，我们将确认的收益金额。

​

•

我们属于C公司的子公司(包括TRS)的收益将缴纳美国联邦企业所得税。

​

•

我们可以选择保留并为我们的净资本收益缴纳所得税。

​

此外，我们的资产和运营可能需要缴纳各种税，包括工资税和州税、本地和外国收入税、财产税和其他税。我们还可能在目前未考虑的情况下和交易中纳税。

房地产投资信托基金资格要求

房地产投资信托基金是指满足以下各项要求的公司、信托或协会：

(1)

由一个或多个受托人或董事管理；

​

(2)

其实益所有权以可转让股份、可转让股份或实益凭证为证明；

​

(3)

它将作为国内公司征税，但对于守则第856至860节，即REIT条款；

​

(4)

它既不是金融机构，也不是受美国联邦所得税法特别规定约束的保险公司；

​

(5)

至少有100人是其股票或实益权益的实益拥有人(不参考任何归属规则确定)；

​

(6)

在任何课税年度的后半年，其流通股或实益权益的价值不超过50%的股份由五个或更少的个人直接或间接拥有，美国联邦所得税法将其定义为包括某些实体；

​

(7)

它选择成为房地产投资信托基金，或在上一个纳税年度选择了房地产投资信托基金，并满足美国国税局确立的所有相关申报和其他管理要求，这些要求必须符合美国联邦所得税目的才有资格作为房地产投资信托基金征税；

​

(8)

它使用日历年缴纳美国联邦所得税，并符合美国联邦所得税法的记录保存要求；以及

​

(9)

它满足关于毛收入来源、资产的性质和多样化以及收入分配的某些其他要求，如下所述。

​

我们必须在整个纳税年度内满足要求1至4和8，并且必须在12个月的纳税年度的至少335天内或在按比例分配的时间内满足要求5。

 

22

 

纳税年度不满12个月。如果我们在某个课税年度符合确定已发行股票的实益所有权的某些要求，并且没有理由知道我们违反了要求6，我们将被视为已满足该课税年度的要求6。为了根据要求6确定股票所有权，“个人”通常包括补充失业救济金计划、私人基金会或永久保留或专门用于慈善目的的信托的一部分。然而，“个人”通常不包括根据美国联邦所得税法属于合格员工养老金或利润分享信托的信托，根据要求6的目的，此类信托的受益人将被视为按照他们在信托中的精算权益比例持有我们的股票。

我们的章程对我们股票的所有权和转让做出了限制。我们相信，我们拥有足够的所有权多样性，使我们能够满足上述要求5和6。除其他事项外，我们章程中的限制旨在帮助我们满足上述要求5和6。然而，这些限制可能不能确保我们在所有情况下都能满足这些股份所有权要求。如果我们未能满足这些股权要求，我们作为房地产投资信托基金的资格可能会终止。出于要求8的目的，我们将12月31日作为美国联邦所得税的年终，从而满足这一要求。

符合条件的REIT子公司。“合格REIT子公司”或QRS通常是一家公司，其所有股票由REIT直接或间接拥有，不被视为TRS。就美国联邦所得税而言，作为QRS的公司被视为REIT的一个部门，而不是一个单独的实体。因此，QRS的所有资产、负债以及收入、扣除和信贷项目都被视为直接或间接拥有QRS的房地产投资信托基金的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。因此，在适用本文所述的REIT要求时，我们拥有的任何QRS的单独存在将被忽略，并且该子公司的所有资产、负债和收入、扣除和信贷项目将被视为我们的资产、负债和收入、扣除和信贷项目。

其他被忽视的实体和伙伴关系。根据美国联邦所得税法确定的非法人国内实体，如合伙企业或有限责任公司，如果只有一个所有者，就美国联邦所得税而言，通常不会被视为独立于其所有者的实体。我们在州法律上被归类为合伙企业和有限责任公司的实体中拥有各种直接和间接的利益。然而，就美国联邦所得税而言，这些实体中的许多目前并未被视为与其所有者分开的实体，因为此类实体在美国联邦所得税中被视为只有一个所有者。因此，这些实体的资产和负债以及收入、扣除和抵免项目将被视为我们的资产和负债，以及收入、扣除和抵免项目，用于美国联邦所得税目的，包括适用各种REIT资格要求。

根据美国联邦所得税法确定的拥有两个或更多所有者的非法人国内实体，通常按美国联邦所得税目的作为合伙企业征税。如果房地产投资信托基金是一个实体的所有者，而该实体在美国联邦所得税中被作为合伙企业征税，那么就适用的房地产投资信托基金资格测试而言，该房地产投资信托基金被视为拥有其在该实体资产中的比例份额，并被视为在该实体的总收入中赚取其可分配份额。因此，我们的经营合伙企业和任何其他合伙企业、合资企业或有限责任公司的资产和毛收入项目的比例份额被视为我们的资产和毛收入项目，用于应用各种REIT资格测试。就10%价值测试(在“-资产测试”中所述)而言，我们的比例份额是根据我们在实体发行的股权和某些债务证券中的比例权益而厘定的。对于所有其他资产和收入测试，我们的比例份额是基于我们在实体资本中的比例权益。

我们控制着我们的运营伙伴关系，并打算以符合我们作为REIT资格的要求的方式运营它。我们可能会不时成为合伙企业或有限责任公司的有限合伙人或非管理成员。如果我们拥有权益的合伙企业或有限责任公司采取或预期采取可能危及我们作为房地产投资信托基金的地位或要求我们纳税的行动，我们可能会被迫处置我们在该实体中的权益。此外，合伙公司或有限责任公司可能会采取行动，导致我们未能通过毛收入或资产测试，而我们可能无法及时意识到此类行动，无法处置我们在 中的权益。

 

23

 

合伙或有限责任公司或及时采取其他纠正措施。在这种情况下，我们可能无法成为房地产投资信托基金，除非我们有权获得救济，如下所述。

应税房地产投资信托基金子公司。房地产投资信托基金被允许直接或间接拥有一个或多个TRS的最多100%的股票。子公司和房地产投资信托基金通常必须共同选择将子公司视为TRS。然而，如果一家公司的TRS直接或间接拥有超过35%的投票权或证券价值，则该公司自动被视为TRS而不进行选举。

与QRS不同，TRS的单独存在不会因美国联邦所得税的目的而被忽视，TRS是一家全额应税公司，其收入应缴纳美国联邦企业所得税。我们不会被视为持有任何TRS的资产或获得任何TRS所赚取的收入。相反，我们将把任何TRS发行的股票视为资产，并将任何TRS支付给我们的任何分配视为收入。这种待遇可能会影响我们对总收入测试和资产测试的遵从性。对REITs及其TRS施加的限制旨在确保TRS将受到适当水平的美国联邦所得税的影响。这些限制限制了TRS向其母REIT支付或累算的利息的扣除额，并对TRS与其母REIT或REIT租户之间的交易征收100%消费税，这些交易不是按公平原则进行的，例如任何重新确定的租金、重新确定的扣除额、超额利息或重新确定的TRS服务收入。一般而言，重新厘定的租金是指因吾等的TRS向我们的任何租户提供任何服务而被夸大的不动产租金，经重新厘定的扣除和超额利息指由吾等的TRS就支付给吾等的金额扣除的任何款项，而经厘定的TRS服务收入是指因向吾等或代表吾等提供服务而被低估的TRS的收入。如果我们收到的租金符合守则所载的某些避风港规定，则不会构成重新厘定的租金。从TRS支付给我们的股息(如果有的话), 将被视为从公司获得的股息收入。上述对TRS的处理可能会减少我们及其子公司产生的整体现金流，以及我们向股东进行分配的能力，并可能影响我们对毛收入测试和资产测试的合规性。

房地产投资信托基金一般可以使用TRS间接从事REIT要求可能无法直接进行的活动，如提供非惯例租户服务或处置持有的待售财产。请参阅“-总收入测试房地产 - 租金”和“-总收入测试 - 禁止的交易”。

毛收入测试

我们必须每年通过两次毛收入测试，才有资格并保持我们作为房地产投资信托基金的资格。首先，我们每个纳税年度至少75%的总收入通常必须由以下内容组成：

•

房地产租金；

​

•

以不动产抵押或不动产权益担保的债务的利息，以及以不动产和动产抵押担保的债务的利息，前提是这些个人财产的公平市值不超过所有此类财产的公平市值总额的15%；

​

•

出售其他房地产投资信托基金的股票或实益权益的股票或股份的股息或其他分配以及从中获得的收益；

​

•

出售房地产资产的收益，但不包括出售守则第856(C)(5)(L)(Ii)条所界定的非合格公开发售房地产投资信托基金债务工具的收益；

​

•

来自止赎财产的收入和收益；以及

​

•

来自临时投资新资本的收入，可归因于发行我们的股票或公开发行我们的债务，到期日至少为五年，我们在收到该等新资本之日起的一年内获得该收入。

​

•

“房地产资产”一词还包括“公开发售的房地产投资信托基金”的债务工具、以不动产和个人财产作为抵押的个人财产(如果该等个人财产的公平市值不超过所有此类财产公平市场总值的15%)，以及与不动产租赁相关而租赁的个人财产，其中个人财产的租金不超过根据该租赁收到的总租金的15%。

​

 

24

 

第二，一般来说，我们每个纳税年度至少95%的总收入必须包括符合75%总收入标准的收入、其他类型的利息和股息、出售或处置股票或证券的收益，或这些收入的任何组合。

{br]在75%和95%的毛收入测试中，我们在正常业务过程中主要为销售给客户而持有的物业的债务收入和出售物业的毛收入将不包括在毛收入中。此外，在75%和95%的毛收入测试中，来自“对冲交易”中定义的“对冲交易”的收益，如果被明确和及时地确定，将不包括在毛收入中。最后，某些外币收益将被排除在毛收入之外，用于一项或两项毛收入测试。

以下各段讨论总收入测试的某些相关方面对我们的具体应用。

来自Real Property的租金。只有在满足以下条件的情况下，我们因使用不动产而获得的租金才有资格被称为“不动产租金”，这是符合75%和95%总收入测试标准的合格收入：

首先，租金不能全部或部分基于任何人的收入或利润。然而，如果租金以收入或销售额的百分比为基础，且一般为： ，则租金将被视为“不动产租金”。

•

在签订租赁时是固定的；

​

•

在租赁期内不得以按收入或利润计算租金百分比的方式进行重新谈判；以及

​

•

符合正常业务实践。

​

我们打算按照上述规则设定和接受租金，而不会在任何程度上参考任何人的收入或利润来确定。

其次，我们通常不能实际或建设性地拥有任何租户10%或更多的股票、资产或净利润，即所谓的“关联方租户”。推定所有权规则一般规定，如果我们的股票价值10%或以上由任何人或为任何人直接或间接拥有，我们被视为拥有由该人或为该人直接或间接拥有的股票。由于推定所有权规则是宽泛的，而且不可能持续监测我们股票的直接和间接转让，因此不能保证此类转让或我们不知道的其他事件不会导致我们建设性地拥有租户(或转租人，在这种情况下，只有转租人的租金被取消资格)10%或更多的股份。

根据关联方承租人规则的例外情况，我们从TRS承租人那里获得的租金将符合条件，只要(1)该物业中至少90%的租赁空间被出租给TRS承租人和关联方租户以外的人，以及(2)TRS承租人为租赁该物业的空间所支付的金额与该物业的其他租户为可比空间支付的租金基本相当。

第三，我们不得向我们物业的租户提供或提供非习惯服务，除非是通过(I)我们不从中获得或获得任何收入的独立承包商或(Ii)TRS。然而，我们通常可以直接向我们的租户提供服务，只要该等服务“通常或习惯上”仅与租用空间有关，并且不被视为主要是为了租户的方便而提供的。此外，我们可以向物业的租户提供最低限度的非惯例服务，但不包括通过我们不从中获得或收取任何收入的独立承包商或TRS，只要服务的收入(价值不低于提供此类服务的直接成本的150%)不超过我们从相关物业获得的总收入的1%。如果租赁的租金不符合“不动产租金”的标准，因为我们向物业的租户提供的非习惯性服务的价值超过我们从相关物业获得的总收入的1%，而不是通过有资格的独立承包商或TRS，则该物业的租金都不符合“不动产租金”的条件。我们没有也不打算提供任何非常规的

 

25

 

向我们的租户提供服务，除非此类服务是通过独立承包商提供的，我们不从这些承包商那里获得或获得任何收入或TRS。

第四，与房地产租赁有关的任何个人财产的租金，如果该个人财产的租金超过根据该租约获得的总租金的15%，则不符合“房地产租金”的条件。如果我们从物业收取的租金的一部分，因为个人物业的租金超过课税年度租金总额的15%而不符合“不动产租金”的资格，则就75%或95%的总入息审查而言，可归属于个人物业的租金部分将不是合资格的入息。我们不会也不打算根据我们的租约租赁大量的个人财产。第五，出于美国联邦所得税的目的，这些租赁必须被视为真正的租赁，而不是被视为服务合同、合资企业或其他类型的安排。我们的租约是否是真正的租约，取决于对周围所有事实和情况的分析。我们打算签订将被视为真正租约的租约。

我们已经并打算继续以一至五年的租期租赁我们几乎所有的物业。此外，与租户的租约条款一般规定，我们负责主要的维护、保险和税收(这些通常由租户偿还给我们)，而租户负责次要的维护、水的使用以及与物业上的农业作业相关的所有额外投入成本，如种子、化肥、劳动力和燃料。我们的租约一般要求租户提前支付固定租金。然而，我们的一些租约可能提供基于毛收入固定百分比的租金。我们打算以一种旨在将其中的租金限定为“不动产租金”的方式安排任何此类租约。此外，我们不打算为我们的租户提供任何常规服务以外的服务，除非该等服务是通过独立承包商或TRS提供的。因此，我们

我们认为，根据我们的租约收到的租金通常符合“房地产租金”的条件，任何可归因于非习惯性服务或个人财产的收入不会损害我们保持REIT资格的能力。然而，不能保证国税局不会质疑我们的结论，也不能保证法院会同意我们的结论。如果这样的挑战成功，我们可能无法满足75%或95%的毛收入测试，从而可能失去我们的REIT地位。

利息。就75%毛收入标准而言，利息收入构成符合条件的收入，只要支付利息的债务是以不动产抵押或不动产利息为担保的。就75%和95%总收入测试而言，“利息”一词一般不包括直接或间接收到或累算的任何款额，如果该等款额的厘定完全或部分取决于任何人的收入或利润。然而，收到或应计的金额一般不会仅仅因为它是以收入或销售额的一个或多个固定百分比为基础而被排除在“利息”一词之外。此外，如果以出售担保贷款的财产的利润或净现金收益为基础的贷款利息构成“共同增值准备金”，则可归因于这种参与特征的收入将被视为出售担保财产的收益。

我们可以提供优先担保的第一留置权抵押贷款，用于购买农田和与耕作有关的物业。房地产抵押债务的利息或房地产权益的利息，包括提前还款罚款、贷款承担费用和不属于服务补偿的逾期付款费用，就75%毛收入测试而言，通常是符合资格的收入。一般来说，根据适用的财政部法规，如果贷款是以不动产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了在我们同意收购或发起贷款之日确定的担保贷款的不动产的公平市场价值，则此类贷款的利息收入的一部分将不是75%毛收入测试中的合格收入，而将是95%毛收入测试中的合格收入。就同时以不动产和动产作抵押的房地产按揭贷款而言，如果此等动产的公平市价不超过担保贷款的所有财产的总公平市价的15%，则取得贷款的动产将被视为不动产，以确定按揭是否符合75%资产审查的资格，以及利息收入是否符合75%毛收入审查的资格。我们预计按揭贷款的利息一般会被视为符合75%总入息审查的合资格收入。

 

26

 

分红。就美国联邦所得税而言，我们从任何被视为公司的公司或实体(包括任何TRS，但不包括任何REIT或QR)获得的任何股息份额，如果我们拥有股权，将符合95%毛收入测试的目的，但不符合75%毛收入测试的目的。我们从拥有股权的任何其他房地产投资信托基金收到的任何股息，在两个毛收入测试中都将是合格收入。我们从QRS收到的任何股息将不包括在75%和95%毛收入测试的毛收入中。

禁止的交易。房地产投资信托基金将对出售或以其他方式处置财产(止赎财产除外)所得的净收入征收100%的税，而该财产是房地产投资信托基金主要为在交易或业务的正常过程中出售给客户而持有的。就75%和95%的毛收入测试而言，从这类被禁止的交易中获得的净收入不包括在毛收入中。房地产投资信托基金是否持有资产“主要是为了在交易或业务的正常过程中出售给客户”，取决于不时存在的事实和情况，包括与特定资产有关的事实和情况。如果满足以下要求，就可以将房地产投资信托基金出售财产定性为被禁止的交易：

•

房地产投资信托基金持有该物业不少于两年；

​

•

房地产投资信托基金或其任何合伙人在出售日前两年内的资本支出总额不超过物业售价的30%；

​

•

(Br)(1)在有关年度内，除出售止赎财产或守则第1033条适用的销售外，房地产投资信托基金的物业销售未超过7宗；(2)房地产投资信托基金于该年度内出售的所有该等物业的经调整基数合计不超过房地产投资信托基金年初所有资产的合计基数的10%，(三)房地产投资信托基金年内出售的所有物业的公允市值总额不超过年初房地产投资信托基金所有资产的公允市值总额的10%，(4)房地产投资信托基金符合第(2)款适用的条件，以“20%”取代“10%”，且该应课税年度的3年平均调整基数百分比不超过10%；或(5)房地产投资信托基金符合第(3)款的规定，以“20%”取代“10%”，该应课税年度的3年平均公平市价百分比不超过10%；

​

•

如果不是通过丧失抵押品赎回权或终止租赁而获得的财产，房地产投资信托基金持有该财产至少两年以产生租金收入；以及

​

•

如果房地产投资信托基金在该纳税年度内的物业销售(不包括丧失抵押品赎回权的物业的销售)超过7次，则与该物业有关的几乎所有营销和开发支出都是通过独立承包商支付的，房地产投资信托基金没有从该承包商获得任何收入或TRS。

​

我们将努力遵守上述安全港的条款。然而，我们不能向您保证，我们将能够遵守安全港条款，或我们将避免拥有可能被描述为“主要为在正常贸易或业务过程中出售给客户”的财产。如果我们得出结论认为某些财产的出售或其他处置可能不符合避风港规定，我们可以通过TRS持有和处置这些财产。100%禁止交易税将不适用于TRS出售财产的收益，尽管此类收入将按美国联邦企业所得税税率向TRS征税。

止赎财产。我们一般将对止赎财产的任何净收入按最高公司税率征税，但根据75%毛收入测试的目的，其他收入将是符合条件的收入。丧失抵押品赎回权财产的毛收入将符合75%和95%的毛收入测试标准。

对冲交易。我们或我们的子公司可能会不时就我们或我们子公司的一项或多项资产或负债进行套期保值交易。我们或我们子公司的套期保值活动可能包括签订利率互换、上限和下限、购买此类项目的期权以及期货和远期合约。在75%和95%的毛收入测试中，“套期保值交易”的收入和收益都不包括在毛收入中。“套期保值交易”是指(1)在我们或我们子公司的交易或业务的正常过程中达成的任何交易，主要是为了管理与借款有关的利率、价格变化或货币波动的风险

 

27

 

为收购或持有房地产资产而进行的任何交易，或已招致或将招致的普通债务，或(2)主要为管理任何收入或收益项目(或产生该等收入或收益的任何物业)符合75%或95%毛收入标准的收入或收益的货币波动风险而订立的任何交易，以及为对冲先前对冲交易的收益或亏损而订立的新交易，而先前对冲交易的标的财产或债务已被消灭或处置。我们被要求在获得、发起或达成任何此类套期保值交易的当天收盘前明确识别该交易，并满足其他识别要求。我们打算以不损害我们作为房地产投资信托基金资格的方式安排任何对冲交易；然而，我们不能保证我们的对冲活动将产生在毛收入测试中被排除在毛收入之外的收入。

未能满足总收入测试。我们打算监控我们的收入来源，包括我们收到的任何不符合资格的收入，并管理我们的资产，以确保我们符合总收入测试的要求。如果我们未能满足任何纳税年度的一项或两项总收入测试，如果我们有资格根据美国联邦所得税法的某些条款获得减免，则我们仍有资格成为该年度的房地产投资信托基金。这些救济条款在以下情况下可用：

•

我们未能达到适用测试的原因是合理的原因，而不是故意疏忽；以及

​

•

在任何课税年度出现这种情况后，我们将根据财政部规定向美国国税局提交一份收入来源明细表。

​

然而，我们不能预测任何不符合这些测试的人是否有资格获得救济条款。此外，如上所述，即使适用免税条款，我们也将对(1)未能通过75%毛收入测试的金额，或(2)未通过95%毛收入测试的金额，在任何一种情况下，乘以旨在反映我们盈利能力的分数，对可归因于以下较大者的毛收入征收100%的税。

Asset Tests

要符合REIT的资格，我们还必须在每个纳税年度的每个季度末满足以下资产测试。

首先，根据“75%资产测试”，我们总资产价值的至少75%通常必须包括：

•

现金或现金项目，包括某些应收账款和某些货币市场基金中的股票；

​

•

政府证券；

​

•

不动产权益，包括租赁权以及取得不动产和租赁权的选择权；

​

•

以不动产为抵押的抵押贷款利息；

​

•

动产权益以不动产和动产担保的抵押，前提是该动产的公平市场价值不超过所有此类财产的总公平市场价值的15%；

​

•

在其他房地产投资信托基金中享有实益权益的股份；

​

•

在我们收到新资本后的一年内对股票或债务工具的投资，我们通过发行股票或公开发行债券筹集资金，期限至少为五年；

​

•

租赁的与不动产有关的动产，其可归属于动产的租金不超过根据租约获得的总租金的15%；以及

​

•

“公开发行的房地产投资信托基金”发行的债务工具

​

其次，根据“5%资产测试”，对于不符合上述75%资产测试条件的资产，我们在任何一家发行人的证券中的权益价值不得超过我们总资产的5%。

第三，对于我们不符合上述75%资产测试条件的资产，我们不能拥有超过任何一家发行人未偿还证券投票权的10%，或“10%投票权测试”，或任何一家发行人已发行证券价值的10%，或“10%价值测试”。

 

28

 

第四，我们总资产的价值不得超过20%由一个或多个TRS的证券组成。

第五，我们总资产价值的不超过25%可能包括TRS的证券和其他不符合75%资产测试条件的资产。

(br}第六，“公开发售的REITs”债务工具可代表不超过我们总资产价值的25%，但如上文所述，若不包括“公开发售的REITs”的债务工具，则该等债务工具不会是房地产资产。

就5%资产测试、10%投票权测试和10%价值测试而言，“证券”一词不包括符合75%资产测试条件的证券、TRS的证券以及因美国联邦所得税而纳税的合伙企业的股权。就10%的价值测试而言，“证券”一词也不包括：某些“直接债务”证券；对个人或财产的任何贷款；大多数租赁协议和支付租金的义务；任何由合伙企业发行的债务票据，在我们在该实体的债务和股权证券中的比例权益范围内为美国联邦所得税目的征税；合伙企业发行的任何债务工具，如果该实体至少有75%的总收入(不包括来自被禁止交易的收入)符合上文《-总收入测试》中所述的75%毛收入测试的条件，则该实体应为美国联邦所得税目的征税。

如上所述，我们可以提供优先担保第一留置权抵押贷款，用于购买与耕作有关的农田和物业。虽然法律并不完全明确，但如果贷款是以房地产和其他财产为抵押，并且在某个纳税年度内未偿还贷款的最高本金金额超过了我们同意收购或发起贷款之日担保贷款的房地产的公平市场价值，则在75%的资产测试中，贷款的一部分很可能是不符合条件的资产。如果贷款同时由不动产和动产担保，并且动产的公平市场价值不超过担保贷款的财产总价值的15%，则为此目的获得贷款的动产将被视为不动产。除非贷款属于上一段提到的例外情况之一，否则此类贷款中不符合条件的部分可能需要接受10%的价值测试等要求。美国国税局收入程序2014-51年度提供了一个避风港，国税局表示，如果房地产投资信托基金将贷款视为符合资格的房地产资产，其金额等于(1)贷款在相关季度资产测试日的公平市场价值，或(2)(A)获得贷款的房地产在相关季度资产测试日期确定的公平市场价值，则不会质疑该贷款被视为部分符合资格的房地产资产的处理。或(B)担保贷款的房地产的公允市场价值，自REIT承诺获得贷款之日起确定。在安全港下，当抵押贷款的现值超过担保贷款的房地产的公平市场价值时, 自我们承诺收购或发放贷款之日起确定，超出部分将被视为不符合条件的资产。上述个人财产规则在多大程度上适用于这种安全港尚不清楚。我们预计，我们的优先担保第一留置权抵押贷款一般将被视为符合75%资产测试的合格资产。

我们认为我们持有的资产满足上述资产测试要求。根据美国联邦所得税法，我们不会获得支持我们关于资产和证券价值的结论的独立评估，也不需要获得独立评估。此外，一些资产的价值可能不会受到准确确定的影响。因此，不能保证美国国税局不会争辩说，我们对证券和其他资产的所有权违反了适用于REITs的一个或多个资产测试。

未能满足资产测试。我们将为各种资产测试的目的监控我们的资产状态，并将管理我们的投资组合，以便在任何时候都符合此类测试。然而，如果我们在日历季度末未能满足资产测试，我们将不会在以下情况下失去REIT地位：

•

我们在上一日历季度末通过了资产测试；以及

​

•

我们的资产价值与资产测试要求之间的差异源于我们资产市值的变化，而不是部分或全部由收购一项或多项不合格资产引起的。

​

 

29

 

如果我们不满足上面第二个项目符号中描述的条件，我们仍然可以在出现差异的日历季度结束后30天内消除任何差异，从而避免REIT取消资格。

如果我们违反了上述5%的资产测试、10%的投票权测试或10%的价值测试，在以下情况下，我们将不会失去房地产投资信托基金的地位：(1)失败是最小的(不超过我们资产的1%或1,000万美元)，(2)我们在我们发现此类失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试。如前一句所述，如果上述资产测试中的任何一项资产测试不合格，我们将不会失去我们的REIT状态，条件是：(1)失败是由于合理原因而不是故意疏忽，(2)我们向美国国税局提交了导致失败的每项资产的描述，(3)我们在我们确定失败的季度的最后一天后六个月内处置了导致失败的资产或以其他方式符合资产测试，以及(4)我们缴纳的税款等于50,000美元或美国联邦企业所得税最高税率乘以我们未能通过资产测试期间来自不符合条件的资产的净收入，两者中较大者。

年度配送需求

每个课税年度，除资本利得股息分配和留存资本利得的视为分配外，我们必须向我们的股东进行分配，总额至少等于：

•

the sum of:

​

•

我们“REIT应纳税所得额”的90%，计算时不考虑支付的股息扣除，也不包括任何净资本利得，以及

​

•

我们90%的税后净收入(如果有)来自止赎财产减去

​

•

某些项目的非现金收入的总和。

​

一般来说，我们必须在相关的纳税年度或在下一个纳税年度支付此类分配，条件是(1)我们在及时提交当年的美国联邦所得税申报单之前申报分配，并在申报后的第一个定期股息支付日或之前支付分配，或(2)我们在纳税年度的10月、11月或12月宣布分配，在任何此类月份的特定日期支付给登记在册的股东，并且我们实际在下一年1月底之前支付股息。在这两种情况下，就年度分配要求而言，这些分配与我们在上一个课税年度的收益和利润有关。

我们将为任何未分配给股东的应税收入(包括净资本收益)缴纳美国联邦所得税。此外，如果我们未能在一个日历年分发，或在下一个日历年1月底之前分发，如果分发的申报和记录日期在该日历年的最后三个月，则至少应为：

•

本年度REIT普通收入的85%，

​

•

本年度房地产投资信托基金资本利得净收入的95%，以及

​

•

前几年任何未分配的应税收入，

​

我们将对超出我们实际分发金额的此类必需分发支付4%的不可抵扣消费税。

我们可以选择保留并为我们在应税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦所得税。如果我们选择这样做，我们将被视为为上述4%不可抵扣消费税的目的分配了任何此类留存金额。我们打算及时进行分配，以满足年度分配要求，最大限度地减少美国联邦公司所得税，并避免4%的不可抵扣消费税。

我们可能会不时遇到实际收到收入和实际支付可扣除费用之间的时间差异，以及在得出我们的REIT应纳税所得额时包括这些收入和扣除这些费用。此外，我们可能会不时地

 

30

 

从作为合伙企业纳税的实体中分配净资本收益的一部分，用于美国联邦所得税目的，而我们在该实体中拥有的权益可归因于出售折旧财产，而该折旧财产的出售超过了我们可分配的出售现金份额。由于上述原因，我们的现金可能少于向我们的股东进行分配所需的现金，这些现金足以避免美国联邦公司所得税和对某些未分配收入征收4%的不可抵扣消费税，甚至满足年度分配要求。在这种情况下，我们可能需要借入资金或发行额外的股票，或者，如果可能的话，支付全部或部分由股票或债务证券组成的股息。

为了将分配计算为满足适用于REITs的年度分配要求，并为我们提供REIT级别的税收减免，分配不得是“优惠股息”，除非我们有资格成为“公开发售的REIT”。如果分配是(1)在特定类别的所有流通股之间按比例分配，以及(2)按照我们组织文件中规定的不同类别股票之间的偏好进行分配，则分配不是优先股息。我们相信，我们现在是，而且预计我们将继续是一只“公开发售的房地产投资信托基金”。

在某些情况下，如果一年内未能满足分配要求，我们可能会在以后的一年向股东支付“亏空股息”。我们可能会将这些不足的股息计入我们对上一年支付的股息的扣除中。虽然我们可能可以避免因作为亏空股息分配的金额而缴纳所得税，但我们将被要求根据我们为亏空股息所做的任何扣除金额向美国国税局支付利息。

记录保存要求

我们必须保持一定的记录，以保持我们作为房地产投资信托基金的资格。为了避免支付罚款，我们必须每年要求我们的某些股东提供信息，以披露我们流通股的实际所有权，我们必须保留一份未能或拒绝遵守这些要求的人的名单，作为我们记录的一部分。根据财政部规定，未能或拒绝遵守此类要求的股东必须提交一份声明，连同其纳税申报单披露我们股票的实际所有权和其他信息。我们打算遵守这些记录保存要求。

未能获得REIT资格

如果我们未能满足总收益测试和资产测试以外的一项或多项REIT资格要求，如果我们的失败是由于合理原因而不是故意疏忽造成的，我们可以避免被取消资格，我们将为每一次失败支付50,000美元的罚款。此外，《准则》还规定了未通过总收益测试和资产测试的救济条款，如“-总收入测试”和“-资产测试”所述。

如果我们在任何纳税年度未能保持房地产投资信托基金的资格，并且没有适用任何减免条款，我们将按美国联邦公司所得税税率对我们的应税收入缴纳美国联邦所得税。在计算未能保持房地产投资信托基金资格的年度的应纳税所得额时，我们将无法扣除分配给股东的金额，也不需要向股东分配该年度的任何金额。除非我们有资格根据前段所述的法定宽免条款获得宽免，否则我们亦会被取消在终止保持其作为房地产投资信托基金资格后的四个课税年度内作为房地产投资信托基金的课税资格。我们不能预测在所有情况下，我们是否都有资格获得这种法定救济。

应税美国股东的税收

在我们的讨论中，术语“美国股东”指的是我们股票的实益所有人，就美国联邦所得税而言，是：

•

美国公民或居民个人；

​

•

根据美国、其任何一个州或哥伦比亚特区的法律成立或组织的公司(包括为美国联邦所得税目的被视为公司的实体)；

​

•

其收入应缴纳美国联邦所得税的遗产，无论其来源如何；或

​

 

31

 

•

任何信托如果(1)美国法院能够对此类信托的管理进行主要监督，并且一名或多名美国人有权控制该信托的所有实质性决定，或(2)该信托具有被视为美国人的有效选举。

​

如果出于美国联邦所得税目的被视为合伙企业的实体或安排(“合伙企业”)持有我们的股票，则合伙企业所有者的美国联邦所得税待遇一般将取决于所有者的地位和合伙企业的活动。合伙企业及其所有者应就合伙企业对我们股票的所有权和处置的后果咨询他们的税务顾问。

分发。如果我们符合REIT的资格，从我们当前和累积的收益和利润中进行的分配，如果我们不指定为资本利得股息，将是应纳税美国股东的普通股息收入。美国公司股东将没有资格享受公司通常可获得的股息扣除。此外，我们的普通股息通常也不符合适用于“合格股息”的优惠长期资本利得税税率，除非满足某些持有期要求，并且此类股息可归因于(I)我们从非REIT公司收到的合格股息，例如任何TRS，或(Ii)我们确认的并已缴纳美国联邦企业所得税的收入。我们预计，我们的普通股息中不会有相当一部分有资格作为合格股息征税。然而，对于2026年之前的纳税年度，一般允许个人股东扣除我们分配的普通股息总额的20%，但受基于应纳税所得额的某些限制，作为合格的业务收入扣除，这将降低此类股息的实际税率。

我们在任何一年的10月、11月或12月宣布的任何分配，如果在这些月份的指定日期应支付给登记在册的美国股东，并归因于我们该年的当前和累计收益和利润，将被视为由我们支付，并在该年的12月31日由美国股东收到，前提是我们实际在下一个日历年度的1月支付分配。

分配给我们通常指定为资本利得股息的美国股东将被视为长期资本收益，而不考虑该美国股东持有我们股票的时间，只要该收益不超过我们在纳税年度的实际净资本收益。

指定为资本利得股息的股息不得超过我们在纳税年度支付的股息，包括第二年支付的股息视为在本年度支付的股息。美国公司股东可能被要求将某些资本利得股息的高达20%视为普通收入。

我们可以选择保留美国联邦企业所得税，并对我们在纳税年度获得的净长期资本收益缴纳美国联邦企业所得税。在这种情况下，如果我们在及时通知我们的股东时指定这样的金额，美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额征税。美国股东将获得抵免或退款，以支付我们支付的美国联邦公司所得税中的比例份额。美国股东将按其在我们未分配的长期资本收益中的比例份额减去我们支付的美国联邦公司所得税份额来增加其在我们股票中的基数。

如果分配不超过美国股东在我们股票中的调整基础，则超过我们当前和累计收益和利润的分配不会产生美国联邦所得税。相反，这种分配将降低美国股东在我们股票中的调整基数。对美国股东的任何分配超过其在我们当前和累积的收益和利润中的份额及其调整后的基础，如果该股票持有超过一年，将被视为资本收益和长期资本收益。

美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净营业亏损或资本亏损。相反，这些损失通常由我们结转，以弥补我们未来的收入。我们将在我们的纳税年度结束后通知美国股东属于该纳税年度的可归因于普通收入、资本回报和资本收益的分配部分。

 

32

 

处置。一般而言，美国股东将确认出售或其他应税处置股票的收益或损失，其金额等于(I)任何财产的公平市场价值与在该处置中收到的现金金额之和与(Ii)美国股东在该股票中的调整计税基础之间的差额。美国股东在我们股票中的调整税基通常等于美国股东的收购成本，再加上被视为分配给美国股东的未分配净资本收益的超额部分，再加上被视为由美国股东为此类收益支付的联邦公司所得税，再减去任何资本回报。如果美国股东持有这种股票超过一年，这种收益或损失通常是长期资本收益或损失，否则是短期资本收益或损失。但是，美国股东在出售或交换我们持有的股票不超过六个月时的任何损失，必须被视为长期资本损失，包括资本利得股息和该美国股东视为长期资本收益的任何其他实际或被视为来自我们的分配。如果美国股东在处置之前或之后的30天内购买了我们股票的其他股票，则美国股东在应税处置我们的股票时实现的任何损失的全部或部分可能被拒绝。资本损失一般只用于抵消股东的资本收益，但个人除外，个人每年可抵消高达3,000美元的普通收入。

其他考虑事项。美国股东可能不会在他们的个人美国联邦所得税申报单中包括我们的任何净运营亏损或资本亏损。来自我们的应税分配和出售我们股票的收益将不被视为被动活动收入，因此，美国股东通常不能将任何“被动活动损失”用于此类收入。此外，就投资利息限制而言，我们的应税分派和出售我们股票的收益一般将被视为投资收入。

税率。目前适用于美国股东的普通收入和短期资本利得的最高联邦所得税税率为37%，适用于美国股东的长期资本收益的最高联邦所得税税率为20%。然而，出售或交换“Section1250 Property”​(即一般的可折旧不动产)的长期资本收益的最高税率为25%，如果该财产是“Section1245 Property”​(即一般的可折旧的个人财产)，则该收益将被视为普通收入。我们通常会指定我们指定为资本利得股息的分配(以及我们被视为分配的任何留存资本收益)是否可归因于出售或交换“第1250条财产”。

额外的医疗保险税。某些美国股东，包括个人、遗产和信托基金，将被额外征收3.8%的税，对于个人来说，适用于(I)“净投资收入”或(Ii)超过200,000美元(如果已婚并共同申报为250,000美元，或如果已婚且单独申报则为125,000美元)以上的“修改调整后总收入”中较小的一个。“净投资收入”通常等于纳税人的总投资收入减去可分配给此类收入的扣除额。投资收入一般包括利息、股息、年金、特许权使用费、租金和资本利得等被动收入。

免税股东征税

免税实体，包括合格员工养老金和利润分享信托基金或“合格信托基金”，以及个人退休账户和年金，通常免征美国联邦所得税。然而，他们需要对他们的“非相关企业应纳税所得额”或UBTI征税。我们分配给免税股东的金额一般不应构成UBTI。然而，如果免税股东用债务为其收购我们的股票提供资金，根据“债务融资财产”规则，它从我们那里获得的任何分配的一部分将构成UBTI。此外，根据美国联邦所得税法的特殊条款免税的社交俱乐部、自愿员工福利协会、补充性失业救济信托基金和合格团体法律服务计划受不同的UBTI规则约束，这些规则通常要求它们将从我们那里获得的分配定性为UBTI。

最后，在某些情况下，拥有我们股票价值10%以上的合格信托必须将其从我们那里获得的股息的一定百分比视为UBTI。这一百分比等于我们从不相关的交易或业务中获得的毛收入，就像我们是一只合格信托一样确定，除以我们支付股息当年的毛收入总额。此规则仅在以下情况下适用于持有我们股票价值10%以上的合格信托：

 

33

 

•

我们被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”；以及

​

•

在我们支付股息的当年，我们从无关的交易或业务中获得的毛收入金额，就像我们是一只合格信托一样确定，至少占我们该年度毛收入的5%。

​

如果符合以下条件，我们将被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”：

•

我们之所以有资格成为房地产投资信托基金，是因为修改了规则，要求五个或更少的个人持有不超过50%的我们的股票，这使得有条件信托的受益人被视为按照他们在有条件信托中的精算权益比例持有我们的股票；以及

​

•

either:

​

•

一个合格信托拥有我们股票价值的25%以上；或

​

•

一组合格信托，其中每个合格信托持有我们股票价值的10%以上，总共拥有我们股票价值的50%以上。

​

由于我们的章程中包含了对我们股票转让和所有权的限制，我们预计不会被归类为“养老金持有的房地产投资信托基金”，因此，本段所述的税收待遇应该不适用于我们的股东。然而，由于我们的股票是公开交易的，我们不能保证这种情况会一直存在。

对非美国股东征税

在我们的讨论中，术语“非美国股东”是指我们股票的实益所有人，而该股东不是美国股东、为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体或安排，或者是免税股东。管理非美国股东，包括非居民外国个人、外国公司、外国合伙企业和其他外国股东的美国联邦所得税规则很复杂。本节仅是其中某些规则的摘要。

我们敦促非美国股东咨询他们自己的税务顾问，以确定美国联邦、州、地方和外国所得税法律对我们股票的收购、所有权和处置的影响，包括任何报告要求。

分发。对非美国股东的分配(I)来自我们当前和累积的收益和利润，(Ii)不属于我们出售或交换“美国不动产权益”或USRPI的收益，(Iii)不被我们指定为资本利得股息，将按30%的税率征收预扣税，除非：

•

适用较低的条约利率，并且非美国股东向我们提交美国国税局表格W-8BEN或W-8BEN-E(或任何适用的后续表格)，证明有资格享受该降低的利率；或

​

•

非美国股东向我们提交IRS Form W-8ECI(或任何适用的后续表格)，声称分配是与该股东的美国贸易或业务有效相关的收入。

​

非美国股东通常将按累进税率缴纳美国联邦所得税，任何被视为与非美国股东进行美国贸易或业务的行为有效相关的分配，其方式与美国股东相同。此外，公司非美国股东可能需要就任何此类分配缴纳30%的分支机构利得税。

如果超出我们当前和累计收益和利润的分派不超过非美国股东在我们股票中的调整基准，则不会因此而产生税收。相反，这种分配的多余部分将减少非美国股东在我们股票中的调整基础。分配超过我们当前和累积的收益和利润以及非美国股东在我们股票中的调整基础的部分将作为出售或处置我们股票的收益征税。请参阅下面的“-处置”。根据FIRPTA(下文讨论)，我们可能被要求扣留超过我们当前和累积收益和利润的任何分配部分的15%。

 

34

 

由于我们通常无法在进行分配时确定分配是否会超过我们当前和累积的收入和利润，我们可以对任何分配的全部金额按30%的税率(或适用的税收条约可能规定的较低税率)预缴税款。如果我们不这样做，我们仍然可以按15%的费率扣缴分销的任何部分，而不受30%的扣缴比例的限制。如果我们后来确定分配实际上超过了我们当前和累积的收益和利润，非美国股东可能会获得我们扣留的金额的退款。

根据1980年《外国房地产投资税法》(FIRPTA)，可归因于我们出售或交换USRPI的资本收益的分配被视为与美国贸易或业务的开展有效相关的收入，通常应按适用于美国股东的相同方式和税率缴纳美国联邦所得税，对于非美国股东的公司，可能需要缴纳30%的分支机构利得税。但是，在以下情况下，这些分配将不会根据FIRPTA征税，而是将采用与上述分配相同的方式征税：

•

该分配是针对在美国成熟的证券市场上定期交易的一类股票进行的；以及

​

•

在收到分派的年度内，非美国股东在任何时候持有的此类股份都不超过10%。

​

如果我们的某类股票没有在美国成熟的证券市场上定期交易，或者如果非美国股东在分销前一年期间的任何时候持有我们某类股票10%以上的股份，则可归因于我们销售USRPI的此类非美国股东的资本收益分配将根据FIRPTA纳税。除非您是合格股东或合格外国养老基金(两者定义见下文)，否则我们必须扣留向持有相关类别股票超过10%的非美国股东的任何分派的21%，而这些分派可能被我们指定为资本利得股息。任何这样扣留的金额都可以抵扣非美国股东在美国的联邦所得税义务。

此外，对某些符合某些记录保存和其他要求的非美国上市股东(“合格股东”)的分配不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者实际上或建设性地拥有我们超过10%的股本。此外，对“合格外国养老基金”或实体的分配，如果其所有利益都由第897(L)条所指的“合格外国养老基金”持有，则不受FIRPTA的限制。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

尽管并非没有疑问，但对于美国股东持有的股票，我们指定为留存资本利得的金额通常应与我们实际分配资本利得股息的方式相同地对待非美国股东。根据这种方法，如果非美国股东及时向美国国税局提供所需信息，非美国股东将能够抵销其因我们为此类留存资本利得支付的税款的比例份额而产生的美国联邦所得税债务，并从美国国税局获得退款，条件是该非美国股东在我们支付的此类税款中的比例份额超过其实际的美国联邦所得税债务。

处置。根据FIRPTA，非美国股东可能会就出售我们股票时确认的收益缴纳税款，除非适用以下所述的适用例外情况。根据FIRPTA，任何应纳税的收益通常将以与美国股东手中相同的方式征税。此外，这类股票的购买者可能被要求扣留这类股票购买价的15%，并将这笔金额汇给美国国税局。

根据FIRPTA，非美国股东一般不会因出售我们的股票而产生税收，只要在指定的测试期内，我们始终是“国内控制的”，即非美国人直接或间接持有我们已发行股票的价值低于50%。我们不能向您保证我们将由国内控制。为了确定一家房地产投资信托基金是否为“国内控制的合格投资实体”，在所有适用时间持有一类“正常交易”股票的比例低于5%的人被视为美国人，除非房地产投资信托基金确实知道这一点

 

35

 

此人不是美国人。此外，即使我们不受国内控制，如果我们的某一类股票在成熟的证券市场上“定期交易”，在指定的测试期内实际或建设性地一直持有该类别股票10%或更少的非美国股东将不会因出售此类股票的收益而根据FIRPTA纳税。因此，如果我们的某类股票在一个成熟的证券市场上“定期交易”，在出售股票之前的五年内，任何时候持有此类股票不超过10%的非美国股东将不会因出售此类股票的收益而根据FIRPTA缴纳税款。

此外，合格股东处置我们的股本不受FIRPTA的限制，除非这些合格股东的所有者也不是合格股东，但实际上或建设性地拥有我们股本的10%以上。此外，“合格外国养老基金”或实体对我国股本的处置不受FIRPTA的限制，这些实体的所有权益都由“合格外国养老基金”持有。非美国持有者应就这些规则的应用咨询他们的税务顾问。

在以下情况下，非美国股东一般将对出售不受FIRPTA约束的股票所获得的收益征税：

•

收益实际上与非美国股东在美国的贸易或业务行为有关，在这种情况下，非美国股东在此类收益方面通常将受到与美国股东相同的待遇，但作为公司的非美国股东也可能被征收30%的分支机构利得税；或

​

•

非美国股东是指在纳税年度内在美国居留183天或更长时间，并满足某些其他条件的非美国股东，在这种情况下，非美国股东通常将对其资本利得征收30%的税。

​

信息报告要求和备份扣留

我们将向我们的股东和美国国税局报告我们在每个日历年支付的分配金额，以及我们扣缴的税款(如果有)。根据备用扣缴规则，股东可以对分配实行备用扣缴(按24%的比率)，除非股东：

•

是一家公司或符合某些其他豁免类别，并在需要时证明这一事实；或

​

•

提供纳税人识别码，证明备份扣缴没有损失，并在其他方面遵守备份扣缴规则的适用要求。

​

没有向我们提供正确的纳税人识别码的股东也可能受到美国国税局的处罚。作为备用预扣支付的任何金额都将计入股东的美国联邦所得税义务。此外，我们可能被要求扣留一部分资本收益分配给任何未能向我们证明其非外国身份的股东。

备份扣缴一般不适用于我们或我们的支付代理人以其身份向非美国股东支付的股息，前提是该非美国股东向我们或我们的支付代理人提供关于其非美国身份的必要证明，例如提供有效的IRS表格W-8BEN或W-8BEN-E(视情况适用)或W-8ECI(或任何适用的后续表格)，或满足某些其他要求。尽管如上所述，如果我们或我们的付款代理实际知道或有理由知道持有人是不是豁免收件人的“美国人”，则可能适用备用扣缴。非美国股东在美国境外处置或赎回我们的股票所获得的收益，由经纪商的外国办事处支付，通常不受信息报告或后备扣留的约束。然而，如果经纪人与美国有一定的联系，信息报告(但不是备用预扣)通常适用于此类付款，除非经纪人的记录中有证明受益所有者是非美国股东的文件证据，并且满足特定条件或以其他方式确立了豁免。由经纪人的美国办事处或通过经纪人的美国办事处支付非美国股东出售我们股票的收益通常需要进行信息报告和后备扣缴，除非非美国

 

36

 

股东在伪证处罚下证明自己不是美国人，并满足某些其他要求，或以其他方式确立信息报告和备份扣留的豁免。

备份预扣不是附加税。如果向美国国税局提供了某些必要的信息，根据备用预扣规则预扣的任何金额都可以从股东的美国联邦所得税义务中退还或贷记。股东应咨询他们自己的税务顾问，了解对他们的备用预扣的适用情况，以及获得备用预扣豁免的可能性和程序。

FATCA

《外国账户税收合规法》(FATCA)对向“外国金融机构”和某些其他非美国实体支付的某些类型的款项征收美国联邦预扣税，除非满足某些尽职调查、报告、预扣和认证义务要求。FATCA一般对向外国实体支付的股息以及出售或以其他方式处置我们的股票的毛收入征收美国联邦预扣税，税率为30%，除非(I)该外国实体是承担某些尽职调查、报告、预扣和认证义务的“外国金融机构”，或者对于作为政府间协议执行FATCA的管辖区居民的外国金融机构，该实体遵守该协议的尽职调查和报告要求，(Ii)该外国实体不是“外国金融机构”，并确定其某些美国投资者的身份，或(Iii)该外国实体在其他方面不受FATCA的约束。如果我们确定对我们的股票预扣是适当的，我们可以按适用的法定税率预扣税款，我们不会为这种预扣支付任何额外的金额。最近提出的财政部法规，可能需要等待最终敲定，取消了FATCA对出售或以其他方式处置我们的股票所得的毛收入预扣。

如果FATCA要求对与我们的股票相关的付款进行扣缴，则我们股票的持有者如果不被扣留(或有权享受降低的扣除率)，通常将被要求向美国国税局寻求退款或信用，以获得这种豁免或减少的好处(前提是这种好处是可用的)。关于FATCA对我们股票投资的影响，您应该咨询您自己的税务顾问。

我们在经营合伙企业和其他子公司合伙企业中的投资的税务问题

以下讨论总结了适用于我们在经营合伙企业和其他子公司的直接和间接投资的重要美国联邦所得税考虑事项，这些子公司为美国联邦所得税目的而作为合伙企业纳税，每个企业单独称为“合伙企业”，统称为“合伙企业”。以下讨论不涉及州或地方税法或除所得税法以外的任何美国联邦税法。

归类为合作伙伴关系

我们被要求将每个合伙企业的收入中的分配份额包括在我们的收入中，并允许扣除我们在每个合伙企业的损失中的分配份额，但前提是该合伙企业出于美国联邦所得税的目的被归类为合伙企业，而不是被视为公司的公司或协会。在美国联邦所得税方面，至少有两个所有者的非法人实体在以下情况下将被归类为合伙企业，而不是公司：

•

根据与实体分类有关的财政部条例或“勾选条例”， 被视为合伙企业；以及

​

•

不是“公开交易合伙企业”。

​

根据勾选规则，至少有两个所有者的非法人实体可以选择被归类为被视为公司的协会或合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果这样的实体没有进行选择，它通常将被作为合伙企业征税，用于美国联邦所得税目的。出于美国联邦所得税的目的，我们的经营伙伴关系打算被归类为合伙企业，不会选择被视为公司处理的协会。

 

37

 

上市合伙企业是指其权益在成熟的证券市场上交易或随时可以在二级市场或相当于二级市场上交易的合伙企业。为了美国联邦所得税的目的，上市合伙企业通常被视为公司，但如果在被归类为上市合伙企业的每个纳税年度，合伙企业总收入的至少90%包括特定的被动收入，包括房地产租金、出售或以其他方式处置房地产的收益、利息和股息，或“90%被动收入例外”，则不会被视为公司。财政部的规定提供了有限的安全港，使其不被视为公开交易的合伙企业。根据这些安全港之一，合伙企业的权益将不会被视为在二级市场或其实质等价物上容易交易，条件是：(1)合伙企业的所有权益是在一笔或多笔交易中发行的，而根据修订后的1933年《证券法》或《证券法》，该交易不要求登记；(2)在合伙企业的纳税年度内，该合伙企业的任何时候都没有超过100名合伙人。在确定合伙企业中合伙人的数目时，在合伙企业、设保人信托或在合伙企业中拥有权益的人，只有在下列情况下才被视为该合伙企业的合伙人：(1)所有者在该实体中的权益的几乎全部价值可归因于该实体在该合伙企业中的直接或间接利益，以及(2)使用该实体的主要目的是允许该合伙企业满足100名合伙人的限制。如果任何合伙企业不符合任何避风港的资格，并被视为上市合伙企业, 我们认为，这种合伙企业将有足够的合格收入来满足90%被动收入例外，因此不会被视为美国联邦所得税目的的公司。

我们没有也不打算要求美国国税局做出裁决，将任何合伙企业归类为或将被归类为合伙企业，以缴纳美国联邦所得税。如果出于任何原因，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业被视为公司而不是合伙企业，我们可能无法保持作为房地产投资信托基金的资格，除非我们有资格获得某些法定救济条款。请参阅“-总收入测试”和“-资产测试”。此外，出于美国联邦所得税的目的，合伙企业地位的任何变化都可能被视为应税事件，在这种情况下，我们可能会在没有任何相关现金分配的情况下产生纳税义务。请参阅“-年度分配要求”。此外，此类合伙企业的收入和扣除项目不会转移到我们身上，我们将被视为美国联邦所得税的股东。因此，该合伙企业将被要求按美国联邦企业所得税税率为其净收入缴纳所得税，向我们分配的股息将不能在计算该合伙企业的应纳税所得额时扣除。

合伙企业及其合伙人的所得税

纳税的是合作伙伴，而不是合伙企业。合伙企业不是美国联邦所得税目的的应税实体。相反，我们必须考虑到每个合伙企业的收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额，这些收入、收益、损失、扣除和抵免是在我们的纳税年度结束或在我们的纳税年度结束时结束的，即使我们在该年度没有从合伙企业获得分配或者分配的份额少于我们的应税收入份额。同样，即使我们收到分派，如果分派没有超过我们在合伙企业中的利益调整后的税基，也可能不纳税。

合作伙伴分配。尽管为美国联邦所得税目的而作为合伙企业征税的实体所有者之间的协议通常将确定所有者之间的收入和损失分配，但如果此类分配不符合美国联邦所得税法中关于合伙企业分配的规定，则出于税收目的将不予考虑。如果分配未被确认为美国联邦所得税的目的，受分配的项目将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行重新分配，这将通过考虑与所有者关于该项目的经济安排有关的所有事实和情况来确定。

与贡献物业相关的税收分配。为美国联邦所得税目的而向作为合伙企业纳税的实体贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除，必须用于美国联邦所得税目的，其分配方式必须使贡献所有者在出资时分别从与该财产相关的未实现收益或未实现亏损中计入或受益(“704(C)分配”)。该等未实现收益或未实现亏损的数额，在出资时称为“固有收益”或“固有亏损”，一般等于出资时出资财产的公允市场价值与该财产当时调整后的计税基础之间的差额，称为账面税差。

 

38

 

可归因于折旧财产的账面税项差额一般每年减少，这是因为将折旧扣除分配给贡献所有者用于账面目的，而不是出于税收目的。财政部的规定要求为美国联邦所得税目的而纳税的合伙企业实体使用一种“合理的方法”来分配与账面税额存在差异的项目，并概述了几种合理的分配方法。

一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何损益，将首先分配给合伙企业的合伙人，按照其在美国联邦所得税方面对这些财产的内在损益进行调整，以考虑到上一段所述的账面税差的减少。一般情况下，合伙企业在处置出资财产时确认的任何剩余收益或损失，将按照合伙人的合伙协议在合伙人之间进行分配，除非此类分配和协议不符合适用的财政部条例的要求，在这种情况下，此类分配将根据“合伙人在合伙企业中的利益”进行。

我们将我们的经营合伙公司在首次公开募股的同时最初收购的物业的转让视为该等物业的贡献，根据该等物业，我们的经营合伙公司获得了该等物业的“结转”税基。因此，根据第704(C)条的规定，这类财产具有重大的内在损益。我们的经营合伙企业采用“传统”方法，就可归因于此类内在损益的任何账面税项差额进行项目分配。根据“传统方法”以及我们可用的某些其他合理方法，与我们的折旧财产有关的固有损益(I)可能导致我们出于税收目的而分配的折旧扣减额低于经济目的，(Ii)在出售此类财产的情况下，可能导致我们分配的应税收益超过因此类出售而分配给我们的经济收益，并向贡献伙伴提供相应的税收优惠。出于美国联邦所得税的目的，此类初始财产的无形金额包括可折旧财产，尽管我们不能保证我们未来获得的财产不会折旧。

合伙企业权益的基础。我们对我们一般拥有的任何合伙企业权益的调整计税基础将为：

•

我们向合伙企业贡献的现金金额和任何其他财产的基础；

​

•

增加我们在合伙企业收入(包括免税收入)中的分配份额，以及增加我们在合伙企业债务中的可分配份额；以及

​

•

减去(但不低于零)我们对合伙企业亏损的分配份额(包括任何不可扣除的项目)、分配给我们的现金金额和财产基础，以及我们在合伙企业债务中可分配份额的任何减少。

​

分配给我们的超过我们在合伙企业权益中的基础的损失将不会被计入美国联邦所得税目的，直到我们再次有足够的基础来吸收该损失。减少我们在合伙企业债务中的可分配份额将被视为对我们的建设性现金分配，并将减少我们在合伙企业权益中的调整税基。超过我们合伙企业利息基础的分配，包括推定分配，将构成我们的应税收入。这种分配和推定分配通常将被描述为长期资本收益。

出售合伙企业的财产。一般来说，合伙企业出售持有超过一年的财产所获得的任何收益都将是长期资本收益，但被视为折旧或收回成本的收益的任何部分除外。我们从任何合伙企业出售库存或其他财产中获得的收益份额，在合伙企业的正常贸易或业务过程中主要是为向客户销售而持有的，将被视为来自受禁止交易的收入，应缴纳100%的税。见“-总收入测试”。

合作伙伴关系审计规则。2015年两党预算法案改变了适用于美国联邦合伙企业所得税审计的规则。根据新规则(通常在2017年12月31日后开始的纳税年度有效)，除其他变化外，除某些例外情况外，确定对合伙企业的收入、收益、亏损、扣除或信用项目(以及任何合伙人在其中的分配份额)的任何审计调整，并评估和收取可归因于这些项目的税款、利息或罚款，

 

39

 

在合作伙伴级别。虽然不确定这些新规则将如何实施，但它们可能会导致我们直接或间接投资的合伙企业因审计调整而被要求支付额外的税款、利息和罚款，而我们作为这些合伙企业的直接或间接合作伙伴，可能被要求承担这些税收、利息和罚款的经济负担，即使我们作为房地产投资信托基金，可能不会因为相关的审计调整而被要求支付额外的公司级税款。这些新规则带来的变化是全面的，在许多方面取决于财政部未来的法规或其他指导方针的颁布。我们敦促投资者就这些变化及其对他们投资我们普通股的潜在影响咨询他们的税务顾问。

可能的立法或其他影响税收后果的行动

潜在股东应认识到，对我们投资的现行美国联邦所得税待遇可随时通过立法、司法或行政行动进行修改，任何此类行动都可能影响之前作出的投资和承诺。涉及美国联邦所得税的规则不断受到参与立法过程的人员、美国国税局和财政部的审查，导致对法规的修订，对既定概念的修订解释，以及法律上的变化。美国联邦税法的修订和对这些法律的解释可能会对您的投资的税收后果产生不利影响。

州税和地方税

我们和/或您可能受到各个州和地区的征税，包括我们或股东从事业务、拥有财产或居住的州和地区。州和地方税的待遇可能与上述美国联邦所得税的待遇不同。因此，您应该咨询您自己的税务顾问，了解州和地方税法对投资我们普通股的影响。

 

40

 

我们的经营伙伴关系和合作伙伴协议

以下是我们的经营合伙企业第二次修订和重新签署的有限合伙协议或合伙协议的主要条款摘要，其副本作为本招股说明书的一部分作为注册说明书的证物存档。本摘要并不声称是完整的，并受经修订的特拉华州修订的《统一有限合伙企业法》和合伙协议的适用条款的制约和全部保留。请参阅“哪里可以找到更多信息”。就本节而言，对“我们”、“我们”、“我们”和“我们公司”的提及仅指农田合伙公司，而不是指其子公司。就本节而言，所提及的“普通合伙人”是指农田合伙人OP GP，LLC，该公司是农田合伙人公司的全资子公司。

General

我们的运营伙伴关系是特拉华州的有限合伙企业，成立于2013年9月27日。我们的全资子公司农地合伙公司OP GP，LLC是我们经营合伙企业的唯一普通合伙人。根据合伙协议，在下述有限合伙人某些保护权利的规限下，吾等透过对普通合伙人的控制，在管理及控制吾等营运合伙企业方面负有全面、独家及完全的责任及酌情决定权，包括有能力促使吾等营运合伙企业进行某些重大交易，包括合并吾等营运合伙企业或出售吾等营运合伙企业的几乎所有资产。未经普通合伙人同意，有限合伙人无权解除普通合伙人的职务。

未经大多数有限合伙人同意，普通合伙人不得开展任何业务，但与以下事项有关的除外：合伙企业权益的所有权、收购和处置；我们经营合伙企业的业务管理；我们作为一家报告公司的经营，拥有根据《交易法》注册的证券类别；股票、债券、证券或其他权益的发售、销售辛迪加、私募或其他权益的公开发行；与我们经营合伙企业或其资产或活动相关的任何类型的融资或再融资；以及上述活动附带的活动。一般来说，我们必须将我们获得的任何资产或资金贡献给我们的运营合伙企业，以换取额外的合伙企业权益。然而，只要我们采取商业上合理的措施，使该等财产的经济利益和负担以其他方式归属于我们的经营合伙企业，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，不时以我们自己的名义或通过我们的经营合伙企业以外的方式持有或收购资产。吾等及其联属公司亦可按吾等全权及绝对酌情决定的条款与吾等营运合伙公司进行任何交易。

作为普通合伙人的母公司，我们没有义务在决定是否促使我们的运营合伙采取任何行动时优先考虑我们股东或有限合伙人的单独利益。如果我们股东的利益与有限合伙人(包括我们)的利益之间存在冲突，我们作为普通合伙人的母公司，将真诚地努力以不对我们的股东或有限合伙人(包括我们)不利的方式解决冲突。根据合伙协议，普通合伙人不会就有限合伙人(包括吾等)因该等决定而蒙受的损失、所招致的责任或未能获得的利益，向吾等经营合伙企业或任何合伙人承担金钱损害责任，除非普通合伙人的行为失信，且有关作为或不作为对导致未能获得的损失、责任或利益的事宜有重大影响。

我们几乎所有的业务活动，包括与物业收购和运营有关的所有活动，都必须通过我们的运营合伙企业进行，我们的运营合伙企业的运营方式必须使我们能够满足REIT的资格要求。

运营合作伙伴单位

我们运营合伙企业的权益以有限合伙企业权益为单位。根据合伙协议，我们的运营合伙指定了以下类别的有限合伙权益单位，或运营合伙单位：A类公共单位，或运营单位，

 

41

 

A系列优先股、6.00%的B系列参与优先股，其条款反映了我们B系列优先股的条款，以及LTIP单位。

OP Units

一般来说，在最初发行OP单位后12个月或之后，每个OP单位持有人(我们除外)有权要求我们的经营合伙公司赎回该有限合伙人持有的全部或部分OP单位，以换取相当于投标OP单位数量乘以普通股价格的现金金额(根据合伙协议的条款确定，并可根据合伙协议条款进行调整)，除非该等营运单位的条款或我们的营运合伙公司与该等营运单位持有人订立的单独协议规定，该等营运单位的持有人无权享有赎回权，或在该有限责任合伙人行使该赎回权或就行使该赎回权施加条件之前有一段较短或较长的期间。在普通合伙人收到赎回通知后第十个工作日营业结束时或之前，作为普通合伙人的母公司，我们可以行使我们唯一和绝对的酌情权，但受我们章程对我们普通股所有权的限制及其转让限制和其他限制的限制，我们选择从投标伙伴手中收购部分或全部投标的OP单位，以现金或普通股换取我们普通股的一部分或股份，交换比例为每个OP单位一股我们的普通股(受合伙协议中规定的反稀释调整的约束)。

A系列首选单元

一般而言，在2026年3月2日，即A系列优先股最初发行之日十周年当天或之后，A系列优先股的每位持有人均有权根据合伙协议中规定的条款和条件，将该有限合伙人持有的每个A系列优先股转换为相当于1,000美元清算优先股加上所有应计和未付分派的若干OP单位，除以紧接适用转换日期前20个交易日我们普通股的成交量加权平均价格。如上所述，在转换时接收到的所有OP单元可以立即被提交以进行赎回。根据合伙协议中规定的条款和条件，A系列优先股的每个持有人还有权要求我们的运营合伙公司赎回该有限合伙人持有的全部或部分A系列优先股，以换取每个A系列优先股的现金金额，相当于1,000美元的清算优先股加上所有应计和未支付的分派。此外，在2021年3月2日A系列优先股发行五周年当日或之后，但在十周年之前，我们的经营合伙公司有权在符合合伙协议中规定的条款和条件的情况下，以现金赎回A系列优先股，金额相当于1,000美元的清算优先股加上所有累积和未支付的分派。

LTIP Units

未来，作为普通合伙人的母公司，我们可能会促使我们的运营合伙公司向我们的独立董事、高管和某些其他员工以及为我们的运营合伙企业提供服务的人员发行LTIP单位。这些LTIP单位将受到某些归属要求的约束。一般来说，LTIP单位类似于OP单位，将获得与OP单位相同的季度单位利润分配。与每一系列LTIP单位相关的权利、特权和义务将在LTIP单位发布时确定。作为利润利息，LTIP单位最初在清算分配方面不会在单位基础上与OP单位完全平价。在特定事件发生时，LTIP单位可以随着时间的推移达到与OP单位完全相等的水平，因此对于持有者来说，增加到相当于OP单位的经济价值。如果实现了这种平价，归属的LTIP单位可以在一对一的基础上转换为OP单位，这些单位反过来可以由持有人赎回为现金，或者根据我们的选择，可以一对一的基础上交换为我们的普通股。然而，在某些情况下，LTIP单位不会达到与OP单位的平价，在达到这种平价之前，参与者对于给定数量的LTIP单位所能实现的价值将小于我们普通股中同等数量的股票的价值，并且可能为零。

 

42

 

管理责任和赔偿

在特拉华州法律允许的最大范围内，我们、普通合伙人或我们的任何董事和高级管理人员都不会对我们的经营合伙企业或有限责任合伙人或受让人因判断错误或事实或法律错误或任何作为或不作为而遭受的损失、产生的责任或未获得的利益承担责任，除非该人出于恶意行事，并且该行为或不作为对导致未产生的损失、责任或利益的事项具有重大意义。合伙协议规定，在适用法律允许的最大范围内，对普通合伙人、我们、我们的关联公司和我们各自的高级管理人员、董事、雇员和我们可能不时指定的任何人，在适用法律允许的最大程度上，就与我们的经营合伙企业的运营有关的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、责任(无论是共同的还是若干的)、费用(包括但不限于律师费和其他法律费用和开支)、判决、罚款、和解和其他金额进行赔偿，以及因任何和所有索赔、要求、诉讼或诉讼、民事、刑事、行政或调查而产生的任何和所有损失、索赔、损害赔偿、行政或调查。如果(I)该人的作为或不作为对引起诉讼的事项具有重大意义，并且是出于恶意或主动和故意不诚实的结果，(Ii)该人实际上在金钱、财产或服务中获得了不正当的个人利益，或(Iii)在刑事诉讼中，该人有合理的理由相信该行为或不作为是违法的，如合伙协议所述(以下“受托责任”项下所述的例外情况除外)，我们的经营合伙公司将不会赔偿该人。

只要上述条款允许对董事、高级管理人员或控制我们的人员根据证券法承担的责任进行赔偿，我们已被告知，美国证券交易委员会认为这种赔偿违反了证券法中表达的公共政策，因此无法执行。

受托责任

根据适用的马里兰州法律，我们的董事和高级管理人员有责任以符合我们最大利益的方式管理我们。同时，普通合伙人有信托责任以有利于我们的经营合伙企业及其合作伙伴的方式管理我们的经营合伙企业。因此，我们作为普通合伙人的母公司对我们的经营合伙企业及其有限合伙人的责任可能与我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东的责任相冲突。我们没有义务在决定是否促使我们的运营伙伴采取或拒绝采取任何行动时，优先考虑我们运营伙伴的有限合伙人的单独利益。我们经营合伙公司的有限合伙人同意，如果我们的董事和高级管理人员对我们和我们的股东负有的责任与我们作为我们经营合伙企业普通合伙人的母公司对该等有限责任合伙人承担的受托责任发生冲突，我们将按照我们股东的最佳利益行事，履行对该等有限合伙人的受托责任。

我们运营合伙企业的有限合伙人明确承认，我们的行为是为了我们的运营合伙企业、有限合伙人和我们的股东集体的利益。

分发

合伙协议规定，作为普通合伙人的母公司，我们应促使我们的经营合伙企业每季度(或更频繁地)分配其所有可用现金(定义为我们作为普通合伙人所确定的可用于分配的现金)(I)首先，关于根据经营合伙企业单位的权利有权享有任何优惠的任何经营合伙企业单位(以及在这种类别中，根据其各自的百分比权益按比例分配)；以及(Ii)对于无权享有任何分配优先权的任何经营合伙企业单位，按照这类经营合伙单位的权利(并在这类单位中，按照其各自的百分比权益按比例分配)。

净收益和净亏损的分摊

我们的运营伙伴关系的净收益和净亏损是根据截至年底的运营伙伴关系的每个财政年度确定和分配的。除合伙协议另有规定外，净收益或净亏损的分配视为在计算净收益时计入的每项收入、收益、损失或扣除的相同份额的分配

 

43

 

或净亏损。除合伙协议另有规定外，净收益和净亏损将根据持有同一类别或系列运营单位的持有者在每个会计年度结束时各自在该类别或系列中的百分比权益分配给持有该类别或系列运营单位的持有人。伙伴关系协定载有特别拨款的规定，旨在遵守某些监管要求，包括财务处条例1.704-1(B)和1.704-2节的要求。除合伙协议或守则及财政部条例另有规定外，每项经营合伙企业的收入、收益、亏损及扣除项目，在本公司经营合伙企业的有限合伙人之间分配，用于美国联邦所得税目的，与其相关账面收益、收益、亏损或扣除项目根据合伙企业协议进行分配的方式相同。此外，根据《守则》第704(C)条，在免税交易中向合伙企业(例如我们的经营合伙企业)贡献的增值或折旧财产的收入、收益、损失和扣除项目，必须在合伙人之间特别分配，以考虑到纳税基础和出资时财产的公平市场价值之间的这种差异。我们的经营合伙企业将考虑到守则第704(C)节的要求，将税目分配给经营合伙企业单位的持有人。请参阅“重要的美国联邦所得税考虑事项”。

普通合伙人有权确保我们的经营合伙企业的收入、收益、损失和扣除的分配符合本准则确定的我们经营合伙企业的合伙人的利益，所有与合伙企业协议中未明确规定的税项分配有关的事项可由普通合伙人自行决定。

赎回权

在成为OP单位持有人后12个月或之后，或在将A系列优先股转换为OP单位时，除我们以外的每个有限合伙人有权要求我们的经营合伙公司赎回全部或部分此类单位，以换取现金金额，该现金金额等于投标单位的数量乘以我们普通股的公平市场价值(根据合伙协议的条款确定，并根据合伙协议的条款进行调整)，除非该等基金单位的条款或吾等营运合伙公司与该等基金单位持有人订立的单独协议规定，该等基金单位并无赎回权利，或规定该持有人在行使该等赎回权利或就行使该等赎回权利施加条件之前有一段较短或较长的期限。在收到赎回通知后第十个营业日营业结束时或之前，吾等作为普通合伙人的母公司，可行使我们唯一及绝对的酌情权，但须受吾等章程对吾等普通股所有权的限制及其转让限制及其他限制所规限，选择收购部分或全部投标单位，以现金或普通股换取部分或全部投标单位，换取每股OP单位一股普通股(受制于合伙协议所规定的反摊薄调整)。如果我们通知有限合伙人我们打算将现金或财产非常分配给我们的股东，或进行合并，出售我们的全部或几乎所有资产，或任何其他类似的特别交易，每个有限合伙人可以行使其赎回其运营单位的权利。, 无论这种有限合伙人持有其运营单位的时间有多长。

运营合伙单位的可转让性；非常交易

普通合伙人一般不能自愿退出我们的经营合伙企业或转让其在我们经营合伙企业中的任何权益，除非转让是：(I)转让给我们的关联公司；(Ii)转让给普通合伙人的全资子公司或普通合伙人的所有所有权权益的所有者；或(Iii)合伙协议明确允许的其他转让。

合伙协议允许普通合伙人或我们作为普通合伙人的母公司在以下情况下进行合并、合并或以其他方式合并或出售我们几乎所有的资产：

•

我们得到有限合伙人(不包括我们)多数人的同意；

​

•

交易完成后，尚存实体的几乎所有资产由我们的经营合伙企业或另一家有限合伙企业直接或间接拥有

​

 

44

 

或在与我们的经营合伙企业合并、合并或合并资产后幸存下来的有限责任公司；或

•

作为该交易的结果，所有有限合伙人将为每个经营合伙单位获得或将有权获得相当于在交易中支付给我们普通股一股持有人的最大数额的现金、证券或其他财产的现金、证券或其他财产，但如果与交易相关的购买、投标或交换要约应向持有超过50%我们普通股流通股的持有人提出并被其接受，如果有限合伙人在紧接要约到期前行使了赎回权(如上所述)并收到了我们的普通股，则每个运营合伙单位的持有人都可以选择用这些单位换取有限合伙人本应获得的最大金额的现金、证券或其他财产。

​

除某些有限例外情况外，未经普通合伙人事先书面同意，有限合伙人不得转让其在我们经营合伙企业中的全部或部分权益，而普通合伙人的书面同意可由其唯一和绝对的酌情决定权予以拒绝。除普通合伙人同意接纳受让人为有限责任合伙人外，受让人不得因转让而享有受让人权利以外的任何权利，亦无权就提交予有限责任合伙人表决的任何事项表决或赎回其经营合伙单位。普通合伙人将有权同意以有限合伙人的利益接纳受让人，这一同意可由我们唯一和绝对的酌情决定权给予或拒绝。

发行我们的股票和其他合作伙伴权益

根据合伙协议，在发行我们的股票时，除赎回OP单位外，我们一般有义务将发行股票所收到的现金收益或其他对价出资给我们的经营合伙企业，以换取普通股的OP单位，或发行优先股的优先经营合伙单位，其指定、优先和其他权利、条款和规定与优先股的指定、优先和其他权利、条款和规定基本相同。此外，普通合伙人可促使我们的经营合伙企业发行额外的经营合伙企业单位或其他合伙企业权益，并不时接纳额外的有限合伙人加入我们的经营合伙企业，条款和条件以及我们作为普通合伙人的母公司可以单独和绝对酌情决定的出资额，而无需任何有限合伙人的批准或同意，包括：(I)转换、赎回或交换我们经营合伙企业发行的任何债务、单位或其他合伙企业权益或其他证券；(Ii)低于公平市价；或(Iii)与任何其他实体合并为我们的经营合伙企业有关。

Tax Matters

根据合伙协议，普通合伙人是我们经营合伙企业的税务合伙人，并拥有与税务事宜相关的某些其他权利。因此，作为普通合伙人和税务事务合伙人的唯一成员，我们有权在每种情况下代表我们的经营伙伴处理税务审计和根据守则进行税务选择。

Term

我们的运营伙伴关系的期限从2013年9月27日开始，并将永久继续，除非在下列情况下提前终止：

•

在每种情况下，根据现在或以后有效的任何联邦或州破产法或破产法，有管辖权的法院对普通合伙人作出最终和不可上诉的判决，裁定普通合伙人破产或无力偿债，或由具有适当司法管辖权的法院对普通合伙人作出最终和不可上诉的济助命令，除非在作出该命令或判决之前，其余外部有限责任合伙人的大多数人以其唯一和绝对的酌情决定权以书面同意继续我们的经营合伙企业的业务并接受任命，自该命令或判决作出之日之前的日期起，对继任普通合伙人生效；

​

 

45

 

•

普通合伙人以其唯一和绝对的酌情决定权选择解散我们的经营合伙企业，无论是否得到外部有限合伙人利益的多数同意；

​

•

根据特拉华州修订后的《统一有限合伙企业法》的规定，颁布司法解散我们的经营合伙企业的法令；

​

•

发生任何出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或几乎所有资产，或发生一系列相关交易，而这些交易加在一起，导致出售或以其他方式处置我们经营合伙企业的全部或基本上所有资产；

​

•

赎回(或由普通合伙人收购)我们授权的除普通合伙人以外的所有经营合伙单位；或

​

•

普通合伙人丧失行为能力或退出，除非所有其余合伙人以其唯一和绝对酌情决定权书面同意继续经营我们的经营合伙企业的业务，并同意任命一名替代普通合伙人，自丧失行为能力之日之前的日期起生效。

​

合作伙伴协议修正案

合伙协议的修改可由普通合伙人或持有指定为A类单位的OP单位25%或以上权益的任何有限责任合伙人提出。一般而言，合伙协议可经普通合伙人批准及持有所有尚未清偿的有限合伙人单位(不包括由吾等或其附属公司持有的有限合伙人单位)的有限合伙人的批准而修订。除其他事项外，某些修改必须得到受其不利影响的每个合作伙伴的批准：

•

将有限合伙人的权益转换为普通合伙人的权益(普通合伙人获得这种权益的结果除外)；

​

•

有限合伙人有限责任变更；

​

•

更改或修改任何合伙人有权获得该合伙人有权获得的分发的权利(受某些例外情况的限制)；

​

•

变更或修改合伙协议规定的赎回权；或

​

•

(Br)变更或修改普通合伙人合伙权益转让的规定。

​

尽管有上述规定，作为普通合伙人的母公司，我们有权在未经有限合伙人同意的情况下，根据需要修改合伙协议：

•

为了有限合伙人的利益，增加普通合伙人的义务或放弃授予普通合伙人或其任何关联公司的任何权利或权力；

​

•

根据合伙协议反映合伙人的加入、替换或退出或我们的运营合伙的终止，并促使我们的运营合伙或我们的运营合伙的转让代理修改其账簿和记录，以反映与该等加入、替换或退出相关的运营合伙单位持有人；

​

•

反映在任何实质性方面不会对有限合伙人造成不利影响的变更，或者纠正、补充合伙协议中与法律或其他规定不相抵触的任何含糊之处，或者对合伙协议中出现的不与法律或合伙协议规定相抵触的事项进行其他变更；

​

•

满足美国联邦或州机构的任何命令、指令、意见、裁决或法规中或美国联邦或州法律中包含的任何要求、条件或指导方针；

​

•

列出或修订根据合伙协议颁发或设立的任何额外经营合伙单位的持有人的指定、优先选择、转换或其他权利、投票权、责任限制、分配限制、资格或赎回条款或条件；

​

 

46

 

•

反映为保持或恢复我们的REIT资格、满足REIT要求或反映我们与任何符合条件的REIT子公司或实体之间的任何运营合伙单位的转移而合理必要的变化，这些子公司或实体因美国联邦所得税的目的而被视为与我们分开的实体；

​

•

修改净收益或净亏损项目的分配方式或资本账户的计算方式中的一种或两种(但仅限于合伙协议中规定的范围，或守则或守则下适用的所得税条例要求的限度)；

​

•

发行额外的合伙权益；

​

•

如果我们收到律师的意见，合理地认为为了遵守适用于我们的经营合伙或经营合伙单位的任何联邦或州证券法律或法规，此类限制是必要的，则对经营合伙单位的转让施加限制；

​

•

反映合伙协议对我们的业务或运营或我们的运营合伙企业来说是合理必要的任何其他修改，否则不需要受到不利影响的每个合作伙伴的同意；以及

​

•

反映在发生某些事件时，有限合伙人有义务向我们的运营合伙企业贡献的金额的增加或减少。

​

影响普通合伙人权利和义务的某些条款(例如，与涉及我们、普通合伙人或我们的经营合伙企业的某些非常交易有关的限制)，未经所有未清偿经营合伙企业单位(不包括我们持有的经营合伙企业单位)的大多数持有人的批准，不得修改。

 

47

 

配送计划

除非本招股说明书附带的招股说明书附录另有规定，否则我们可以将根据本招股说明书发行的证券出售给或通过一家或多家承销商或交易商出售，或者我们可以直接或通过代理将证券出售给投资者。参与证券发售和销售的任何此类承销商、交易商或代理人将在适用的招股说明书附录中列出。我们可以代表自己在我们被授权这样做的司法管辖区内直接向投资者出售证券。

承销商可以按销售时的市价、当时的市价、与当时市价相关的价格或协商价格，以固定价格或变动价格发售和出售证券。吾等亦可不时授权交易商或代理人按适用招股说明书附录所载的条款及条件发售及出售证券。对于任何证券的销售，承销商可以承销折扣或佣金的形式从我们那里获得补偿，也可以从他们可能代理的证券购买者那里获得佣金。承销商可以将证券出售给交易商或通过交易商，交易商可以从承销商那里获得折扣、优惠或佣金，或者从其代理的购买者那里获得佣金。

(Br)根据本招股说明书提供的证券，包括我们的普通股，也可以在以下一项或多项交易中出售：(I)大宗交易(可能涉及交叉)，其中经纪交易商可以代理身份出售全部或部分此类股票，但可以将全部或部分大宗股票作为本金进行定位和转售，以促进交易；(Ii)任何此类经纪自营商以本金身份购买，并由该经纪自营商根据招股说明书补编自行转售；(Iii)根据适用的纽约证券交易所或其他证券交易所、报价系统或场外市场规则进行的特别发售、交易所分销或二级分销；。(Iv)普通经纪交易及任何该等经纪交易商招揽买家的交易；。(V)就该等股份“在市场”向或透过市场庄家或进入现有交易市场的销售；及(Vi)不涉及市场庄家或现有交易市场的其他方式的销售，包括直接向买家销售。

我们向承销商或代理人支付的与证券发行相关的任何承销补偿，以及承销商向参与交易商提供的任何折扣、优惠或佣金，将在适用的招股说明书附录中列出。参与证券分销的交易商和代理人可以被视为承销商，他们在转售证券时获得的任何折扣和佣金以及他们在转售证券时实现的任何利润，可以被视为承销折扣和佣金。根据金融行业监管机构或FINRA的指导方针，任何FINRA成员或独立经纪交易商收到的最大折扣或佣金不得超过在此提供的证券的总发行价的8%。预计在任何特定的证券发行中获得的最高赔偿将低于这一数额。

根据与我们签订的协议，承销商、交易商和代理人可能有权就某些民事责任(包括证券法下的责任)获得赔偿和分担。除非在随附的招股说明书附录中另有规定，任何承销商购买任何证券的义务将受某些先决条件的约束，如果购买了任何此类证券，承销商将有义务购买所有此类证券。

承销商、经销商和代理商可以在正常业务过程中与我们及其附属公司进行交易或为其提供服务。

如果在随附的招股说明书附录中注明，我们可以授权承销商或其他代理机构征集机构的报价，以便根据规定在未来日期付款和交割的合同向我们购买证券。我们可以与之签订延迟交货合同的机构包括商业和储蓄银行、保险公司、养老基金、投资公司、教育和慈善机构以及其他机构。任何买方在任何此类延迟交付合同下的义务将受以下条件的约束：在交付证券时，买方所受司法管辖区的法律不得禁止购买证券。承销商和其他代理人对这些延迟交货合同的有效性或履约不承担任何责任。

 

48

 

在此发行证券时，某些承销商和销售集团成员及其各自的关联公司可以从事稳定、维持或以其他方式影响适用证券的市场价格的交易。此类交易可以包括根据美国证券交易委员会颁布的M规则第104条进行的稳定交易，根据这些交易，这些人可以竞购或购买证券，目的是稳定其市场价格。证券发行中的承销商也可以通过出售比他们承诺从我们购买的证券更多的与发行相关的证券来为他们的账户建立“空头头寸”。在此情况下，承销商可于证券发售完成后于公开市场买入证券，或行使吾等授予他们的任何超额配售选择权，以回补全部或部分该等淡仓。此外，主承销商可以根据与其他承销商的合同安排实施“惩罚性出价”，这意味着他们可以从承销商(或参与发行的任何销售集团成员)那里收回对在发行中分发但随后在公开市场上为承销商的账户购买的证券的出售特许权。本款所述的任何交易或任何随附的招股说明书补编所述的可比交易，都可能导致证券的价格维持在高于公开市场可能存在的水平。本款或随附的招股说明书附录中所述的任何此类交易均不需要任何承销商进行，如果进行了, 可以在任何时候停产。

我们的普通股在纽约证券交易所上市，代码为“FPI”，我们的B系列优先股在纽约证券交易所上市，代码为“FPI PR B”。我们发行的任何证券，除了我们的普通股和我们的B系列优先股，都将是新发行的证券，没有既定的交易市场，可能在国家证券交易所、报价系统或场外交易市场上市，也可能不在。任何承销商或代理人向吾等出售或透过其出售证券，均可在该等证券上做市，但该等承销商或代理人并无义务这样做，任何承销商或代理人均可随时终止任何做市行为，恕不另行通知。我们不能保证我们出售的任何证券的流动性或交易市场。

法律事务

通过本招股说明书提供的证券的有效性以及某些美国联邦所得税事宜已由莫里森-福斯特有限责任公司转交给我们。

EXPERTS

截至2020年12月31日及2019年12月31日止年度的Form 10-K年报所载的农地合伙公司综合财务报表，已由独立注册会计师事务所Plante&Moran，PLLC审核，该等综合财务报表载于该等财务报表内，包括在内，并在此纳入作为参考。这种合并财务报表在此引用作为参考，以会计和审计专家的权威提供的报告为依据。

哪里可以找到更多信息

我们已根据证券法向美国证券交易委员会提交了S-3表格的“搁置”登记说明书，包括证物、附表和随登记说明书一起提交的关于本招股说明书可能提供的证券的修正案，本招股说明书是其中的一部分。本招股说明书是注册说明书的一部分，但不包含注册说明书中的所有信息。根据美国证券交易委员会的规则和规定，我们遗漏了部分注册声明。关于本公司和本招股说明书可能提供的证券的进一步信息，请参阅注册说明书，包括注册说明书的证物和附表。本招股章程所载有关本招股章程所指任何合约或其他文件的内容的陈述并不一定完整，如该合约或其他文件已作为注册陈述书的证物存档，则本招股说明书内的每项陈述在各方面均受与该参考文件有关的证物所规限。

 

49

 

我们受《交易法》的信息要求约束，根据该要求，我们向美国证券交易委员会提交年度、季度和当前报告、委托书和其他信息。本招股说明书构成的注册说明书，包括注册说明书的证物和明细表，以及我们向美国证券交易委员会提交的报告、声明或其他信息，都可以在美国证券交易委员会的网站http://www.sec.gov.上获得您也可以在我们的网站http://www.farmlandpartners.com.上免费获取我们的美国证券交易委员会备案文件您不应将我们网站上的信息视为本招股说明书的一部分。

 

50

 

通过引用并入某些信息

我们通过引用将信息纳入本招股说明书，这意味着我们通过向您推荐另一份单独提交给美国证券交易委员会的文件来向您披露重要信息。以引用方式并入的信息被视为本招股说明书的一部分，除非在本招股说明书日期后被此处包含的信息或美国证券交易委员会提交或提供的文件中包含的信息所取代。本招股说明书通过引用并入了先前已向美国证券交易委员会提交或提交(视情况适用)的以下文件：

•

我们于2021年3月19日向美国证券交易委员会提交的截至2020年12月31日的财政年度Form 10-K年度报告；

​

•

我们目前提交给美国证券交易委员会的Form 8-K报告分别于2021年1月27日和2021年2月18日提交；以及

​

•

我们于2015年9月3日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册说明书，其中包含了我们S-3(REG.第333-203798号)，以及为更新该说明而提交的所有报告；以及

​

•

我们于2017年8月16日提交给美国证券交易委员会的8-A表格注册声明，其中纳入了我们根据证券法第424条提交的日期为2017年8月10日的招股说明书补编中对我们B系列优先股的描述，并构成我们S-3(注册)表注册声明的一部分。第333-203798号)，以及为更新该说明书而提交的所有报告。

​

我们还通过引用将我们可以根据《交易法》第13(A)、13(C)、14或15(D)条向美国证券交易委员会提交的其他文件纳入本招股说明书之日起，直至我们出售了与本招股说明书相关的所有证券或以其他方式终止发售为止；然而，只要我们不纳入根据Form 8-K当前报告第2.02项或第7.01项提供的任何信息。这些文件可能包括Form 10-K年度报告、Form 10-Q季度报告和Form 8-K当前报告以及委托书。

您可以通过联系农地合伙公司(下文所述)，或联系美国证券交易委员会或访问其网站(如上所述)来获取其中任何一份文件的副本。通过引用并入的文件可免费获得，不包括所有展品，除非已通过书面、电话或互联网将某一证物明确并入这些文件中，网址为：

农田伙伴公司
4600 S. Syracuse Street, Suite 1450
Denver, Colorado 80237
(720) 452-3100
网站：http://www.farmlandpartners.com

本招股说明书中包含或可通过本网站访问的信息未纳入本招股说明书，也不构成本招股说明书的一部分。

 

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$100,000,000

 
 

COMMON STOCK

招股说明书副刊

May 6, 2022