附件10.3
环球医疗房地产投资信托基金公司。
2016股权激励计划
LTIP单位奖励协议
长期激励奖(计时奖励)
承授人姓名: | | |
LTIP单元数量: | | |
授予日期(截止日期): | 2022年2月24日 | |
最终验收日期: | , | |
根据不时修订的Global Medical REIT Inc.2016股权激励计划(“计划”)及日期为2016年3月14日的有限合伙协议(经不时修订的“合伙协议”),由特拉华州有限合伙企业Global Medical REIT L.P.、马里兰州公司Global Medical REIT Inc.(“本公司”)及Global Medical REIT GP LLC的唯一成员、GMR OP的普通合伙人(“普通合伙人”)组成,为了以合作伙伴身份或预期成为合作伙伴而向GMR OP提供服务或为GMR OP的利益提供服务,特此向上述承授人授予另一项基于股权的奖励(定义见本计划),并促使GMR OP向上述承授人颁发上述LTIP单位的数量,这些单位具有本文和合作伙伴协议中规定的权利、投票权、限制、分配、资格以及赎回和转换的条款和条件(“奖励”)。在接受本LTIP单位归属协议(以下简称“协议”)后,受让人应在符合以下第1款和第2款规定的前提下,按照本协议和合伙协议中规定的限制和条件,获得上述数量的LTIP单位。此处使用但未定义的大写术语的含义与作为附件A的《合作伙伴协议》或适用的《计划》中的此类术语的含义相同,除非本协议另有规定。
1.接受协议。承授人无权就本协议享有任何权利,除非承授人在上述最终接受日期营业结束前已接受本协议,包括(A)签署并向GMR OP交付本协议副本,以及(B)除非承授人已是有限合伙人,以有限合伙人身份签署,并向GMR OP交付合伙协议的副本签名页。受让人接受本协议后,根据下文第2节的规定,应修改合伙协议,以反映向受让人发放如此接受的LTIP单位的情况。因此,承授人拥有合伙协议中规定的关于上述LTIP单位数量的所有有限合伙人权利,但须受下文第3节规定的限制和条件的约束。
2.限制和条件。
a.GMR OP的记录应证明此处授予的LTIP单位应带有适当的图例,由GMR OP自行决定,大意是该等LTIP单位受本协议和合作伙伴协议中规定的限制。
b.受让人不得出售、转让、质押、交换、质押或以其他方式处置本协议第3或4节所规定的归属之前在此授予的LTIP单位。
c.在符合以下第4节规定的情况下,受本奖励的任何长期信托投资计划单位(以及受赠人资本账户余额中可归因于该长期信托投资计划单位的比例金额)
在承授人终止与本公司及其关联公司的雇佣关系之日或该日之前仍未归属受让人的资产,应自该雇佣终止之日起被没收。
3.LTIP单位的归属。本协议第2(B)和2(C)条中的限制和条件对于本协议中授予的LTIP单位,在以下规定的归属日期(“归属日期”)的金额上失效:
部分 奖品到背心 | 归属日期 |
100% | 授权日三周年 |
总计:100%获奖 |
4.特殊情况下加速归属:如果承授人从授予之日起至该日期前仍连续受雇于公司或关联公司,则此处授予的所有LTIP单位应在以下指定日期自动完全归属:
a.承授人与公司及其关联公司的雇佣关系因承授人被公司及其关联公司终止雇用而终止:(I)无故[(根据美洲管理有限责任公司和美洲管理有限责任公司之间的特定雇佣协议中的定义[ ],日期为[ ](《雇佣协议》)][(如2020年7月9日的《泛美管理有限责任公司服务计划和简要计划说明》(“服务计划”)所界定)](Ii)承授人有好的理由([根据《雇佣协议》的定义][如本文所定义的]);只要承授人签立发行([如《雇佣协议》第7(F)(I)条所界定][如《离职计划》第5节所述])或之前)([如《雇佣协议》第7(F)(V)条所界定][如《离职计划》第5节所述]),并且没有在该免除书中规定的任何时间内撤销该免除,(Iii)由于承授人死亡或残疾(定义见[《雇佣协议》][遣散费计划])或(Iv)受让人退休的结果(如本文所述)(每一项均为“合格终止”)
b.如果受赠人的雇佣被终止而不是有条件终止,除先前已根据本条例第3或4条归属的单位外,所有LTIP单位将被没收,并且无效,合伙企业无需支付任何代价即可自动终止,并且无效,此后受赠人及其任何继承人、继承人、受让人或遗产代理人将不再在该等LTIP单位中拥有任何进一步的权利或权益。
c.[“充分理由”是指:(1)受让人基本工资大幅减少;(2)受让人的所有权、职责或权力发生重大减损或不利变化;(3)公司或GMR OP严重违反本协议规定的任何契诺或义务;或(4)受让人主要工作地点的地理位置自授予之日起与受让人主要工作地点相距50英里以上;但在承授人提出有充分理由的指控的情况下,(A)上述条款所述的条件必须在未经承授人同意的情况下发生;(B)承授人必须在条件最初存在的45天内按照协议向GMR OP提供关于该条件的书面通知;(C)在GMR OP收到该通知后30天内,该通知中规定的条件必须保持不变;及(D)承授人的终止日期必须在GMR OP收到该通知后60天内发生。]
d.“退休”是指:从受雇于本公司及其子公司的退休
承授人于退休时已年满60岁,并在退休日期前已受雇于本公司或联属公司至少10年。
尽管本协议有任何相反的规定,但如果本第4条与雇佣协议之间有任何不一致之处,应以雇佣协议的条款为准。
5.与合并相关的行动。在考虑并在完成合并、合并或出售公司的全部或几乎所有资产时,如已发行的普通股被交换为不相关的公司或商业实体的证券、现金或其他财产,或在公司清算时(在每种情况下均为“交易”),董事会或承担公司义务的任何公司的董事会或董事会(“收购人”)可酌情采取下列任何一项或多项行动:(I)规定该等长期信托基金单位须由收购或继承实体(或其联营公司)承担或代之以等值奖励,及/或(Ii)于事先向长期信托基金单位持有人(定义见合伙协议)发出不少于30天的书面通知后,规定该等长期信托基金单位须于紧接交易完成前终止。采取此类行动的权利(每一项均为“与合并有关的行动”)应受下列限制和限制:
a.如果在合并相关行动发生时,本协议项下授予承授人的所有长期信托基金单位都有资格转换为共同单位(按照合伙协议的定义和规定),并且受让人有机会实施这种转换,并在其长期信托基金单位将被转换为共同单位的代价下,获得与与交易相关的共同单位的其他持有者相同的种类和金额的对价,则公司和收购方应允许并获得上述(I)或(Ii)所述种类的合并相关行动;
b.如果在与合并相关的行动发生时,本合同项下授予承授人的部分或全部LTIP单位没有资格转换为共同单位(根据合伙协议),且收购或继承实体本身,或有一家子公司组织为合伙企业或有限责任公司(由所谓的UPREIT或在目的或效果上与本公司和GMR OP基本相似的其他结构组成),则收购方必须就本奖励所涵盖的所有当时不可兑换的长期转让基金单位采取上文第5条第(I)款规定的与合并有关的行动,据此,本奖项涵盖的所有此类长期转让产权基金单位应由收购或继承实体承担,或同等奖励应由收购或继承实体取代,收购或继承实体应尽可能在合理可能的情况下保留所承担的长期信托投资信托基金单位或将被取代的任何证券的分配、特别分配、LTIP单位持有人在合伙协议中规定的转换和其他权利;和
c.如果本合同项下授予受让人的部分或全部LTIP单位在合并相关行动发生时没有资格转换为共同单位(根据合伙协议),并且在进行了合理的商业努力后,公司或收购方无法根据第5(B)条处理LTIP单位,则公司或收购方必须采取上文第5条第(Ii)款规定的类型的合并相关行动。在这种情况下,这种诉讼应受一项条款的约束,即在解决不可转换为共同单位的LTIP单位的终止裁决时,需要向要终止的LTIP单位可以转换成的共同单位数量的持有人支付与交易有关的相同种类和应付的对价,如果支付的对价更大,则需要向该等共同单位可以转换成的普通股数量的持有人支付应付对价
如果交易的性质允许根据合伙协议的条款对受赠人的资本账户余额进行重估,而该协议是委员会根据《计划》真诚确定的,则可交换(包括就对价类型作出选择的权利)。
6.分配。在根据本协议第1节发行长期信托基金单位后,长期信托基金单位的分配应根据合伙协议的条款目前支付给承授人。就本计划而言,本第6节规定的分配权应被视为股息等价权。
7.计划成立为法团。尽管本合同有任何相反的规定,本奖励仍应遵守本计划和合作伙伴协议的所有条款和条件。
8.圣约。承保人特此约定如下:
a.只要承授人持有任何长期租约单位,承授人应以书面形式向GMR OP披露GMR OP可能认为合理需要的有关LTIP单位拥有权的合理要求的信息,以确定和确定是否符合适用于GMR OP的守则的规定,或遵守任何其他适当税务机关的要求。
b.承授人特此同意根据《守则》第83(B)节就本准则下授予的LTIP单位进行选择,公司特此同意。承授人同意在根据本协议第二节向美国国税局服务中心发放LTIP单位后三十(30)天内提交一份完整的、已签署的选择表作为附件B(或允许GMR OP代表受赠人提交此类选择),并将此类选择的副本与受赠人被授予LTIP单位的纳税年度的美国联邦所得税申报单一起提交给受赠人。
c.承保人特此同意,其无意在收到LTIP单位后两年内处置受本合同约束的LTIP单位。GMR OP和承授人特此同意,自授权日起,承授人将被视为LTIP单位的所有者。承授人特此同意,在计算承授人拥有LTIP单位的整个期间的所得税负担时,考虑与LTIP单位相关的GMR OP收入、收益、损失、扣除和抵免的分配份额。
d.承保人特此承认,美国国税局已根据《税法》第83和704条提出了可能会影响为联邦税收目的正确对待LTIP单位的规定。一旦这些拟议的法规最终敲定,承保人在此同意与GMR OP合作,修改本协议和合作伙伴协议,并采取可能需要的其他行动,以符合这些法规。
e.承保人特此承认,适用法律的变化可能会影响拥有和处置LTIP单位的联邦税收后果。
9.可转让性。未经公司事先书面同意,本协议是承授人个人的,不可转让,不得以任何方式转让,除遗嘱或继承法和分配法外,不得通过法律实施或其他方式转让。
10.修正案。承保人承认,根据《计划》第十八条的规定,本计划可被修改、取消或终止,且本协议可被修改或
由委员会代表GMR OP为满足法律变更或任何其他合法目的而取消,但未经承授人书面同意,此类行动不得对承授人在本协议下的权利造成不利影响。适用于本裁决所涵盖的LTIP单位因交易而终止的本协议第4条的规定(如本协议第5条所定义)应适用,作必要的变通根据本第10条或本计划进行的修改、中止或取消。
11.没有义务继续受雇。本公司或其任何一间联属公司均无责任因本计划或本协议而继续聘用承授人,本计划或本协议亦不以任何方式干预本公司或其联属公司随时终止受雇人的权利。
12.通知。本合同项下的通知应邮寄或递送到GMR OP的主要营业地点,并应邮寄或递送到GMR OP存档的地址,或在任何一种情况下,邮寄或递送到一方随后以书面形式提供给另一方的其他地址。
13.治国理政。本协议应受特拉华州法律管辖,并按照特拉华州法律解释,适用时不考虑法律冲突原则。双方同意,因本协议、违反本协议或本协议所涵盖的任何诉讼而直接、间接或以其他方式引起的、与本协议有关或相关的任何诉讼或诉讼,应在特拉华州内解决,双方同意并服从位于特拉华州的联邦和州法院的管辖权。
[签名显示在下面的页面上.]
| 环球医疗房地产投资信托基金公司。 | |
| 马里兰州一家公司 | |
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| 姓名: | |
| 标题: | |
| 日期: | |
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| 环球医疗房地产投资信托基金L.P. | |
| 特拉华州的有限合伙企业 | |
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| 由以下人员提供: | 环球医疗房地产投资信托基金有限责任公司 |
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| 其普通合伙人 |
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| 由以下人员提供: | 环球医疗房地产投资信托基金公司。 |
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| 它的唯一成员 |
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| 姓名: | |
| 标题: | |
| 日期: |
承授人特此接受上述协议,并在此同意其条款和条件。
日期: | |
| 承授人签署 |
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| 承授人姓名或名称及地址: |
| 姓名: |
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| 地址: |
[LTIP单位归属协议签字页]
附件A
有限合伙人签名页表格
承授人有意成为Global Medical REIT L.P.(“GMR OP”)的内名合伙人(“GMR OP”),现成为GMR OP的有限合伙协议(经不时修订,“合伙协议”)的一方,由Global Medical REIT GP LLC作为普通合伙人(“普通合伙人”)及有限合伙人组成,于授出日期生效(如于年月日生效的LTIP单位归属协议所指明)。[ ],在承保人、Global Medical REIT Inc.和GMR OP中)。承保人同意受《合伙协议》约束。承授人亦同意此签名页可附于合伙协议的任何副本,并特此授权普通合伙人将此签名页附于任何副本。
日期: | ||
| 有限责任合伙人签署 | |
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| 有限责任合伙人姓名或名称及地址: | |
| 姓名: | |
| 地址: | |
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附件A
附件B
选举将以下年份的总收入计入
依据第83(B)条转移财产
美国国税法的
下列签署人现依据经修订的1986年《国内税法》(下称《税法》)第83(B)条,就下述财产作出选择,并按照其下颁布的条例提供下列资料:
| 1. | 下列签署人的姓名、地址及纳税人识别号码如下: | ||||
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| 姓名: | | (“纳税人”) | ||
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| 地址: | | |||
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| 社保号码: | | | ||
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| 2. | 作出选择所关乎的财产的描述: | ||||
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| LTIP单位(“LTIP单位”)于Global Medical REIT L.P.(“GMR op”)。 | ||||
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| 3. | LTIP单位的转移日期为[]。本次选举涉及的课税年度为2022年历年。 | ||||
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| 4. | LTIP单位受以下限制: | ||||
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| (a) | LTIP单位有很大的没收风险,在转让之日起不可转让。 | |||
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| (b) | 纳税人的LTIP单位在纳税人继续受雇的基础上被授予并可转让。 | |||
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| 5. | 本次选择涉及的LTIP单位转让时的公平市值为每LTIP单位0.00美元(在不考虑任何其他限制的情况下确定,根据其条款永远不会失效)。 | ||||
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| 6. | 纳税人为长期租约投资协议单位支付的款额为每个长期租约协议单位0.00元。 | ||||
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| 7. | 包括在毛收入中的金额为0.00美元。 | ||||
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| 8. | 本声明的副本已提交给GMR OP及其普通合伙人Global Medical REIT GP LLC。 |
[签名页如下]
附件B签名页
日期: | | , 2022 | | |
| 纳税人签字 | |||
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| 纳税人姓名或名称及地址: | |||
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| 姓名: | | ||
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| 地址: | |||
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以下签署人同意由签署人的配偶根据《守则》第83(B)条作出上述选择。
日期: | | , 2022 | | |
| 纳税人配偶签署 | |||
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| 配偶姓名和地址: | |||
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| 姓名: | | ||
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| 地址: | |||
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附件B签名页