附件10.1

本文件中某些确定的信息已被排除，因为它既不是实质性的，也是(Ii)如果公开披露会对竞争有害的，并已被标记为[***]“以指出遗漏之处。

总开发服务协议

介于

三星生物制药有限公司。

和

ALLAKOS Inc.

目录表

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总开发服务协议

本总体开发服务协议(下称“本协议”)于2022年3月31日(“生效日期”)由Allakos Inc.(美国特拉华州的一家公司，其主要营业地点位于美国加州圣卡洛斯圣卡洛斯94070号工业路825号Suite500)和三星生物株式会社(一家主要营业地点位于韩国仁川延寿区松岛生物代罗21987号的韩国公司(下称“三星生物”)签订。在本文中，客户和SBL有时单独称为“当事人”，并统称为“当事人”。

鉴于客户和SBL希望建立业务关系，SBL或通过其关联公司将向客户提供与生物制品开发和/或制造相关的某些服务；

因此，现在，考虑到下文所列的相互承诺、契诺和协定以及其他有价值的代价，双方同意如下：

第1节定义

本MDSA中使用的下列大写术语，无论是单数还是复数，应具有以下各自的含义。其他大写术语在本MDSA的其他地方定义。

1.1“验收程序”是指客户在SBL发布一批产品之前或之后，根据适用的PSA和QAG对一批产品进行的与批次相关的文件审查和任何合理必要的测试，以验证交付的产品是否符合规格并符合监管机构的要求。

1.2“受影响方”是指第16.3条项下受不可抗力影响的一方。

1.3“关联方”是指直接或间接控制、受本协议任何一方控制或共同控制的任何公司、公司、合伙企业或其他实体。如果一家公司或其他实体拥有或直接或间接控制另一家公司或其他实体50%(50%)以上的有表决权的股份或其他所有权权益，或者如果直接或间接拥有直接或间接指导或导致该公司或其他实体的管理层和政策的方向的权力，或者有权选举或任命该公司或其他实体的管理机构中超过50%(50%)的成员，则该公司或其他实体应被视为控制该公司或其他实体。

1.4“年度服务费”是指客户根据特定产品特定协议在特定日历年向SBL支付或应付的总服务费(不包括原材料成本、手续费和其他费用或成本补偿)。

1.5“适用法律”是指任何司法管辖区适用于当事各方在开展本MDSA或任何可能不时生效的PSA中所述活动的任何和所有法律、规则或法规。

1.6“背景知识产权”是指在生效日期之前由一方拥有或控制的与产品或其使用或该产品的制造有关的任何知识产权

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由一方独立于服务开发，不使用或引用另一方的任何保密信息或知识产权。

1.7“批次”是指由SBL生产的临床产品的cGMP批次，其结果是适用的制造过程的单次运行。

1.8“批次不合格”是指在批次生产期间和SBL批次放行之前，批次是第4.6节所述的不合格产品。

1.9“批次记录”，如果在适用的QAG中没有定义，是指由SBL提出并由客户批准的文件(客户有合理的裁量权进行批准)，该文件定义了与产品的制造和测试相关的制造方法、测试方法以及其他程序、指导和控制。

1.10“与批次相关的文件”是指支持SBL发布产品的制造文件。

1.11“取消费用”是指在客户终止适用的PSA中规定的任何服务时，客户应向SBL支付的PSA中规定的任何费用。

1.12“细胞线”是指供应、拥有或以其他方式提供给SBL以执行开发和/或制造服务的细胞库小瓶。

1.13“分析证书”，如果在适用的QAG中没有定义，是指SBL针对SBL或外部实验室进行的特定批次清单测试以及此类测试结果而准备的文件。

1.14“合格证书”是指SBL就特定批次编制的文件，该文件根据批次记录和适用法律(如适用，包括cGMP)核实所有作业的完成情况。

1.15“变更”是指对制造流程、服务或规格进行的任何修改、更改、调整或更正。

1.16序言中对“客户”作了定义。

1.17“客户发明”是指完全源自客户技术或客户保密信息的任何发明，包括对其的任何改进、修改、延伸和扩展。

1.18“客户材料”是指客户或其第三方供应商提供的、用于本服务的客户试剂和其他材料。在药品PSA的情况下，客户材料包括药物物质或其他活性药物成分，它们可能是也可能不是由SBL制造的。

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1.19“客户技术”是指客户拥有的与产品、服务、制造过程、分析方法、质量控制分析、规格、运输和储存要求有关的专有技术、技术或研究，并由客户向SBL提供与本MDSA和适用的PSA相关的技术、技术或研究。

1.20“临床产品”是指由SBL根据PSA制造并供客户在一项或多项研究中使用的药物物质或药物产品，该研究预期将人类参与者或人类群体分配给一种或多种与健康相关的干预措施，以评估其对健康结果的影响。

1.21“商业上合理的努力”是指就一缔约方根据本MDSA进行的活动而言，以勤奋的方式进行这种活动，并使用与生物制剂合同制造(SBL)或生物制药工业(客户)中通常使用的努力和资源相当的努力和资源，这些公司拥有与该缔约方类似的资源和专门知识。“商业上合理的努力”要求迅速将此类任务或活动的责任分配给特定的合格员工，并分配旨在推动此类任务或活动进展的资源，但不要求采取下列行动：(A)需要或可能需要对此类缔约方的业务战略、存在或偿付能力或重大资产进行重大不利改变；(B)与根据本多边发展援助协议获得的利益不成比例；或(C)将要求任何一方违反适用法律或违反在生效日期之前与第三方签订的任何现有合同承诺。

1.22“保密信息”是指一方或产品的任何和所有科学、商业、财务、合同、营销和技术信息，这些信息已经或可能由该方(“披露方”)或其任何代表向另一方(“接受方”)或其任何代表披露或提供访问权限，这些信息(A)以书面形式在披露时被标记为“机密”、“专有”或其他类似标记，或(B)如果以口头或视觉方式提供，在披露时被确定为保密的，并在披露后十五(15)天内以书面形式向接收方确认，或(C)接收方知道或有理由知道披露时披露方的机密、商业秘密或专有信息。为清楚起见，本MDSA的存在和条款应被视为双方的保密信息；但是，如果双方使用CHOZN细胞系从事细胞系开发服务，SBL有义务向[***]，因此应被允许将本MDSA或任何适用的PSA的相关知识产权相关条款的摘要披露给[***].，该摘要在任何情况下都不应包括与客户背景IP相关的任何保密信息。

1.23“核心团队”是指由SBL和客户双方同等数量的代表组成的委员会，负责监督、审查和协调服务的日常表现，以确保双方之间的有效沟通。

1.24“关键原材料”是指双方合理商定的具有类似财务价值和重要性的蛋白质A树脂和任何其他原材料。

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1.25“当前良好制造规范”或“cGMP”是指任何监管机构颁布的适用于产品制造的当前良好制造规范和法规，包括根据和按照(I)美国联邦食品、药品和化妆品法，美国联邦法规第21章，第210、211、600、601和610部分颁布的，(Ii)欧盟相关立法，包括欧洲指令2003/94/EC或该指令的国家实施，(Iii)相关指南，包括欧盟药品良好制造规范(Eudralex第4卷及其附件)、(Iv)国际协调会议活性药物成分良好制造规范指南和(V)任何相关监管机构不时定义的任何类似的法规、指南或标准，这些法规、指南或标准在产品的开发、制造或商业化(视情况而定)进行之日有效。

1.26“定制或专用原材料”是指(1)介质、树脂(ProA树脂除外)、UFDF膜和病毒/深度过滤器，以及(2)(A)需要为客户定制或进行特定测试或(B)根据本MDSA第4.3节仅供客户使用且不打算在多个产品或客户之间使用的任何其他原材料。

1.27“损害赔偿”是指任何直接损害、费用、费用、罚款、处罚(包括合理的律师费和费用)、损失和责任。

1.28“决定备忘录”是指由双方授权代表签署的具有约束力的备忘录，总结和记录双方关于制造的任何方面的讨论、理解和协议，这些方面没有在MDSA、PSA、项目计划或任何以前的决定备忘录中直接或具体阐述，并由双方授权代表签署。

1.29“可交付物”是指适用的PSA中定义的“可交付物”。

1.30“开发”是指SBL同意根据单独的PSA或工作范围向客户提供的开发服务，可能包括细胞系开发、工艺开发、优化研究、分析方法的开发、实验室工艺放大以及毒理学研究材料的生成。

1.31“药品”是指含有药物物质的成品或中间剂型，一般但不一定与一种或多种其他成分有关。

1.32“药物物质”是指在诊断、治愈、缓解、治疗或预防疾病中提供药理活性或其他直接效果或影响人体结构或任何功能的活性成分，但不包括用于合成该等成分的中间体。

1.33“生效日期”的定义见序言。

1.34“欧洲药品管理局”是指欧洲药品管理局或任何后续机构。

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1.35“外部实验室”是指在客户事先同意下，由SBL指示的第三方实验室，开展完成双方讨论和同意的某些服务所需的活动，包括但不限于媒介构建、母牛支原体的制造和特征、支原体检测、病毒清除研究和外来病毒筛选。

1.36“设施”是指SBL或其附属公司的一个或多个设施，如每个PSA中进一步规定的那样，服务将在这些设施中进行。

1.37“FDA”系指美国食品和药物管理局或其任何后续机构。

1.38“不可抗力事件”是指非履约方合理控制范围之外的任何事件或事件，包括(超出该方合理控制范围的)火灾、爆炸、海啸、地震、洪水、滑坡、大流行病、流行病或其他天灾行为；行为、法规、出口或进口限制、禁运(包括但不限于任何美国或欧盟监管机构颁布的禁令)或任何政府的法律；恐怖主义、战争；公用事业故障；正式组成的市政、州、国家或超国家政府当局或法院的决定行为；或无法获得原材料、设备、供应品、燃料或其他所需材料，或发生其他供应或制造中断(在其或第三方设施)，尽管已采取商业上合理的努力。

1.39“手续费”是指在适用的PSA中，就原材料、客户材料或外部实验室在PSA中按成本加成的基础上向客户收取的行政或手续费。

1.40“实施计划和预算”是指SBL因实施任何此类变更而产生的合理和必要费用的估计计划和预算，包括但不限于：(I)流程和分析开发；(Ii)设备或设施的修改、鉴定、验证、维护和退役/处置；(Iii)流程和分析验证；(Iv)文件修订或变更、设施、设备和系统修改或变更；(V)额外的稳定性测试；以及(Vi)准备向监管机构提交的报告。

1.41“即将到来的技术转让”是指各方为使SBL履行适用的PSA中进一步描述的服务所必需的活动，其中可能包括：(I)将背景IP和客户材料从客户转移到SBL；(Ii)在设施中实施制造过程；(Iii)制造过程匹配活动；以及(Iv)测试和研究。

1.42“受弥偿一方”指根据第12条要求获得弥偿的一方。

1.43“赔偿方”是指被另一方要求赔偿的一方。

1.44“知识产权”系指：(A)专利、专利权、临时专利申请、专利申请、外观设计、注册外观设计、注册外观设计申请、工业品外观设计、工业品外观设计申请和工业品外观设计注册，包括任何和所有分部、续展、部分续展、延期、恢复、替换、续展、注册、重新验证；

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(B)版权、版权登记、版权申请、以任何有形表达媒介固定的原创作品，包括文学作品(包括所有形式和类型的计算机软件，包括所有形式和类型的计算机软件，包括所有源代码、目标代码、固件、开发工具、文件、记录和数据，以及与上述任何项目有关的所有文件)、图片和图形作品；(C)商业秘密、技术、发展、发现和改进、专门知识、专有权利、配方、机密和专有信息、技术信息、技术、发明、设计、图纸、程序、工艺、模型、配方、手册和系统，不论是否可申请专利或可享有版权，包括所有生物、化学、生化、毒理、药理和代谢材料及与之有关的信息和数据，以及具有实际或潜在经济价值且不能在公共领域获得的配方、临床、分析和稳定性信息和数据；(D)商标、商标注册、商标申请、服务商标、服务商标注册、服务商标申请、商业标记、品牌名称、商号、商业外观、名称、徽标和口号、互联网域名以及与之相关的所有商誉；以及(E)所有其他知识产权或专有权利，不论是否受法定注册或保护。

1.45“发明”是指任何一方创造的任何知识产权，该知识产权产生于或产生于MDSA项下的服务。

1.46“联合督导委员会”或“联合督导委员会”是指由SBL和客户双方同等人数的代表组成的委员会，目的是向核心团队提供指导，并解决核心团队诚意无法解决的任何问题或争议。

1.47“制造”或“制造”是指批量产品的制造，以及适用的PSA中规定的与此类制造相关的任何服务，该服务应从OOF日期开始，包括适用的测试(包括质量和稳定性)、质量控制、文件、存档、包装和标签，以及储存、直至和包括产品的放行。

1.48“制造文件”是指就给定产品而言，获取和生成的数据、描述制造过程的文件和记录或与制造过程有关的文件和记录，包括：由过程描述、要求和规范组成或包含的文件和记录；客户材料和规范；分析方法、过程趋势和可变性数据；验证协议和报告；批次记录；与批次相关的文件和SOP。

1.49“制造过程”是指就某一特定产品而言，双方商定的制造该产品的生产过程，该过程应被视为开始于药品的OOF日期和药品的解冻日期，并在SBL发布该产品时结束。

1.50“非受影响方”是指第16.3条规定的受影响方以外的一方。

1.51“不合格品”是指一批不符合规格的产品，或其他双方同意的书面明示要求，供SBL遵循，导致[***].

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1.52“OOF”或“OUT-OF-OFF”指的是细胞库小瓶的解冻。

1.53“其他原材料”是指除关键原材料和定制或专用原材料以外的任何原材料。

1.54序言中对“当事人”和“当事人”作了定义。

1.55“产品”是指SBL或其附属公司根据本MDSA和任何适用的PSA生产的临床产品。

1.56“在制品”是指制造过程中的任何未完成的产品。

1.57“产品特定协议”或“PSA”是指由各方正式授权的代表不时签订并相互同意的针对每种产品(例如，该产品的细胞系开发、工艺开发、药品或药品的制造等)的单独协议。每个PSA应指并集成在本MDSA中，可包括但不限于以下细节：(I)描述关键活动和假设的此类PSA项下要执行的服务的高级工作范围；(Ii)SBL将为客户执行此类服务的产品；(Iii)客户就服务向SBL支付的费用；以及(Iv)任何其他交付成果。附在PSA上或根据PSA执行的任何工作范围、项目计划或决策备忘录将被视为此类PSA的一部分，并将被视为包括在本文提及的此类PSA中。

1.58“项目计划”是指用于指导项目执行和项目控制的正式、经批准的文件，经双方同意，可由PSA或决定备忘录的工作范围取代或与其一起实施。项目计划的主要用途是记录计划假设和决策，促进项目利益相关者之间的沟通，并记录批准的范围、成本和进度基线。项目计划将包含产品制造服务的说明和总体目标，除其他事项外，还可包括：(A)联委会和核心小组成员名册；(B)变更申请程序；(C)技术转让的细节、意图和交付成果；(D)项目时间表；(E)必要时的详细采购计划；(F)项目预算和发票计划。

1.59“PSA生效日期”是指双方签订的任何PSA的生效日期。

1.60“采购订单”是客户向SBL发出的具有约束力的文件，其中包括要制造的数量、产品或服务的商定价格以及预计交货日期，这些信息将根据第4.7.2(B)节稍后予以确认和确定。

1.61“质量协议”或“QAG”是指双方签订的质量协议，该协议规定了与本协议项下制造的产品的质量体系和质量要求有关的责任，包括在双方签订的设施中对此类产品进行质量控制、测试和放行。

1.62“季度”是指从1月1日、4月1日、7月1日或10月1日开始的每三(3)个连续历月的期间。

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1.63“原材料”是指SBL采购的用于服务的材料，包括但不限于化学品、试剂、过滤器、辅料、一次性消耗品和二次包装材料。原材料不包括客户材料。

1.64“监管批准”是指在任何司法管辖区内销售或打算销售产品的任何国家、地区、州或地方监管机构、部门、局或其他政府实体的所有批准、许可、注册或授权，这些都是在设施中制造和销售SBL制造的产品所必需的。

1.65“监管当局”是指在任何司法管辖区内负责批准监管批准的任何国家(如FDA)、超国家(如EMA)、地区、省、州或地方监管机构、部门、局、委员会、理事会或其他政府实体。

1.66“预留能力”是指在SBL的设施内专为客户保留的开发或制造产品的能力，其成本应根据适用的PSA中规定的此类开发或制造服务的服务费计算。

1.67“SBL可分配错误”是指：[***].

1.68“SBL发明”指客户发明以外的任何发明。

1.69“工作范围”是指通常构成PSA一部分的文件，详细说明双方共同商定的服务和服务费的范围和时间表。

1.70“服务”或“服务”是指PSA中规定并符合本MDSA条款和条件的、与客户的开发或制造有关的任何服务。

1.71“服务费”是对SBL履行服务和其他义务的对价而应支付给SBL的费用，但不包括原材料成本、手续费和各方书面授权的其他费用或成本补偿。

1.72“规范”是指产品、客户材料或原材料(视具体情况而定)的标准，其细节在文件中提供，并由双方真诚地以书面形式审查和批准。

1.73“标准作业程序”或“标准作业程序”是指由双方制定并共同同意的有关制造过程的标准作业程序。

1.74“税”是指任何国家/地区的任何法律或法规对原材料、客户材料、批次和产品的服务、进口或出口施加的所有税费、收费、关税、费用、征税、征收或扣缴的任何性质。

1.75“技术转移出”是指[***].

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1.76“期限”是指本协议的有效期，自生效之日起生效，并在任何PSA生效期间有效。

1.77“仓库”是指位于以下位置的SBL用于存储产品的仓库[***].

第二节相关协议和证物

2.1产品特定协议。SBL将按照PSA中的规定并根据本MDSA的条款和条件为客户提供服务。如果本MDSA的任何条款与PSA之间发生冲突，本MDSA应以本MDSA为准，除非PSA另有规定并引用本第2.1节。

2.2项目计划。在PSA生效日期后的合理时间内，双方应同时或(如果双方同意)就项目计划和/或工作范围达成一致，该计划和/或工作范围将详细说明服务的范围和时间表，包括传入的技术转让、开发和制造；但前提是双方承认，项目计划或工作范围中规定的时间表只是一个估计，因为服务中涉及的生物过程本质上是不可预测的。项目计划或工作范围可根据客户和SBL的共同协议根据需要进行更新，并受适用的PSA管辖并通过引用并入适用的PSA。如果客户要求更改项目计划或工作范围，SBL应尽合理努力满足该请求。如果项目计划或工作范围与适用的PSA之间存在冲突，则应以PSA为准。如果双方商定的项目计划的假设不再有效或需要开展更多活动，双方可根据双方的协议不时更改或更新项目计划或工作范围。SBL应按照适用的PSA中规定的保留容量，为客户维持设施的容量。

2.3质量协议(QAG)。根据要求，双方应就适用于此类服务的质量协议达成一致，该质量协议应纳入本MDSA。

2.4《商业供应协议》。应客户要求，双方应尽商业上合理的努力，就设施内产品的商业生产签订双方均可接受的单独商业供应协议(“商业供应协议”)。尽管如上所述，尽管双方作出了努力，但如果双方不能就《商业供应协议》中双方均可接受的条款和条件达成一致[***]或当事各方书面商定的其他期限，当事各方不再有义务继续进行此类谈判。

第三节服务管理

3.1一般规定。SBL应为该设施配备足够的人员，使其具备履行MDSA规定的义务所需的专业知识。每一方应对其内部决策过程负责，并定期、及时合理地将影响服务的决定告知另一方。SBL和客户应始终做出商业上合理的努力，以按照适用的PSA中规定的估计时间表完成服务。客户应提供

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向SBL提供执行服务可能合理需要的所有信息或材料。客户承认，及时提供SBL要求的信息对于执行服务和满足适用PSA中规定的时间表至关重要。SBL对因客户不遵守规定而造成的任何延误不负任何责任。此外，客户应负责因此类延迟而产生的额外成本和开支，包括(如果适用)由于客户未能提供必要信息以提供服务而产生的保留容量的成本。

3.2核心团队和联合指导委员会。

3.2.1核心团队和联合指导委员会。双方应成立核心团队，该团队应解决服务中出现的任何问题，包括与项目假设和时间表、开发活动、规范或制造过程的更改有关的问题。双方还应设立一个联合指导委员会，向核心小组提供指导，并解决核心小组诚意无法解决的任何问题或争端。

3.2.2会议和决策。核心小组和JSC应按各自成员可接受的时间表和方式举行会议。每一缔约方均可为核心小组或司法人员叙用委员会的任何成员指定临时或永久替代者，并可在其合理酌情权下邀请该缔约方的非成员代表出席核心小组或司法人员叙用委员会的会议。每一方应自行承担参加任何核心小组或JSC会议的旅费。联委会和核心小组的所有决定应经其所有成员或其指定代表的一致同意作出，并应反映在书面会议报告中。JSC和核心小组的书面报告应得到双方授权代表的批准；但是，除本MDSA的条款外，JSC和核心小组不得修改或放弃MDSA或适用的PSA的任何条款。

3.2.3争议。如果核心小组在成员的诚意努力下，在十(10)天内不能解决属于核心小组职权范围内的争议问题，一方应正式请求将该问题提交联委会。如果争议在提交司法人员叙用委员会后的三十(30)天内仍不能解决，则可根据第15条处理。

3.3人在工厂。在履行本MDSA项下的服务期间，客户可要求在正常工作时间内最多两(2)名其人员在设施现场观察和咨询SBL，并根据双方同意安排必要数量的额外人员。SBL发生的与现场客户人员相关的任何合理费用应由SBL转嫁给客户。在设施期间，所有此类客户人员应合理访问与SBL履行本协议项下服务相关的所有区域，前提是SBL可在其认为必要时合理限制客户人员访问设施，所有此类客户人员应同意并遵守对第三方的保密义务、与安全、保密和cGMP相关的SBL政策和程序，以及SBL的所有指令

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工厂的员工。客户应始终对其员工和人员遵守本MDSA和PSA的条款负责。

3.4分包合同。经客户事先批准，SBL可将服务的任何部分分包出去。每个此类分包商必须在所有方面都具备适当且完全合格的资格，才能履行适用的服务。任何分包商的任命不应免除SBL在本MDSA或任何PSA下的任何责任或义务，SBL应对分包商的所有行为和不作为负责，就像它们是其自身的行为或不作为一样。与外包给分包商的活动相关的所有成本将作为每个PSA规定的服务费的一部分包括在内，除非每个此类PSA另有约定。

3.5外部实验室。客户和SBL同意使用外部实验室进行特定操作(例如，载体构建、MCB制造和表征、病毒清除、支原体、不定病毒筛选等)。如PSA或项目计划中所述。SBL不对以下情况负责[***]。SBL为其服务向外部实验室支付的所有费用(包括税款，如果有)将转嫁给客户，并在适用的PSA中规定额外手续费。

3.6开发和制造现场。除非客户另有约定，且除经批准的分包合同或外部实验室提供的任何服务外，SBL应在设施中执行所有服务。

3.7制造文档。SBL应保持制造文件的真实性和准确性，并应严格保密，不得将其用于提供或履行本协议项下的服务或其他义务以外的其他目的。SBL应至少在适用的QAG中规定的期限内保存所有此类制造文件。根据客户的书面要求并在双方商定的时间内，客户有权审查工厂的制造文件，包括适用的QAG中进一步定义的文件。客户也可以要求提供此类制造文件的扫描或打印副本，但应对与此相关的合理记录成本负责。SBL应按照适用的QAG或监管机构的要求，按照适用法律的规定，以相应的语言记录和维护此类记录、数据、文件和其他信息。在必要的范围内，SBL可以编辑或扣留根据本MDSA或任何适用的PSA提供给客户的制造文件，以保护其其他客户或第三方的机密信息，但当SBL直接提供给任何监管机构时，SBL不会这样做。批次文件的形式和样式，包括但不限于批次生产记录、批次包装记录、设备设置控制、操作参数、数据打印输出、原材料数据和实验室笔记本，均为SBL的专有财产。即使有任何相反的规定，如果开发或制造本合同项下的产品有合理的必要，SBL的非特定于客户产品的SOP可提供给客户进行现场审查。此类SOP不能从SBL场所移走、复制、照相或以其他方式复制, 除非适用法律或任何监管当局要求SBL进行此类披露。

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第四节服务描述

4.1传入技术转让。客户应根据双方商定的计划、时间表和数量，向SBL转让下述第10节中规定的关于客户技术、客户材料和单元生产线的许可证副本并授予SBL。如果客户同意使用SBL[***]对于传入技术转让的门户，客户同意(A)如果发生影响客户用户使用该门户的授权的任何相关更改，则客户应立即通知SBL，以便SBL可以禁用其用户名并删除/更改密码，以保护SBL门户的安全，并且(B)客户应确保所有客户端用户在用于访问该门户的计算机设备上安装了最新的防病毒软件。

4.2额外工作。如果双方共同同意在项目计划或工作范围中增加任何额外工作，则此类额外工作的服务费应以SBL在增加此类额外工作时提交的建议书为基础，并根据此类额外工作的性质，双方应相应地执行决定备忘录或修订的计划或工作范围。在任何情况下，SBL都没有义务接受或执行客户要求的任何额外工作。

4.3原材料。

4.3.1管理。SBL应根据MDSA和任何适用的PSA采购和维护服务所需的合理数量的原材料。在每个产品的基础上，SBL应准备将原材料分类为(I)关键原材料、(Ii)定制或专用原材料和(Iii)其他原材料，并在生效日期后尽快将分类发送给客户以供批准。客户应不迟于本MDSA和任何适用的PSA批准分类[***]在从SBL收到这样的分类之后。SBL不对以下情况承担责任[***]。客户不承担以下责任[***]。经双方同意，原材料清单可随时修改；但是，客户应始终单独负责原材料的费用，包括技术转让期间小规模运行所使用的原材料，这些费用不包括在服务费中。在技术转让期间，核心团队应就预计在服务中消耗的原材料的估计达成一致。尽管SBL将做出商业上合理的努力，以使使用量不超过这些数量，但SBL将不对[***]；但条件是SBL应负责[***]。客户承认，SBL的安全库存策略是基于SBL根据适用的PSA对制造预留产能所需数量的合理估计。如果SBL因客户不同意此类策略而无法使用任何预留容量，则无论是否使用该预留容量，客户均应负责该预留容量的成本。

4.3.2原材料规格。客户和SBL应同意原材料的规格，包括分析方法、供应商信息(包括供应商现场信息)，以及本合同项下服务所需的有关其稳定性、存储和安全性的其他信息，如适用的QAG中进一步描述的那样。

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4.3.3测试和评估。如果适用，SBL或经SBL认证的供应商应按照适用的QAG中进一步描述的原材料和CGMP规范的要求，对原材料进行所有测试和评估。

4.3.4存储。SBL应确保对原材料进行足够和适当的存储；但此类存储要求应符合SBL行业的惯例。SBL应采取合理的谨慎措施，以保存和保护原材料，使其在SBL收到后、在服务之前和在以下情况下不受破坏、盗窃或丢失[***]，客户应对此负责[***]。在相关PSA的每个日历年末，客户应对依赖采购订单购买的原材料的损失负责，如果原材料因客户未能履行此类采购订单而过期或过时，且SBL无法以其他方式合理使用该原材料。

4.3.5原材料相关手续费。原材料将按照第8.1(II)条和第8.3.2条的规定按成本加成的原则向客户收取费用，但受双方同意的任何变更的限制。

4.4客户资料。

4.4.1管理。客户应自行或通过其第三方供应商向SBL免费提供开展双方商定的服务所需的合理数量的客户材料。SBL应作出商业上合理的努力，及时将客户材料进口到韩国，客户应为及时进口提供必要的合理协助。客户材料的交付条件应为[***]。在传入技术转让期间，核心团队应就预计在服务中消耗的客户材料的估计达成一致。尽管SBL将做出商业上合理的努力，以使使用量不超过这些数量，但SBL将不对[***]；但条件是(A)SBL应负责[***]和(B)即使有任何相反的情况，SBL在任何情况下都不对以下情况负责[***]。客户承认，SBL的安全库存策略是基于SBL根据适用的PSA对制造预留产能所需数量的合理估计。如果SBL因客户不同意此类策略而无法使用任何预留容量，则客户应负责[***].

4.4.2客户材料规格。客户应向SBL提供客户材料的规格，包括但不限于分析方法、供应商信息以及本合同项下服务所需的与其稳定性、存储和安全性有关的其他信息，如适用的QAG中可能进一步描述的那样。

4.4.3测试和评估。在履行本协议项下的服务之前，SBL应根据适用的QAG或客户指示对客户材料进行测试，以确定此类客户材料是否符合适用的QAG(如果适用)中描述的规范。SBL应告知客户：(A)收到的客户材料的任何视觉上明显的损坏(例如，集装箱和温度监测的损坏或刺穿)

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结果超出预定规格)在[***]在SBL收到客户材料后，以及(B)任何不符合规范的客户材料：(I)[***]在SBL收到客户材料之后，或(Ii)如果客户材料直到服务需要时才执行发布测试，则在[***]在进行释放试验后；或(三)双方另有约定的。如果在对客户材料执行任何服务之前，SBL确定该等客户材料有缺陷或损坏，则SBL不应对该等客户材料执行服务，并应遵循客户关于将该等客户材料处置或退还给客户的书面指示，此类处置或退还由客户自行决定并承担费用。

4.4.4存储。SBL应为客户材料确保足够和适当的存储；但此类存储要求应是SBL行业的惯例。SBL应采取合理的谨慎措施，以保存和保护客户材料，使其在SBL收到后和服务之前不会被销毁、被盗和丢失。

4.4.5与客户材料有关的手续费。与客户材料有关的手续费将根据第8.1(Iii)和8.3.3条向客户收取。

4.5采购订单。对于每种产品和服务，客户应以双方事先商定的形式和实质发出具有约束力的采购订单，要求SBL履行PSA中规定的某些服务或生产采购订单中详细说明的特定数量的产品。双方承认，无论是否事先发出采购订单，均可根据本MDSA、PSA或适用的关于服务、原材料和手续费的决定备忘录开具发票，此类发票应按照第8.3条处理和支付。

4.6制造过程中的批次不合格。

4.6.1如果在生产批次期间，在SBL发布批次之前，核心团队合理地确定该批次为不合格产品(“批次不合格”)，SBL应采取商业上合理的努力，迅速重新制造并在双方商定的日期向客户交付替换批次，服务费和相关成本/费用(如下文第8.1节所述)应由客户开具发票并支付。客户应向SBL提供足够的客户材料以生产此类批次。本MDSA第4.6节中包含的补救措施应是客户对批次不合格的唯一和排他性补救措施，除非SBL未能提供本第4.6节中包含的补救措施，否则批次不合格不应构成对本MDSA或PSA的实质性违反。

4.6.2 SBL应及时对任何批次不合格进行根本原因分析，该分析应通过SBL的偏差过程进行，其结果将由JSC进行审查和确认。如果核心团队成员对批次不合格的发生或批次不合格的根本原因存在分歧，或者JSC成员对批次不合格的发生或核心团队批次不合格根本原因分析的结果不一致，双方应提交独立的、经双方同意的实验室或具有国际声誉的公司作为中立仲裁人，以确认是否存在批次不合格，如果是，应对以下问题进行根本原因分析

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批次失败。独立实验室的费用将由双方平均分担；但条件是，被确定批次不合格的一方将对这些合理费用负责，并必须向正确的一方偿还其所承担的合理费用份额。独立实验室的决定必须以书面形式作出，并对各方具有约束力。SBL、核心小组和JSC应尽可能迅速地审查可疑的批次不合格，因为双方认识到，拖延作出此类决定可能会给客户带来高昂的代价。

4.6.3如发生批次失败，SBL或客户应负责[***]。在导致批次失败的程度上[***]，SBL应对上述(1)-(4)负责，在所有其他批次不合格的情况下，客户应对上述(1)-(4)负责。任何此类费用责任应为[***]。即使有任何相反的规定，SBL也不承担任何责任[***].

4.7储存、包装和交付。

4.7.1产品以外的服务交付内容。除制造的产品和根据本协议制造的产品以外，服务交付物的存储、包装和交付应由SBL根据本MDSA、适用的PSA、项目计划、适用的QAG和适用的法律的条款进行。

4.7.2产品。

(A)由SBL放行并由客户验收。

(I)SBL应根据产品规格进行所有测试，并根据适用的QAG条款发布产品。在放行后，SBL应根据适用的QAG向客户交付批次相关文件，包括分析证书和合格证书；

(Ii)产品验收。客户应完成验收程序，并根据适用的QAG确定该产品的可接受性，并将结果通知SBL[***]客户收到完整批次相关单据的记录。一旦客户验收(“验收”)，SBL将不对该产品承担任何责任(前提是这不会解除SBL在[***])。如果客户未在以下时间内拒绝该产品[***]在此期间，产品将被视为已被客户不可撤销地接受，SBL将不对该产品承担任何责任。

(三)不合格。如果在验收过程中，任何产品被客户索赔为不合格产品，(A)双方应真诚地讨论并确定客户索赔的原因；(B)SBL应按照第4.6.2节中规定的过程进行根本原因分析；以及(C)如果SBL确认该不合格或该不合格产品按照

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在第4.6.2节规定的过程中，此类不合格应被视为批次不合格，并且上述第4.6节规定的补救措施应适用于每种情况下的不合格产品，并作必要的修改。本第4.8.2节中包含的补救措施应是客户在发生不合格产品时的唯一且唯一的补救措施(前提是这不会解除SBL在第[***]).

(B)交付。根据本协议制造的产品的运输条件应为[***]，除非适用的PSA另有约定。当下列条件均满足时，本合同项下产品的所有权应从SBL转让给客户：[***]。双方进一步商定如下：

(I)在SBL发布产品之后，在客户或客户指定的承运人每次提货之前，SBL应向客户提出产品的交付时间表，以便各方事先就每次提货达成一致。SBL应与客户选择并支付费用的承运人安排交货时间；

(Ii)在客户根据适用的QAG指示之前，SBL不得交付产品。客户应在SBL发布之前与SBL确认具体的交货说明。在SBL发布产品时，SBL应按照第4.7.2(C)节的规定存储制造的产品，客户应赔偿SBL按照适用的PSA规定的制造产品的存储费用；

(Iii)SBL应向客户提供发票、装箱单、客户通过单独的交货和装运单据说明指定的支持出口单据，以及产品的每次装运(或此类其他可交付物)；以及

(Iv)在与客户合作并遵守双方商定的交付时间表的情况下，SBL在发运所有已放行的产品时应遵循先到期先出(FEFO)的原则。

(C)储存、包装和运输集装箱。

(I)根据本MDSA和任何适用的PSA的条款，SBL应储存本协议项下生产的产品。

(Ii)SBL应根据本协议项下生产的产品的规格、适用的QAG和SOP，并使用适用的PSA中确定的储存和/或运输集装箱来储存、包装、贴标签和准备装运。

(Iii)如果客户没有指示SBL准备制成品，由客户或客户指定的承运人提货，提货日期在[***]客户的

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在收到与批次相关的文件后，SBL应将产品存放在仓库，客户应根据第8.1条规定的储存时间向SBL支付储存费，直至实际交付日期为止；但在任何情况下，仓库的储存期不得超过[***].

第5节更改规格、分析方法、制造工艺、设施或设备

5.1变更审批。只有在双方合理、真诚地采取行动并符合适用的质量保证标准的情况下，才能实施变更。为清楚起见，对任何正在进行或受保留能力约束的服务的任何更改，只能在客户批准的情况下才能进行，不得无理扣留、附加条件或延迟。

5.2 cGMP、监管部门要求或客户要求的变更。除非适用的QAG另有明确相反规定，否则，如果cGMP、监管机构、适用法律或任何其他监管或法律机构要求或客户请求更改，SBL应满足此类要求或请求，但须遵守以下条件：

(A)客户应在客户意识到所需或要求的更改后，立即以书面形式通知SBL，并提供客户掌握的合理必要的信息，以便SBL评估此类更改的影响，SBL应立即通知客户：(I)所需的附加设备、对设施或设备的修改、和/或附加设备以及设施的鉴定和验证要求；(Ii)制造工艺开发、转移、放大、测试、鉴定或验证要求；(Iii)根据此类更改的法规要求；(Iv)制造进度表和/或产品交付进度表的变更；以及(V)此类变更可能对工厂或SBL在工厂内生产产品(包括产品)的能力造成的其他影响。此类变更的通知和正式批准程序应符合适用的QAG(即变更控制程序)(如果适用)。双方应及时举行会议，酌情确定和讨论此类变更；

(B)在实施任何此类变更之前，SBL应向客户提供实施计划和预算，其中应包括根据第5.2(D)条规定的成本和成本分配。在客户审查和批准此类实施计划和预算后，经核心团队的批准和同意，以及各方根据第16.11节(如果适用)达成的书面协议，SBL应开始实施此类变更；

(C)在任何此类实施期间，SBL应定期向客户提供实施进展的最新情况。在适用法律规定的任何时间范围内，SBL应根据实施计划和预算的目标完成日期作出商业上合理的努力，以实施变更。SBL应提供书面

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如果SBL意识到任何可能导致变更实施延迟的原因，请通知客户。在发出任何此类通知后，双方应讨论实施计划和预算的修正案；以及

(D)作为《实施计划和改革预算》的一部分，双方应根据以下原则进行真诚谈判，以确定SBL为在双方之间实施任何此类改革而产生的费用的分配：

(I)cGMP、任何监管机构或与第6.2节规定的SBL维护制造设施有关的任何适用法律所要求的一般设施变更的费用应由SBL承担，但如果变更完全或部分和具体涉及产品制造(而不是一般产品的制造)，则费用应由客户全部或按比例承担；

(Ii)除上述(I)项外，客户要求的、产品开发或制造所独有且仅对客户有利的变更的费用应由客户承担；以及

(3)除上述(一)和(二)以外的变更费用应由双方真诚讨论，以实现费用的公平分配。

第六节监管审批和检查。

6.1监管审批。在适用的范围内，SBL应提供合理的协助和合作，以便客户获得并保持监管批准。与这种援助和合作有关的费用和费用应在《千年发展目标协议》或《公共服务协议》中详细说明。与此类协助和合作相关的任何额外费用或费用应由双方以书面形式商定，这些费用或费用应由客户承担。如适用的PSA中所规定的，双方应讨论并商定将获得哪些监管批准。

6.2对该设施的监管批准。在适用范围内，SBL应获得并维护在工厂生产产品和执行服务所需的任何联邦、州或地方监管机构、部门、局或其他政府实体(监管批准除外，将由客户获得或维护)的所有批准、许可证、注册或授权。

6.3监管支持活动。客户要求并同意的任何监管支持活动，以支持监管机构对产品的监管批准，应由SBL按照客户的合理要求进行和支持，并应由客户按适用的PSA中规定的价格支付。除非双方另有约定，否则客户将有权向任何监管机构通信并向其提交监管申请和其他文件，以获得监管部门的批准或其他批准，单独或

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在客户可能认为有用和/或必要时与其他产品结合使用。因此，除非适用法律和监管机构的要求另有要求，否则在任何情况下，除非事先征得客户的书面同意，否则SBL不会就产品与任何监管机构直接通信。

第七节质量合规性

7.1质量协议。双方应遵守适用的QAG的规定，双方同意，质量保证、质量控制等所有要素均应受适用的QAG的条款和条件管辖。如果质量协议与本MDSA或任何PSA的任何规定发生冲突，MDSA或PSA应进行控制，但与产品质量或法规要求直接和具体相关的事项除外，在这种情况下，应由质量协议进行控制。

7.2记录和审计。

7.2.1按客户审核。根据客户的要求，但不超过[***](除非可以进行额外的事由审计)，SBL应接受客户对设施和仓库(如有必要)的正式审计，并允许客户在提供服务期间检查设施和仓库(如有必要)以及产品的制造，仅为确保SBL遵守本MDSA或任何适用的PSA的条款；但是，如果客户使用指定人，SBL必须事先提供书面同意。除第7.2.1节第一句所述的审计外，SBL应报销其合理的审计费用。SBL将作出商业上合理的努力，要求供应商或分包商接受客户对其设施的审计，通知内容与下文第7.2.2节所述类似。

7.2.2审核通知。客户应至少向SBL提供书面通知[***]在开始对设施和仓库(如有必要)进行审计之前，第7.2节规定，应在双方同意的日期和时间进行，并按照双方商定的期限、议程和访客名单进行。尽管有上述规定，但如果出于以下原因需要进行审核：(I)出于安全原因，需要立即审核或访问工厂，或者(Ii)客户声称发生了无法通过正常核心团队/JSC流程解决的严重违反《质量协议》的行为，则上述语句不适用，并且客户可以通过电子邮件向SBL提供事先通知来进行此类审核或访问。对SBL设施的访问应与SBL协调，以最大限度地减少对SBL为其他客户提供服务的能力的破坏。在观察、咨询和检查期间，客户代表必须遵守SBL的所有cGMP、保密和安全程序和协议(以书面形式提供给代表，或被生物制药行业的合理人士视为应遵守的典型程序和协议)。SBL应随时配合并提供客户在审计过程中合理要求的所有必要文件；但在必要的范围内，SBL可编辑或扣留文件以保护其其他客户的机密信息。客户应单独对客户或其代表未能遵守SBL的安全、安全或保密程序所造成的任何费用和责任承担责任，就好像它们是客户自身未能遵守的一样。

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第八节对价和支付条件

8.1对价。考虑到SBL履行服务和SBL根据PSA承担的其他义务，客户应支付SBL(I)适用PSA中规定的服务费；(Ii)适用PSA中规定的SBL支付的原材料成本的一定百分比或一定金额的手续费(包括但不限于税款)；(Iii)与客户材料相关的适用PSA中规定的一定百分比或一定金额的手续费(该费用应基于与其市场价值相对的合理文件证据所支持的材料的实际成本，并包括税收)；以及(Iv)相关PSA中规定的存储费。

8.2旅行。未经客户事先书面同意，SBL将不承担任何可由客户报销的差旅或与差旅相关的费用。

8.3发票。

8.3.1项目各阶段、各批次服务费。除非双方另有书面约定，服务和批次应按照适用的PSA中规定的方式开具发票。除非双方另有约定，否则SBL根据本MDSA开具的发票应为电子发票。

8.3.2原材料。关于原材料，SBL应向客户提交下列第8.1节规定的适用原材料成本(包括任何经批准的定制或专用原材料安全库存)的发票。除非在每个适用的PSA中另有明确规定，否则SBL应向客户(I)提交一份发票，说明关键原材料和定制或专用原材料的成本[***]；及。(Ii)使用其他原材料的成本。[***]。在每种情况下，SBL应根据第8.4节的规定，为所有原材料编制一份详细说明所用原材料的账单摘要，并将其发送给客户。在[***]在从SBL收到原材料账单摘要后，客户应(1)根据该账单摘要接受并发出原材料采购订单，或(2)基于合理理由拒绝该账单摘要，在这种情况下，SBL应立即重新发布该账单摘要。客户未能接受或拒绝在[***]该期间应被视为对账单摘要的接受，SBL将开具相应的发票，无论是否有客户之前发出的采购订单。

8.3.3客户资料。关于客户材料的手续费，客户应在SBL履行服务期间免费提供给SBL，除非双方另有书面约定，否则SBL应按照适用的PSA中规定的方式开具发票。

8.3.4原始发票的披露。对于从第三方供应商购买的任何原材料、外包给外部实验室的服务或成本将转嫁给客户的服务，客户同意并承认，由于与供应商负有保密义务，SBL没有义务披露供应商的原始发票或其中的任何机密信息，并且不提供此类文件不构成拒绝SBL的账单摘要或发票的有效理由。但是，客户可以通过以下地址请求第三方审核

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当客户提出合理客观可靠的市场数据或报价，证明此类审计是合理的，且审计师确认供应商的发票与SBL的账单摘要或发票之间是否存在任何差异或不准确的唯一问题时，SBL将允许进行任何此类审计(审计师不向客户披露供应商的任何机密信息)。如果在此类审核中发现不一致或不准确，SBL应负责[***].

8.4付款。

8.4.1支付方式；外汇。根据MDSA或任何适用的PSA应向SBL支付的所有款项应在以下时间内以美元支付[***]从收到SBL的美元发票后，通过电汇到SBL在适用发票上指定的银行的账户，没有任何扣除、延期、抵销或留置权。为了计算SBL以美元以外的货币支付的金额，应使用韩国银行在该发票日开业时公布的韩国银行标准汇率将该货币兑换成美元。

8.4.2纳税。所有价格和费用均不包括任何税费，由客户支付。为免生疑问，上述规定不应包括对客户向SBL支付的任何款项所征收的对SBL的收入或利润征收的任何税款，或对SBL的财产或人员征收的任何税款，其中每一项都应由SBL单独承担。客户应支付或偿还SBL与购买、销售、储存、进口或出口任何原材料、客户材料、批次或产品或提供服务有关的所有税款，除非该等税款可由SBL退还或退还给SBL。如果SBL被要求收取和免除任何此类税款，它应在向客户发送的适用发票上逐项列出所有此类税款。SBL同意使用商业上合理的努力，协助客户根据双重征税或类似的协议或条约申请豁免，以获得任何关税、增值税和SBL应支付的其他税款的退款。

8.4.3价格调整。开始于[***]，此后每年自1月1日起生效，适用的PSA中规定的服务费应予以调整[***]。本节规定的价格调整的相关日期为SBL发票的开具日期。尽管有上述规定，如果个人PSA的期限不到两(2)年，则不适用第8.4.3节中的年度价格调整。

8.4.4违约利息。任何(I)基于合理理由没有争议和(Ii)一方在根据MDSA或任何PSA到期时没有向另一方支付的任何款项，应按#%的利率计付违约利息。[***]。如果有金额(I)已由SBL开具发票，且(Ii)善意无争议，但客户在到期日后超过六(6)个月仍未支付，则此类事件应被视为重大违反相关PSA。

8.5自费。除本MDSA或适用的PSA另有明文规定外，各缔约方应自行承担根据本MDSA和所有PSA开展活动的费用和开支。

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第九节保密

9.1机密信息。双方同意对披露方的保密信息保密，不向任何第三方全部或部分披露披露方的机密信息，也不将披露方的机密信息用于履行MDSA或适用的PSA义务以外的任何目的。接受方承认披露方保密信息的专有性质，并同意除本协议明确授予外，不得将披露方机密信息中任何性质的权利、所有权、所有权、许可或利益传达或转让给接受方。每一方应以与其通常用于保护自身机密或同等重要的专有信息相同的谨慎程度来保护此类保密信息，但无论如何不得低于合理的谨慎程度。接受方应仅在需要知道的基础上向其及其关联公司的董事、高级管理人员、员工、顾问和代理人(“代表”)披露披露方的机密信息，但接受方应采取程序，使被披露方机密信息的每一位其代表了解(I)披露方机密信息的机密性和(Ii)他或她有类似于本文所载义务的不披露披露方机密信息的义务。

9.2例外情况。尽管有上述第9.1条的规定，保密信息不应包括书面记录证明的信息：(A)披露方在披露时已公开或可获得；(B)在披露方披露后，通过出版物或其他方式公开或可获得，但接收方的未经授权的行为或不作为除外；(C)在披露方披露时由接收方拥有而不受保密限制；(D)是从有合法权利进行此类披露的任何第三方合法收到的，没有保密义务；或(E)由接收方的董事、官员或员工独立开发，没有参考机密信息，与此类开发同时出现的记录表明。

9.3授权披露。在下列情况下，允许披露：(A)合理地要求披露方的保密信息在任何或所有司法管辖区获得或维护对产品的任何监管批准，或(B)披露方需要披露此类机密信息以遵守适用法律或监管机构或其他监管机构(包括FDA和证券交易委员会)或任何国家认可的证券交易所发布的命令；但该接收方应尽其商业合理的努力，将披露方的机密信息的披露限制在合规所需的范围内，并以其他方式维护机密信息的机密性。如果如上所述要求披露，披露方应作出合理努力，至少提前十(10)个工作日通知另一方，并就任何此类披露的措辞和时间与另一方进行合理协调。

9.4保密义务的存续。接受方的保密、保密和不使用义务的有效期为[***]自本MDSA期满或终止起，

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只要保密信息仍是商业秘密，此类义务将继续适用于可作为商业秘密保护的保密信息。

9.5机密信息的返还。根据MDSA披露的披露方的所有书面、印刷或其他有形保密信息及其所有副本应在收到披露方书面请求后三十(30)天内退还给披露方(或应披露方的要求销毁)。所有以电子方式披露的保密信息应由接收方在接到披露方书面请求后三十(30)天内完全删除和销毁。尽管有上述规定，(I)接收方的惯常电子数据处理系统自动生成的数字备份文件可保留并适当存储为机密文件，仅用于备份，并将根据接收方的保留政策删除；(Ii)机密信息的单一副本可保留在接收方的安全文件中，仅用于确定其根据MDSA承担的义务范围；以及(Iii)接收方可保留接收方拥有访问或使用此类机密信息的持续权利或许可证的机密信息的副本；但接收方应对此类保密信息保密，并将完全按照《保密协议》的条款以及所有适用法律使用保密信息。

第十节材料所有权和知识产权

10.1背景知识产权。各方均拥有或控制后台IP，本MDSA中的任何内容均不影响后台IP的权利。除本协议另有规定外，双方不得在另一方的任何背景知识产权中获得任何权利、所有权或权益。

10.2可交付成果。除包含在或用于生成可交付物的任何背景IP或SBL发明外，可交付物应是客户的独有财产；但是，如果SBL始终有权仅出于法规合规目的保留和维护可交付物的存档副本(由SBL酌情决定)，并且SBL有权仅出于此类目的在任何时间访问该等可交付物。

10.3发明。客户发明应由客户独家拥有，SBL发明应由SBL独家拥有。SBL特此将其在任何客户发明中拥有的所有权利、所有权和利益转让给客户。在第10.6节的约束下，客户可以将客户发明用于任何目的，包括为任何此类客户发明提交专利申请，在这种情况下，SBL应向客户提供与之相关的合理协助和合作；但是，SBL对此类专利申请的结果不作任何明示或默示的保证。客户特此将其拥有的任何SBL发明的所有权利、所有权和权益转让给SBL。在符合第10.6条的情况下，SBL可以将SBL发明用于任何目的，包括为任何此类SBL发明提交专利申请，在这种情况下，客户应向SBL提供与之相关的合理协助和合作；但前提是，客户不对此类专利申请的结果做出任何明示或默示的保证。与此种协助和合作有关的任何费用和费用，如未在本MDSA或PSA中详细说明，应由请求方独自承担。

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10.4许可证的授予。

10.4.1由SBL提供。SBL特此向客户授予SBL背景IP和SBL发明项下的全球性、非排他性、不可撤销、可再许可(但须经SBL事先书面同意，如本MDSA第10.5.2节所述)、免版税和全额付费许可，前提是此类SBL背景IP和SBL发明被并入服务可交付物中，以进一步开发、制造、制造、使用、销售、提供销售、出口和进口产品以及产品的合理修改、扩展和扩展，但为避免怀疑，不对产品以外的任何产品(但为清楚起见，该产品包括该产品的静脉和皮下制剂)。

10.4.2由客户执行。客户特此授予SBL免版税、不可撤销、可再许可(仅限于通过第三方提供服务所必需的范围)和客户背景IP和客户发明项下的全额付费许可，仅用于为客户履行本协议项下服务的目的。

10.5技术转让，对SBL背景知识产权和SBL发明进行许可和再许可。

10.5.1 [***].

10.5.2第10.4.1节中授予的许可只有在获得SBL事先书面同意的情况下才可进行再许可，并且此类再许可应遵循双方届时商定的合理的版税和再许可条款。

10.6事先通知要求。如果客户打算提交、提交或提交任何发明申请(例如专利)或发布或正式提交任何信息或数据(例如在会议上、在白皮书中等)与本MDSA或PSA相关的，客户应至少在专利申请或公布的提交、提交、公布或提交前九十(90)天与SBL共享专利申请或公布的最终草稿，以使SBL核实专利申请或公布仅限于客户发明，并删除任何提及SBL的发明或SBL的保密信息；如果有必要，SBL应根据客户的请求采取商业上合理的努力缩短审查期限，以避免错过任何提交截止日期或因延迟而失去权利。此外，未经另一方事先书面同意，任何一方不得在任何新闻稿、广告或促销材料或任何出版物中使用另一方的名称或另一方员工的姓名，也不得在任何新闻稿、广告或促销材料或任何出版物中披露本MDSA或任何PSA的条款，该另一方可自行决定不予披露，但第9.2和9.3节所述的例外情况除外。

第11节保证

11.1双方的一般保证。每一缔约方保证并表示：(I)其拥有签订本MDSA的法人权力和授权，并已采取授权签署、交付和履行本协议所需的一切必要行动；(Ii)其不知道任何法律、合同或其他限制、限制或条件可能对其订立本MDSA和履行本协议项下义务的能力产生不利影响；(Iii)其组织得当、存在有效且信誉良好

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(4)本协议(A)已由其正式授权的代表正式签立和交付，(B)本协议是其法律、有效和有约束力的义务，可根据其条款对其强制执行，但可执行性可能受到现在或今后生效的与债权人权利有关或影响债权人权利的适用法律、破产、重组、暂停或其他类似法律的限制；以及(V)本协议的签署、交付和履行不会也不会(A)违反适用于本协议的任何适用法律，或(B)违反本协议的公司章程或章程或其他组织文件的任何规定或与之冲突。

11.2客户的保修。客户向SBL陈述并保证，自MDSA生效之日起，在期限内：(A)产品的制作、组成、使用、分销、营销或销售应遵守所有适用法律，在期限内，客户将履行所有义务，并采取其他必要行动，以符合该等要求、适用法律、规则和法规，包括适用的cGMP；(B)客户将遵守所有适用法律，并将其所知的任何可能影响SBL提供服务的信息告知SBL；和(C)据SBL所知，SBL使用适用的PSA所预期的与服务相关的客户材料、客户的背景IP和客户技术不会侵犯任何第三方的知识产权。

11.3SBL的保修。SBL声明并保证：

11.3.1在生效日期和期限内，(I)SBL是设施、设备、机械的合法拥有者、承租人、经营者或被许可人，以及使SBL能够履行本MDSA项下义务所需的许可、许可、批准和许可证，(Ii)据SBL所知，SBL的任何发明、SBL背景知识产权或服务均不会侵犯任何第三方的知识产权。

11.3.2根据美国《食品、药物和化妆品法》第306条、《美国法典》第21篇第335a节或任何司法管辖区中的同等条款，被指派执行服务的SBL人员(I)尚未被取缔，也不受待决取缔；(Ii)没有资格在美国参加任何联邦和/或州医疗保健计划或联邦采购或非采购计划(该术语在美国《美国法典》第42篇第1320a-7b(F)节中有定义)或在任何司法管辖区中具有同等地位；以及(Iii)没有被任何政府或监管当局取消履行特定服务的资格，也不会受到悬而未决的取消资格程序的约束。如果在服务期限内，SBL或任何被指派履行服务的SBL人员被禁止、暂停、排除、制裁或以其他方式宣布不符合条件，SBL应立即通知客户，此类事件将是SBL的重大违约行为，SBL将立即停止与本MDSA有关的所有活动，除非客户另有指示。

11.3.3所有产品批次在交付给客户的指定承运人时，应(A)按照cGMP和所有适用法律的要求进行制造、包装、处理和储存；(B)遵守标准操作程序，并且不得在适用法律下掺假或贴上错误的品牌；以及(C)在第4.7.2(B)节的约束下，转让时应具有良好的所有权，且没有任何留置权、索赔或任何形式的产权负担。

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11.4无其他保修。本节中包含的陈述和保证是明确的替代和排除，双方特此在适用法律允许的最大范围内明确否认和否定任何类型的任何其他明示或默示的陈述和保证(因法律的实施或其他原因而产生)，包括对适销性和对特定目的的适用性的默示保证，即使该目的是已知的。

第12节赔偿

12.1由SBL进行的赔偿。SBL应赔偿客户、其关联公司及其高级管理人员、董事、员工或代理人因任何第三方(不包括客户关联公司)而引起或造成的任何损害，并使其不受损害，只要此类损害与以下索赔、要求或行动有关、引起或导致：(I)任何SBL可分配的错误；或(Ii)声称SBL的背景IP、SBL发明、SBL的制造工艺或其其他服务性能侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方的知识产权；在任何情况下(I)和(Ii)，除非此类损害是由客户有义务赔偿的第12.2节所述原因造成的。

12.2由当事人作出弥偿。客户应就任何第三方(不包括SBL关联公司)引起或造成的任何损害赔偿SBL、其高级职员、董事、雇员或代理人，并使其不受损害，只要此类损害与下列索赔、要求或行动有关：(I)客户或其高级职员、董事、雇员或代理人的严重疏忽或故意不当行为；(Ii)与产品的制造、销售或分销有关的任何产品责任索赔已被客户根据第4.7.2节接受，或(Iii)任何关于SBL使用客户材料、客户背景IP和客户技术侵犯、挪用或以其他方式侵犯任何第三方知识产权的任何索赔；在每一种情况下，(I)、(Ii)和(Iii)，除非此类损害是由第12.1条规定的原因造成的，SBL有义务对其进行赔偿。

12.3赔偿程序。如果损害赔偿是基于第三方索赔或与第三方索赔有关，SBL或客户的上述赔偿应以打算根据12.1和12.2项提出赔偿要求的一方(被补偿方)(I)在被补偿方收到该第三方索赔的书面通知后二十(20)天内提供书面通知为条件。但事先书面通知的缺席或拖延不会解除赔偿方的赔偿义务，除非这种缺席或拖延对赔偿方为第三方索赔辩护的能力造成重大损害；(Ii)在被补偿方及时通知后，允许被补偿方有机会承担调查和辩护任何此类索赔的全部责任(费用和费用由补偿方承担)，并让被补偿方的律师合理地满意，但条件是，补偿方应随时向被补偿方通报任何索赔的辩护进展，并由补偿方承担费用，被补偿方应合作进行此类辩护，并应提供补偿方合理要求的与此相关的所有记录、材料和证人；和(Iii)不得和解或损害任何此类索赔；

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未经补偿方事先书面同意。未经被补偿方事先书面同意，补偿方不得就该诉讼达成和解，同意不得被无理拒绝、扣留或附加条件；但是，如果和解协议(A)不包括索赔人或原告无条件免除被补偿方关于该诉讼的所有责任，或(B)涉及对该被补偿方施加公平补救或施加任何物质义务(该受补偿方将根据本合同获得赔偿的财务义务除外)，则不得要求被补偿方同意任何和解。尽管被补偿方承担了本协议规定的任何诉讼的抗辩，但应允许被补偿方参与该诉讼的抗辩并自费聘请律师；然而，如果任何诉讼中的被告应包括一名补偿方和任何一名受补偿方，而该受补偿方应已合理地得出结论，认为由补偿方选择的律师因该受补偿方有不同的或额外的抗辩理由而存在潜在的利益冲突，则由受补偿方选择的律师的费用应由补偿方承担，但有一项谅解，即：在该诉讼或一组相关诉讼中，补偿方在任何时间均不承担多于一家独立律师事务所的合理费用和开支。

第13节对间接损害的免责声明；责任限制

13.1对间接损害的免责声明。[***]根据本协议，对任何类型或性质的任何类型或性质的特殊、惩罚性、后果性、偶然性或其他间接损害负责，无论是基于合同、侵权、严格责任、疏忽或其他，包括利润或收入损失。

13.2责任限制。每一方对另一方的总赔偿责任总额，在期限内(无论是在合同、侵权、疏忽或其他方面，无论是在合同、侵权行为、疏忽或其他情况下如何产生)因特定的PSA而产生或与之相关的损害赔偿，其总赔偿责任的上限应为[***]但每一方对另一方因下列原因引起的任何损害的总责任[***].

13.3保险。在此期间，SBL应维持适当的事故保险或自保，其方式应足以支付其在本MDSA项下的负债，只要该等负债是可投保的。

第14条协议的期限及终止

14.1个学期。此MDSA将自生效日期起生效，并将有其自己的初始期限[***]并应自动续订以下连续条款[***]每一年，除非任何一方向另一方发出书面通知，表明其至少打算终止MDSA[***]在当时的MDSA任期结束之前。尽管有任何相反的规定，只要任何PSA仍然有效，本MDSA将一直有效。

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14.2终止。本MDSA或PSA可如本第14.2节所述提前终止。

14.2.1重大违约。一方可以因另一方的实质性违约而终止任何PSA；但条件是，非违约方应向违约方发出关于该违约的书面通知，并且如果违约方未能在[***]在收到该书面通知后的几天内，非违约方可于[***]书面通知在该等期限届满后的4天[***]句号。如果所有有效的PSA都终止，则本MDSA应终止。

14.2.2破产。本协议可由任何一方在协议执行期间的任何时间以书面通知终止，条件是：(A)另一方根据任何法规向任何法院提交破产或破产、重组或安排或指定该缔约方的接管人或受托人或其资产的请愿书；(B)提出延长债务的书面协议；(C)在法院认可的任何破产程序中收到针对其的非自愿请愿书；或(D)为其债权人的利益进行转让。受影响一方应立即以书面形式将发生的任何上述事件通知另一方。

14.2.3不可抗力。如果一方在发生第16.3节不可抗力事件的情况下不能按照PSA履行其义务，则任何一方均可终止PSA。

14.2.4其他指定事项。当事人还可以终止适用的PSA中规定的PSA。

14.3期满或终止的效力。

14.3.1应付款项的支付。MDSA或PSA到期或因任何原因终止不能免除任何一方在到期或终止时所欠另一方的任何款项。

14.3.2生存。本MDSA的任何终止或到期不应影响在终止或到期之前在本协议项下到期的任何未偿义务，也不得损害各方根据本MDSA可能享有的任何其他补救措施。为更明确起见，除另有明文规定外，本MDSA的终止或期满，不论原因为何，均不影响本MDSA终止或期满后的任何权利或义务，包括第8节、第9节、第10节、第11节、第12节、第13节、第14节、第15节和第16节。

14.3.3终止的效力。在PSA因任何原因终止后，除非第14.3.3节另有规定，否则SBL应停止并不参与适用的PSA中为客户提供的服务(包括产品的开发、制造和供应)，双方应按照以下规定进行相关的退役活动：

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(A)付款结算。对SBL的赔偿不迟于[***]以下原因终止后的天数：

(I)直至终止之日为止发生的所有服务费，但须受下述第14.3.3(B)节规限；

(2)终止之日发生的所有费用，包括采购用于或购买与服务有关的原材料的费用和外部实验室的费用加上适用的手续费；

(Iii)SBL代表客户购买的额外设备的任何未报销的采购费(如果有)；和

(Iv)根据本MDSA或适用的PSA所欠的任何取消费用和其他费用、成本和开支，前提是在该服务或适用的PSA未终止的情况下，不会早于支付终止服务的费用的日期之前支付任何取消费用。

(B)交付；原材料和客户材料的处置。

(I)自终止之日起，SBL应继续生产在制品，客户应为完成的产品付款，SBL应按照双方当时商定的时间表或在没有此类协议的情况下，按照本MDSA和PSA的条款(包括放行和验收)向客户交付完全制造的产品。

(Ii)在终止后，只要客户已支付该等原材料的发票，SBL应尽快交付给客户或其指定人，他们应接受(1)购买用于服务的任何原材料，以及(2)当时拥有SBL的任何客户材料；但双方可相互同意销毁或丢弃该等原材料或客户材料，在此情况下，SBL应立即销毁或处置该等原材料或客户材料，而不再进一步使用该等材料。

(Iii)根据第14.3.3(B)条交付或销毁原材料或客户材料(视情况而定)而产生的任何费用，应由负责终止合同的一方根据下文第14.3.3(C)和14.3.3(D)项承担；但对于所有其他情况，双方应真诚协商所有此类成本和开支的分配。

(C)SBL根据第14.2.1或14.2.2条终止。如果SBL根据第14.2.1节或第14.2.2节终止，与保留能力相关或因保留能力而产生的未履行约束义务应在该PSA终止后继续存在，客户应对与交付或交付有关的费用负责

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在退役活动期间处置原材料、客户材料或设备。

(D)客户根据第14.2.1或14.2.2节终止合同。如果客户根据第14.2.1条或第14.2.2条终止，客户应被解除与保留产能有关或因保留产能而产生的任何未履行的约束性义务，但MDSA第14.3.3条规定的退役活动除外，该条款对双方均有约束力。

(E)任何一方根据第14.2.3条终止合同。双方应本着诚意，根据行业标准就完全制造的产品、在制品、客户材料和原材料的搬运和交付以及双方之间的成本和费用分配进行谈判。

14.3.4有效期届满的效力。当PSA在期限结束或任何续订期限到期时，SBL应停止并不参与任何适用的PSA中所述的服务(包括产品的开发、制造和供应)，以上第14.3.3条应作必要的修改后适用，双方应真诚协商此类退役活动的相关成本和费用的分配。

第15节仲裁

15.1非正式讨论。除本协议另有规定外，如果因本协议引起或与本协议有关的任何争议或索赔，或双方在本协议项下的权利或义务，双方应首先尝试通过核心团队，然后通过JSC级别友好地解决彼此之间的分歧。此后，任何一方均可通过向另一方发送关于争议的书面通知来启动行政级别的非正式争议解决，并在该通知发出后十五(15)天内，当事各方的适当行政人员应尝试通过善意谈判解决。如果该等代表未能在上述十五(15)天内迅速解决该争议事项，任何一方均可以书面通知的方式将该事项提交另一方的首席执行官或其指定的人以及该缔约方的首席执行官进行讨论和解决。如果此等个人或其指定人不能在书面通知后三十(30)天内解决此类争议，任何一方均可根据本条第15款的规定提起仲裁程序。

15.2仲裁。如果当事各方未根据第15.1条完全解决争议，而当事一方希望追究此事，则每一此类争议、争议或索赔应根据国际商会(“ICC”)的“商事仲裁规则”通过具有约束力的仲裁最终解决，并可在任何具有管辖权的法院对仲裁裁决作出判决以执行仲裁裁决。仲裁应由具有医药行业经验的三人组成的陪审团进行，在仲裁开始后三十(30)天内，各方应选出一名仲裁员担任仲裁员，双方选定的仲裁员应在任命后三十(30)天内选出第三名仲裁员。当事人选定的仲裁员不能或不能约定第三名仲裁员的，由国际商会指定第三名仲裁员。这个

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仲裁地点应在美国纽约，所有诉讼程序和通讯应以英语进行。在仲裁裁决作出或争议以其他方式解决之前，任何一方均可向仲裁员申请临时禁令救济。任何一方在不放弃本协定项下的任何补救措施的情况下，也可以向任何有管辖权的法院寻求任何必要的强制令或临时救济，以保护该方在仲裁裁决之前的权利或财产。仲裁员无权裁决惩罚性或任何其他类型的损害赔偿，而不是以一方当事人的直接补偿性损害赔偿来衡量，在所有情况下，仲裁员的任何决定或裁定都应遵守适用的第14条。双方同意，在本协议项下的履行性质或质量发生善意争议的情况下，在通过仲裁或其他司法裁决最终解决争议之前，任何一方均不得终止本协议。

15.3费用和费用。每一方应承担自己的律师费、费用和因仲裁而产生的支出，并应平均分摊仲裁员的费用和费用。如未按适用法律的规定提出更正或撤销仲裁裁决的申请，各方应在裁决送达该方后十五(15)天内全面履行并履行仲裁裁决。

第16条杂项

16.1通知。根据MDSA要求或允许的任何通知应以书面形式发出，并经正式授权签署，并发送至以下地址：

如果发送给客户：

[***]

连同一份副本(该副本不构成通知)：

[***]

如果到SBL：

[***]

任何一方均可按照本第16.1条规定的方式通知另一方更改其指定地址。

任何通知如果是亲自递送的，应被视为已在递送日期送达；如果是通过电子邮件递送的，则视为已在收到之日送达(如果通过电子邮件确认已收到)，或在通过国家或国际公认的隔夜或两天快递服务递送后的第三天被视为已送达；如果是以挂号或挂号信发送的，则应被视为已在邮寄的第五天送达，并要求收到回执并预付邮资。

16.2适用法律。本MDSA应根据美国纽约州的法律进行解释和解释，所有权利和补救措施均受此类法律管辖，不受任何限制

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关于法律冲突的原则。《联合国国际货物销售合同公约》不适用于《国际货物销售合同公约》拟进行的交易。

16.3不可抗力事件的影响。如因不可抗力事件导致未能或延迟履行MDSA或任何适用的PSA规定的义务，受影响一方不对另一方承担责任。为清楚起见，这包括客户对SBL因任何不可抗力事件而无法履行的任何服务不承担任何责任。

每一方同意就不可抗力事件的发生、其性质以及受影响一方在多大程度上不能充分履行其在MDSA项下的义务，及时向另一方发出书面通知。如果存在此处定义的构成不可抗力事件的条件[***]如可行，双方应协商达成双方都满意的问题解决方案，包括在下列情况下终止本MDSA[***]因未能就不可抗力事件达成双方满意的解决方案或使用第三方履行不可抗力事件一方在本协议项下的义务而发出的书面通知，费用由不可抗力事件一方承担。

16.4作业。

16.4.1未经另一方事先书面同意，任何一方均不得全部或部分转让本MDSA或任何适用的PSA；但一方可在未经该另一方书面同意的情况下，将本MDSA及其在本协议项下的权利和义务转让给(A)其关联方，或(B)因该方与另一公司或实体合并或合并而产生的与本产品有关的权利或本方的全部或实质上所有资产的任何买方。尽管有上述规定和任何其他相反规定，(I)转让方应要求任何此类受让人或继承人明确承担并以书面同意履行本协议或任何适用的PSA项下缔约方的义务，其方式和程度与转让方在没有此类转让的情况下被要求履行的义务相同；(Ii)如果受让人或继承人拒绝或未能承担本协议或任何适用的PSA的条款，则转让方应继续对本协议或任何适用的PSA的条款和条件负责，如同没有转让一样。

16.4.2如果发生转让，转让本协议或本协议项下所有权利和义务的一方应负责因转让而产生的任何和所有额外成本和开支，包括需要由SBL履行的任何额外服务。

16.5不授予许可证。除非MDSA另有明确规定，否则MDSA中的任何内容不得影响或授予任何一方在MDSA生效前拥有的专利、专有技术或其他知识产权的任何权利。

16.6无权使用姓名。除本协议明确规定外，未经另一方事先书面同意，本协议不授予任何明示或默示的权利，以任何方式使用任何一方的名称或另一方的任何其他商品名称、符号、徽标或商标(该同意将由该方自行决定)。

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16.7非排他性。本MDSA是非排他性的，本协议中的任何内容都不会阻止客户聘请其他第三方执行与SBL正在执行的服务相同或相似的服务，包括受任何PSA约束的产品，在所有情况下均受第10.4节中的从属许可条款和限制的约束。

16.8遵守《反海外腐败法》和反贿赂法律。在生效日期和期限内，每一方不得承诺、授权或以其他方式直接或间接向任何非美国政府官员支付任何有价值的物品，在任何情况下，均不得违反美国《反海外腐败法》(FCPA)或与产品的服务、制造、销售、营销或分销相关的任何其他适用的反贿赂或反腐败法律。每一缔约方应停止其所有活动，并纠正其违反《反海外腐败法》或任何其他适用的与产品服务和制造相关的反贿赂或反腐败法的行为。每一缔约方应维护系统或内部控制(包括会计系统、采购系统和计费系统)，以确保遵守《反海外腐败法》或任何其他适用的与产品服务和制造相关的反贿赂或反腐败法律。

16.9独立承包人。本合同双方均为独立承包商，MDSA中包含的任何内容均不得被视为或解释为在双方之间建立伙伴关系、合资企业、雇佣、特许经营、代理或受托关系。

16.10整合。这份《多边贸易协定》构成了缔约方之间关于《多边贸易协定》主题的全部协定，并取代了以前双方就《多边贸易协定》的主题所作的所有口头和书面通信。

16.11决定备忘录；修正案；弃权。核心小组或JSC可签订具有约束力的决定备忘录，但应理解，如果项目计划、工作范围或决定备忘录与后来签署的决定备忘录发生冲突，应以后来签署的决定备忘录为准。除本合同另有明确规定外，除非以书面形式作出并由双方授权代表签署，否则对MDSA的任何更改或修改均无效。在任何情况下，任何一方的交易过程或未能严格执行MDSA的任何条款、权利或条件，均不得解释为全面放弃或放弃该条款、权利或条件。只有在获得给予豁免的一方的书面同意(同意由该缔约方自行决定)的情况下，方可放弃遵守《多边贸易协定》的任何规定(一般地或任何特定情况下，也可以追溯或预期地放弃)。

16.12可分割性。双方不打算违反任何适用的法律。但是，如果MDSA的任何句子、段落、条款或组合违反任何法律，或被发现在其他方面不可执行，则应删除该句子、段落、条款或其组合，且MDSA的其余部分仍具有约束力，但此种删除不改变MDSA的基本目的和结构。

16.13建造。双方相互承认参与了《千年发展目标协议》的谈判和筹备工作。《多边贸易协定》中的含糊之处，如有，不得解释为对任何缔约方不利，

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无论哪个缔约方可能被视为起草了《多边贸易协定》或编写了含糊不清的条款。

16.14解释。MDSA的标题和标题仅为方便起见，在解释或解释MDSA的任何条款方面没有任何效力或作用。除文意另有明确要求外，凡在《千年发展目标协议》中使用时：(A)“包括”或“包括”一词应解释为并入，但不限于“或”或“但不限于”；(B)“本协议”、“本协议”、“特此”及衍生或类似的词语指的是《千年发展目标协议》；(C)“或”一词与“和/或”含义相同；及(D)“将”一词可与“应”一词互换，应理解为在性质上是强制性或强制性的。所有对日、月、季度或年的引用都是对日历日、日历月、日历季或日历年的引用。当本协议项下的任何事项需要同意或批准时，除非另有明确说明，否则不得无理地拒绝或推迟此类同意或批准。

16.15对应方。本MDSA可以签署两份或更多份副本，每个副本都将被视为原件，但所有这些副本一起构成一个相同的文书。

[签名页面如下]

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自上述生效日期起，双方均已签署本协议，特此为证。

ALLAKOS Inc.

[***]

三星生物制药有限公司。

[***]

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