美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告 |
截至本季度末
或
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根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条提交的过渡报告 |
关于从到的过渡期
委托文档号
(注册人的确切姓名载于其章程)
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(述明或其他司法管辖权 |
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(税务局雇主 |
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公司或组织) |
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识别号码) |
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(主要行政办公室地址) |
(邮政编码) |
注册人的电话号码，包括区号
根据该法第12(B)条登记的证券：
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每个班级的标题 |
交易符号 |
注册的每个交易所的名称 |
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(纳斯达克全球精选市场) |
用复选标记表示注册人是否：(1)在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内一直遵守此类提交要求。
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条规则中的“大型加速申报公司”、“加速申报公司”和“较小报告公司”以及“新兴成长型公司”的定义。
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☑ |
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加速文件管理器 |
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非加速文件服务器 |
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☐ |
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规模较小的报告公司 |
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新兴成长型公司 |
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如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示注册人是否是空壳公司(如《交易法》第12b-2条所定义)。是
截至2022年5月2日的已发行普通股数量：
QuinStreet，Inc.
索引
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第一部分财务信息 |
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项目1.财务报表 |
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3 |
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截至2022年3月31日和202年6月30日的简明综合资产负债表1 |
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3 |
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截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合业务报表 |
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4 |
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截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的简明综合全面收益(亏损)表 |
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5 |
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截至2022年和2021年3月31日的三个月和九个月的股东权益简明合并报表 |
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6 |
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截至2022年3月31日和2022年3月31日的9个月简明合并现金流量表1 |
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8 |
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简明合并财务报表附注 |
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9 |
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项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析 |
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24 |
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项目3.关于市场风险的定量和定性披露 |
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34 |
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项目4.控制和程序 |
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34 |
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第二部分：其他信息 |
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项目1.法律诉讼 |
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第1A项。风险因素 |
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35 |
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用 |
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59 |
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项目3.高级证券违约 |
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59 |
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项目4.矿山安全信息披露 |
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59 |
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项目5.其他信息 |
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59 |
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项目6.展品 |
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60 |
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签名 |
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61 |
2
第一部分财务信息
项目1.财务报表
QuinStreet，Inc.
简明合并资产负债表
(以千为单位，不包括每股和每股数据)
(未经审计)
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3月31日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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资产 |
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流动资产： |
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现金和现金等价物 |
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应收账款，扣除备抵和准备金#美元 |
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预付费用和其他资产 |
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流动资产总额 |
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财产和设备，净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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商誉 |
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其他无形资产，净额 |
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递延税项资产，非流动 |
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其他非流动资产 |
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总资产 |
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负债与股东权益 |
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流动负债： |
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应付帐款 |
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$ |
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应计负债 |
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递延收入 |
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其他负债 |
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流动负债总额 |
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非流动经营租赁负债 |
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其他非流动负债 |
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总负债 |
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承付款和或有事项(见附注11) |
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股东权益： |
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普通股：$ |
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额外实收资本 |
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累计其他综合损失 |
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累计赤字 |
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股东权益总额 |
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总负债和股东权益 |
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$ |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
3
QuinStreet，Inc.
简明合并业务报表
(单位为千，每股数据除外)
(未经审计)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入 |
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收入成本(1) |
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毛利 |
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运营费用：(1) |
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产品开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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营业收入(亏损) |
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利息收入 |
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利息支出 |
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( |
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其他收入(费用)，净额 |
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( |
) |
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所得税前收入(亏损) |
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( |
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所得税受益(拨备) |
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( |
) |
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( |
) |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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( |
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稀释 |
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( |
) |
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用于计算每股净收益(亏损)的加权平均股份： |
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基本信息 |
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稀释 |
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(1) |
收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用，如下所示： |
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收入成本 |
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$ |
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$ |
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$ |
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产品开发 |
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销售和市场营销 |
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一般和行政 |
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见简明合并财务报表附注
4
QuinStreet，Inc.
简明综合全面收益表(损益表)
(单位：千)
(未经审计)
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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|
3月31日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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其他综合(亏损)收入： |
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外币折算调整 |
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) |
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( |
) |
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( |
) |
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其他综合(亏损)收入合计 |
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( |
) |
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( |
) |
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( |
) |
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综合收益(亏损) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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见简明合并财务报表附注
5
QuinStreet，Inc.
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2021年12月31日的余额 |
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( |
) |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与发行限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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净收入 |
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其他综合损失 |
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( |
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( |
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2022年3月31日的余额 |
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( |
) |
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( |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2020年12月31日的余额 |
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$ |
( |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与发行限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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净收入 |
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其他综合收益 |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
6
QuinStreet，Inc.
简明合并股东权益报表
(单位：千，共享数据除外)
(未经审计)
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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累计 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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2021年6月30日的余额 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与发行限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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净亏损 |
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其他综合损失 |
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2022年3月31日的余额 |
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累计 |
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其他内容 |
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其他 |
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总计 |
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普通股 |
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已缴费 |
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全面 |
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股东的 |
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股票 |
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金额 |
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资本 |
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损失 |
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赤字 |
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权益 |
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2020年6月30日的余额 |
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行使股票期权时发行普通股 |
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发行限制性股票，股票结算后的净额 |
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基于股票的薪酬费用 |
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与发行限制性股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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其他综合损失 |
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2021年3月31日的余额 |
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$ |
( |
) |
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$ |
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见简明合并财务报表附注
7
QuinStreet，Inc.
简明合并现金流量表
(单位：千)
(未经审计)
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九个月结束 |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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经营活动的现金流 |
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净(亏损)收益 |
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将净(亏损)收入调整为经营活动提供的现金净额： |
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折旧及摊销 |
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销售退回和应收账款坏账准备(受益于) |
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基于股票的薪酬 |
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或有对价的公允价值变动 |
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非现金租赁费用 |
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递延所得税 |
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业务剥离收益，净额 |
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其他调整，净额 |
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资产和负债变动情况： |
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应收账款 |
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预付费用和其他资产 |
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应付帐款 |
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应计负债 |
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) |
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递延收入 |
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经营活动提供的净现金 |
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投资活动产生的现金流 |
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资本支出 |
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内部软件开发成本 |
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企业收购，扣除收购现金后的净额 |
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剥离业务所得收益，扣除剥离的现金 |
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购买股权投资 |
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其他投资活动 |
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用于投资活动的现金净额 |
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融资活动产生的现金流 |
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行使普通股期权所得收益 |
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支付与发行受限制股票有关的预扣税，股票结算后的净额 |
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与收购有关的结账后付款和或有对价 |
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) |
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用于融资活动的现金净额 |
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汇率变动对现金、现金等价物和限制性现金的影响 |
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( |
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( |
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现金、现金等价物和限制性现金净减少 |
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期初现金、现金等价物和限制性现金 |
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期末现金、现金等价物和限制性现金 |
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$ |
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$ |
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将现金、现金等价物和限制性现金对账到压缩的综合资产负债表 |
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现金和现金等价物 |
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包括在其他资产中的受限现金，非流动 |
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现金总额、现金等价物和限制性现金 |
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现金流量信息的补充披露 |
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缴纳所得税的现金 |
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补充披露非现金投融资活动 |
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应计负债所列财产和设备的购置额 |
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收购日未支付的成交后付款(见附注7) |
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收购日未支付的或有对价(见附注7) |
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见简明合并财务报表附注
8
QuinStreet，Inc.
简明合并财务报表附注
(未经审计)
1.公司
昆斯特里特公司(以下简称“公司”)是金融服务和家庭服务行业性能市场和技术的领先者。本公司于1999年4月在加利福尼亚州注册成立，并于2009年12月在特拉华州重新注册。该公司专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户，包括金融服务、家居服务，以及以前剥离的教育垂直客户。公司总部设在加利福尼亚州的福斯特城，在美国和印度设有办事处。该公司的大部分业务和收入都在北美。
2.主要会计政策摘要
陈述的基础
合并原则
简明综合财务报表包括本公司及其子公司的账目。公司间余额和交易已在合并中冲销。
未经审计的中期财务信息
所附简明综合财务报表及截至2022年3月31日及截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月及九个月的简明综合财务报表附注未经审计。该等未经审核的中期简明综合财务报表乃根据美国公认会计原则(“公认会计原则”)及美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)有关中期财务报告的适用规则及规定编制。按照公认会计原则编制的财务报表中通常包括的某些信息和附注披露已根据这些规则和条例予以精简或省略。因此，这些中期简明合并财务报表应与本公司于2021年8月26日提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中包含的合并财务报表及其附注结合起来阅读。本文所包括的截至2021年6月30日的简明综合资产负债表是从截至该日的经审计财务报表得出的，但不包括公认会计准则要求的所有披露，包括附注。
未经审核的中期简明综合财务报表已按经审核综合财务报表的相同基准编制，管理层认为包括为公平列报本公司于2022年3月31日的简明综合资产负债表、截至2022年3月31日及2021年3月31日止三个月及九个月的股东权益、营运及全面收益(亏损)简明综合报表及截至2022年3月31日、2022年及2021年3月31日止九个月的简明综合现金流量表所需的所有调整(只包括正常经常性调整)。截至2022年3月31日的三个月和九个月的运营结果不一定表明截至2022年6月30日的财政年度或任何其他未来时期的预期结果。
预算的使用
按照公认会计准则编制财务报表要求管理层作出估计和假设，以影响财务报表日期的或有资产和负债的报告金额、或有资产和负债的披露以及期间收入和支出的报告金额。管理层持续评估这些估计、判断和假设，包括与收入确认、基于股票的薪酬、商誉、长期资产、或有、应收账款的信贷损失和所得税有关的估计、判断和假设。该公司根据历史和预期的结果和趋势以及公司认为在这种情况下合理的各种其他假设，包括对未来事件的假设，做出这些估计。此外，该公司可能会聘请第三方估值专家协助准备其某些估值。这些估计构成了对资产和负债的账面价值以及记录的收入和费用的判断的基础，这些收入和费用从其他来源看起来并不容易显现。实际结果可能与这些估计数不同，这种差异可能会影响未来期间报告的业务结果。
9
此外，新冠肺炎疫情是一个可能导致实际结果与估计不同的因素。新冠肺炎正在导致全球经济普遍放缓，可能会影响公司的业务、运营结果、财务状况和未来的战略计划。目前，新冠肺炎可能在多大程度上影响公司的财务状况或经营业绩尚不确定。
会计政策
重要的会计政策在公司截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中包含的综合财务报表的附注2“重要会计政策摘要”中进行了说明。截至2022年3月31日及截至2022年3月31日的9个月，我们的重大会计政策没有实质性变化。
应收账款及备抵
该公司的应收账款来自主要位于美国的客户。该公司对其客户进行持续的信用评估，通常不需要抵押品。本公司根据其对各种因素的评估，包括历史经验、应收账款余额的年龄、客户的信用质量、当前的经济状况、对未来经济状况(包括新冠肺炎的影响)的合理和可信的预测，以及其他可能影响其向客户收取的因素，对坏账准备和未开账单应收账款准备的预期信用损失做出估计。
免税额应收账款的信贷损失为#美元。
信用风险的集中度
该公司拥有
金融工具的公允价值
该公司的金融工具主要包括现金等价物、应收账款、应付账款、交易后付款和与收购有关的或有对价。由于应收账款和应付账款的相对短期性质，该公司的应收账款和应付账款的记录价值接近其当前的公允价值。
现金和现金等价物
所有在购买之日到期日为三个月或以下的高流动性投资在公司的简明综合资产负债表上被归类为现金等价物。
基于股票的薪酬
本公司根据授予日确定的股票支付奖励的公允价值计量和记录与股票交易相关的费用。有服务条件的限制性股票单位(“基于服务的RSU”)的公允价值是根据授予之日公司普通股的收盘价确定的。为了估计根据员工股票购买计划(“ESPP”)授予的股票期权和购买权的公允价值，该公司选择了Black-Scholes期权定价模型。具有服务和业绩条件的限制性股票单位(“基于业绩的RSU”)的公允价值是根据公司普通股在授予日的收盘价确定的。ASC 718定义的授予日期是在构成绩效目标的组件已完全确定时确定的。如果授予日期尚未确定，则在每个报告日期根据公司普通股在每个报告日期的收盘价重新计量与业绩基础上的RSU相关的补偿费用，直到授予日期确定为止。对于具有服务和市场条件的限制性股票单位(“基于市场的RSU”)，本公司选择蒙特卡洛模拟模型来估计授予日的公允价值。在应用这些模型时，公司对奖励的公允价值的确定受到有关一些主观变量的假设的影响。这些变量包括但不限于，公司在奖励期限内的预期股价波动，以及员工实际和预期的股票期权行使和授予前的终止雇佣行为。
10
本公司采用直线法确认期权和基于服务的RSU的股票薪酬费用，使用分级归属方法确认基于业绩的RSU和基于市场的RSU的股票薪酬费用，并根据最终预期授予的奖励确认。“公司”(The Company)认识到基于股票的薪酬费用根据ESPP授予的购买权使用直线法在发售期间。该公司估计未来的没收将于授予之日生效。该公司每年评估其对预期没收的估计的变化根据最近的没收行为。对没收比率所作的调整(如有)的影响，在作出更改的期间确认。
近期会计公告
采用的会计公告
2019年12月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新 No. 2019-12, 所得税(话题740)：简化所得税会计 (
尚未采用的会计公告
2021年10月，财务会计准则委员会发布了会计准则更新 No. 2021-08, 企业合并(主题805)：从与客户的合同中核算合同资产和合同负债(ASU 2021-08)，其中要求购买方根据ASC 606《与客户签订合同的收入》在购置日确认和计量在企业合并中购入的合同资产和合同负债，就好像是购买方发起了合同一样。新的指导方针将在2024财年第一季度对公司生效，并允许提前采用。本公司目前正在评估新指引将对合并财务报表产生的影响。
11
3.收入
收入的分类
在2021财年第一季度，公司完成了对Modiize，Inc.(“Modiize”)的收购，以增加家居服务客户垂直领域的规模和能力。此外，公司剥离了以前的教育客户垂直市场，将重点缩小到表现最好的业务和市场机会上。作为这些活动的结果，在2021财年第二季度，公司更新了报告结构，产生了两个垂直客户：金融服务和家庭服务，并在追溯的基础上应用了这两个垂直客户。不足以单独报告的所有剩余业务都包括在其他收入中.
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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净收入： |
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金融服务 |
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家庭服务 |
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其他收入 |
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剥离的业务(1) |
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净收入合计 |
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(1) |
代表从2021财年第一季度剥离的前教育客户垂直市场确认的收入。见附注6，资产剥离，了解更多信息。 |
合同余额
下表提供了该公司与其客户签订的合同的合同责任信息(单位：千)：
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3月31日， |
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6月30日， |
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2022 |
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2021 |
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递延收入 |
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客户存款 |
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总计 |
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公司的合同负债是在公司履行相关履约义务之前收到的收入确认之前收到的付款和从客户那里收到的预先对价造成的. 截至2022年3月31日的9个月期间负债余额的变化与从客户收到的预付款#美元有关。
12
每股净收益(亏损)
每股基本净收益(亏损)的计算方法是用净收益(亏损)除以当期已发行普通股的加权平均股数。每股摊薄净收益(亏损)采用已发行普通股的加权平均股数计算，包括假设已发行股票期权稀释效果的潜在普通股摊薄股份、未授予的限制性股票单位以及采用库存股方法与ESPP相关的可发行股份。
下表列出了每股基本和稀释后净收益(亏损)的计算方法：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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2022 |
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2021 |
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(在 千，不包括每股数据) |
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(单位为千，每股数据除外) |
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分子： |
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基本和稀疏： |
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净收益(亏损) |
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分母： |
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基本信息： |
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加权平均普通股股份，用于计算每股基本净收益(亏损) |
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稀释： |
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加权平均普通股股份，用于计算每股基本净收益(亏损) |
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稀释证券的加权平均效应： |
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股票期权 |
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限制性股票单位 |
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与ESPP相关的可发行股票 |
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加权平均普通股股份，用于计算每股摊薄净收益(亏损) |
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每股净收益(亏损)： |
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基本信息 |
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稀释(1) |
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不包括在计算每股摊薄净收益(亏损)的加权平均股票中的证券，因为这将是反摊薄的效果(2) |
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(1) |
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(2) |
这些加权股份涉及反稀释股票期权、限制性股票单位，以及使用库存股方法计算的与ESPP相关的可发行股份，并可能在未来被稀释。. |
13
5.公允价值计量
公允价值被定义为在报告日在市场参与者之间有序交易中出售一项资产或支付转移一项负债而收到的价格。该公司通过应用以下层次结构对其金融工具的公允价值进行估计和分类：
第1级-根据活跃市场对公司有能力直接获得的相同资产或负债的报价进行估值。
第2级--以类似资产或负债的报价为基础的估值；以活跃市场的非每日报价为基础的计息证券的估值；非活跃的市场的报价；或可观察到的或可由资产或负债的整个期限的可观察数据证实的其他投入。
第3级--根据很少或没有市场活动支持的投入进行估值，这些投入对资产或负债的公允价值具有重大意义。
公允价值层次结构中的金融工具水平基于对公允价值计量有重要意义的任何投入中的最低水平。
这个以下是表格赠送礼物公司金融工具的公允价值(以千为单位)：
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March 31, 2022 |
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June 30, 2021 |
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1级 |
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2级 |
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3级 |
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总计 |
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2级 |
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资产： |
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负债： |
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与收购相关的结账后付款 |
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$ |
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$ |
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与收购有关的或有对价 |
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总计 |
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报告为： |
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现金和现金等价物 |
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其他负债： |
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当前 |
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非电流 |
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总计 |
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$ |
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$ |
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有几个
现金等价物
这个估值用于衡量货币市场基金公允价值的技术，包括使用活跃市场上相同资产的报价和在公允价值层次结构中被归类为1级.
与收购相关的结账后付款
结账后付款是与2022财年第二季度完成的非实质性收购以及收购Modiize，Inc.(“Modiize”)有关的未来付款。，FC生态系统有限责任公司(“FCE”)，梅奥实验室，有限责任公司(“梅奥实验室”)和CloudControlMedia，LLC(CCM)在过去三个财政年度内完成。作为公司收盘后的公允价值付款根据收购协议条款所规定的分期付款及市场上可见的折现率厘定，完成交易后的付款在公允价值架构内被分类为第二级。见注7，收购，了解与收购相关的进一步细节。
14
与收购有关的或有对价
或有对价包括与公司收购FCE和CCM相关的未来付款的估计公允价值。FCE或有对价基于收入和利润率目标，CCM或有对价基于收入目标。或有对价的公允价值是使用实物期权技术确定的，该技术结合了各种估计，包括预计净收入、预计毛利率、波动率和贴现率。由于其中某些投入在市场上看不到，或有对价被归类为3级工具。预计净收入、预计毛利率或贴现率的重大变化将对或有对价的公允价值产生重大影响。或有代价的公允价值变动计入公司简明综合经营报表的收益。见注7，收购，了解与收购相关的进一步细节。
本公司根据当时掌握的信息，在每个报告期结束时重新评估或有对价的估计公允价值。在2022财年第二季度，公司确认了一项费用为#美元
下表列出了截至2022年3月31日的三个月和九个月内或有对价的变化(单位：千)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2022 |
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期初余额 |
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$ |
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$ |
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期内公允价值变动 |
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在该期间内支付的款项 |
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( |
) |
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( |
) |
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期末余额 |
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$ |
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$ |
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6.资产剥离
由于公司决定将重点缩小到表现最好的业务和市场机会上，公司于2020年8月31日与第三方达成协议，以总现金代价1美元出售其教育客户垂直市场
7.收购
现代化，Inc.
在……上面
15
下表汇总了截至收购日期的考虑因素(以千计)：
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估计公允价值 |
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现金 |
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$ |
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结账后付款，扣除估计利息#美元 |
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第338条选举付款现代化 |
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总计 |
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$ |
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此次收购被视为一项业务合并，现代化的运营结果已包括在该公司截至2020年7月1日的运营业绩中。本公司在产生交易成本的期间内支出所有交易成本。该公司根据其估计公允价值将收购的可识别资产和承担的负债分配给收购价。收购资产及承担负债的公允价值由本公司厘定，为此，管理层聘请第三方估值专家协助计量可识别无形资产的公允价值。收购中取得的可确认资产和承担的负债的估计公允价值是以管理层的最佳估计为基础的。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定。商标名和所获技术的公允价值是采用免版税的方法确定的。内容的公允价值是使用成本法确定的。收购价格超过收购的可识别资产的总公允价值的部分被记录为商誉，主要归因于公司预期与收购相关的协同效应。商誉可在纳税时扣除。
T他公司已经敲定了收购价格的分配取得的可确认资产和承担的负债的公允价值自收购之日起，在测算期结束时。
|
|
|
估计公允价值 |
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|||||||||
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初步截止日期 July 1, 2020 |
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年初至今的调整(1) |
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截至2021年6月30日的最终结果 |
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现金和现金等价物 |
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$ |
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$ |
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$ |
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应收账款净额 |
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经营性租赁使用权资产 |
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其他无形资产 |
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其他资产 |
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取得的可确认资产总额 |
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应计负债 |
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经营租赁负债 |
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递延税项负债 |
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( |
) |
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其他负债 |
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) |
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承担的可确认负债总额 |
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) |
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取得的可确认净资产 |
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商誉 |
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( |
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取得的净资产 |
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$ |
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$ |
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$ |
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(1) |
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16
下表汇总了所购入的可确认无形资产的公允价值和截至购置日的估计使用寿命(以千计)：
|
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估计数 公允价值 |
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|
估计数 使用寿命 |
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客户/出版商/广告商关系 |
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$ |
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内容 |
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网站/行业/域名 |
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获得的技术和其他 |
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总计 |
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$ |
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FC生态系统，有限责任公司
在……上面
下表汇总了截至收购日期的考虑因素(以千计)：
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估计公允价值 |
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现金 |
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$ |
|
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结账后付款，扣除估计利息#美元 |
|
|
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|
或有对价 |
|
|
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|
总计 |
|
$ |
|
|
这笔收购被视为一项业务合并。自收购日起，收购资产的结果已计入公司的经营业绩。该公司将收购价格分配给根据估计公允价值收购的可识别无形资产。收购的无形资产的公允价值由本公司根据管理层的最佳估计确定，为此管理层聘请了第三方估值专家协助计量。客户关系的公允价值采用多期超额收益法确定。收购价格超过所收购的可识别无形资产的总公允价值的部分被记录为商誉，主要归因于公司预期与收购相关的协同效应。商誉可在纳税时扣除。
T他公司已经敲定了收购价格的分配取得的可确认资产的公允价值自收购之日起，在测算期结束时。下表汇总了购买价格的最终分配和截至收购之日所获得的可识别资产的估计使用寿命(以千为单位)：
|
|
|
估计数 公允价值 |
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估计数 使用寿命 |
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|
客户/出版商/广告商关系 |
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$ |
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商誉 |
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|
|
|
|
不定 |
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总计 |
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$ |
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|
|
其他
在……里面2021财年第三季度，公司完成了对Mayo Labs，LLC的某些资产的收购，Mayo Labs，LLC是一家为金融服务客户垂直领域提供服务的绩效营销服务公司。这个公司支付了$
17
在……里面2022财年第二季度，该公司在家政服务客户垂直领域完成了一项非实质性收购。这个公司支付了$
该等收购的结果自其各自的收购日期起计入本公司的经营业绩，而该等收购对本公司并无重大影响。
未经审计的备考财务信息
下表中未经审计的备考财务信息概述了公司运营和被收购业务的综合结果，就像这些收购是在2020财年开始时发生的一样。未经审计的备考财务信息仅供参考，并不一定反映在2020财年初进行收购的情况下合并后公司的经营结果，也不一定反映合并后公司未来的经营结果。
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
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|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||||||||||
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|
|
2021 |
|
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2020 |
|
|
2021 |
|
|
2020 |
|
||||
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|
(单位：千) |
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|
(单位：千) |
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净收入 |
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$ |
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$ |
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$ |
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|
$ |
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净收入 |
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|
截至2021年3月31日的三个月和九个月的预计财务信息包括取消#美元
8.商誉和无形资产净额
商誉
截至2022年3月31日的9个月商誉账面金额变动情况如下(单位：千)：
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商誉 |
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截至2021年6月30日的余额 |
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$ |
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获得的商誉(1) |
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截至2022年3月31日的余额 |
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|
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$ |
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(1) |
|
有几个
无形资产，净额
无形资产，净额，包括以下内容(以千为单位)：
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|
March 31, 2022 |
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June 30, 2021 |
|
||||||||||||||||||
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毛收入 |
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网络 |
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毛收入 |
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网络 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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携带 |
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累计 |
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携带 |
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||||||
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金额 |
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|
摊销 |
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金额 |
|
|
金额 |
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摊销 |
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|
金额 |
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||||||
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客户/出版商/广告商关系 |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
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$ |
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内容 |
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( |
) |
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( |
) |
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网站/行业/域名 |
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( |
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( |
) |
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获得的技术和其他 |
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( |
) |
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( |
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总计 |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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$ |
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$ |
( |
) |
|
$ |
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18
摊销无形资产的价值为
截至公司无形资产的未来摊销费用3月31日，2022年的情况如下(单位：千)：
|
截至6月30日的财年， |
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摊销 |
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2022年(剩余三个月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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此后 |
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总计 |
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$ |
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9.所得税
本公司的中期所得税拨备是根据对其年度有效税率的估计来确定的，如果有的话，该税率经离散项目调整。每个季度，公司都会更新对年度有效税率的估计，并对拨备进行年初至今的调整。公司记录的所得税收益为#美元。
该公司对实现其递延税项资产收益的可能性进行了评估。截至2022年3月31日，根据当时掌握的信息和证据，本公司尚未记录任何重大的估值津贴调整。然而，如果实际经营业绩或对未来收入的预测有不利的变化，公司可能会确定此类递延税项资产更有可能无法变现。
此外，如果公司发生《国税法》(IRC)第382条所指的所有权变更，公司利用净营业亏损、税收抵免和其他税收属性的能力可能会受到限制。
10.租契
该公司的经营租约主要用于其办公设施。租约在2026财年的不同日期到期，其中一些包括续订选项，续订条款最高可达
这个组件三个人的租赁费截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月具体数字如下(以千计)：
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|
|
截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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||||||||||
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2022 |
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2021 |
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|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
经营租赁费用 |
|
$ |
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|
|
$ |
|
|
|
$ |
|
|
|
$ |
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短期租赁费用 |
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可变租赁费用(1) |
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租赁总费用 |
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$ |
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$ |
|
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|
$ |
|
|
|
$ |
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(1) |
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19
与经营租赁有关的补充信息如下(单位：千，租期和贴现率除外)：
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九个月结束 |
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|||||
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|
3月31日， |
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2022 |
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2021 |
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为计入租赁负债的金额支付的现金 |
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用于经营租赁的经营现金流 |
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$ |
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取得使用权资产所产生的租赁负债 |
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经营租约 |
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$ |
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|
|
$ |
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|
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加权平均剩余租赁期限--经营租赁 |
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加权平均贴现率--经营租赁 |
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% |
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% |
每份租约的隐含利率并不容易厘定，因此本公司采用租约开始日的递增借款利率来厘定租赁付款的现值。增量借款利率的确定需要判断。本公司以指示性银行借款利率厘定每份租约的递增借款利率，并根据各种因素作出调整，包括抵押水平、期限及货币，以配合租约条款。
到期日运营中截至3月份的租赁负债 31, 2022 具体数字如下(以千计)：
|
截至6月30日的财年， |
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|
金额 |
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2022年(剩余三个月) |
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$ |
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2023 |
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2024 |
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2025 |
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2026 |
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最低租赁付款总额 |
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扣除计入的利息 |
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( |
) |
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最低租赁付款净额现值 |
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$ |
|
|
|
经营租赁负债： |
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|
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|
|
当前 |
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$ |
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非电流 |
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总计 |
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$ |
|
|
经营租赁承诺的未来主要合同债务总额比未贴现的租赁负债多#美元。
11.承付款和或有事项
担保人安排
本公司订有协议，在高级职员或董事以高级职员或董事身分应本公司要求服务时，如发生某些事件或事故，本公司会向该高级职员及董事作出弥偿。赔偿期为该官员或董事的终生。根据这些赔偿协议，公司未来可能需要支付的最大金额是无限的；然而，公司有董事和高级职员保险单，限制其风险，使公司能够在某些情况下收回任何未来金额的一部分，并受免赔额和免赔额的限制。由于其保单覆盖范围，该公司认为这些赔偿协议的估计公允价值并不重要。因此，该公司有
20
在正常业务过程中，本公司不时在与客户的协议中订立标准的赔偿条款。根据根据这些规定，本公司可能有义务赔偿其客户遭受或发生的某些损失，包括因本公司或其第三方出版商违反适用法律而产生的损失，因本公司或其第三方出版商的行为或不作为而产生的损失，以及就本公司产品侵犯任何美国专利的第三方索赔，版权或其他知识产权。在可行的情况下，本公司根据该等弥偿限制其责任。在符合这些限制的情况下，这种赔偿条款的期限通常与相应的协议同时终止，但可以延长到协议终止后适用的诉讼时效的期限。潜力金额根据该等赔偿条款，未来为抗辩诉讼或了结获赔偿要求而支付的款项一般有限，本公司相信该等赔偿条款的估计公允价值并不重大。因此，该公司有
信用证
该公司有一美元
12.股票福利计划
股票激励计划
公司可根据其2010年股权激励计划(“2010激励计划”)授予非法定股票期权(“NQSO”)、限制性股票、限制性股票单位(“RSU”)、股票增值权、基于业绩的股票奖励和其他形式的股权薪酬以及绩效现金奖励。本公司可根据2010年度非雇员董事股票奖励计划(“董事计划”)向非雇员董事授予NQSO及RSU。在2016财年之前，公司授予具有服务条件的RSU(“基于服务的RSU”)。在2016财年，公司还开始向员工授予具有市场条件的RSU(“基于市场的RSU”)，该条件要求公司的股票价格在授予日期股票价格之上达到指定价格后，才有资格获得服务归属条件。在2019财年，公司开始向员工授予具有绩效条件的RSU(“基于绩效的RSU”)，该条件取决于某些收入增长和调整后的EBITDA目标(“绩效目标”)的实现情况。该公司评估可能每季度授予的奖励部分，直到实现业绩目标。到目前为止，公司已根据其股票激励计划发布了ISO、NQSO、基于服务的RSU、基于市场的RSU和基于业绩的RSU。
自.起3月31日， 2022,
该公司使用布莱克-斯科尔斯期权定价模型估计股票期权在授予之日的公允价值。授予期权的行权价格等于授予日公司普通股的收盘价。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月的加权平均布莱克-斯科尔斯模型假设如下：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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该公司根据授予日公司普通股的收盘价估计基于服务的RSU和基于绩效的RSU的公允价值。由于构成绩效目标的一些组成部分尚未完全确定，ASC 718定义的赠款日期尚未确定。公司将根据公司普通股在每个报告日期的收盘价重新计量与每个报告日期基于业绩的RSU相关的补偿费用，直到授予日期确定为止。补偿费用是在基于股票的补偿奖励的必要服务期内按直线法扣除估计没收后的摊销净额。
21
员工购股计划
2021年10月，公司通过《2021年员工购股计划》(以下简称《2021年员工购股计划》)，
在每个购买日期，符合条件的员工可以每股价格购买公司普通股，价格相当于
截至2022年3月31日，公司已
截至2022年3月31日，ESPP应计员工工资缴款为$
ESPP购买权的公允价值在授予之日采用布莱克-斯科尔斯模型进行估算，其假设如下：
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截至三个月 |
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March 31, 2022 |
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March 31, 2022 |
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预期期限(以年为单位) |
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授予日期公允价值 |
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13.细分市场信息
下表按地理区域列出了净收入和长期资产(以千为单位)：
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截至三个月 |
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九个月结束 |
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3月31日， |
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3月31日， |
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2022 |
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净收入： |
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3月31日， |
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6月30日， |
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财产和设备，净额： |
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财产和设备合计(净额) |
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22
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3月31日， |
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6月30日， |
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2022 |
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其他无形资产，净额： |
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其他无形资产总额，净额 |
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14.后续活动
2022年4月29日，董事会取消了之前于2017年7月开始的股票回购计划，并批准了一项新的股票回购计划，允许公司回购高达$
23
项目2.管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析
以下对我们财务状况和经营结果的讨论和分析应与我们在提交给美国证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)的本10-Q季度报告和截至2021年6月30日的财政年度的10-K表格年度报告中其他地方的精简综合财务报表和相关注释一起阅读。
这份关于Form 10-Q的季度报告包含涉及风险和不确定性的“前瞻性陈述”，以及一些假设，如果这些假设没有实现或被证明是不正确的，可能会导致我们的结果与此类前瞻性陈述中明示或暗示的结果大不相同。本季度报告中包含的非纯粹历史性的10-Q表格陈述属于前瞻性陈述，符合修订后的1933年证券法第27A节和修订后的1934年证券交易法第21E节的含义。前瞻性陈述通常通过使用诸如但不限于“预期”、“相信”、“预期”、“可以”、“继续”、“可能”、“估计”、“预期”、“打算”、“展望”、“可能”、“将会”、“计划”、“项目”、“寻求”、“应该”、“目标”、“将会”、““将”以及旨在识别前瞻性陈述的类似表达或变体。这些陈述反映了我们管理层根据管理层目前掌握的信息所持的信念和假设。此类前瞻性表述会受到风险、不确定因素和其他重要因素的影响，这些因素可能会导致实际结果和某些事件的时间与此类前瞻性表述明示或暗示的未来结果大不相同。可能导致或促成这种差异的因素包括但不限于“第二部分--第1A项”中确定的因素。风险因素“，以及在我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告中的”有关前瞻性陈述的特别说明“和”风险因素“部分讨论的那些。此外，此类前瞻性陈述仅说明截至本报告之日。除法律另有规定外, 我们没有义务更新任何前瞻性陈述，以反映此类陈述发布之日之后的事件或情况。
管理概述
我们在金融服务和家居服务行业的性能市场和技术方面处于领先地位。我们专门为高价值、信息密集型市场或“垂直市场”的客户获取客户，包括金融服务和家庭服务。我们的客户包括这些市场中一些世界上最大的公司和品牌。我们的大部分业务和收入都在北美。
我们为我们的客户提供可衡量且具有成本效益的营销结果，通常是以合格查询的形式，如点击、线索、电话、应用程序或客户。点击、销售线索、电话和应用程序然后可以转化为客户或以客户可以接受的营销成本的速度为客户销售。当我们按照我们与客户的协议，以点击、线索、电话、应用程序或客户的形式提供合格的查询时，我们通常由客户支付费用。所指的交付客户是指销售或完成客户交易(例如，融资贷款、有约束力的保险单或客户与客户的预约)。由于我们承担媒体成本，我们的项目必须以媒体成本和利润率为我们的客户带来有吸引力的营销成本，为我们提供稳健的财务结果。要向我们的客户提供点击、销售线索、电话、应用程序和客户，通常我们：
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通过商业安排(例如，与大大小小的在线出版商合作伙伴的收入分享安排)或通过购买媒体(例如，点击主要搜索引擎)拥有或访问目标媒体； |
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在该媒体上运行广告或其他形式的营销消息和程序，从而导致消费者或访问者的响应，通常以点击(由消费者点击进一步的资格或匹配步骤，或在线客户端应用程序或产品)、引导(例如，消费者联系信息)、呼叫(来自消费者或由我们拥有和运营的或签约的呼叫中心或由我们的客户或其代理人的呼叫中心给消费者)、申请(例如，注册或金融产品)或客户(例如，有资金的个人贷款)的形式；以及 |
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• |
不断寻求向访问者或消费者展示客户和客户产品，这些客户和客户产品导致最大数量的消费者找到能够满足其需求的解决方案，并将采取行动回应，从而提高媒体购买效率(例如，通过对媒体或流量进行细分，以便可以根据匹配、响应率或转换率显示最合适的客户或客户产品或将其与每个细分市场相匹配)； |
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• |
通过技术和分析，寻求优化目标组合，以满足最大数量的购物或研究访客或消费者，实现客户营销目标，有效竞争在线媒体，并为我们创造良好的财务结果。 |
我们的主要财务目标一直是，并将继续从可持续来源创造收入增长，达到目标盈利水平。我们的主要财务目标不是使短期利润最大化，而是实现目标盈利水平。
24
同时投资于各种增长计划，因为我们仍然相信，我们正处于一个巨大的长期市场机会的早期阶段。
我们的业务净收入主要来自通过提供合格的查询(如点击、销售线索、电话、应用程序或客户)而赚取的费用。通过垂直聚焦、有针对性的媒体存在和我们的技术平台，我们能够向我们的客户提供有针对性的、可衡量的营销结果。
截至2022年3月31日的三个月和九个月，我们的金融服务垂直客户分别占净收入的72%和73%；截至2021年3月31日的三个月和九个月，我们的金融服务客户垂直市场分别占净收入的76%和74%。在截至2022年3月31日的三个月和九个月，我们的家庭服务垂直客户分别占净收入的27%和26%，在截至2021年3月31日的三个月和九个月的净收入中分别占23%。其他收入，主要包括绩效营销机构和技术服务，占截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月净收入的1%。此外，在截至2021年3月31日的三个月和九个月中，从我们以前的教育客户垂直市场确认的收入分别占净收入的0%和2%。我们的大部分收入来自对美国客户的销售。
在截至2022年3月31日的三个月和九个月中，我们的金融服务垂直客户中的一个客户分别占我们净收入的19%和16%截至2021年3月31日的三个月和九个月的净收入的26%和25%。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月里，没有其他客户占我们净收入的10%或更多。
影响我们业务的趋势
新冠肺炎
我们继续监测新冠肺炎疫情可能对我们的业务产生的不利影响，例如客户在营销和广告方面的支出减少、媒体可用性或业绩下降、消费者支出恶化、利率波动以及我们应收账款的信用质量。新冠肺炎大流行已经并可能继续影响我们的业务运营，包括我们的员工、客户、出版商、业务合作伙伴和社区，随着时间的推移，其持续影响的性质和程度存在很大的不确定性。例如，在我们的金融服务垂直客户中，某些业务，如信用卡和银行，已经并可能继续看到对我们服务的短期需求减少，原因是经济和就业状况疲软，以及经济低迷的持续时间和深度的不确定性。尽管我们经历了信贷驱动的业务增长，但预测全面复苏的时间表仍然具有挑战性。新冠肺炎大流行未来对我们业务的影响程度将取决于许多我们无法可靠预测的不断变化的因素，其中包括：大流行的持续时间和范围；企业和个人应对大流行病的行动；政府当局为限制大流行病的人和经济影响而进一步采取的行动(例如，刺激性支付)；新冠肺炎疫苗的开发、效力和分发；以及对经济活动的影响，包括经济低迷或金融市场不稳定的持续时间和深度。这些因素可能会对消费者、企业和政府支出以及我们的客户持续支付我们服务的能力产生不利影响。虽然人们乐观地认为，随着疫苗的开发和流行，大流行将会结束, 仍然存在很大的不确定性。例如，由于新冠肺炎新变种的出现和持续而导致的病例死灰复燃，以及由于美国每个州施加的不同程度的限制而造成的经济影响。有关这些因素和其他风险的讨论，请参阅风险因素(本表格10-Q第II部分第1A项)。
垂直客户端
我们的金融服务垂直客户在过去受到了许多因素的挑战，包括竞争对手收购媒体来源导致以可接受的利润率获得高质量媒体的机会有限，对高质量媒体的竞争加剧以及搜索引擎算法的变化。这些因素可能会再次影响我们未来的业务。为了抵消这一影响，我们增强了我们的产品集，以提供更好的媒体细分、匹配、透明度和合理定价，从而实现更好的货币化，从而提供更多访问高质量媒体来源的机会。此外，我们还建立了战略伙伴关系和收购，以增加和多样化我们获得优质媒体和客户预算的机会。随着数字营销的持续发展，我们的金融服务垂直客户也受益于客户在数字媒体和绩效营销方面的更多支出。
此外，在我们的金融服务客户垂直市场中，我们从汽车保险公司获得了大量收入，财务业绩取决于汽车保险行业的表现。例如，过去与天气有关的灾难和其他事件曾导致保险业客户流失率短期上升，从而减少了我们客户的广告支出，从而对我们的业务产生了实质性的不利影响。最近，特别是从本财年上半年开始
25
2022年，车险行业也经历了类似的挑战，这已经并可能继续影响我们在车险业务的运营和财务业绩。
2020年7月1日，我们完成了对领先的家装性能营销公司Modiize的收购，以扩大我们在家居服务客户垂直领域的客户和媒体关系。我们的家居服务垂直客户在过去几年中一直在扩大，主要是由于成功实施了增长计划和与现代化收购的协同效应。
收购和资产剥离
从历史上看，收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。我们在过去完成了几项战略收购，包括在2021财年完成对Modiize、Mayo Labs和FCE的收购，以及在2019财年完成对Amone Corp.(以下简称AMONE)、CloudControlMedia，LLC(简称CCM)和MyBankTracker.com，LLC(简称MBT)的收购。
此外，由于决定将我们的重点放在表现最好的业务和市场机会上，我们在过去两个财年完成了一系列业务剥离，包括2021财年完成的前教育客户垂直业务的剥离，以及前B2B客户垂直业务的剥离，我们在巴西的业务包括QuinStreet Brasil Online Marketing e Madia Ltd.(“QSB”)和VEMM，LLC(“VEMM”)，以及它在Euro-Demand do Brasil Serviços de Geração Leads Ltd.(“EDB”)的权益，以及我们的抵押贷款业务于2020财年完成。
开发、获取和保留高质量的目标媒体
我们业务的主要挑战之一是寻找或创造足够高质量和足够有针对性的媒体，以为我们的客户吸引潜在客户，并为我们提供稳健的财务结果。为了发展我们的业务，我们必须能够以符合成本效益的方式找到、发展或收购并留住高质量的目标媒体。媒体来源的整合、搜索引擎算法的变化以及对可用媒体的竞争加剧，在某些时期限制了我们以可接受的利润率创造收入的能力，并可能继续限制我们的能力。为了抵消这种影响，我们开发了新的媒体来源，包括与其他营销和媒体公司建立战略伙伴关系和进行收购。此类合作包括接管大型网络媒体资产的绩效营销职能；为购买大型媒体的客户提供无与伦比的流量的后端货币化；以及为其他绩效营销公司提供白标产品。我们还专注于增加来自呼叫中心、电子邮件、移动和社交媒体流量来源的收入。
季节性
由于季节性的原因，我们的结果会有很大的波动。特别是，我们截至12月31日(第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在我们的第二财季，在具有成本效益的基础上，假期期间媒体的可用性通常较低，我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季)，这一趋势通常会逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的客户在年初有更好的媒体可用性，而且往往会有新的预算。
由于客户业务的季节性，我们的业绩也会受到波动的影响。例如，我们家庭服务客户垂直领域的收入受到周期性和季节性趋势的影响，因为消费者对家庭服务的需求通常在春季和夏季上升，而在秋季和冬季下降。影响我们客户业务的其他因素包括市场信贷供应、利率、经济实力和就业等宏观因素。
条例
我们的收入在一定程度上出现了波动，这在一定程度上是联邦、州和基于行业的法规以及与这些法规的执行有关的标准制定的结果。我们的业务直接受到影响，因为我们运营网站以及进行电话营销和电子邮件营销，并间接受到影响，因为我们的客户因影响其行业的法规变化和执法活动而调整其业务。
我们金融服务垂直领域的客户受到了法律法规的影响，以及新的和先前存在的法律法规的加强执行。这些规定或任何未来规定的影响可能会继续导致我们与这些客户的业务量和组合的波动。
可能影响我们业务的监管变化的一个例子是影响电话营销电话的电话消费者保护法(TCPA)的修正案。我们的客户可能会根据自己在TCPA方面的经验做出商业决策，而不管我们的产品和合规实践如何。这些决定可能会对我们的收入和盈利能力产生负面影响。
26
陈述的基础
净收入
我们的业务收入主要来自通过提供合格查询(如点击、线索、电话、应用程序或客户)而赚取的费用。我们通过垂直重点提供有针对性和可衡量的结果，包括我们的金融服务客户垂直和我们的家庭服务客户垂直。所有不足以单独报告的剩余业务都包括在其他收入中。我们在截至2021年3月31日的9个月内确认的收入也包括从我们的以前的教育客户垂直市场，这是在2021财年第一季度剥离.
收入成本
收入成本主要包括媒体和营销成本、人员成本、无形资产摊销、折旧费用和设施费用。媒体和营销成本主要包括支付给第三方出版商、媒体所有者或经理或战略合作伙伴的费用，这些费用与创收活动和从互联网搜索公司购买按点击付费(PPC)的广告直接相关。我们向这些第三方出版商、媒体所有者或经理、战略合作伙伴和互联网搜索公司支付收入份额、每线索成本或CPL或每点击成本或CPC。人员成本包括工资、基于股票的薪酬支出、奖金、佣金和相关税费以及员工福利成本。人员成本主要涉及与维护我们的服务器和网站、我们的呼叫中心运营、我们的编辑人员、客户管理、创意团队、内容、合规组和媒体采购分析师相关的个人。与软件在开发阶段发生或获得供内部使用相关的成本被资本化，并摊销到软件估计使用寿命内的收入成本。
运营费用
我们将我们的运营费用分为三类：产品开发、销售和营销以及一般和行政费用。我们的运营费用主要包括人员成本，其次是专业服务费、设施费和其他成本。每一类运营费用的人员成本一般包括工资、股票薪酬费用、奖金、佣金和相关税费以及员工福利成本。
产品开发。产品开发费用主要包括与我们的产品和媒体管理平台的开发和维护相关的人员成本、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
销售部和市场部。销售和营销费用主要包括人员费用、设施费用和专业服务费。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
一般和行政。一般和行政费用主要包括财务、法律、员工福利和合规、技术支持和其他行政人员的人事成本、会计和法律专业服务费、设施费用和坏账支出。我们正在可行的范围内普遍限制开支。
利息和其他收入(费用)，净额
利息和其他收入(费用)，净额，主要由利息费用、利息收入和其他收入和费用组成。利息支出与与我们的收购相关的交易完成后付款的估算利息有关。截至，我们没有未完成的借款协议3月31日，然而，如果我们签订新的借款协议以管理流动性或通过债务融资进行更多收购，利息支出可能会增加。利息收入是指从我们的现金和现金等价物上赚取的利息，根据市场利率和投资金额的不同，利息收入可能会增加或减少。其他收入和支出包括外汇兑换的损益、剥离子公司、客户垂直市场和被认为对我们的业务不具有战略重要性的资产以及其他非运营项目的损益。
受益于(拨备)所得税
我们在美国以及其他税收管辖区或我们开展业务的国家/地区都要纳税。来自我们有限的非美国活动的收入需要缴纳当地所得税，也可能需要缴纳美国所得税。
27
关键会计政策、估计和判断
在按照美国公认会计原则或GAAP编制我们的合并财务报表时，我们必须做出估计和假设，以影响报告期内报告的资产和负债额、截至财务报表日期的或有资产和负债的披露以及报告的收入和费用。
我们需要做出的一些估计和假设涉及到一些本质上不确定的问题，因为它们与未来的事件有关。我们根据历史经验或我们认为在当时情况下合理和适当的各种其他因素作出这些估计和假设。在持续的基础上，我们重新考虑和评估我们的估计和假设。实际结果可能与这些估计大相径庭。
我们相信以下列出的关键会计政策涉及我们更重要的判断、假设和估计，因此可能对我们的合并财务报表产生最大的潜在影响。
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• |
收入确认； |
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• |
商誉和无形资产的估值； |
|
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• |
基于股票的薪酬； |
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• |
企业合并； |
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• |
所得税；以及 |
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• |
对长期资产的估值。 |
有关我们的关键和其他重要会计政策和估计的更多信息，请参阅我们提交给美国证券交易委员会的截至2021年6月30日的10-K表格年度报告的第二部分，第7项“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”。
近期发布的会计准则
见注2，重要会计政策摘要，到我们的简明合并财务报表。
28
经营成果
下表列出了我们在所示期间的简明综合业务报表：
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截至3月31日的三个月， |
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截至3月31日的9个月， |
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2022 |
|
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2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||||||||||||||||||
|
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
|
(除百分比外，以千为单位) |
|
||||||||||||||||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
150,658 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
153,052 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
435,597 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
$ |
427,289 |
|
|
|
100.0 |
% |
|
收入成本(1) |
|
|
136,567 |
|
|
|
90.6 |
|
|
|
132,665 |
|
|
|
86.7 |
|
|
|
393,626 |
|
|
|
90.4 |
|
|
|
375,334 |
|
|
|
87.8 |
|
|
毛利 |
|
|
14,091 |
|
|
|
9.4 |
|
|
|
20,387 |
|
|
|
13.3 |
|
|
|
41,971 |
|
|
|
9.6 |
|
|
|
51,955 |
|
|
|
12.2 |
|
|
运营费用：(1) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|
产品开发 |
|
|
5,509 |
|
|
|
3.8 |
|
|
|
4,905 |
|
|
|
3.2 |
|
|
|
14,995 |
|
|
|
3.4 |
|
|
|
14,776 |
|
|
|
3.5 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
2,033 |
|
|
|
1.3 |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
7,773 |
|
|
|
1.8 |
|
|
|
8,303 |
|
|
|
1.9 |
|
|
一般和行政 |
|
|
5,489 |
|
|
|
3.6 |
|
|
|
6,460 |
|
|
|
4.2 |
|
|
|
21,758 |
|
|
|
5.0 |
|
|
|
19,931 |
|
|
|
4.7 |
|
|
营业收入(亏损) |
|
|
1,060 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
6,254 |
|
|
|
4.1 |
|
|
|
(2,555 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
8,945 |
|
|
|
2.1 |
|
|
利息收入 |
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
5 |
|
|
|
— |
|
|
|
7 |
|
|
|
— |
|
|
|
40 |
|
|
|
— |
|
|
利息支出 |
|
|
(277 |
) |
|
|
(0.1 |
) |
|
|
(301 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(817 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
|
(947 |
) |
|
|
(0.2 |
) |
|
其他收入(费用)，净额 |
|
|
45 |
|
|
|
— |
|
|
|
(28 |
) |
|
|
— |
|
|
|
51 |
|
|
|
— |
|
|
|
16,695 |
|
|
|
3.9 |
|
|
所得税前收入(亏损) |
|
|
835 |
|
|
|
0.6 |
|
|
|
5,930 |
|
|
|
3.9 |
|
|
|
(3,314 |
) |
|
|
(0.8 |
) |
|
|
24,733 |
|
|
|
5.8 |
|
|
所得税受益(拨备) |
|
|
1,395 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
(893 |
) |
|
|
(0.6 |
) |
|
|
3,009 |
|
|
|
0.7 |
|
|
|
(4,549 |
) |
|
|
(1.1 |
) |
|
净收益(亏损) |
|
$ |
2,230 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
$ |
5,037 |
|
|
|
3.3 |
% |
|
$ |
(305 |
) |
|
|
(0.1 |
)% |
|
$ |
20,184 |
|
|
|
4.7 |
% |
(1) 收入成本和营业费用包括基于股票的薪酬费用，如下所示：
|
收入成本 |
|
$ |
491 |
|
|
|
0.3 |
% |
|
$ |
2,261 |
|
|
|
1.5 |
% |
|
$ |
4,579 |
|
|
|
1.1 |
% |
|
$ |
7,006 |
|
|
|
1.6 |
% |
|
产品开发 |
|
|
203 |
|
|
|
0.1 |
|
|
|
576 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,497 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,768 |
|
|
|
0.4 |
|
|
销售和市场营销 |
|
|
18 |
|
|
|
— |
|
|
|
584 |
|
|
|
0.4 |
|
|
|
1,477 |
|
|
|
0.3 |
|
|
|
1,896 |
|
|
|
0.4 |
|
|
一般和行政 |
|
|
699 |
|
|
|
0.5 |
|
|
|
1,435 |
|
|
|
0.9 |
|
|
|
4,337 |
|
|
|
1.0 |
|
|
|
4,521 |
|
|
|
1.1 |
|
毛利
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
三 |
|
|
九 |
|
||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
净收入 |
|
$ |
150,658 |
|
|
$ |
153,052 |
|
|
$ |
435,597 |
|
|
$ |
427,289 |
|
|
|
(2 |
%) |
|
|
2 |
% |
|
收入成本 |
|
|
136,567 |
|
|
|
132,665 |
|
|
|
393,626 |
|
|
|
375,334 |
|
|
|
3 |
% |
|
|
5 |
% |
|
毛利 |
|
$ |
14,091 |
|
|
$ |
20,387 |
|
|
$ |
41,971 |
|
|
$ |
51,955 |
|
|
|
(31 |
%) |
|
|
(19 |
%) |
净收入
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的净收入减少了240万美元，降幅为2%。来自我们金融服务客户垂直市场的收入减少了800万美元，降幅为7%，这主要是由于我们的保险业务收入下降，原因是保险公司减少了支出，以解决事故发生率、通货膨胀以及维修和更换车辆成本上升引起的盈利担忧。由于经济从新冠肺炎疫情的影响中复苏，我们信贷驱动的业务收入增加，抵消了这一增长。我们家庭服务客户垂直市场的收入增加了570万美元，增幅为16%，这主要是由于客户预算的增加和收购的成功整合。其他收入，其中主要包括绩效营销机构和技术服务，在截至2022年3月31日的三个月中贡献了170万美元的收入，大致持平，相比之下，截至2021年3月31日的三个月的收入。
29
截至3月31日的9个月，净收入增加了830万美元，增幅为2%。2022与截至2021年3月31日的9个月相比。我们家庭服务客户垂直市场的收入增加了1,690万美元，增幅为17%，这主要是由于客户预算的增加和收购的成功整合。来自我们金融服务客户垂直市场的收入增加了170万美元，增幅为1%，主要由于由于经济从新冠肺炎疫情的影响中复苏，我们信贷驱动的业务收入增加。这被我们保险业务收入的下降所抵消，这与保险公司为解决事故发生率上升引起的盈利担忧而减少的支出有关。, 与天气有关的灾难、通货膨胀，以及更高的维修和更换车辆成本。其他收入，其中主要包括绩效营销机构和技术服务, 在截至2022年3月31日的9个月中贡献了470万美元的收入，相比之下，截至2021年3月31日的9个月收入为350万美元。对我们以前的教育客户垂直行业的剥离于2021财年第一季度完成，导致收入下降截至2022年3月31日的9个月为1,160万美元，而截至2021年3月31日的9个月为1,160万美元。
收入成本和毛利率
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的收入成本增加了390万美元，增幅为3%。主要原因是媒体和营销成本增加了300万美元，无形资产摊销增加了30万美元，人员成本增加了10万美元。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，毛利率分别为9%和13%。毛利率是净收入和收入成本之间的差额。毛利率下降的主要原因是媒体和营销成本占收入的百分比增加。
与截至2021年3月31日的9个月相比，截至2022年3月31日的9个月的收入成本增加了1830万美元，增幅为5%。主要原因是媒体和营销成本增加1,730万美元，收入增加，无形资产摊销增加50万美元，但被人员成本下降所抵消包括基于股票的薪酬费用20万美元。截至2022年和2021年3月31日的九个月，毛利率分别为10%和12%。毛利率下降的主要原因是媒体和营销成本占收入的百分比增加。
运营费用
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
|
三 |
|
|
九 |
|
||||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
|
月份 |
|
|
月份 |
|
||||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
更改百分比 |
|
|
% 变化 |
|
||||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|
|
|
|
|
|
|
|
|||||||||||||
|
产品开发 |
|
$ |
5,509 |
|
|
$ |
4,905 |
|
|
$ |
14,995 |
|
|
$ |
14,776 |
|
|
|
12 |
% |
|
|
1 |
% |
|
销售和市场营销 |
|
|
2,033 |
|
|
|
2,768 |
|
|
|
7,773 |
|
|
|
8,303 |
|
|
|
(27 |
%) |
|
|
(6 |
%) |
|
一般和行政 |
|
|
5,489 |
|
|
|
6,460 |
|
|
|
21,758 |
|
|
|
19,931 |
|
|
|
(15 |
%) |
|
|
9 |
% |
|
运营费用 |
|
$ |
13,031 |
|
|
$ |
14,133 |
|
|
$ |
44,526 |
|
|
$ |
43,010 |
|
|
|
(8 |
%) |
|
|
4 |
% |
产品开发费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的产品开发费用增加了60万美元，增幅为12%，主要原因是人员费用增加30万美元，专业服务费用增加20万美元。
与截至2021年3月31日的9个月相比，截至2022年3月31日的9个月的产品开发费用大致持平。
销售和营销费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的销售和营销费用减少了70万美元，降幅为27%，这主要是由于人员成本下降，包括基于股票的薪酬支出70万美元。
与截至2021年3月31日的9个月相比，截至2022年3月31日的9个月的销售和营销费用减少了50万美元，降幅为6%，这主要是由于人员成本下降，包括基于股票的薪酬支出70万美元。
30
一般和行政费用
与截至2021年3月31日的三个月相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了100万美元，或15%，这主要是由于人员成本下降，包括基于股票的薪酬支出90万美元。
与截至2021年3月31日的9个月相比，截至2022年3月31日的9个月的一般和行政费用增加了180万美元，增幅为9%，这主要是由于对2022财年第二季度录得的270万美元的或有对价进行了调整以及增加了30万美元的设施支出但因专业服务费用减少150万美元而被抵销。
所得税受益(拨备)
|
|
|
截至三个月 |
|
|
九个月结束 |
|
||||||||||
|
|
|
3月31日， |
|
|
3月31日， |
|
||||||||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||||||||||
|
所得税受益(拨备) |
|
$ |
1,395 |
|
|
$ |
(893 |
) |
|
$ |
3,009 |
|
|
$ |
(4,549 |
) |
自.起3月31日，2022，我们还没有记录到任何根据当时可获得的信息和证据进行重大估值津贴调整。然而，如果实际经营业绩或对未来收入的预测出现不利变化，我们可能会确定此类递延税项资产更有可能无法变现。
截至2022年3月31日的三个月和九个月，我们分别录得140万美元和300万美元的所得税收益截至2021年3月31日的三个月和九个月的90万美元和450万美元的所得税准备金。从所得税拨备到所得税优惠的变化主要是由于税前收益或亏损金额以及公司估计的年度有效税率的变化。
流动性与资本资源
截至3月31日, 2022，我们的主要流动资金来源包括1.095亿美元的现金和现金等价物，以及我们预计从未来业务中产生的现金。我们的现金和现金等价物在购买时剩余期限为90天或更短的高流动性投资中保持不变。我们相信我们的现金等价物是流动性和可获得性的。
我们的短期和长期流动性需求主要来自我们的营运资金需求、资本支出、内部软件开发成本、回购我们的普通股，以及不时进行的收购。我们的收购还可能有递延收购价格部分和或有对价，这要求我们在收购结束日期后支付一系列款项。我们的主要业务现金需求包括支付媒体费用、人事费用、信息技术系统和办公设施费用。我们为这些需求提供资金的能力将取决于我们未来的现金流，而现金流在一定程度上是由未来的经营业绩决定的，因此受到当前全球宏观经济状况的影响，包括新冠肺炎的影响，以及金融、商业和其他因素，其中一些是我们无法控制的。即使我们可能不需要额外的资金来满足预期的流动性要求，我们仍可能出于其他原因选择获得债务融资或发行额外的股本证券。
我们相信，至少在未来12个月，我们的主要流动资金来源将足以满足我们目前预期的现金需求。
下表汇总了所示期间的现金流：
|
|
|
九个月结束 |
|
|||||
|
|
|
3月31日， |
|
|||||
|
|
|
2022 |
|
|
2021 |
|
||
|
|
|
(单位：千) |
|
|||||
|
经营活动提供的净现金 |
|
$ |
20,981 |
|
|
$ |
36,203 |
|
|
用于投资活动的现金净额 |
|
|
(6,775 |
) |
|
|
(35,062 |
) |
|
用于融资活动的现金净额 |
|
|
(15,052 |
) |
|
|
(5,385 |
) |
31
经营活动
来自经营活动的现金流主要是我们经折旧和摊销调整后的净(亏损)收入、基于股票的薪酬支出、业务剥离的收益和亏损以及营运资本组成部分变化的结果。
截至2022年3月31日的9个月，经营活动提供的现金为2100万美元，而截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的现金为3620万美元。
截至2022年3月31日的9个月，经营活动提供的现金包括净亏损30万美元，被2440万美元的非现金调整抵消，以及营运资本变化带来的现金净减少310万美元。非现金调整主要包括折旧和摊销支出1270万美元、股票薪酬支出1190万美元、或有对价调整270万美元，以及由于受益于2022财政年度前三个季度的所得税，递延税项资产增加280万美元。周转资金账户的变化主要是由于应计负债减少820万美元，应付账款减少540万美元，但因应收账款减少980万美元而被抵销。应收账款、应计负债和应付账款的减少主要是由于截至2022年3月31日的月份的收入水平低于截至2021年3月31日的月份，以及收付的时间。
截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的现金包括2020万美元的净收入、1460万美元的非现金调整和140万美元的营运资本变化带来的现金净增加。非现金调整主要包括1,520万美元的基于股票的薪酬支出，1,200万美元的折旧和摊销费用，以及由于2021财年前三个季度记录的所得税准备金而减少的430万美元的递延税项资产，被2021财年第一季度完成的前教育客户垂直剥离确认的1660万美元的净处置收益所抵消。周转资金账户发生变化的主要原因是应计负债增加980万美元，预付费用和其他资产减少510万美元，应付账款增加100万美元，但应收账款增加1450万美元。应付账款和应计负债的增加是由于付款的时间安排。预付费用和其他资产减少的原因是退还了未摊销预付费用530万美元。应收账款增加是由于收款的时间安排。
投资活动
投资活动产生的现金流通常包括资本支出、资本化的内部软件开发成本、不时进行的收购、业务剥离和股权证券投资。
截至2022年3月31日的9个月，用于投资活动的现金为680万美元，而截至2021年3月31日的9个月，用于投资活动的现金为3510万美元。
在截至2022年3月31日的9个月中，投资活动中使用的现金主要是由于资本支出和内部软件开发成本590万美元，以及在2022财年第二季度完成的非实质性收购结束时支付的100万美元现金。
在截至2021年3月31日的9个月中，投资活动中使用的现金主要是用于收购Modiize、Mayo和FCE的付款，扣除收购的现金净额4930万美元，股权证券投资400万美元，资本支出和内部软件开发成本370万美元，被2021财年第一季度完成的前教育客户垂直资产剥离收到的2000万美元现金和2020财年第三季度完成的前B2B客户垂直资产剥离收到的190万美元现金所抵消。
融资活动
融资活动的现金流通常包括与我们的收购相关的成交后付款、与释放受限股票相关的预扣税、股票结算净额以及行使股票期权的收益。
截至2022年3月31日的9个月，用于融资活动的现金为1510万美元，而截至2021年3月31日的9个月，用于融资活动的现金为540万美元。
在截至2022年3月31日的9个月中，融资活动中使用的现金是由于支付了980万美元的成交后付款和与收购有关的或有对价，支付了与释放限制性股票有关的预扣税，股票结算净额为660万美元，被行使股票期权的收益130万美元所抵消。
32
在截至2021年3月31日的9个月中，融资活动中使用的现金是由于支付了与发行限制性股票相关的预扣税、股票结算净额650万美元、以及与收购相关的交易后付款和或有对价300万美元，但被行使股票期权的收益420万美元所抵消。
表外安排
于本报告所述期间，吾等与未合并实体或金融合伙企业并无任何实质关系，例如经常称为结构性融资或特殊目的实体的实体，而该等实体的设立目的是促进表外安排或其他合约上狭隘或有限的目的。
合同义务
我们的合同义务主要包括经营租赁、成交后付款和从收购中确认的或有对价付款。这些合同义务影响我们的短期和长期流动性和资本资源需求。在我们截至2021年6月30日的财政年度的Form 10-K年度报告中，管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析中提出的第二部分第7项中提出的合同义务没有实质性变化。
33
项目3.关于市场风险的定量和定性披露
我们在正常的业务过程中面临着市场风险。市场风险是指由于金融市场价格和利率的不利变化而可能影响我们的财务状况的损失风险。我们的市场风险敞口主要是利率波动的结果s.
利率风险
我们将现金等价物投资于货币市场基金。持有现金及现金等价物作营运资金及收购融资之用。我们不以交易或投机为目的进行投资。我们相信，由于我们投资的短期性质而导致的利率变化，我们对这些投资的公允价值的变化没有重大风险敞口。利率下降可能会减少未来的投资收益。假设我们的投资利率下降1%，不会对我们的精简合并财务报表产生实质性影响。
项目4.控制和程序
信息披露控制和程序的评估
我们的管理层在我们的主要高管和主要财务官的参与下，评估了截至2022年3月31日我们的披露控制和程序的有效性。“证券交易法”下第13a-15(E)和15d-15(E)条中定义的“披露控制和程序”一词，是指公司的控制和其他程序，旨在确保公司在根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息，在美国证券交易委员会规则和表格规定的期限内得到记录、处理、汇总和报告。披露控制和程序包括但不限于控制和程序，旨在确保公司根据证券交易法提交或提交的报告中要求披露的信息得到积累，并酌情传达给公司管理层，包括其主要高管和主要财务官，以便及时做出关于要求披露的决定。管理层认识到，任何控制和程序，无论设计和操作多么良好，都只能为实现其目标提供合理的保证，管理人员必须在评估可能的控制和程序的成本-效益关系时运用其判断。根据对我们截至2022年3月31日的披露控制和程序的评估，我们的主要高管和主要财务官得出结论，截至该日期，我们的披露控制和程序在合理的保证水平下是有效的。
财务报告内部控制的变化
在本报告所述期间，我们对财务报告的内部控制没有发生任何变化，这些变化与证券交易法规则13a-15(D)和15d-15(D)所要求的评估相关，对我们的财务报告内部控制产生了重大影响，或有合理的可能性对我们的财务报告内部控制产生重大影响。尽管由于新冠肺炎疫情，我们的员工远程工作，但我们的财务报告内部控制没有受到任何实质性影响。我们正在持续监测和评估新冠肺炎的情况，以确定对我们财务报告内部控制的设计和运作有效性的任何潜在影响。
34
第二部分：其他信息
项目1.法律程序
有时，我们可能会卷入正常业务过程中出现的法律程序和索赔。我们的某些悬而未决的法律问题包括对数额不明的损害赔偿的索赔。当我们认为很可能发生了损失，并且损失金额可以合理估计时，我们就记录负债。根据吾等目前所知，吾等认为，吾等或吾等任何附属公司参与的任何未决或受威胁的法律程序的最终结果，无论是个别或整体而言，均不会对吾等未来的财务业绩产生重大不利影响。然而，此类法律事项的结果受到重大不确定性的影响。
第1A项。危险因素
投资我们的普通股涉及很高的风险。您应仔细考虑下面描述的风险以及本定期报告中的其他信息。下面描述的风险和不确定性并不是我们面临的唯一风险和不确定性。我们没有意识到或我们目前认为不是实质性的其他风险和不确定性也可能成为对我们的业务产生不利影响的重要因素。如果实际发生以下任何风险，我们的业务、财务状况或经营结果都可能受到不利影响。在这种情况下，我们普通股的交易价格可能会下跌，您可能会损失全部或部分投资。
与我们的业务相关的风险摘要
以下是使我们的普通股投资具有投机性或风险性的主要因素的摘要。这些风险和其他风险将在本摘要下面更详细地描述。
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我们所在的行业仍在发展中，并且有一个相对较新的商业模式在不断发展，这使得评估我们的业务和前景变得困难。 |
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• |
我们客户在线营销支出的减少、客户的流失或广告收益的下降可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去一个大客户，我们的收入将会减少，我们的业务和前景可能会受到损害。 |
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• |
我们的很大一部分访问者依赖包括战略合作伙伴在内的第三方媒体来源。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何减少或媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或我们接触访问者的成本增加。 |
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• |
我们面临着在线安全风险，特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们未能保持足够合理的保障措施来保护个人身份信息的安全性、保密性和完整性，包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程，我们可能违反了我们对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据，包括通过勒索软件攻击，可能会导致我们产生巨额费用，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。 |
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• |
我们依赖互联网搜索公司将相当大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的变化在过去和未来都会损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置，这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们第三方出版商网站的访问量，从而导致我们的收入下降。 |
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• |
我们面临着与新冠肺炎疫情及其后果相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。 |
35
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• |
的负面变化经济上的过去的情况和监管环境对我们的收入产生了实质性的不利影响，未来可能也是如此。业务和增长。 |
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|
• |
如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务，以跟上快速变化的技术和行业标准的步伐，我们可能无法保持竞争力，可能会失去客户或广告库存。 |
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• |
我们的经营业绩在过去和未来都有波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。 |
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限制我们向用户推销或通过技术、服务提供商或其他方式收集和使用从用户活动中获得的数据的能力受到限制，可能会显著降低我们服务的价值，并对我们的创收能力产生不利影响。 |
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• |
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。 |
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• |
我们面临与交易对手有关的风险，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失，或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。 |
与我们的商业和工业有关的风险
我们所在的行业仍在发展中，并且有一个相对较新的商业模式在不断发展，这使得评估我们的业务和前景变得困难。
我们所有的收入来自在线营销和媒体服务的销售，这仍然是一个发展中的行业，在其相对较短的历史中经历了快速和戏剧性的变化，其特点是快速变化的互联网媒体和广告技术，不断发展的行业标准，监管的不确定性，以及不断变化的游客和客户需求。我们认为，我们在整个业务中实施增强的产品和媒体战略还处于相对早期的阶段。例如，我们为保险代理人推出了新的QuinStreet评级平台(“QRP”)产品。因此，我们面临风险和不确定因素，例如但不限于：
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我们仍在发展中的行业和相对较新的商业模式和产品，如QRP； |
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美国总体经济状况和市场动态的变化，或我们目前开展业务的特定市场的变化，包括由于新冠肺炎疫情的影响； |
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新冠肺炎疫情及其后果对我们、我们的第三方出版商和我们客户业务的影响，其程度将取决于高度不确定和无法预测的未来行动和结果。包括疫情的持续时间和范围；企业和个人应对疫情的行动；政府当局为限制疫情对人类和经济造成的影响而采取的进一步行动(例如，刺激性付款)；新冠肺炎疫苗的开发、效力和分发；以及对经济活动的影响，包括经济低迷或金融市场不稳定的持续时间和深度; |
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监管执行或立法环境的变化； |
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我们对第三方出版商和战略合作伙伴提供优质媒体的能力和负担能力的依赖； |
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我们依赖互联网搜索公司来吸引互联网访问者； |
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我们有能力准确预测我们的运营结果，并适当地计划我们的开支； |
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我们在行业中的竞争能力； |
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我们管理网络安全风险和与维护强大的安全基础设施相关的成本的能力； |
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我们有能力不断优化我们的网站，允许互联网访问者通过移动设备访问我们的网站； |
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我们有能力开发新的服务、增强功能和功能以满足客户的新需求； |
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我们有能力在我们的业务中实施我们的增强型产品，并实现客户对此类产品的采用； |
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我们成功完成收购、资产剥离和其他业务发展交易的能力，包括我们建立和管理战略合作伙伴关系和相关风险的能力；以及， |
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我们有能力成功挑战监管审计、调查或违反法律的指控。 |
如果我们无法应对这些风险，我们的业务、运营结果和前景可能会受到影响。
我们客户在线营销支出的减少、客户的流失或广告收益的下降可能会严重损害我们的业务、财务状况和运营结果。此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，如果我们失去一个大客户，我们的收入将会减少，我们的业务和前景可能会受到损害。
我们依靠客户在我们拥有和运营的网站上的营销支出，以及我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站网络。从历史上看，我们通过提供合格的查询(如点击、销售线索、电话、应用程序和客户)获得了大部分收入，我们预计将继续获得这些收入。我们用来激发客户兴趣的平台的一个组成部分是我们的货币化工具系统，该系统旨在以优化收入收益和最终用户体验的方式将内容与客户产品相匹配。如果客户的投资没有产生营销结果和最终用户，或者如果我们没有以适当和有效的方式投放广告，客户将停止在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商和战略合作伙伴网站上花费营销资金。我们的收益优化货币化技术未能有效地将广告或客户产品与我们的内容相匹配，从而为我们的客户带来更多收入，这可能会对我们维持或增加来自客户营销支出的收入的能力产生不利影响。
即使我们的内容与广告或客户产品有效匹配，我们现有的客户也可能不会继续在我们的网站上放置营销支出或广告。例如，经济低迷或新冠肺炎疫情等公共卫生危机等宏观经济状况已经并可能继续影响我们客户的营销支出，无论是短期还是潜在的长期。如果我们的任何客户决定不继续在我们拥有和运营的网站或我们的第三方出版商或战略合作伙伴网站上投放营销支出或广告，我们可能会在相对较短的时间内经历收入的快速下降。任何限制我们的客户愿意和花费在我们的营销或广告上，或从我们那里购买营销结果的因素，都可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生实质性的不利影响。
此外，我们很大一部分收入来自有限数量的客户，其中一个客户在截至2022年3月31日的九个月中占我们净收入的16%。我们的客户通常可以在不终止合同的情况下随时终止与我们的合同或暂停营销支出，而且他们没有最低支出要求。客户也可能无法续签合同或降低与我们的业务水平，导致收入下降。
此外，一个或多个重要客户的业务减少在过去和未来可能会引发其他客户的降价，这些客户的某些产品的价格完全或部分由客户竞标或竞争决定，这可能会降低我们从媒体中赚钱的能力，进一步减少收入。未来的任何此类降价或降量，或媒体货币化的下降，都可能导致收入或利润率下降，这可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。我们预计，有限数量的客户将继续占我们收入的很大比例，这些客户中的任何一个的流失，或者他们与我们的营销支出的大幅减少，都可能减少我们的收入，损害我们的业务。
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我们的很大一部分访问者依赖包括战略合作伙伴在内的第三方媒体来源。通过这些第三方出版商网站提供的媒体供应的任何减少或媒体价格的上涨都可能导致我们的收入下降或我们接触访问者的成本增加。
我们很大一部分收入来自第三方出版商(包括战略合作伙伴)的访问量。在许多情况下，第三方出版商可以随时更改他们向我们提供的媒体库存，其方式可能会影响我们的运营结果。此外，第三方出版商可能会对我们的产品施加重大限制。这些限制可能禁止来自特定客户或特定行业的广告，或者限制使用某些创意内容或格式。如果第三方出版商决定不向我们提供其媒体渠道或库存，决定要求更高的收入份额或对此类库存的使用施加重大限制，我们可能无法及时且经济高效地从其他网站找到满足我们要求的媒体库存。互联网广告网络和第三方出版商的合并最终可能导致理想的库存集中在少数个人或实体拥有的网站或网络上，这可能限制供应或影响我们可用库存的定价。过去，我们的金融服务垂直客户数量下降，主要是由于竞争对手收购的第三方出版商的可用媒体损失、搜索引擎算法的变化减少或消除了一些第三方出版商的流量以及对高质量媒体的竞争加剧而导致的销量下降。我们不能向您保证，我们将能够获得满足客户性能、价格和质量要求的媒体库存，在这种情况下，我们的收入可能会下降，或者我们的运营成本可能会增加。
我们面临着在线数据隐私和安全风险，特别是考虑到我们收集、传输和存储个人身份信息。如果我们未能保持足够合理的保障措施来保护个人身份信息的安全性、保密性和完整性，包括未能开发、实施和支持我们的技术基础设施和评估流程，我们可能违反了我们对客户和消费者的承诺。未经授权访问或意外泄露我们网络系统中的机密或专有数据，包括通过勒索软件攻击，可能会导致我们产生巨额费用，并可能对我们的声誉和业务产生负面影响。
我们几乎所有的产品和服务都是基于网络的，在线绩效营销是数据驱动的。因此，我们服务器上存储的数据量一直在增加。我们收集、传输和存储有关我们的用户、营销和媒体合作伙伴的信息，包括个人身份信息。这些信息可能包括社会安全号码、信用评分、信用卡信息以及财务和健康信息，其中一些信息由我们的第三方供应商持有或管理。因此，我们必须遵守某些合同条款，包括第三方安全审查，以及旨在保护个人身份信息的联邦、州和外国法律法规。遵守这些合同条款和各种法律可能会导致我们产生巨额成本，或者要求我们以不利于我们业务的方式改变我们的业务做法。此外，我们现有的安全措施可能不能成功防止安全漏洞。随着业务的发展，我们预计将继续在技术服务、硬件和软件方面进行投资。为我们的技术平台创建适当的安全支持是昂贵和复杂的，我们的执行可能会导致效率低下或操作失败，并增加对网络攻击的脆弱性。我们也可以就我们与客户尽职调查相关的安全做法向客户做出承诺。如果我们没有充分实施和执行这些安全政策，让客户满意，我们可能会违反对客户的承诺，这可能会导致客户失去信心，损害我们的声誉和业务损失。尽管我们实施了安全措施和控制措施，但我们的信息技术和基础设施仍容易受到内部或第三方的规避，例如电子或物理计算机入侵、网络攻击、恶意软件、勒索软件、病毒、社会工程(包括网络钓鱼攻击)、欺诈、员工错误和其他可能导致第三方未经授权访问我们的系统和数据的中断和安全漏洞。此外，移动设备的使用增加了包括个人身份信息在内的数据被无意泄露的风险。我们可能无法预测我们的所有漏洞并实施足够的预防措施，在某些情况下，我们可能无法立即检测到安全事件。在过去，我们经历过涉及访问我们的数据库的安全事件。尽管据我们所知，没有敏感的财务或个人信息被泄露，也没有法定的违规通知, 未来的任何安全事件都可能导致此类数据的泄露，并使我们承担责任或补救费用，或导致客户合同取消。任何安全事件也可能导致我们的专有信息或我们的用户、客户和第三方出版商的专有信息被挪用，这可能导致法律和经济责任，以及我们的声誉受到损害。对我们安全的任何损害都可能限制我们的产品和服务的采用，并对我们的业务产生不利影响。
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我们还面临与影响通过互联网进行业务的第三方的安全漏洞相关的风险。消费者普遍关心互联网上的安全和隐私，任何公开的安全问题都可能对消费者在互联网上提供私人信息的意愿产生负面影响，包括通过我们的服务。我们的一些业务是通过第三方进行的，这些第三方可能会通过我们的基础设施或穿过其他系统。任何此类第三方的安全漏洞可能会被消费者视为对我们系统的安全漏洞，在任何情况下都可能导致负面宣传、损害我们的声誉、使我们面临损失或诉讼的风险和可能的责任，并使我们受到监管处罚和制裁。此外，此类第三方可能不遵守适用的披露或合同要求，这可能会使我们承担责任。
与我们的技术基础设施相关的安全担忧、与我们的数据收集实践相关的隐私担忧以及任何被认为或公开披露的实际未经授权披露个人身份信息的行为，无论是通过未经授权的一方侵入我们的网络或与我们接触的第三方的网络，员工盗窃、滥用或错误可能会损害我们的声誉，削弱我们吸引网站访问者和吸引和留住客户的能力，导致对我们的产品和服务的安全性失去信心，或者使我们因消费者遭受的损害而受到索赔或诉讼，从而损害我们的业务和运营结果。在过去的几年里，Capital One、Equifax、雅虎、索尼、家得宝、塔吉特和LinkedIn等几家大公司都经历了高调的安全漏洞，暴露了客户的个人信息。此外，我们可能会产生大量成本，而我们的保单可能无法为我们提供足够的保险，并花费大量资源来防范安全漏洞，并遵守有关数据隐私和数据泄露通知义务的众多州、联邦和外国法律。我们可能需要增加与安全相关的支出，以维护或提高系统的安全性，或解决安全漏洞引起的问题和承担的责任。
我们依赖互联网搜索公司将相当大一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索引擎算法的变化在过去和未来都会损害网站在付费和有机搜索结果列表中的位置，这可能会减少我们拥有和运营的网站以及我们第三方出版商网站的访问量，从而导致我们的收入下降。
我们的成功取决于我们有能力吸引在线访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站，并以具有成本效益的方式将他们转化为我们客户的客户。我们依赖互联网搜索公司将相当一部分访问者引导到我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站。搜索公司提供两种类型的搜索结果：有机列表和付费列表。有机列表的显示完全基于搜索公司设计的公式。付费列表的显示基于广告商对特定关键字的出价以及搜索引擎对网站相关性和质量的评估。如果我们购买物品所依赖的一个或多个搜索引擎或其他在线来源修改或终止了与我们的关系，我们的费用可能会上升，我们可能会失去消费者，我们网站的流量可能会下降。搜索引擎选择运营方式的变化，包括关键字匹配的广度，也可能对我们的竞选活动产生不利影响。上述任何一项都可能对我们的业务、财务状况和经营结果产生重大不利影响。
我们有能力保持或增加我们自有和运营的网站以及来自搜索公司的第三方出版商网站的访问量，这并不完全在我们的控制范围之内。搜索公司经常修改他们的算法，他们算法的变化在过去已经导致，而且未来可能会导致我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站获得不太有利的位置。我们拥有和运营的一些网站的有机排名出现了波动，我们的第三方出版商网站和一些付费上市活动也受到了搜索引擎算法变化的影响。搜索公司可以确定我们或我们的第三方出版商网站的内容要么不相关，要么质量低劣。
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此外，我们可能无法以最佳方式管理我们的付费列表，或者我们的专有投标管理技术可能会失败。为了吸引和留住访问者，我们使用搜索引擎优化(“SEO”)，这涉及到开发内容来优化搜索引擎结果的排名。我们能否在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上成功管理SEO工作，取决于我们是否能够及时有效地修改SEO实践，以响应搜索引擎算法和方法的定期变化以及搜索查询趋势的变化。如果我们不能成功地管理我们的SEO战略，我们拥有和运营的和我们的第三方出版商网站可能会在有机或付费列表中获得不太有利的位置，这将减少我们网站的访问量，降低转换率和重复业务，并对我们的创收能力产生不利影响。如果参观我们拥有和运营的和我们的第三方出版商如果网站减少，我们可能需要使用更昂贵的资源来替换失去的访问者，而这种增加的费用可能会对我们的业务和盈利能力产生不利影响。即使我们成功地将流量吸引到我们拥有和运营的网站上，我们的第三方出版商 网站和我们客户的网站，我们可能无法有效地将这些流量货币化或以其他方式留住用户。如果我们做不到这一点，可能会导致我们拥有和运营的网站以及第三方出版商网站的广告收入减少，这将对我们的业务、财务和条件以及手术的结果。
经济状况和监管环境的负面变化在过去和未来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。
不利的宏观经济状况可能会导致我们的客户因应消费者需求而减少或推迟支出，并可能损害我们创造收入的能力和我们的运营业绩。此外，到目前为止，我们的大部分收入来自我们金融服务和教育客户垂直市场的客户，随着我们的教育客户垂直市场在2021财年第一季度的处置，我们预计我们的收入将主要来自我们的金融服务和家庭服务客户垂直市场。宏观经济或市场状况的变化以及监管环境的变化过去曾影响并可能继续对我们客户的业务、营销实践和预算产生负面影响，从而影响我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流。
我们、我们的第三方出版商和我们客户的企业在高度受监管的行业中运营，遵守许多法律和法规要求，包括关于主动提供的商业电子邮件、电话销售、用户隐私、搜索引擎、互联网跟踪技术、直销、数据安全、数据隐私、定价、抽奖、促销、知识产权所有权和侵权、商业秘密、加密技术出口、可接受的内容和商品质量以及税收等方面的法律和法规。我们的每一项金融服务和其他垂直客户也受到各种法律法规的约束，我们代表客户进行的营销活动也受到监管。其中许多法律法规经常变化，可能会受到反复无常的解释和强调，未来政府监管的程度和演变也是不确定的。因此，使我们的业务符合或使我们的业务符合新法律的要求可能代价高昂，影响我们的收入，并损害我们的财务业绩。我们认为，在数据隐私领域以及适用于收集、收集、保留、删除和处理、共享或使用个人身份信息的法律和法规方面，可能会继续加强监管。例如，加利福尼亚州颁布了于2020年1月1日生效的2018年加州消费者隐私法(CCPA)，2020年11月，加州选民通过了第24号投票提案，即2020年加州隐私权法案(CPRA)。CPRA给CCPA带来了几个变化，其中大部分将于2023年1月1日生效。CCPA和CPRA适用于我们的业务和营销活动。除其他事项外，CCPA要求覆盖的企业向加州消费者提供有关其数据收集的新披露, 除了有限的业务例外，CCPA赋予这些消费者新的权利，要求删除收集到的关于他们的数据，并选择退出某些数据共享做法。此外，外国法律和法规，如2018年5月生效的一般数据保护条例(GDPR)，可能适用于我们向欧盟用户提供的业务和营销活动。GDPR制定了一系列新的遵约义务，对不遵约的惩罚是重大的。上述情况可能会影响我们使用和共享数据的能力，并可能导致支出，以确保我们根据适用的法律和法规存储、使用、处理和共享数据的能力。 我们、我们的第三方出版商或我们的客户的违规或被指控的违法行为可能会导致损害赔偿、罚款、刑事起诉、不良宣传和对我们运营能力的限制，其中任何一项都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，适用于我们客户的新法律或法规，包括其修正案或现有法律或法规的执行变化，可能会影响我们客户的活动或战略，从而导致他们与我们的业务水平下降。
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例如，联邦通信委员会修订了电话消费者保护法(TCPA)，影响电话营销电话，包括短信或短信。《条例》的某些条款于2012年7月生效，要求某些类型的电话销售电话事先获得明确书面同意的附加条例于2013年10月生效。我们遵守TCPA的努力并没有对交通转换率产生实质性影响。然而，根据未来的流量和产品组合，这可能会对我们的收入和盈利能力产生实质性影响，包括增加我们和我们的客户面临执法行动和诉讼的风险。TCPA规定的变化导致了针对营销公司涉嫌违反TCPA的个人和集体诉讼的增加。此外，我们还会产生提供电话号码的用户的查询，相当大的收入来自我们内部呼叫中心的呼叫，在某些情况下，还来自第三方出版商的呼叫中心。我们还从第三方出版商购买部分询价数据，不能保证这些第三方将遵守规定。我们或我们赖以进行电话营销、电子邮件营销和其他绩效营销活动的第三方出版商未能遵守或成功实施适当的流程和程序，以响应现有法规和不断变化的法规要求，可能会导致法律和金钱责任、巨额罚款和罚款，或损害我们在市场上的声誉，任何这些都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生实质性的不利影响。此外，我们的客户可以根据自己对TCPA的经验做出商业决策，而不考虑我们的产品和我们为遵守新法规而实施的更改。这些决定可能会对我们的收入或盈利能力产生负面影响。
关于我们自己和我们的第三方出版商为我们的客户产生流量的电子邮件活动，我们受到各种州和联邦法律的监管，包括联邦CAN-Spam法案。例如，2012年，我们的几个客户在加州反垃圾邮件诉讼中被列为被告，诉讼涉及据称来自我们和我们的第三方出版商的商业电子邮件。虽然这件事最终得到了对我们的客户有利的解决，但我们仍然有义务赔偿我们的某些客户在为这类案件辩护时产生的费用。此外，外国法律和法规，如加拿大反垃圾邮件法，也可能适用于我们的商业活动，只要我们与外国司法管辖区的消费者做生意或向他们进行营销。如果我们或我们的任何第三方出版商未能遵守这些法律或法规的任何规定，我们可能会受到监管调查、执法行动和诉讼，以及与我们的客户有关的赔偿义务。此类监管行动或诉讼的任何负面结果，包括罚款或损害赔偿，都可能对我们的财务状况、运营结果和声誉产生实质性的不利影响。
我们不时会受到联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的审计、询问、调查、对违规行为的指控和诉讼，其中任何人都可能指控违反法律要求。对于我们处置的资产或业务，我们保留与我们关闭前的行为或不作为相关的某些负债或义务，无论是合同上的还是其他方面的。例如，2012年6月，我们在多个州的总检察长对我们与教育客户垂直领域的某些营销做法进行民事调查后，签订了自愿合规保证协议；在2021财年第一季度，我们对教育客户垂直领域进行了处置。因为我们的子公司CCM为教育客户提供绩效营销代理和技术服务，我们仍可能受到与教育相关的调查、审计、询问、索赔或诉讼。如果联邦和州政府机构、监管机构、总检察长和其他政府或监管机构的任何审计、查询、调查、违规索赔和诉讼对我们不利，我们可能会被要求支付罚款或罚款，或对我们的业务施加限制，这可能会对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生重大不利影响。
如果我们不能不断改进和调整我们的产品和服务，以跟上快速变化的技术和行业标准的步伐，我们可能无法保持竞争力，可能会失去客户或广告库存。
在线媒体和营销行业的特点是快速变化的标准、不断变化的技术、频繁推出或增强的新产品和服务以及不断变化的用户和客户需求。采用包含新技术的新技术和服务，以及出现新的行业标准和做法，可能会使我们现有的技术和服务过时和无法销售，或者需要对技术进行意想不到的投资。我们不断地对我们的专有技术以及我们的产品和服务进行增强和其他修改。这包括扩展到新的类别(例如，健康保险)。我们的产品更改可能包含不太明显的设计或性能缺陷。当我们推出新产品和服务时，扩展类别的产品可能会遇到问题。如果我们的专有技术或我们新的或增强的产品和服务不能达到预期目的，或者不如我们的竞争对手使用的技术或产品和服务有效，我们的业务可能会受到损害。
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我们未来的成功将在一定程度上取决于我们成功适应这些快速变化的在线媒体格式和其他技术的能力。如果我们不能成功适应，我们可能会失去客户或广告库存。
我们的经营业绩在过去和未来都有波动，这使得我们的经营业绩难以预测，并可能导致我们的经营业绩低于分析师和投资者的预期。
从历史上看，由于我们的业务、我们的行业以及总体经济和监管环境的变化，运营的季度和年度业绩都会波动。我们预计，由于各种因素，我们未来的运营业绩将因季度而异，其中许多因素是我们无法控制的。例如，新冠肺炎疫情在短期内--从长远来看--可能会使我们的运营结果难以预测，尤其是对我们信贷驱动的业务来说。此外，疫情或其他原因导致的货币或财政政策变化可能会对我们的企业产生影响，包括我们的信贷驱动型企业，这是史无前例的，或者难以预测。我们波动的经营结果可能导致我们的业绩和前景低于证券分析师和投资者的预期，导致我们的普通股价格下跌。我们的业务随着时间的推移而变化和发展，因此，我们的历史运营结果可能不会对您预测我们未来的运营结果有用。可能增加我们经营业绩波动性的因素包括但不限于以下因素：
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客户端量的变化； |
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现有客户和机构的损失或需求减少； |
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优质媒体的供应和价格； |
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整合媒体资源； |
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季节性； |
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制定和实施我们的媒体战略和客户倡议； |
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由于媒体、客户或公司发展战略的变化，我们收入组合的变化和利润率的变化； |
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利率的变化； |
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互联网搜索引擎算法的变化，影响我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商吸引和留住互联网访问者的能力；以及 |
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在我们和我们客户的行业中，法规和立法的变化，或它们的解释或重点。 |
由于我们业务模式的改变、投资的增加以及对某些业务、产品、服务和技术的支出增加，我们预计调整后的EBITDA利润率会出现波动。
我们已经并预计将继续投资于新的业务、产品、市场、服务和技术，包括更昂贵的媒体形式。例如，我们在开发新产品和技术方面花费了大量资源，并在合作伙伴关系等方面进行了战略支出，这在短期内可能会降低我们调整后的EBITDA利润率。如果我们在新产品和投资方面的盈利努力不成功，我们可能无法吸引和留住用户和客户。我们可能没有足够的收入来完全抵消与这些新产品和投资相关的负债和费用，我们的投资可能会遇到资本回报不足或不可预测的情况。作为这些新产品和投资的结果，我们可能会预期调整后的EBITDA利润率会出现波动。
为了保持盈利的目标水平，我们可能会不时地重组我们的业务或对我们的员工进行其他调整。例如，2016年11月，我们宣布了一项公司重组，使人员成本减少了约25%。
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我们的客流量和客户的消费可能会受到利率波动的影响。
我们贷款和银行客户垂直市场中我们在线平台的访问量可能会随着利率的变化而变化。利率的下降可能会导致更多的消费者寻求降低他们的借贷成本。这些消费者可能会访问我们的网站、我们出版商网络内外的网站或我们客户的网站。如果消费者访问的网站不在我们的网络中，我们的贷款客户垂直领域可能会受到不利影响。利率下降也可能降低消费者对银行产品的需求。加息可能会降低对贷款产品的需求，但可能不会增加对银行产品的需求。联邦储备委员会的行动、限制向消费者收取的利息和费用的规定、借款人违约水平的上升、承保标准的收紧或不确定性以及影响获得信贷的总体市场状况也可能导致消费者行为的显著波动，以及客户支出和媒体需求的波动，每一项都可能对我们的业务产生实质性的不利影响。
如果我们不能有效地与其他在线营销和媒体公司以及其他竞争对手竞争，我们可能会失去客户，我们的收入可能会下降。
在线营销市场竞争激烈，我们预计未来来自现有竞争对手的竞争将继续加剧，鉴于进入市场的门槛相对较低，来自新竞争对手的竞争将继续加剧。我们既为客户竞争，也为高质量的媒体竞争。我们根据许多因素来争夺客户，包括客户营销支出的投资回报、价格和客户服务。
我们与互联网和传统媒体公司争夺高质量的媒体，并从客户的整体营销预算中分一杯羹，包括：
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金融服务客户垂直领域的在线营销或媒体服务提供商，如LendingTree和MediaAlpha； |
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线下和线上广告公司； |
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拥有广告网络的主要互联网门户网站和搜索引擎公司； |
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其他在线营销服务提供商，包括在线附属广告网络和特定行业的门户网站或表演营销服务公司； |
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数字广告交易所、实时竞价等程序性购买渠道； |
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拥有自己的销售队伍的第三方出版商，直接向客户销售其在线营销服务； |
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现有或潜在客户的内部营销小组和活动； |
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线下直销机构； |
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移动和社交媒体；以及 |
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电视、广播和印刷公司。 |
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在具有成本效益的基础上寻找、开发和保留高质量的媒体具有挑战性，因为网站和搜索引擎之间对网络流量的竞争以及与传统媒体公司的竞争已经并可能继续导致媒体定价大幅上升、利润率下降、收入减少和市场份额的丧失。此外，如果我们扩大我们的服务范围，我们可能会在越来越多的不同服务领域与更多的网站、客户和传统媒体公司竞争，包括在垂直市场，在这些市场上，竞争对手可能在专业知识、品牌认知度和其他领域具有优势。具有品牌认知度的互联网搜索公司，如谷歌、雅虎！和必应拥有大量的直销人员和大量的专有广告库存和网络流量，这些都提供了显著的竞争优势，并对互联网广告和网络流量的定价产生了重大影响。其中一些公司可能会提供或开发更具垂直针对性的产品，将用户与产品和服务相匹配，从而更直接地与我们竞争。在线营销的整合趋势也可能影响媒体库存和网络流量的定价和可用性。与我们相比，我们许多现有和潜在的竞争对手还拥有其他竞争优势，例如更长的运营历史、更高的品牌认知度、更大的客户基础、更容易获得高流量网站上的广告库存，以及显著更多的财务、技术和营销资源。因此，我们可能无法成功竞争。来自其他营销服务提供商的线上和线下产品的竞争已经并可能继续影响数量和价格，从而影响收入, 利润率和盈利能力。如果我们不能提供比其他在线营销服务提供商提供给客户的结果更好的结果，我们可能会失去客户和市场份额，我们的收入可能会下降。
许多人正在使用移动设备访问互联网。如果我们未能在用户界面方面针对移动访问优化我们的网站，我们可能会失去竞争力，并可能失去我们网站的客户或访问者。
过去几年，通过智能手机和平板电脑等移动设备访问互联网的人数大幅增加，我们预计这一趋势将继续下去。我们的在线营销服务和内容最初是为台式机或笔记本电脑设计的。从台式机或笔记本电脑转向移动设备可能会降低访问我们网站的访问者的用户体验，并可能使访问者更难对我们的产品做出回应。例如，用户在移动设备上的用户界面，如在线营销网站和最初为台式或笔记本电脑设计的内容，将是次优的，除非此类网站和内容旨在适应和改善移动访问，以确保积极的用户体验。它还要求我们开发专门为移动设备设计的新产品，例如社交媒体广告机会。如果我们不能有效地优化我们的网站，提高我们移动营销服务的盈利能力，我们可能无法保持竞争力，这可能会对我们的业务和运营结果产生负面影响。
第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司可能从事未经授权或非法的行为，可能使我们承担重大责任或导致我们失去客户和收入。
我们很大一部分网络访问者来自在线媒体，我们直接从我们的第三方出版商和战略合作伙伴拥有和运营的网站以及间接从我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司获得。我们还依赖第三方呼叫中心和电子邮件营销者。其中一些第三方、战略合作伙伴、供应商及其各自的附属公司被授权使用我们客户的品牌，但受合同限制。第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自附属公司的任何活动违反我们客户的营销指导方针或客户认为可能损害其品牌的任何活动(例如，搜索引擎竞标客户商标)，无论我们与客户的合同是否允许，都可能损害我们与客户的关系，并导致客户终止与我们的关系，导致收入损失。此外，由于我们与我们的第三方出版商和战略合作伙伴的附属公司没有直接合同关系，我们可能无法监控此类附属公司的合规活动。如果我们无法促使我们的第三方出版商和战略合作伙伴监督和执行我们客户对此类附属公司的合同限制，我们的客户可能会终止他们与我们的关系或减少他们与我们的营销预算。此外，我们还可能因我们的第三方出版商、战略合作伙伴、供应商或其各自的附属公司未能遵守监管要求而承担责任，如风险因素开始部分中进一步描述的那样。市场状况和监管环境的负面变化在过去和未来都会对我们的收入、业务和增长产生重大和不利的影响。”
法律对处于我们地位的广告商对第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的活动负有多大程度的责任，这一点尚未确定。此外，我们的某些合同要求我们为第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的行为承担责任，包括赔偿义务。我们可能会受到代价高昂的诉讼，如果我们不能为自己辩护，我们可能会因第三方出版商、战略合作伙伴或供应商的未经授权或非法行为而招致损害赔偿。
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如果我们是无法收集我们的应收账款从我们的客户、我们的运营结果和现金流可能受到不利影响。
我们希望从我们的客户那里获得所完成的工作的付款，并为客户账户的潜在损失保留应收账款准备金。客户应收账款的实际损失可能与我们目前预期的不同，因此，我们可能需要调整我们的备抵。我们可能无法准确评估客户的信誉。宏观经济状况，如任何不断发展的行业标准、经济衰退、不断变化的监管条件以及不断变化的游客和客户需求，也可能导致我们客户的财务困难，包括破产或破产。因此，这可能会导致客户推迟向我们付款，要求修改他们的付款安排，从而可能延长收到现金的时间或拖欠他们对我们的付款义务。例如，在2019财年第三季度，我们记录了与一个大型前教育客户相关的870万美元的一次性坏账支出，这在一定程度上是因为美国教育部限制其一所营利性学校参与第四章项目。如果我们服务的账单和收款时间增加，我们的运营结果和现金流可能会受到不利影响。
我们依赖某些广告公司代表他们的客户购买各种广告和营销服务。这些机构可能拥有或发展高风险的信用档案，这可能会给我们带来信用风险。
我们的部分客户业务是通过广告公司获得的，在许多情况下，我们与这些机构签订合同，而不是直接与基础客户签订合同。与这些机构签约使我们面临比直接与客户签约时更大的信用风险。在许多情况下，机构不需要向我们付款，除非并直到他们被基础客户支付。此外，许多机构资本稀少，拥有或可能发展出高风险的信用状况。这种信用风险可能会因机构的综合客户群的性质而异。如果一家代理机构资不抵债，或者基础客户没有向该代理机构付款，我们可能被要求将应收账款作为坏账注销。任何此类冲销都可能对我们在发生冲销期间的经营业绩产生重大负面影响。
如果我们不能有效地管理未来的任何增长，或者如果我们不能足够快地扩展我们的产品或升级我们的技术或网络托管基础设施来满足客户的需求，我们的运营业绩将受到影响，我们可能会失去客户。
在我们历史的某些时期，我们的业务和运营地点都经历了增长。这种增长已经对我们的管理以及我们的运营和金融基础设施提出了巨大的需求，未来的任何增长都可能继续对我们的管理以及运营和金融基础设施提出重大要求。增长，如果有的话，可能会使我们更难实现以下目标：
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成功扩展我们的技术以适应更大的业务并整合收购，包括我们对现代化、Mayo Labs和FCE于2021财年完成，收购阿蒙尼, CCM和MBT2019财年完成； |
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维护我们在包括互联网搜索公司和第三方出版商在内的主要供应商中的地位； |
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维持我们的客户服务水平；以及 |
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发展和改进我们的业务、财务和管理控制，并保持适当的报告系统和程序。 |
我们未来的成功在一定程度上有赖于我们的软件和技术基础设施的高效性能。随着网站和互联网用户数量的增加，我们的技术基础设施可能无法满足日益增长的需求。我们技术基础设施的意外限制可能会导致网站响应时间变慢或系统故障，并对网站的可用性和收到的用户响应水平产生不利影响，这可能会导致客户流失或收入损失，或对我们的业务和运营结果造成损害。
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另外，我们的人员，系统，程序而控制措施可能不足以支持我们未来的运营。管理增长所需的改进可能需要我们做出重大支出，扩大，火车和管理我们的员工基础，并重新分配宝贵的管理资源。我们可能会花费大量资金购买或租赁数据中心和设备，升级我们的技术和网络基础设施，以应对我们拥有和运营的网站上不断增加的流量，并推出新的产品和服务。任何这样的扩张都可能是昂贵和复杂的，并可能导致效率低下或操作失败。如果我们没有成功地实施这种扩展，或者如果我们在实施过程中遇到效率低下和操作故障，我们的产品和服务的质量以及我们用户的体验可能会下降。这可能会损害我们的声誉，并导致我们失去现有和潜在的用户和客户。与我们架构调整相关的成本可能会损害我们的运营业绩。因此，如果我们不能有效地管理未来的任何增长，我们的经营业绩将受到影响，我们可能会失去客户，关键是供应商和关键人员。
我们的信息技术和通信系统的中断或故障可能会削弱我们有效提供服务的能力，这可能会导致我们失去客户并损害我们的运营结果。
我们提供的营销和媒体服务有赖于我们的技术基础设施和系统的持续运营。我们系统的任何损坏或故障都可能导致我们快速、准确地交付产品或处理来自我们各种网络存在的访问者响应的能力中断。我们服务的中断可能会减少我们的收入和利润，如果用户或客户认为我们的系统不可靠，我们的声誉可能会受到损害。我们的系统和运营很容易受到地震、洪水、火灾或其他自然灾害、断电、恐怖袭击、入侵、硬件或软件故障、电信故障、网络攻击、计算机病毒或其他损害我们系统的企图以及类似事件的破坏或中断。如果我们使用的第三方数据中心遭遇重大停电，我们将不得不依赖它们的后备发电机。这些备用发电机可能在重大停电时无法正常运行，在重大停电或中断事件期间，它们的燃料供应也可能不足。此外，我们目前在加利福尼亚州福斯特城的总部没有备用发电机。像我们这样的信息系统可能会受到即使是短暂的停电或备用发电机开关引起的电力波动的干扰。这可能会产生对我们某些客户的义务，这可能会对我们在对我们的公用事业服务发生中断的一段时间内的运营结果产生不利影响。
我们使用两个第三方托管数据中心；一个位于加利福尼亚州旧金山，另一个位于内华达州拉斯维加斯。我们实施这一基础设施是为了最大限度地降低与地震、火灾、断电、电信故障以及任何我们无法控制的其他事件相关的风险；然而，这些服务可能会出现故障或不足以防止损失。
我们服务的任何意外中断都将导致收入的立即损失。如果我们遇到频繁或持续的系统故障，我们的技术和服务对客户和第三方出版商的吸引力可能会永久受损。我们为提高系统的可靠性和冗余性而采取的措施代价高昂，降低了我们的运营利润率，而且可能无法成功地减少意外中断的频率或持续时间。
收购、投资和资产剥离可能会使业务复杂化，或者可能导致稀释和其他有害后果，从而对我们的业务和运营结果产生不利影响。
从历史上看，收购一直是并将继续是我们整体公司战略和资本使用的重要因素。此外，尽管我们宣布暂停了由财务顾问领导的对战略选择的审查，这主要是由于新冠肺炎疫情带来的市场不确定性，但我们在正常业务过程中定期审查和评估战略选择，包括潜在的收购、投资或资产剥离。这些潜在的战略选择可能导致广泛的潜在战略交易，这些交易可能对我们的财务状况和运营结果具有实质性影响。例如，我们在2021财年收购了Modiize、Mayo Labs和FCE，并在2019财年收购了AMONE、CCM和MBT。此外，我们在2021财年剥离了教育客户垂直业务，并在2020财年下半年剥离了B2B客户垂直业务，我们在巴西的业务包括QuinStreet Brasil Online Marketing e Madia Ltd.(“QSB”)和VEMM，LLC(“VEMM”)及其在EDB的权益，以及我们的抵押贷款客户垂直业务。
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收购、投资或资产剥离以及评估战略备选方案的过程涉及许多风险和不确定性。例如，整合被收购公司、业务或技术的过程在过去已经并可能在未来造成不可预见的运营挑战、风险和支出，包括以下方面：(I)整合被收购公司的会计、财务报告、管理信息和信息安全、人力资源和其他行政系统，以实现有效的管理，如果此类整合被推迟或没有实施，则缺乏控制；(Ii)整合我们收购公司适用于上市公司的控制、程序和政策；以及(Iii)将被收购公司的运营、用户和客户转移到我们现有的平台上。我们收购和其他投资的成功将在一定程度上取决于我们是否有能力成功地整合和利用它们来增强我们现有的产品和服务或开发引人注目的新产品和服务。这些收购或投资可能需要比预期更长的时间才能实现全部收益，例如增加收入、提高效率或增加市场份额，或者最终收益可能比我们预期的要小。我们未能解决与收购和投资相关的这些风险或其他问题，可能会导致我们无法实现此类收购或投资的预期收益，产生意想不到的债务，并总体损害我们的业务。
此外，评估、谈判和完成战略交易，包括收购、投资或资产剥离，可能会分散管理层对其他业务的注意力，并导致巨额费用。此外，我们可能会投入大量资源来评估和谈判最终不会导致战略交易的战略选择。
我们的收购或投资还可能导致股权证券的稀释发行、债务或递延购买价格债务、或有负债、摊销费用、商誉减值或重组费用，任何这些都可能损害我们的财务状况或业绩。例如，根据我们与MBT的收购协议，我们需要支付400万美元的成交后付款和150万美元的或有对价的估计公允价值，其中或有对价已在2020财年第三季度付清。根据我们与CCM的收购协议，我们需要支付750万美元的交易后付款和360万美元的或有对价的估计公允价值。根据我们与Amone的收购协议，我们需要支付800万美元的交易后付款。根据我们与Modiize的收购协议，我们需要支付2750万美元的交易后付款。根据我们与Mayo Labs的收购协议，我们需要支付200万美元的交易后付款。根据我们与FCE的收购协议，我们需要支付400万美元的交易后付款和高达900万美元的或有对价。此外，我们许多战略交易的预期好处，包括预期的协同效应，可能无法实现。收购可能会对员工留任产生不利影响，我们跨多个远程位置和业务文化进行管理的能力可能会对预期收益的实现产生不利影响。在处置资产或业务时，我们也可能同意为某些潜在负债提供赔偿，或保留某些负债或义务，这可能会对我们的财务状况或业绩产生不利影响。
我们依赖呼叫中心、互联网和数据中心提供商以及其他第三方为我们的客户提供服务的关键方面，这些第三方提供的服务和产品的任何故障或中断都可能损害我们的业务。
我们依赖内部和第三方呼叫中心以及第三方供应商、数据中心和互联网提供商。尽管我们制定了灾难恢复和业务连续性计划和预防措施，以保护我们的客户和我们免受可能中断服务交付的事件的影响，但不能保证此类中断不会导致我们向客户提供服务的能力长期中断。我们呼叫中心或第三方提供商提供的服务的任何临时或永久中断都可能严重损害我们的业务。
此外，我们的第三方供应商面临的任何财务或其他困难都可能对我们的业务产生负面影响，其性质和程度我们无法预测。除了我们的数据隐私和安全评估流程外，我们对第三方供应商几乎没有控制，这增加了我们在他们提供的服务出现问题时的脆弱性。我们从第三方获得技术和相关数据库的许可，以促进数据的分析和存储以及产品的交付。过去，我们在数据中心、带宽和其他技术的服务和可用性方面经历了中断和延迟。与这些第三方技术和服务相关的任何错误、故障、中断或延迟都可能对我们的业务产生不利影响，并可能使我们承担对第三方的责任。
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由于广告支出的波动，包括季节性和周期性影响，我们的季度收入和运营结果可能会在每个季度之间大幅波动。
除了导致我们的运营结果波动的其他因素外，结果还受到显著的季节性波动的影响。特别是，我们截至12月31日(第二财季)的季度通常具有季节性疲软的特点。在该季度，在具有成本效益的基础上，假期期间媒体的可获得性通常较低，我们的一些客户的预算也较低。在我们截至3月31日的季度(我们的第三财季)，这一趋势通常会逆转，因为在截至12月31日的财年中，我们的客户在年初有更好的媒体可用性，而且往往会有新的预算。此外，我们的贷款客户的业务受季节性的影响。例如，我们提供家居服务产品的客户历来受到季节性趋势的影响。这些趋势反映了家政服务行业的总体模式，通常在春季和夏季达到顶峰。影响我们客户业务的其他因素包括宏观因素，如信贷供应、经济实力和就业。上述任何季节性趋势，或它们的组合，都可能对我们的季度收入和运营结果产生负面影响。
此外，与传统媒体类似，互联网上的广告支出往往是周期性和可自由支配的，这是由于我们无法控制的因素，包括预算限制和客户的购买模式，以及影响互联网和媒体行业的经济状况。例如，天气和其他事件在过去曾导致保险业客户流失率的短期上升，以及我们客户运营的损害或中断，这两者都可能导致客户在在线绩效营销上的支出减少。此外，固有的行业风险(例如，保险业的损失率和削减)和糟糕的宏观经济状况以及其他短期事件可能会减少我们客户的广告支出，从而对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
如果在线营销服务市场不能继续发展，我们的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。
在线营销服务市场相对较新且发展迅速，它使用与传统媒体不同的衡量标准来衡量其有效性。我们的一些现有或潜在客户几乎没有或根本没有使用互联网进行广告和营销的经验，他们只将有限的广告和营销预算分配给互联网。采用在线营销，特别是那些历来依赖传统媒体进行广告的公司，需要接受一种新的开展业务、交换信息和评估新的广告和营销技术和服务的方式。
特别是，我们依赖我们的客户采用新的指标来衡量他们可能没有经验的在线营销活动的成功程度。我们的某些指标在衡量方面受到固有挑战，此类指标中真实或感知的不准确可能会损害我们的声誉，并对我们的业务产生负面影响。我们提供了一些关键指标，如每次点击成本、每线索成本和每次收购成本，其中一些指标是使用内部数据计算的。我们定期审查和改进我们用于监控、收集和计算这些指标的一些方法。虽然我们的指标基于我们认为合理的衡量标准和方法，但在得出我们的指标时存在内在的挑战。此外，由于方法不同，我们的用户指标可能与第三方发布的估计值不同，也可能与我们竞争对手的类似指标不同。如果客户或出版商认为我们的指标不准确，或者如果我们发现我们的指标存在重大不准确之处，可能会对我们的业务模式以及现有或潜在客户采用我们指标的意愿产生负面影响。
我们可能还会遇到来自传统广告公司的阻力，他们可能会为我们的客户提供建议。我们不能向您保证，在线营销服务市场将继续增长。如果在线营销服务市场不能继续发展，或者发展速度慢于我们的预期，我们业务的成功可能会受到限制，我们的收入可能会减少。
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如果我们不能以客户可以接受的方式检测到广告中的点击或其他欺诈行为，我们可能会失去客户。
我们面临着在我们的网站或我们的第三方出版商的网站上进行欺诈性点击或行为的风险，这可能会导致我们的客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。当个人点击网站上显示的广告，或者使用自动化系统创建此类点击时，就会发生点进式欺诈，目的是向出版商支付收入份额，而不是查看底层内容。当在线销售线索表格中填写了虚假或虚构的信息，以努力增加出版商的可赔偿行为时，就会发生诉讼欺诈。我们时不时地会遇到欺诈性的点击或行为。我们不会在检测到客户的欺诈性点击或行为时向其收取费用，此类欺诈性活动可能会对我们的盈利能力产生负面影响或损害我们的声誉。如果没有检测到欺诈性点击或操作，受影响的客户可能会体验到他们在我们营销计划中的投资回报减少，这可能会导致客户对我们的活动感到不满，进而导致客户和相关收入的损失。此外，我们有时不得不，将来也可能不得不终止与我们认为从事欺诈行为的出版商的关系。这种关系的终止会导致与这种出版商产生的合法行为或点击相关的收入损失。
限制我们向用户推销或通过技术、服务提供商或其他方式收集和使用从用户活动中获得的数据的能力受到限制，可能会显著降低我们服务的价值，并对我们的创收能力产生不利影响。
当用户访问我们的网站时，我们使用包括“Cookie”在内的技术来收集用户的IP地址等信息。我们还与数据合作伙伴建立了关系，这些合作伙伴收集并向我们提供用户数据。我们访问和分析这些信息，以确定营销活动的有效性，并确定如何修改活动以进行优化。Cookie的使用是诉讼、监管审查和行业自律活动的主题，包括讨论“不跟踪”技术、准则和Cookie的替代品。在行业自律活动方面，主要的网络浏览公司已开始或宣布有意阻止或逐步淘汰其网络浏览器中的第三方Cookie。 此外，用户还可以阻止或删除浏览器中的Cookie。我们的某些客户和出版商定期试图禁止或限制我们收集或使用来自使用Cookie的数据。
此外，服务提供商的行为可能会限制我们提供基于互联网的广告的能力。例如，如果电子邮件服务提供商(“ESP”)将我们的电子邮件归类为“促销”，则这些电子邮件可能会被定向到消费者收件箱中不太容易访问的备用部分。如果ESP实质性限制或停止我们的电子邮件传递，或者如果我们未能以与ESP的电子邮件处理或身份验证技术兼容的方式向消费者交付电子邮件，我们通过电子邮件联系消费者的能力可能会受到严重限制。此外，如果我们被列入“垃圾邮件”名单或涉及发送不需要的、未经请求的电子邮件的实体名单，或者如果互联网服务提供商优先考虑或提供对我们竞争对手内容的更好访问，我们的业务和运营结果可能会受到不利影响。
我们的数据收集系统中的中断、故障或缺陷，以及影响我们或我们的数据合作伙伴收集用户数据的能力的隐私问题和监管变化或执法行动，也可能限制我们从客户的营销活动中分析数据的能力，从而优化我们的营销活动。如果我们未来对数据的获取受到限制，我们可能无法为客户提供有效的技术和服务，我们可能会失去客户和收入。
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与我们的知识产权有关的风险
如果我们不充分保护我们的知识产权，我们的竞争地位和业务可能会受到影响。
我们有效竞争的能力取决于我们的专有系统和技术。我们依靠专利、商业秘密、商标和版权法、保密协议和技术措施来保护我们的专有权利。我们与我们的员工、顾问、独立承包商、顾问、客户供应商和出版商签订保密协议。这些协议可能无法有效防止未经授权披露机密信息或未经授权的各方复制我们服务的某些方面或获取和使用我们的专有信息。例如，过去或现在的员工、承包商或代理人可能会泄露机密或专有信息。此外，这些协议可能不会在未经授权的披露或使用的情况下提供足够的补救措施，我们不能向您保证我们在此类协议下的权利将是可强制执行的。有效的专利、商业秘密、版权和商标保护可能并不适用于我们目前或将来可能开展业务的所有国家/地区。我们的一些系统和技术不在任何版权、专利或专利申请的范围内。我们不能保证：(I)我们的知识产权将为我们提供竞争优势；(Ii)我们针对潜在竞争对手主张我们的知识产权或解决当前或未来纠纷的能力将是有效的；(Iii)我们的知识产权将在竞争可能激烈或法律保护可能薄弱的司法管辖区执行；(Iv)我们目前在业务中使用的任何专利、商标、版权、商业秘密或其他知识产权不会失效或被无效、规避或挑战, 或放弃；(V)竞争对手不会围绕我们受保护的系统和技术进行设计；或(Vi)我们不会失去针对他人主张我们知识产权的能力。
我们不时注意到我们认为可能侵犯了我们知识产权的第三方。此类侵权或侵权行为可能会削弱我们的竞争优势，并导致我们失去客户、第三方出版商，或以其他方式损害我们的业务。监管未经授权使用我们的专有权可能是困难和代价高昂的。诉讼虽然可能需要强制执行或保护我们的知识产权，但可能会导致巨额成本以及资源和管理层注意力的转移，并可能对我们的业务产生不利影响，即使我们在案情上取得了成功。此外，其他人可能独立发现商业秘密和专有信息，在这种情况下，我们不能向此等当事人主张任何商业秘密权。
第三方可能会起诉我们侵犯知识产权，即使不成功，也可能要求我们花费巨额费用进行辩护或和解。
我们不能确定我们内部开发或获得的系统和技术不会也不会侵犯他人的知识产权。此外，我们从第三方获得内容、软件和其他知识产权的许可，如果第三方不拥有他们许可给我们的产品的必要知识产权，我们可能会受到侵权索赔。
此外，我们过去和将来可能会受到法律程序和指控，称我们侵犯了第三方的专利或其他知识产权。这些索赔有时涉及专利持有公司或其他不利的专利权人，他们没有相关的产品收入，因此我们自己的知识产权可能对他们几乎没有或没有威慑作用。例如，2012年12月，互联网专利公司(“IPC”)在加利福尼亚州北区对我们提起专利侵权诉讼，指控我们的一些网站侵犯了IPC持有的一项专利。IPC是一个非执业实体，依靠声称其专利作为其主要收入来源。此外，第三方已经并可能在未来向我们的客户主张知识产权侵权索赔，我们已同意在某些情况下对此类索赔进行赔偿和抗辩。任何与知识产权相关的侵权索赔，无论是否有价值，也无论诉讼结果如何，都可能导致代价高昂的诉讼，可能会分散管理资源和注意力，并可能导致我们改变业务做法。如果我们被认定对侵权行为负有责任，我们可能会被要求签订许可协议(如果可以接受的条款或根本不存在)，支付大量损害赔偿，或者限制或限制我们的系统和技术。此外，我们可能需要重新设计我们的一些系统和技术，以避免未来的侵权责任。上述任何一种情况都可能阻碍我们有效竞争，并增加我们的成本。
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此外，与在互联网上使用商标有关的法律尚未确定，特别是当它们适用于搜索引擎功能时。例如，其他互联网营销和搜索公司因在回应包括商标术语的用户查询时显示美国存托股份或搜索结果而被起诉侵犯商标和其他与知识产权相关的索赔。这些诉讼的结果在不同的司法管辖区有所不同。我们可能会受到商标侵权，不正当竞争，挪用或其他与知识产权相关的索赔，这些索赔的辩护成本可能很高，可能会导致重大损害，或者以其他方式限制或限制我们的活动，从而对我们的业务或前景产生不利影响。
作为互联网内容的创建者和分发者，我们可能面临基于我们创建或分发的材料(包括客户提供的材料)的性质和内容而提出的法律索赔的潜在责任和费用。如果我们被要求支付与这些法律索赔相关的损害赔偿或费用，我们的经营和业务结果可能会受到损害。
我们在我们的网站和营销信息中展示原创内容和第三方内容。此外，我们的客户为我们提供广告创意和金融信息(例如，保险费或信用卡利率)，这些信息显示在我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站上。因此，我们面临基于各种索赔的潜在责任，包括诽谤、疏忽、欺骗性广告、版权或商标侵权。我们还面临第三方或客户提供的内容不准确或具有误导性的风险，以及用户和其他第三方发布到我们网站的材料的风险。这些指控，无论是在美国还是在国外提起，都可能转移我们管理层对业务的时间和注意力，并导致调查、辩护和回应调查要求的巨额成本，而不管这些指控的是非曲直。此外，如果我们受到这些类型的索赔的影响，而我们的辩护不成功，我们可能会被迫支付巨额损害赔偿金。
与我们普通股所有权相关的风险
我们的股价一直在波动，未来可能会继续大幅波动，这可能会导致您无法以或高于您支付的价格转售我们普通股的股票、退市、证券诉讼或敌意或其他不利的收购要约。
自我们首次公开发行以来，我们普通股的交易价格一直不稳定，可能会继续受到各种因素的广泛波动，其中一些因素是我们无法控制的。这些因素包括本报告“风险因素”一节所讨论的因素和其他因素，例如：
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我们有能力增加我们的收入和调整后的EBITDA利润率，并有效地管理任何此类增长； |
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改变证券分析师的盈利预期或建议； |
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关于我们的收入、收益或其他财务结果的公告，包括展望，与分析师的预期不符； |
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地缘政治和主要是国内以及潜在的国际经济状况，以及公共卫生危机，如新冠肺炎大流行； |
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我们有能力以符合成本效益的方式寻找、发展或留住高质量的目标媒体； |
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我们股票的交易量相对较低，这造成了固有的波动性，而不考虑与我们的业务业绩或前景相关的因素； |
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我们的董事、高级管理人员或大股东出售或表示有意出售我们的大量普通股； |
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股票回购计划； |
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我们或我们的竞争对手宣布新服务、重要合同、商业关系、收购或资本承诺； |
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在我们行业经营的竞争对手或被认为是竞争对手的股票价格和经营业绩的波动； |
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我们开始、参与或感觉到诉讼或监管执法行动的威胁；以及 |
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对我们、我们的行业、我们的客户或我们客户所在行业的负面宣传。 |
近年来，股票市场，特别是技术和互联网公司的市场，经历了极端的价格和成交量波动，这些波动往往与这些公司的经营业绩无关或不成比例。无论我们的实际经营业绩如何，广泛的市场和行业因素都可能严重影响我们普通股的市场价格。由于这种波动，你可能无法以或高于购买普通股的价格出售普通股。此外，在过去，在整体市场和某一公司证券的市场价格出现波动后，这些公司经常会被提起证券集体诉讼。如果对我们提起这样的诉讼，可能会导致巨额费用，并分散我们管理层的注意力和资源。
此外，较低或下跌的股价可能会使我们对对冲基金和其他短期投资者具有吸引力，这可能会导致股价大幅波动，并导致我们股票的交易量波动。相对较低的股价也可能导致我们受到主动或敌意收购要约的影响，这可能会导致大量成本和管理层注意力和资源的转移。如果这样的报价被公开披露，即使我们的董事会决定不进行交易，也可能导致我们股价的投机和波动增加。
如果证券或行业分析师不发表关于我们业务的研究或报告，或者如果他们对我们的股票发表负面意见，我们的股价和交易量可能会下降。
我们普通股的交易市场受到行业或证券分析师发布的关于我们、我们的业务或我们客户的行业或业务的研究和报告的影响。如果任何分析师对我们的股票发表负面意见，或者如果我们的实际业绩或前瞻性展望不符合分析师的预期，我们的股价可能会下跌。如果其中一位或多位分析师停止对我们公司的报道，或未能定期发布有关我们的报告，我们可能会失去在金融市场的可见度，这反过来可能导致我们的股价或交易量下降。
我们不能保证我们的股票回购计划将完全完成，或者我们的股票回购计划将提高长期股东价值，而股票回购可能会增加我们股票价格的波动性，并可能减少我们的现金储备。
我们的董事会取消了之前于2017年7月开始的股票回购计划，并批准了一项新的股票回购计划，允许回购价值高达4000万美元的普通股。回购股票的时间和实际数量将取决于多种因素，包括价格、现金供应和其他市场状况。由我们董事会授权的股票回购计划并不要求我们回购任何特定的美元金额或收购任何特定数量的股票。股票回购计划可能会影响我们的股票价格，增加波动性，并可能随时暂停或终止，这可能会导致我们股票的交易价格下降。我们的股票回购计划的存在也可能导致我们普通股的价格高于没有这样的计划时的价格，并可能潜在地降低我们普通股的市场流动性。此外，根据我们的股票回购计划进行的回购将减少我们的现金储备。不能保证任何股票回购都会提高股东价值，因为我们普通股的市场价格可能会跌破我们回购这些股票的水平。在我们宣布打算回购股票后，如果不这样做，可能会对我们的声誉和投资者对我们的信心造成负面影响，并可能对我们的股票价格产生负面影响。虽然我们的股票回购计划旨在提高长期股东价值，但短期的股价波动可能会降低该计划的有效性。
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我们可能会受到卖空策略的影响，这些策略可能会压低我们普通股的市场价格。
卖空者可能会试图压低我们普通股的市场价格。卖空是指抛售卖方并不拥有但可能借入的证券，目的是在以后回购相同的证券。卖空者希望从借入证券到更换证券这段时间内证券价值的下降中获利。由于股票价格下跌符合卖空者的最佳利益，许多卖空者(有时称为“披露卖空者”)发布或安排发布对相关发行人及其业务前景的负面意见，以制造负面市场势头。虽然传统上，这些已披露的空头头寸在获取主流商业媒体或以其他方式制造负面市场谣言方面的能力有限，但互联网的崛起以及在文件创建、录像和网络博客(博客)发布方面的技术进步，使许多已披露空头头寸能够通过模仿华尔街大公司和独立研究分析师进行的投资分析类型的所谓“研究报告”，公开攻击公司的可信度、战略和真实性。在过去，这些做空攻击曾导致股票在市场上抛售。此外，这些卖空者出版物不受美国任何政府、自律组织或其他官方机构的监管，也不受美国证券交易委员会(Securities And Exchange Commission)强加的认证要求的约束。因此，他们表达的意见可能是基于扭曲、遗漏或捏造的。受到不利指控的公司，即使不属实，也可能不得不花费大量资源来调查此类指控和/或为自己辩护，包括可能由此类指控引发的针对该公司的股东诉讼。我们过去一直是，未来也可能成为股东诉讼的对象，我们认为这些诉讼是由卖空者的指控引发的.
如果我们未能保持适当和有效的内部控制，我们及时编制准确财务报表或有效防止欺诈的能力可能会受到损害，这将对我们的业务运营能力造成不利影响。
为遵守2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)，我们的管理层有责任建立和维持对财务报告的充分内部控制，以根据美国公认的会计原则，就我们财务报告的可靠性和为外部目的编制财务报表提供合理保证。我们将来可能会发现我们的内部财务和会计控制和程序需要改进的领域。我们对财务报告的内部控制不会阻止或发现所有错误和欺诈。一个控制系统，无论设计和操作得多么好，都只能提供合理的保证，而不是绝对的保证，保证控制系统的目标将会实现。所有控制系统都有其固有的局限性，因此，任何控制评价都不能绝对保证不会发生因错误或舞弊而造成的错误陈述，也不能绝对保证所有的控制问题和舞弊行为都会被发现。如果我们不能保持适当和有效的内部控制，我们可能无法及时编制准确的财务报表，这可能会对我们的业务运营能力产生不利影响，并可能导致监管行动。
如果我们发现我们的财务报告内部控制存在重大弱点，或未能以其他方式维持有效的财务报告内部控制系统，我们的财务报告的准确性和及时性可能会受到不利影响。
我们必须对财务报告保持有效的内部控制，以便准确和及时地报告我们的经营结果和财务状况。此外，《萨班斯法案》要求，除其他事项外，我们必须评估截至本财年结束时我们对财务报告的内部控制的有效性，以及我们的披露控制和程序的季度有效性。如果我们不能及时遵守SOX法案的要求，我们的股票市场价格可能会下跌，我们可能会受到纳斯达克、美国证券交易委员会或其他监管机构的制裁或调查，这将降低投资者对我们财务报告的信心，并需要额外的财务和管理资源，每一项都可能对我们的业务和经营业绩产生不利影响。
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在2017财年和2016财年，我们发现了财务报告内部控制的重大弱点。重大缺陷是指财务报告的内部控制存在缺陷或缺陷的组合，使得我们的年度或中期财务报表的重大错报有合理的可能性无法及时防止或发现。虽然截至2021年6月30日，我们对财务报告的内部控制没有发现重大弱点，但我们不能向您保证，我们未来不会发现重大弱点。此外，根据《萨班斯法案》进行第404条评估所需的标准，未来可能要求我们实施更多的公司治理实践，并遵守更多的报告要求。作为一家上市公司，我们的管理层可能无法有效和及时地实施控制和程序，以充分回应日益增长的法规遵从性和报告要求，这些要求是或将适用于我们的. 如果我们不能发现内部控制中的重大弱点，或在财务报告方面保持有效的内部控制，我们的业务和声誉可能会受到损害，我们的股价可能会下跌。
如果我们的商誉或无形资产受损，我们可能需要在收益中记录一笔重大费用。
由于收购，我们的综合资产负债表上有大量的商誉和购买的无形资产。商誉的账面价值是指被收购企业在收购日超过可确认资产和负债的公允价值。具有可识别使用年限的无形资产的账面价值是指关系、内容、域名和收购技术等在收购日期的公允价值，并根据其经济寿命进行摊销。当事件或环境变化显示账面价值可能无法收回时，我们须评估无形资产的减值。预计将对我们的现金流无限期贡献的商誉不会摊销，但必须至少每年评估一次减值。如有需要，会进行量化测试，以比较资产的账面价值与其估计公允价值(按折现现金流量法厘定)，或在可得及适当的情况下，与可比市价比较。如果资产的账面价值超过其当前公允价值，该资产被视为减值，其账面价值通过非现金计入收益而减少至公允价值。可能导致我们商誉和无形资产减值的事件和条件包括监管环境的不利变化、市值减少或其他导致预期长期增长或盈利能力下降的因素。
商誉减值分析和计量是一个需要重大判断的过程。本公司股价及任何估计控制溢价均为影响评估本公司相关报告单位公允价值以进行任何商誉减值评估的因素。例如，我们的公开市值在2012年12月31日和2014年6月30日之后持续下降，低于我们股权的账面净值，这引发了商誉减值分析的需要。由于我们的商誉减值分析，我们在该期间记录了商誉减值费用。此外，在2016财年第三季度，我们的股价经历了波动，我们的公开市值降至低于我们股权的账面净值的价值，从而触发了中期减值测试的需要。虽然并无因中期减值测试而录得减值，但未来可能会出现另一项重大变化。我们将继续每年对我们的商誉进行减值分析，除非出现可能导致触发事件的减值指标，如果任何可回收评估反映的估计公允价值低于我们的记录价值，我们将被要求在未来计入额外的减值费用。与我们商誉有关的进一步减值费用可能会对我们的财务状况和经营结果产生重大不利影响。
根据特拉华州法律，我们的章程文件和合同义务中的条款可能会阻止股东可能认为有利的收购，并可能导致管理层的巩固。
我们修订和重述的公司注册证书和章程中包含的条款可能会在未经董事会同意的情况下延迟或阻止控制权的变更或管理层的变更。这些规定包括：
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一个三年交错任期的分类董事会，这可能会推迟股东改变我们董事会多数成员的能力； |
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在董事选举中没有累积投票权，这限制了小股东选举董事候选人的能力； |
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我们董事会有权推选一名董事来填补因董事会扩大或董事辞职、死亡或解职而产生的空缺，这使得股东无法填补我们董事会的空缺； |
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我们的董事会有能力发行优先股，并决定这些股票的价格和其他条款，包括优先股和投票权，无需股东批准，这可能被用来显著稀释敌方的所有权。收购方； |
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禁止股东通过书面同意采取行动，迫使股东在年度会议或股东特别会议上采取行动； |
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规定股东特别会议只能由董事会主席、首席执行官或董事会召开，这可能会延误我们的股东强制考虑提案或采取行动，包括罢免董事的能力；以及 |
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股东必须遵守的预先通知程序，以便向我们的董事会提名候选人或在股东大会上提出要采取行动的事项，这可能会阻止或阻止潜在收购者进行委托代理选举收购者自己的董事名单，或以其他方式试图获得对我们的控制权。 |
根据特拉华州的法律，我们还必须遵守某些反收购条款。根据特拉华州的法律，一般来说，公司不得与任何持有其股本15%或更多的股东进行商业合并，除非持有该股本的股东已持有该股票三年，或除其他事项外，董事会已批准该交易。
我们目前不打算为我们的普通股支付股息，因此，您实现投资回报的能力将取决于我们普通股的价格升值。
我们还没有宣布或支付我们的普通股股息，我们也不打算在短期内这样做。我们目前打算将未来的收益(如果有的话)用于投资，为我们的增长提供资金。因此，您不太可能在短期内从您的普通股中获得任何股息，而我们普通股的资本增值(如果有的话)将是您在可预见的未来唯一的收益来源。
一般风险因素
我们面临着与新冠肺炎疫情及其后果相关的风险和不确定性，这些风险和不确定性可能会严重扰乱我们的运营，并可能对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。这些风险和不确定性可能与其他病毒、大流行或其他此类不可预见和广泛的公共卫生危机有关。
我们的业务已经并可能继续受到新冠肺炎及其后果的不利影响。除了对我们的业务产生负面的宏观经济影响、消费者对客户提供的产品的需求减少以及客户预算减少外，新冠肺炎疫情和任何其他相关的不利公共卫生事态发展已经并可能进一步导致收入和利润率下降，对我们业务的干扰可能会持续或长期恶化。我们的客户和第三方媒体出版商(包括战略合作伙伴)的业务也受到了负面影响，并可能继续受到以下因素的干扰：需求下降、消费者信誉、拖欠、旷工、隔离、我国政府正在采取的经济应对措施(例如，刺激性付款)、对员工工作能力的限制、办公室关闭以及与旅行或健康相关的限制。此外，在疫情爆发后，消费者花在网上研究和比较的时间可能会减少，这可能意味着对我们为客户营销的在线产品和服务的需求减少。根据此类中断的规模和持续时间及其对客户支出和/或包括战略合作伙伴在内的第三方出版商提供优质媒体的影响，我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流可能会受到不利影响。
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此外，新冠肺炎或其他疾病的爆发在短期内可能会对包括美国在内的许多国家的经济和金融市场产生不利影响，导致经济下滑，已经并可能继续对我们客户提供的产品或媒体可用性或性能的营销和广告支出产生负面影响。例如，在信用卡和个人贷款等信贷驱动的市场运营的某些公司受到经济和就业条件的负面影响。新冠肺炎的这种持续影响，以及其他类似的影响，已经并可能继续导致营销和广告支出减少，或者媒体可用性或业绩下降，这可能对我们的业务、财务状况和运营产生实质性的不利影响结果和现金流。不能保证新冠肺炎造成的任何收入或利润率的下降将被后续时期的收入或利润率增加所抵消，或者我们的业务、财务状况、运营结果现金流将与大流行前的预期和/或业绩保持一致。
此外，我们可能会遇到由于隔离、自我隔离或其他行动造成的业务运营中断，以及员工履行其工作能力的限制，这可能会影响我们的销售和营销活动，以及我们及时设计、开发或交付我们的产品和服务或履行客户承诺的能力，这可能会对我们的业务、财务状况、运营业绩和现金流产生重大不利影响。此外，我们此前宣布，由于新冠肺炎疫情带来的市场不确定性，我们暂停了以财务顾问为主导的流程，以审查战略选择。
此外，如果新冠肺炎疫情或由此导致的全球商业和经济环境恶化对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生不利影响，它还可能会加剧或加剧这些风险因素中描述的许多其他风险，例如与我们客户在线营销支出减少、客户流失或广告收益下降有关的风险、我们对包括战略合作伙伴在内的第三方出版商的依赖、与交易对手有关的风险、我们经营业绩的年度和季度波动、利率波动对我们访问量的影响、对财务报告的内部控制、季节性波动、我们从客户那里收回应收账款的能力，以及与我们在需要时筹集额外资本的能力相关的风险。
鉴于新冠肺炎对我们的业务和运营的影响的规模和持续时间尚不确定，新冠肺炎的持续传播(包括与其相关的变体的出现和持续)以及相关公共卫生控制措施和旅行和商业限制的实施可能对我们的业务、财务状况、经营业绩和现金流产生重大不利影响。
我们面临与交易对手有关的风险，如果这些交易对手不能履行其义务，可能会导致我们蒙受损失，或对我们的经营业绩和现金流产生负面影响。
我们已经签订并预计将在未来签订各种合同，包括与客户、第三方出版商和战略合作伙伴的合同，这些合同使我们面临交易对手风险。我们交易对手履行任何合同义务的能力和意愿将取决于许多我们无法控制的因素，这些因素可能包括但不限于总体经济状况(包括任何经济低迷)、公共卫生危机(包括新冠肺炎疫情)、特定行业垂直条件以及交易对手的整体财务状况。因此，客户、第三方出版商或战略合作伙伴可能会寻求与我们重新协商其现有协议的条款，或为了方便(在允许的情况下)终止与我们的协议，或避免履行这些协议下的义务。如果交易对手未能履行其与我们的合同义务或为了方便(在允许的情况下)终止与我们的协议，我们可能遭受重大损失或注销，或者我们可能卷入代价高昂的诉讼，以捍卫、执行和保护我们的合同权利，这两者都可能对我们的业务、财务状况、运营结果和现金流产生实质性的不利影响。
我们依赖于我们的管理团队和其他关键员工，失去一名或多名关键员工可能会损害我们的业务。
我们的成功和未来的增长有赖于我们管理团队的持续服务，包括首席执行官道格拉斯·瓦伦蒂和我们组织所有领域的其他关键员工。有时，我们的关键员工可能会因高管和员工的招聘或离职而发生变化，这可能会扰乱我们的业务。过去，我们经历了业务下滑和股价低迷，这使得我们的股权和现金激励薪酬计划对现有和潜在的关键员工的吸引力下降。如果我们失去了关键员工的服务，或者如果我们无法吸引和留住更多合格的员工，我们的业务和增长可能会受到影响。
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损害我们的声誉可能会损害我们的业务、财务条件以及手术的结果。
我们的业务依赖于吸引大量访问者访问我们拥有和运营的网站以及我们的第三方出版商的网站，并以点击、线索、电话、应用程序和客户的形式向我们的客户提供查询，这在一定程度上取决于我们在行业内和我们客户中的声誉。我们行业内的某些其他公司过去曾从事其他公司可能认为非法或不适当的活动。第三方的这些活动，如间谍软件或欺骗性促销，可能被视为本行业参与者的特征，因此可能会损害本行业所有参与者的声誉，包括我们在内。
我们能否吸引游客，从而吸引潜在客户到我们的客户那里，在一定程度上也取决于我们的客户为这些客户提供具有竞争力的服务水平、响应能力和价格。如果我们的客户不为游客提供具有竞争力的服务水平，我们的声誉可能会受到损害，因此我们吸引更多客户和游客的能力可能会受到损害。
此外，我们可能不时受到各种监管机构的调查、询问或诉讼，这可能会损害我们的声誉，无论此类行动的结果如何。例如，2012年，我们回应了多个州总检察长对我们以前的教育客户垂直营销和商业实践进行的民事调查，导致我们签订了自愿合规保证协议。对我们业务的负面看法可能会导致额外的监管、政府的执法行动和更多的诉讼，或者损害我们吸引或留住客户、第三方出版商或战略合作伙伴的能力，任何这些都可能影响我们的业务并导致收入下降。
任何对我们声誉的损害，包括针对我们或在我们行业内工作的公司的法律诉讼、政府诉讼、用户冒充或刮擦我们的网站、不利的媒体报道、消费者集体诉讼或信息安全漏洞的披露或私人信息滥用，都可能对我们的业务、财务状况和运营结果产生不利影响。
我们未来可能需要额外的资金来履行我们的财务义务和实现我们的业务目标。额外资本可能无法获得，或可能无法以优惠条款获得，因此我们的业务和财务状况可能会受到不利影响。
虽然我们预计我们现有的现金和现金等价物以及我们预计从未来业务中产生的现金将足以为我们的业务提供至少未来12个月的资金，但我们可能需要筹集额外的资本，包括债务资本，为未来的业务提供资金或为收购提供资金。如果我们寻求筹集额外资本以实现各种目标，包括开发未来的技术和服务、增加营运资本、收购企业和应对竞争压力，资本可能无法以有利的条件获得，或者根本无法获得。缺乏足够的资本资源可能会大大限制我们利用商业和战略机会的能力。任何通过出售带有股权成分的股权或债务证券筹集的额外资本都会稀释我们的股权。如果没有足够的额外资金可用，我们可能被要求推迟、缩小范围或取消我们业务战略的重要部分，包括潜在的额外收购或新技术的开发。
我们在国际市场开展业务可能会面临额外的风险。
我们已经进入和退出了某些国际市场，未来可能会进入国际市场，包括通过收购。我们在美国以外的市场营销、销售和支持我们的服务方面经验有限，而且我们可能不会成功地将我们的服务引入或营销到国外。
在国际市场开展业务存在固有的风险和挑战，例如：
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使我们的技术和服务适应外国客户的喜好和习惯； |
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成功掌握国外法律法规，包括营销、隐私法规、雇佣和劳动法规； |
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外国政治经济形势的变化； |
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关税和其他贸易壁垒、货币汇率波动以及潜在的不利税收后果； |
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语言障碍或文化差异； |
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减少或限制外国司法管辖区对知识产权的保护； |
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在人员配备、管理或监督海外业务方面的困难和成本； |
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对可能不熟悉网络营销的潜在客户进行教育； |
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在收回应收账款方面的挑战；以及 |
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成功解释并遵守美国《反海外腐败法》和类似的外国反贿赂法律，特别是在政府腐败程度不同的国家开展业务时。 |
如果我们不能成功地在海外扩张和营销我们的服务，我们的业务和未来的增长可能会受到损害，我们可能会产生可能不会带来未来收入的成本。
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第二项股权证券的未经登记的销售和收益的使用
股权证券的未登记销售
无.
QuinStreet，Inc.购买股票证券。
没有。
项目3.高级证券违约
无.
项目4.矿山安全披露
不适用范围.
项目5.其他信息
无.
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项目6.展品
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展品 数 |
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展品说明 |
表格 |
文件编号 |
展品 |
提交日期 |
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31.1* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302条颁发首席执行官证书。 |
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31.2* |
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第302节颁发首席财务官证书。 |
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32.1‡
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根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的《美国法典》第18编第1350条对首席执行官和首席财务官的认证。 |
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101.INS* |
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内联XBRL实例文档(实例文档不会出现在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中) |
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101.SCH* |
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内联XBRL分类扩展架构文档 |
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101.CAL* |
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内联XBRL分类扩展计算链接库文档 |
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101.DEF* |
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内联XBRL分类扩展定义Linkbase文档 |
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101.LAB* |
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内联XBRL分类扩展标签Linkbase文档 |
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101.PRE* |
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内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase文档 |
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104* |
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封面交互数据文件(格式为内联XBRL，包含在附件101中) |
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现提交本局。 |
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随信提供。 |
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+ |
指管理合同或补偿计划。 |
60
签名
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
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QuinStreet，Inc. |
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/s/Gregory Wong |
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Gregory Wong |
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首席财务官 |
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(首席财务及会计主任及 妥为授权的签字人) |
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日期：2022年5月6日 |
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