艾伯维公司。
非员工董事限制性股票单位协议
于本(授出日期)(“授出日期”)，艾伯维公司(“本公司”)向>(“董事”)授予>>(“本公司”)一项受限股票单位奖(“奖励”)，表示有权于指定交割日收取同等数目的股份。
该奖项是根据本计划颁发的，并受本计划、计划招股说明书、计划管理规则、适用的公司政策以及本协议中规定的条款和条件的约束。如果本协议、计划、计划招股说明书和计划管理规则的规定有任何不一致之处，应以计划的规定为准。
该奖项的条款和条件如下：
1.定义。在本文未定义的范围内，大写术语的含义应与本程序中的相同。
(A)协议：本限制性股票单位协议。
(B)数据：有关公司持有的董事和董事为其提供服务的子公司(如果适用)的某些个人信息，包括(但不限于)董事的名称、家庭地址和电话、电子邮件地址、出生日期、社会保障、护照或其他身份号码、工资、国籍、职务、在公司持有的任何股份、所有奖励的详情或以董事为受益人对股份的任何其他授予、取消、购买、既有、未授予或未偿还股份的权利。
(三)董事的代表：董事的法定监护人或者其他法定代表人。
(D)方案：AbbVie修订和重新修订了2013年激励股票方案。
(E)终止：因任何原因(包括死亡或退休)终止在本公司董事会及所有附属公司的服务。
2.交付日期和股东权利。单位相关股份的交割日期为根据下文第4节有关单位的限制失效后向董事支付股份的日期(每个交割日期为一个“交割日期”)。在交货日期之前：
(A)就单位所涉及的股份而言，董事不应被视为股东，而只享有收取无本公司或其附属公司任何资产抵押的股份的合约权利；
(B)董事不得投票表决单位相关股份；及
(C)董事获得该等股份的权利将受制于本方案中规定的与合并、重组和类似事件有关的调整条款。
在符合当地法律要求的情况下，董事应在与每个单位为一股股票的相同程度和相同的日期收到与对单位相关股票(“股息等价物”)支付的股息和分派相同的现金付款(股息或证券分派除外)，该等股息或证券分派可能因任何股票拆分、合并、股票股息或资本重组而发行；然而，对于记录日期发生在适用交付日期或之后的股息或分派，董事不应支付股息等价物或为其利益支付股息或分派，董事没收单元的日期，或在某些情况下由于适用法律对单元的限制失效的日期。为遵守守则第409a节的规定，在适用的范围内，董事根据第2节有权获得的任何股息等价物的指定支付日期为本协议有效期内的日历年，在该日历年中，相关股息或分派是针对单位相关股票支付的。董事无权决定派息等价物的年度。
3.限制。该等单位应于批出日期起完全归属；但该等单位须受下文第(3)(A)、(B)及(C)款(统称为“限制”)的规限，直至第4(A)或(B)款所述的事件较早发生为止。
(A)单位不得出售、交换、转让、转让、质押或以其他方式处置。
(B)因任何股票拆分、合并、股票分红或资本重组而发行的与单位涵盖的股份相关的任何额外股份或其他证券或财产，应受本计划和本协议的限制和其他规定的约束。
(C)董事无权在完成本公司认为符合联邦、州或其他适用证券法和证券交易所要求的所有行动之前获得任何股份。
4.限制失效。这些限制将失效，不再具有进一步的效力或效果，单位的基础股票应在以下事件中较早的一个事件(每个事件，“交付日期”)结算：
(A)终止事件。董事终止之日；或
(B)控制权的变更。控制权变更的发生日期；前提是构成控制权变更的事件是财政部条例第1.409A-3(I)(5)节中定义的“控制权变更事件”。
5.预提税金。董事可通过以下方式满足因根据本协议授予奖项、取消限制或交付股票而产生的任何美国或非美国联邦、州、地方或其他适用的税款：
(A)提供现金付款；
(B)让公司从即将交付的股份中扣缴股份，以支付适用的预扣税；
(C)将与该等单位有关而收取的股份交回本公司；或
(D)交付以前收购的其他股份，其公平市价大约等于拟扣留的金额。
本公司有权并在此获授权从根据本协议交付给董事的股份中扣留公司认为必要的金额，以满足所有该等税项、要求和预扣义务，或(在适用法律允许的范围内，包括但不限于守则第409A条)扣缴欠董事的任何其他补偿或其他款项。如果本公司为税务目的而扣留将交付给董事的股份，则董事被视为已全部发行了相关单位的股份，但须受本协议规定的限制所规限。
尽管有上述规定，但如果董事受《交易法》第16(B)款的约束，公司将不再使用上述第5(B)款所述的方法，除非该扣缴方法的使用在适用法律下存在问题或产生重大不利的会计后果，在此情况下，委员会应决定应使用本第5款或本计划中描述的其他方法中的哪种来履行适用的预扣义务。
6.没有继续服务的权利。本协议和董事对项目的参与不是也不应被解释为：
(A)与本公司或其附属公司订立合约或其他关系；
(B)赋予董事任何权利以继续为本公司或其任何附属公司服务；或
(C)干扰公司或其子公司随时终止董事服务的能力。
7.当然没有订立合约的权利。本奖项不创造任何获得额外奖励或其他计划福利的合同或其他权利。本协议中包含的任何内容均无意产生或扩大公司与董事之间的任何其他合同义务。未来的奖项(如果有的话)及其条款和条件将由委员会全权酌情决定。
8.数据隐私。
(A)根据适用的个人数据保护法，董事的个人数据的收集、处理和传输对于公司管理计划和董事参与计划是必要的。董事拒绝和/或反对收集、处理和传输个人数据可能会影响他或她参与该计划的能力。因此(如适用法律要求)，董事：
(I)自愿承认、同意及同意按本条例所述方式收集、使用、处理及转移个人资料；及
(Ii)授权资料接受者以电子或其他形式接收、拥有、使用、保留及转让资料，以实施、管理及管理董事参与计划的情况，包括将管理计划所需的任何资料及/或随后以董事的名义持有股份予经纪商或其他第三方，董事可选择将根据计划购入的任何股份存入该经纪人或其他第三方。
(B)数据可由董事提供，或在合法情况下从第三方收集，公司将出于实施、管理和管理董事参与计划的唯一目的处理数据。数据处理将按照与收集数据的目的严格相关的逻辑和程序，以及董事居住国适用的法律法规规定的保密和安全条款，通过电子和非电子手段进行。将进行数据处理操作，以最大限度地减少个人和身份数据的使用，而这些操作对于所寻求的处理目的来说是不必要的。只有出于本计划的实施、管理和运营以及董事参与本计划的目的而需要访问的人员，才能在公司组织内访问数据。
(C)公司将为实施、管理和管理董事参与计划而必要时转移数据，公司和董事所服务的子公司(如果适用)可以进一步向协助公司实施、管理和管理计划的任何第三方转移数据。这些接受者可能分布在世界各地。
(D)董事可随时行使适用的个人数据保护法赋予他或她的权利，其中可包括：
(I)就该等资料的存在取得确认；
(2)核实数据的内容、来源和准确性；
(3)要求(因违反适用法律)整合、更新、修改、删除或封锁数据；以及
(Iv)出于法律原因，反对收集、处理或转移对项目的实施、管理和/或运作以及董事的参与不必要或不必要的数据。
董事可以通过联系公司的人力资源部来寻求行使这些权利。
(E)应公司的要求，董事同意向公司提供公司可能认为有必要从董事获得的已签署的数据隐私同意书(或公司可能需要的任何其他协议或同意)，以管理他或她在现在或未来遵守董事所在国家的数据隐私法参与计划的目的。董事理解并同意，如果董事未能提供任何此类要求的同意或协议，他或她将无法参与项目。
9.没有关于格兰特的建议。本公司不提供任何税务、法律或财务咨询，也不会就单位、董事参与该计划或董事收购或出售相关股份提出任何建议。在此建议董事在采取任何与本计划相关的行动之前，就参与本计划一事与董事自己的个人税务、法律和财务顾问进行磋商。
10.整份协议。本协议和本计划构成董事和本公司之间关于本奖项的完整协议，并取代双方之间关于本奖项的所有先前和当时的口头或书面协议和谅解。除本协议明确规定外，各方不得对本协议(以及本协议的任何规定)进行修改、变更或澄清，除非以书面形式说明修改、变更或澄清，并由正式授权的公司管理人员签署。
11.继承。本协议对公司、其继承人和受让人、董事、董事的代表以及通过遗嘱或继承法或分配法获得授权书权利的个人具有约束力，并为他们的利益而运作。
12.遵守适用的法律和法规。在符合所有适用的联邦和州证券及其他法律(包括任何注册要求或预扣税款要求)并符合公司股票上市的任何证券交易所的规则和惯例之前，公司不应被要求根据本协议发行或交付任何股票。如果董事搬迁到其他国家/地区，公司可以根据当地法律、规则或法规的要求，设立必要或适当的特殊或替代条款和条件，以便于奖项和计划的运作和管理，和/或适应董事的搬迁。
13.守则第409A条。根据本协议支付的款项旨在在适用的范围内免除或以其他方式遵守守则第409a节的规定。本计划和本协议的管理和解释应与本意向一致。如果公司确定本协议项下的任何付款受守则第409a条的约束，而本协议未能遵守该条款的要求，则公司可全权酌情修改本协议，使其遵守守则第409a条或以其他方式豁免遵守守则第409a条，而无需董事的同意。
在为避免守则第409A节和据此发布的适用指导意见所规定的加速征税和/或税收处罚所需的范围内，董事不应被视为已终止，除非董事已发生国库条例第1.409A-1(H)节所定义的“脱离服务”，否则在紧接董事终止后六个月期间根据本协议应支付的款项应在董事终止后六个月后的第一个工作日(或董事死亡后(如果更早))支付。就守则第409a节而言，在适用的范围内，本协议项下规定的所有付款应被视为一系列单独付款的权利，董事根据本协议有权获得的每笔单独确定的金额应被视为单独付款。
尽管本协议和本协议项下提供的付款旨在豁免或以其他方式遵守代码第409a条的要求，但公司不表示或保证本协议或本协议项下提供的付款将符合代码第409a条或联邦、州、当地或非美国法律的任何其他规定。本公司、其子公司或其各自的董事、高级管理人员、员工或顾问均不对董事(或任何其他通过董事声称受益的个人)因根据本协议支付的赔偿而可能欠董事的任何税款、利息或罚款负责，并且本公司及其
子公司无义务赔偿或以其他方式保护董事免受代码第409a节规定的任何纳税义务。
14.裁定。公司、委员会或委员会的任何代表根据本协议的规定作出或采取的每项决定、决定、解释或其他行动，对于所有目的和对所有人，包括但不限于公司、董事、董事的代表以及通过遗嘱或继承法或分配法获得奖励的人，都是最终的、决定性的，并对所有人具有约束力。
15.可分割性。本协议任何条款的无效或不可执行性不应影响本协议任何其他条款的有效性或可执行性，本协议的其他条款在法律允许的范围内均可分割和执行。如果有司法管辖权的法院或法庭裁定本协议的任何条款全部或部分无效或不可执行，公司有权全权酌情修改或删除该条款，使其在当地法律允许的最低限度内有效和可执行。
16.适用法律；场地。本协议应受特拉华州法律管辖并根据该州法律解释，但不适用任何州的法律冲突原则。对于与本协议有关的任何法律诉讼，本协议各方同意美国伊利诺伊州北区联邦法院的专属管辖权和地点，如果联邦法院没有管辖权，则同意美国伊利诺伊州莱克县的州法院的专属管辖权和地点。
* * *
双方代表签署本协议，特此为证。
艾伯维公司。
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董事
签字人：电子签名
通过以电子方式接受奖项，董事同意：(1)这种接受构成董事在执行本协议时的电子签名；(2)董事同意受该计划和协议条款的约束；(3)董事已全面审查该计划和协议，在接受该奖项之前有机会征求律师的意见，并且充分了解该计划和协议的所有规定；(4)董事已获得该计划的美国招股说明书的副本或电子访问权限；和(5)董事在此同意接受为具有约束力的，
委员会或其正式授权代表对本计划和本协议项下出现的任何问题所作的所有决定或解释均为最终决定或解释。