绩效现金奖励协议

本绩效现金奖励协议(“协议”)于2022年4月28日(“授予日期”)生效，是NuStar Energy L.P.(“合伙企业”)与本协议的接受者(“参与者”)之间的协议，该协议是修订和重订的NuStar Energy L.P.2019年长期激励计划(“计划”)的参与者，并根据本计划的规定进行修订(“计划”)。除非本协议另有规定，本协议中包含的所有大写术语的定义应与本计划中的定义相同。管理该奖项的条款如下所述。适用于本协定的某些规定载于附录A。

1.发放履约现金。NuStar GP，LLC(“本公司”)董事会薪酬委员会(下称“委员会”)特此根据本计划第6.3条向参与者发放参与者经理传达给参与者的计划下的绩效现金金额，即受本协议约束的绩效现金目标金额，该奖励受本协议和本计划的条款和条件的约束。“履约现金”是一项无资金、无担保的合同权利，一经授予，参与者即有权获得符合本协议的履约现金数额。

2.演出期。除下文规定的控制权变更和委员会可能规定的TUR(定义见第4A节)外，有资格在任何给定归属日期(如下定义)归属的任何履约现金的履约期间应为截至紧接该归属日期之前的12月31日的日历年度(每个“履约期间”，具体而言，就2022年、2023年和2024年的每一个而言，分别为“第1年履约期”、“第2年履约期”和“第3年履约期”)。

3.归属和支付。

A.归属。除本协议另有规定外，根据本协议授予的履约现金有资格在符合第4条的规定下，在三年内等额授予三分之一的递增(每次递增为“年度部分”，具体而言，是关于分别于2022年、2023年和2024年12月31日、“第一年年度部分”、“第二年年度部分”和“第三年年度部分”结束的每个期间的适用履约期间)。除本协定另有规定外，每一年度付款的适用部分(如有)应归属于委员会在适用履约期结束后(这三个归属日期均称为“归属日期”)根据第4节为适用履约期确定的业绩目标(“业绩衡量”)的实现之日。除下文第3C节所规定外，年度部分的履约现金如于归属日期仍未归属该年度部分，将立即自动没收，不作任何代价。在任何情况下，履约现金金额不得超过本协议规定的履约现金金额的200%。

B.付款。除第6条另有规定外，根据本协议授予的任何履约现金应在适用的归属日期后合理可行的情况下尽快支付，且在任何情况下均不得迟于适用的履约期间结束后的日历年3月15日支付。本协议和特此证明的裁决旨在遵守或以其他方式豁免，并应在所有方面一致地执行本协议的第409a条

根据《守则》及其颁布的条例，本条例下的每笔付款应被视为《守则》第409a节所规定的单独付款。如有必要，本协定可由合伙企业根据国税局发布的指导意见，在可能的范围内单方面进行改革，以确保遵守。尽管本协议有任何相反规定，在适用法律的规限下，委员会保留酌情决定权，根据本协议，以单位公平市价为基础，交付相当于该业绩现金归属金额的若干单位，以结算根据本协议归属的任何金额的履约现金(然而，如果以单位结算任何年度分期付款将导致就该年度分期付款交付一个分数单位，则该分数单位应四舍五入至最接近的整数，以便不会在本协议下交付分数单位)。如果委员会选择以单位结算任何金额的绩效现金，参与者同意，参与者根据本协议有权获得绩效现金的任何单位可以是未经证明的形式，并在合作伙伴或其附属公司的服务提供商处记录。

C.结转金额的额外归属机会。就每一年度付款而言，于原归属日期未能至少于目标水平归属该年度付款的任何履约现金，以及根据第3A条将会没收的履约现金(“结转金额”)，不得根据第3A条没收，并有资格于归属日期于紧接的履约期间归属。如有结转金额，则应根据紧接其后一个业绩期间的业绩衡量标准的完成情况而定；但不论紧随其后的业绩期间达到何种业绩衡量标准，均不得超过结转金额的100%。任何在归属日期没有归属于紧随其后的履约期的结转金额，应立即自动没收，不作任何考虑。

4.绩效考核。

A.第一年业绩期间的业绩现金归属。将于适用归属日期归属的第一年年度部分的履约现金金额将通过(1)第一年年度部分的DCR归属百分比和第一年年度部分的TUR归属百分比(各自定义如下)的平均值乘以(2)第一年年度部分的绩效现金金额来确定。

I.DCR第1年年度分期付款的归属百分比第1年年度分期付款的DCR归属百分比应以合伙企业在第1年业绩期间实现的分配覆盖率(“DCR”)为基础，如下所示：

如果实际绩效介于绩效水平之间，则将在直线基础上插入DCR归属百分比，以实现绩效水平之间的绩效。尽管如上所述，委员会有充分酌情权对第一年年度分期付款适用0%至200%之间的DCR归属百分比。

II.第一年年度分期付款的周转归属百分比自2020年1月1日起至2022年12月31日止期间(“第一年TUR期间”)，合伙企业相对于附录B(“目标集团”)所列同业集团公司TUR的单位持有人总回报(“TUR”)应为第一年年度的TUR归属百分比。

A.单位持有人总回报(TUR)。目标集团内各公司(包括合伙企业)的TUR是按以下两部分之和计算的：(I)假设现金分配再投资于第一年TUR期间该公司普通股或普通股的现金分配，及(Ii)第一年TUR期间最后一天的收盘平均价与紧接第一年TUR期间前一交易日的收盘平均价之间的差额(根据任何股份或单位股息、股份或单位分拆、分拆、分拆、(Iii)紧接第一年TUR期间第一年第一天前一个交易日的收市平均价。就本协议而言，“收盘平均价”应根据该公司普通股或普通股连续二十(20)个交易日(包括适用的计量日期)的收盘价的平均值确定。

B.绩效排名。合伙企业及目标集团内各公司第1年TUR期间的TUR应按每家公司所达到的TUR从最好到最差的顺序排列。这样排名的公司总数应被分成四组(“四分位数”和每一组“四分位数”)。为了将公司分配到四个分位数(第一个四分位数是最好的，第四个四分位数是最差的)，排名的公司总数(包括合伙企业)应分为四个数量尽可能相等的组。每个集团中的公司数量应为

目标组除以四。如果公司总数不能被四整除，以致商中包含一个分数，则由该分数表示的额外公司将包括在一个或多个四分位数中，如下所示：

C.归属百分比。第1年年度部分的TUR归属百分比应根据合伙企业在第1年TUR期间的TUR在以下范围内确定：

尽管如上所述，委员会完全有权对第一年年度分期付款适用0%至200%之间的TUR归属百分比。

B.第二年和第三年业绩期间的业绩现金归属。委员会将指定适用于适用年度第二年业绩期间和第三年业绩期间的业绩计量(分别为“第二年业绩计量”和“第三年业绩计量”)。在委员会酌情决定的范围内，第二年业绩衡量标准和第三年业绩衡量标准可分别归属第二年年度分期付款和第三年年度分期付款的100%以上(最多200%)。第二年业绩指标和第三年业绩指标应分别适用于第二年年度部分和第三年年度部分，以确定与适用的绩效期间相关的绩效现金。尽管如上所述，委员会有充分酌情权授予适用年度分期付款的0%至200%，无论适用年度的业绩衡量水平如何。

5.终止雇用。

A.自愿终止和因故终止。除控制权变更外，如果参赛者的雇佣由参赛者自愿终止(参赛者死亡除外)，或由公司、合伙企业或其各自的任何关联公司因故终止，截至终止之日尚未结束的绩效期间的任何年度部分将自动被没收，不作任何补偿；然而，于授权日至业绩期间最后一天期间持续受雇于本公司、合伙企业或其各自任何关联公司的参与者将有权获得履约现金(即根据第4条就该完成业绩期间年度分期付款中的业绩现金以及有资格就该完成业绩期间归属的前一个业绩期间的任何结转金额)，不论参与者是否继续受雇于本公司、合伙企业或其各自的任何关联公司，直至适用于完成业绩期间的归属日期为止。

B.死亡、残疾和终止合同，但原因除外。除控制权变更外，如果参与者遭遇残疾(定义见下文)或参与者受雇于公司，则合伙企业或其任何关联企业被公司、合伙企业或该关联企业终止，但原因除外(参与者愿意并有能力继续提供服务时)或由于参与者死亡(每个触发事件)，且当时的履约期将在触发事件后不到30天内结束。适用于当时的绩效期间的年度分期付款(以及与当时的绩效期间有资格归属的任何结转金额)应按照第3和第4节的规定归属和支付，就像参与者在绩效期间的最后一天一直受雇一样。任何履约现金(包括任何结转金额)在前一句话适用后未能归属于当时的履约期间，包括本应在触发日期后开始的任何履约期间的任何履约现金，应立即自动没收，不作任何补偿。根据本5B条授予的任何履约现金应在当时的履约期间的归属日期之后在行政上可行的情况下尽快支付，在所有情况下，应不迟于发生适用触发事件的日历年结束后的日历年3月15日支付。就本协议而言, “伤残”或“伤残”是指(I)参与者由于任何医学上可确定的身体或精神损伤而不能从事任何实质性的有偿活动，而该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，或(Ii)参与者因任何医学上可确定的身体或精神损伤而接受收入补偿，该损伤可能导致死亡或预计持续不少于十二(12)个月，根据公司、合伙企业或其适用关联公司的事故和健康计划，为期不少于三(3)个月。

6.控制权的变更。一旦控制变更，对于当时未偿还的履约现金金额，所有适用的绩效衡量标准将被视为已达到适用于该履约现金的最高水平，并且所有该等履约现金应自动全额归属。根据本第6条授予的任何履约现金应在控制权变更后在行政上可行的情况下尽快支付

所有事件不得迟于发生控制权变更的日历年结束后的日历年3月15日。

7.扣缴。根据法律规定，公司、合伙企业或适用关联公司将从参与者的赠与中扣缴任何应缴税款，委员会可全权酌情决定扣缴现金或支付给参与者的现金或若干单位。

8.接受和确认。参赛者特此接受并同意遵守本计划的所有条款、条款、条件和限制，以及随后的任何修改或修改，就像它已在本奖项中逐字阐明一样。如果参与者在授予日期后六十(60)天内没有以书面形式明确拒绝本协议，则参与者应被视为已及时接受本协议及其条款。参与者在此确认已收到本计划、本协议和附录A的副本。参与者已阅读并理解其中的条款和规定，并在遵守本计划和本协议的所有条款和条件的前提下接受绩效现金。参与者承认，绩效现金的归属或支付或任何可能为解决绩效现金归属而交付的单位的处置可能会产生不利的税收后果，并且参与者已被建议在此类归属、支付或处置之前咨询税务顾问。

9.图则及附录以参考方式成立为法团。本计划和附录A通过引用纳入本协议，并为所有目的成为本协议的一部分；但是，如果计划与本协议之间或计划与附录A之间发生冲突，则以计划为准。

10.限制。本协议和参与者在本协议授予的履约现金中的权益属于个人性质，除本协议或本计划明确规定外，参与者不得以任何方式出售、抵押、质押、转让或以其他方式处置或抵押参与者的权利。任何此类出售、抵押、质押、转让、产权处置或产权负担的企图均属无效，合伙企业及其关联企业不受此约束。

Nustar Energy L.P.

作者：Riverwald物流，L.P.，其普通合伙人

作者：NuSTAR GP，LLC，其普通合伙人

By:

布拉德利·C·巴伦

总裁兼首席执行官

附录A

1.不保证税收后果。董事会、本公司、合伙企业或上述任何关联公司均不承诺或保证任何联邦、州、地方或其他税收待遇将(或不会)适用于或可用于参与者(或任何通过或代表参与者提出申索的人)，或承担与本协议项下对参与者(或通过或代表参与者提出申索的任何人)相关的税费、罚款和利息的任何责任或责任。

2.继承人和受让人。合伙企业及其附属公司可转让其在本协议项下的任何权利，该协议应具有约束力，并符合该等继承人和受让人的利益。在符合本协议规定的转让限制的情况下，本协议对参与者及其受益人、遗嘱执行人、管理人以及根据遗嘱或继承法或分配法可能被转让履约现金的人具有约束力。

3.依法治国。本协议的有效性、解释和效力应由特拉华州的法律决定，而不考虑法律冲突原则。

4.没有作为单位持有人的权利。参与者或由参与者、通过参与者或在参与者之下申领绩效现金的任何人都不享有作为合伙企业单位持有人的任何权利(包括但不限于投票权)，除非绩效现金归属并通过交付单位结算。

5.修订。委员会有权修改或更改本协议和/或履约现金；但未经参与者同意，此类修改不得对参与者在本协议项下的物质权利造成不利影响。

6.没有继续服务的权利。本计划和本协议均不授予参与者作为公司、合伙企业或其任何关联企业的员工、顾问或董事的任何职位的任何权利。此外，本计划或本协议中的任何内容不得被解释为限制公司、合伙企业或其任何关联公司在任何时候终止参与者服务的自由裁量权，无论是否有理由。

7.通知。根据本协议，任何要求交付给合伙企业的通知应以书面形式，并以公司主要办事处的公司秘书为收件人。根据本协议要求交付给参与者的任何通知应以书面形式，并按当时公司、合伙企业或适用关联公司的记录中所示的参与者地址发送给参与者。本合同任何一方均可不时以书面形式(或通过合伙企业认可的其他方式)指定其他地址。

8.释义。任何与本协定的解释有关的争议应由该缔约方提交委员会审议。委员会对此类争端的解决是终局的，对双方均有约束力。

9.可分割性。本计划或本协议的任何条款的无效或不可执行性不应影响本计划或本协议的任何其他条款的有效性或可执行性，并且在法律允许的范围内，本计划和本协议的每一条款应是可分割和可执行的。

附录B
目标群体