美国
美国证券交易委员会

华盛顿特区，20549

附表14A

根据第14(A)条作出的委托书
1934年《证券交易法》(修订第)

由注册人x提交
由登记人o以外的一方提交
选中相应的框：
o	初步委托书
o	保密，仅供委员会使用(规则14a-6(E)(2)允许)
x	最终委托书
o	权威的附加材料
o	根据第240.14a-12条征求材料
摩根士丹利中国A股基金有限公司。 摩根士丹利新兴市场债券型基金有限公司。 摩根士丹利新兴市场国内债券基金有限公司。 摩根士丹利印度投资基金有限公司。
(在其章程中指明的注册人姓名)
(提交委托书的人的姓名，如注册人除外)
支付申请费(勾选适当的方框)：
x	不需要任何费用。
o	以前与初步材料一起支付的费用。
o	根据交易法规则14a-6(I)(1)和0-11所要求的第25(B)项所要求的证物中的表格计算费用。

摩根士丹利中国A股基金有限公司。
摩根士丹利新兴市场债券型基金有限公司。
摩根士丹利新兴市场国内债券基金有限公司。
摩根士丹利印度投资基金有限公司。

摩根士丹利投资管理公司首席执行官
第五大道522号
纽约州纽约市，邮编：10036

股东周年大会的通知

致我们的股东：

上述各基金(各基金及统称为“基金”)的股东周年大会(以下简称“年会”)将于2022年6月24日在下列时间举行，其任何休会或延期，特此通知：

摩根士丹利中国A股基金有限公司(“CAF”)				上午8：30。东部时间
摩根士丹利印度投资基金公司(“国际投资基金”)				上午8：30。东部时间
摩根士丹利新兴市场债务基金有限公司(“MSD”)				上午8：30。东部时间
摩根士丹利新兴市场国内债务基金有限公司(以下简称“EDD”)				上午8：30。东部时间

会议将仅通过音频电话会议举行。

这些会议的目的如下：

1.选举基金董事，每名董事的任期至2023年或2025年股东年会(视情况而定)，直至其继任者选出并符合资格，或直至其根据法规或适用章程的规定较早去世、辞职或被免职。

2.考虑和处理在会议或其任何延会或延期之前适当提出的任何其他事务。

只有在2022年4月4日，也就是会议的记录日期结束时登记在册的某一基金的股东，才有权通知该基金的会议或其任何延期或延期，并在该会议上投票。

以记录在案股东身份参加电话会议

要参加会议，股东必须在美国东部时间2022年6月22日上午8：30之前发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Shar.com，以便获得免费电话号码、参与者代码和关于股东如何在会议期间提交投票的说明。将提供的电话号码将仅在会议日期和时间内有效。如果您在会议前有任何问题，请致电1-800-231-2608与基金的代理律师，计算机共享基金服务(“计算机共享”)联系。

以实益所有人的身份通过电话会议登记参加会议

如果你通过银行或经纪商等中介机构持有股票，你必须提前注册才能参加会议。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。你可以

从您的中介机构转发一封电子邮件或将您的合法代表的图像附加到ShareholderMeetings@Computer Shar.com。登记会议的申请必须在不迟于美国东部时间2022年6月22日上午8：30收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认电子邮件，其中包括如何参加会议的信息以及允许您在会议上投票的控制号码。

玛丽·E·穆林
秘书

日期：2022年5月6日

您可以通过及时退还随附的代理卡来避免为确保法定人数而发送后续信件的必要性和费用。如阁下未能亲身出席，请填写、签署及交回随附之委托书，以便有足够法定人数出席会议。如果在美国邮寄，所附信封不需要邮费。股东可以按照代理卡或所附投票信息卡上的指示，通过电话、按键电话或互联网上的电子方式进行投票。

关于将于2022年6月24日召开的股东年会提供代理材料的重要通知：

股东周年大会联合委托书、委托书及各基金的年度及/或半年度报告可于互联网上随附的委托书上的网址查阅。

摩根士丹利中国A股基金有限公司。(“咖啡馆”)
摩根士丹利新兴市场债券型基金有限公司。(“MSD”)
摩根士丹利新兴市场国内债务
基金公司(“EDD”)
摩根士丹利印度投资基金有限公司。(“IIF”)

摩根士丹利投资管理公司首席执行官
第五大道522号
纽约州纽约市，邮编：10036

联合委托书

本联合委托书由上述各基金(各“基金”及各“基金”)的董事会(各“董事会”及统称“董事会”)就董事会征集委托书以供于2022年6月24日举行的各基金股东周年大会(各“会议”及统称“会议”)使用而提交。会议将仅通过音频电话会议举行。预计股东周年大会通知、联合委托书和代理卡将于2022年5月13日左右首先发送给基金的股东(“股东”)。会议的目的、拟采取的行动及每次会议的开始时间载于随附的股东周年大会通告。

如随附的基金委托卡已妥为签立及及时交回，或透过电话或互联网提交于大会上表决，则其中列名的受委代表将按照其上所注明的指示，就其所代表的基金的普通股股份(统称为“股份”)投票。按照本联合委托书的规定，股东提交的签署正确但未加标记的代理卡将投票支持每位被提名者当选为该基金的董事。委托书可在下列任何一项行使前随时撤销：向基金秘书发出撤销委托书的书面通知，签立并向基金秘书交付一份日期较晚的委托书(无论是通过邮寄或按键电话或互联网)(如果及时退回并收到，以便进行投票)，或出席会议并进行投票。出席会议本身并不会撤销委托书。为了在会议上亲自撤销委托书，股东必须提交随后的委托书，或者亲自投票并要求撤销他们的委托书。

董事会已将2022年4月4日的收市日期定为确定有权在大会及其任何续会或延期会议上通知和表决的股东的记录日期。在该日，每个基金有下列数量的流通股并有权投票：

咖啡店					21,881,465			股票
EDD					65,987,557			股票
IIF					10,941,967			股票
MSD					20,386,720			股票

征集会议委托书的费用，包括印刷和邮寄费用，将由各基金承担。委托书的征集将通过邮寄、电话或其他方式通过基金的董事和高级管理人员或摩根士丹利投资管理有限公司(以下简称“摩根士丹利投资管理公司”或“顾问”)、每个基金的投资顾问和每个基金的管理人摩根士丹利有限公司(“摩根士丹利”)进行。和/或摩根士丹利·史密斯

Barney LLC，没有为此支付特别补偿。此外，这些基金可聘请特拉华州公司(“CFS”)的ComputerShare Inc.(通过其ComputerShare基金服务部门运营)作为代理律师。每个基金的转让代理服务目前由北卡罗来纳州的ComputerShare Trust Company提供。

股东可以按照本联合委托书所附代理卡上的说明，通过按键电话或互联网授权代理人对其股票进行投票。互联网程序旨在验证股东的身份，允许股东投票表决他们的股票，并确认他们的指示已被正确记录。要通过互联网或按键电话进行投票，股东可以访问网站或拨打代理卡上列出的免费电话。要通过按键电话或互联网进行投票，股东需要在阴影框中的代理卡或投票信息卡上显示的号码。

在某些情况下，CFS可能会致电股东，询问他们是否愿意通过电话记录他们的投票。电话投票程序旨在验证股东的身份，允许股东根据他们的指示授权投票，并确认他们的指示已被正确记录。除参考董事会的建议外，不会就股东应如何投票表决任何建议提出建议。法律顾问已告知每个基金，这些程序符合适用法律的要求。以这种方式进行电话投票的股东将被要求提供识别信息，并将有机会授权代理人根据他们的指示投票他们的股票。为了确保正确记录股东的指示，他们将通过邮件或电子方式收到对其指示的确认。如果确认中包含的信息不正确，将提供确认中规定的特殊免费号码。各股东可使用随附的代理卡、互联网或如上所述的按键电话，以邮寄方式投票。无论是通过互联网、邮寄的代理卡或按键电话，及时收到的最后一次代理投票将是被计算的投票，并将撤销股东之前的所有投票。如中心获委任为代表律师，中心将获支付项目管理费及电话征集费用，包括催款电话、对外电话投票、确认电话投票、来电联络、取得股东电话号码及应股东要求提供额外资料等，估计所需费用为10,000元。, 这笔钱将由基金平均承担。中心与基金有关的任何额外开支，将按净资产按比例分配给各基金。中心就某一特定基金所招致的任何额外开支，将由该基金支付。

每个基金将免费提供其截至2021年12月31日的财政年度(EDD为2021年10月31日)的年度报告副本给该基金的任何股东要求提供该报告。如欲索取年度和/或半年度报告，请以书面形式向各基金、摩根士丹利封闭式基金提出，或致电免费电话1-800-77842-2608或访问顾问的互联网站www.mganstanley.com/im。

MSIM是每个基金的管理人和投资顾问。MSIM的营业地址是纽约第五大道522号，邮编：10036。道富银行和信托公司是这些基金的次级管理人。道富银行和信托公司的营业地址是马萨诸塞州波士顿林肯街1号，邮编：02111-2101.

使用这一联合委托书是为了减少因对每个基金使用单独的委托书而产生的准备、印刷、处理和邮资费用。基金的份额有权在各自的基金会议上各投一票，份额的每一部分将有权获得等于该份额所代表的全部份额的比例的表决权。在基金可获得与共同所有权有关的信息的范围内，在两个或更多基金中拥有创纪录股份的股东将收到一个包裹，其中包含该股东为记录所有者的基金的联合委托书和代理卡。如果基金无法获得与共同所有权有关的信息，实益拥有两只或更多基金股份的股东可能会收到两个或更多的包裹，每个包裹都包含一份联合委托书和一张代理卡，用于该股东是受益者的每个基金。如果建议的董事选举获得一只基金的股东批准，而其他基金的股东不批准，则该建议将对批准该建议的基金实施，而不会对任何不批准该建议的基金实施。因此，股东必须按照每个基金的代理卡所示，通过电话或互联网填写、注明日期、签署并交回所附的代理卡或投票。

除非基金收到相反的指示，否则只有一份联合委托书将交付给共享一个地址的多个股东。应书面或口头要求，每个基金将向股东提供一份单独的联合委托书副本，该副本位于一个共同的地址，其中一份联合委托书已交付给该股东。要求单独的联合委托书，以及通知基金股东希望在未来收到单独的副本，应以书面形式发送给各自的基金，摩根士丹利封闭式基金，C/o CFS，邮政信箱30170，大学站，德克萨斯州77842-3170，或拨打免费电话1-800-231-2608。共用一个地址并目前收到多份定期报告和委托书副本的多个股东可以通过拨打免费电话1-800-231-2608请求只接收此类报告和委托书的一份副本。

各基金董事会建议你按照本联合委托书第1号提案的规定，“赞成”选举每一位被提名人为该基金的董事成员。你们的投票很重要。无论您持有多少股份，请立即退还您的代理卡。

董事的选举
(建议1)

在会议上，股东将被要求考虑并投票选举下列被提名人为董事，任期如下，直至他们的继任者正式当选并符合资格为止。在随附的委托书中被点名的人的意向是代表股东投票选举：

(I)弗兰克·鲍曼、雅基·豪斯勒、曼努埃尔·约翰逊和埃迪·格里尔各为第三类董事，任期至2025年届满，适用于除国际基金外的所有基金；

(2)弗朗西斯·现金男为第一类董事，任期至2023年，适用于所有基金，国际投资基金除外；

(3)弗朗西斯·卡什曼和雅基·豪斯勒各为第一类董事，任期至2025年届满；

(4)埃迪·格里尔为第二类董事，任期至2023年，国际基础设施基金。

根据每个基金的章程，董事的任期是交错的。每个基金的董事会分为三类，指定为第一类、第二类和第三类，每一类的任期一般为三年。每一年都有一个班的任期届满。各基金董事及其指定类别如下所示。

I类

第II类

第III类

所有资金(1)(IIF除外)

弗朗西斯·L·现金男 凯瑟琳·A·丹尼斯 约瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·A·马莱斯基

南希·C·埃弗雷特 迈克尔·F·克莱恩 W·艾伦·里德

弗兰克·L·鲍曼 Jakki L.Haussler 曼努埃尔·H·约翰逊 埃迪·A·格里尔

IIF(2)

弗朗西斯·L·现金男 Jakki L.Haussler

南希·C·埃弗雷特 埃迪·A·格里尔

约瑟夫·J·卡恩斯 帕特里夏·A·马莱斯基

⁽¹⁾在本次会议上，除IIF外，就所有基金而言，只有Cashman女士(第I类)和目前处于第III类的董事被考虑当选。

⁽²⁾只有格里尔先生(第II类)和目前在第I类的董事被考虑在本次会议上选举IIF。

根据每个基金的细则，每名董事的任期直至其任期届满、其继任者已选出并具有资格为止，或直至其根据法规或适用章程的规定较早去世、辞职或被免职为止。

董事会结构与监督职能

每个董事会的领导架构均设有一名独立董事担任主席(国际金融基金会除外，该基金会并无指定主席)及下文所述的董事会委员会。主席参与编写每个基金董事会会议的议程，并就每个基金董事会将要采取行动的事项编写提交给董事会的资料。主席还主持每个基金董事会的所有会议，并在两次会议之间参与有关监督基金管理事项的讨论。

每个基金的董事会均采用委员会制度运作，以便利及时和有效率地审议所有对董事、基金和股东重要的事项，并促进遵守法律和法规要求以及监督基金的活动和

相关风险。各基金董事会设有下列常设委员会：(1)审计委员会、(2)管治委员会、(3)合规及保险委员会、(4)风险委员会(国际投资基金除外)、(5)股权投资委员会及(6)固定收益、流动资金及另类投资委员会，每个委员会均由独立董事组成。每个委员会章程规定了委员会在监督基金方面的责任范围。各委员会的责任，包括其监督责任，在下文“董事会会议和委员会”的标题下作了进一步说明。

每个基金都面临一些风险，包括投资、合规、运营和估值风险等。董事会通过董事会和委员会的各种活动监督这些风险，作为其对每个基金事务的更广泛监督的一部分。董事会通过并定期审查旨在应对基金面临的各种风险的政策和程序。此外，适当的人员，包括但不限于基金首席合规官、基金管理和会计团队成员、基金独立注册会计师事务所的代表、基金司库、投资组合管理人员、风险管理人员和独立估值和经纪评估服务提供者，酌情向每个基金的董事会和委员会定期报告基金的活动和相关风险。这些报告包括季度业绩报告、季度风险报告以及与风险小组成员就每一资产类别进行的讨论。董事会的委员会结构允许不同的委员会专注于风险的不同方面，以及这些风险对综合体中的部分或全部基金的潜在影响，然后向董事会全体成员报告。在定期会议期间，基金干事还就重大例外情况和与董事会风险监督职能有关的项目与董事进行沟通。联委会认识到，不可能查明可能影响基金的所有风险，也不可能制定程序和控制措施来消除可能影响基金的所有风险。此外，审计委员会认识到，各基金可能有必要承担某些风险(如投资风险)，以实现各自的投资目标。

如有需要，各基金董事会会议之间，董事会或特定委员会接收和审查与基金有关的报告，并与有关各方就基金的运作和相关风险进行讨论。

董事会会议和委员会

每个基金的董事会均设有根据经修订的1934年证券交易法(“1934年法”)第3(A)(58)(A)条设立的单独指定的常设审计委员会。每个审计委员会负责向董事会全体建议每个基金的独立注册会计师事务所的聘用或履行；指导对独立注册会计师事务所职责范围内的事项的调查，包括保留外部专家的权力；与独立注册会计师事务所一起审查审计工作的审计计划和结果；在提供服务之前批准独立注册会计师事务所和其他会计师事务所提供的专业服务；审查独立注册会计师事务所的独立性；考虑审计和非审计费用的范围；审查每个基金的内部控制制度是否充分；以及审查估值过程。每个基金都通过了一份正式的书面审计委员会章程，作为附件A附在本文件之后。

每个基金的审计委员会成员目前是埃迪·格里尔、约瑟夫·卡恩斯、南希·C·埃弗雷特和雅基·豪斯勒。各基金审计委员会的成员都不是1940年修订的《投资公司法》(“1940年法案”)所界定的“利害关系人”，

任何基金(该等公正董事为“独立董事”或个别人士为“独立董事”)。根据纽约证券交易所(以下简称“纽交所”)的上市标准，每个独立董事也“独立”于每个基金。每个基金的审计委员会主席是约瑟夫·卡恩斯。

每个基金的董事会还设有一个治理委员会。管治委员会物色合资格担任各基金董事会及董事会委员会独立董事的人士，并推荐该等合资格人士供基金独立董事提名为独立董事候选人，就基金董事会的组成、程序及委员会向各基金董事会提供意见，制订及向各基金董事会推荐一套适用于各基金的企业管治原则，就各基金董事会及各董事会委员会的企业管治事宜及政策及程序进行监察及建议，并监督对各基金董事会及其委员会的定期评估。每个基金都通过了一份正式的书面治理委员会章程，作为附件B附在本文件之后。关于治理委员会关于董事会候选人和被提名人以及董事会组成、程序和委员会的目标和责任的进一步说明，见每个基金的治理委员会章程。除国际金融协会外，每个基金的治理委员会成员是凯瑟琳·丹尼斯、曼努埃尔·H·约翰逊、迈克尔·F·克莱恩、帕特里夏·A·马莱斯基和W·艾伦·里德，他们都是独立的董事公司。国际金融协会治理委员会成员是帕特里夏·A·马莱斯基，她是独立的董事机构。此外，W·艾伦·里德(作为摩根士丹利基金主席，除国际投资基金外)可能会定期出席其他运营委员会会议。除国际金融协会外，每个基金的治理委员会主席都是凯瑟琳·丹尼斯。

所有这些基金都没有单独的提名委员会。虽然每个基金的管治委员会推荐合格的独立董事提名人选，但每个基金的董事会认为，提名未来的独立董事的任务非常重要，需要所有现任独立董事参与，而不是只由某些独立董事组成的单独委员会。因此，所有独立董事均参与遴选及提名董事所服务的基金的独立董事候选人。获各基金管治委员会推荐为独立董事提名候选人的人士须具备该等经验、资历、特质、技能及多元化，以加强董事会管理及指导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会委员会履行其职责及/或满足法律、法规或纽约证券交易所上市规定的任何独立要求的能力。虽然各基金的独立董事预期可继续从本身的资源中物色他们认为合适的足够数目的合资格候选人出任各基金董事会成员，但他们会考虑股东的提名。股东的提名应以书面形式提交，并送交独立董事，如下文“股东通讯”所述。

每个基金的董事会成立了合规和保险委员会，以处理保险范围问题，并监督基金和董事会的合规职能。除国际金融协会外，每个基金的合规和保险委员会目前由弗兰克·L·鲍曼、凯瑟琳·A·丹尼斯和帕特里夏·A·马莱斯基组成，他们每个人都是独立的董事。国际金融协会合规和保险委员会目前的成员是南希·C·埃弗雷特和帕特里夏·A·马莱斯基，他们各自都是独立的董事公司。除国际金融协会外，每个基金的合规和保险委员会主席是弗兰克·L·鲍曼。

每个基金都有一个股权投资委员会和一个固定收益、流动资金和另类投资委员会，负责监督基金的投资组合投资过程，并审查基金的投资业绩。股票投资委员会和固定收益、流动资金和另类投资委员会还建议董事会批准或续签基金的投资咨询和管理协议。每个投资委员会专注于基金的主要投资领域，即股票、固定收益、流动性和替代方案。除国际金融协会外，每个基金的股权投资委员会目前由凯瑟琳·丹尼斯、南希·C·埃弗雷特、埃迪·格里尔、雅基·L·豪斯勒和迈克尔·F·克莱恩组成，他们都是独立的董事公司成员。国际金融协会股权投资委员会的成员是南希·C·埃弗雷特、埃迪·A·格里尔和雅基·L·豪斯勒，他们都是独立的董事公司。每个基金的股权投资委员会主席是南希·C·埃弗雷特。

除国际金融协会外，每个基金的固定收益、流动性和另类投资委员会目前由弗朗西斯·现金男、曼努埃尔·H·约翰逊、约瑟夫·J·卡恩斯、弗兰克·L·鲍曼和帕特里夏·A·马莱斯基组成，他们每个人都是独立的董事公司。国际金融协会固定收益、流动性和另类投资委员会的成员是现金男弗朗西斯·L·现金男、约瑟夫·J·卡恩斯和帕特里夏·A·马莱斯基，他们都是独立的董事公司。除国际金融协会外，固定收益、流动性和另类投资委员会的主席是曼努埃尔·H·约翰逊。

风险委员会协助联委会监督每个基金的风险，包括投资风险、业务风险和基金服务提供者构成的风险，以及监测和减轻这些风险的准则、政策和程序的有效性。风险委员会目前由弗朗西斯·现金男、曼努埃尔·H·约翰逊、迈克尔·F·克莱恩和W·艾伦·里德组成，他们中的每一位都是独立董事。风险委员会主席是迈克尔·F·克莱恩。

在截至2021年12月31日的每个基金财政年度(EDD为2021年10月31日)，董事会举行了以下会议：

				会议次数
				CAF、MSD和IIF				EDD
董事会/委员会：
董事会					6				6
审计委员会					4				4
治理委员会					9				10
合规与保险委员会					4				4
股权投资委员会1					5				5
固定收益、流动性和另类投资委员会1					5				5
风险委员会2					4				3

¹在2021年1月1日之前，该委员会是作为现已解散的投资委员会的一个小组委员会组成的，所示的会议次数包括作为小组委员会的会议。

²风险委员会成立于2021年1月1日。

在截至2021年12月31日(EDD为2021年10月31日)的每个基金的财政年度内，每一位现任董事至少出席了该董事担任董事会成员期间董事会及其所服务的任何委员会会议总数的75%。对于年度股东大会，董事可以(但不是必须)出席会议；对于每个基金的最后一次年度股东大会，没有董事出席会议。

股东通信

股东可以向每个基金的董事会发送信息。股东应将拟发给各基金董事会的通信发送给该董事会(或董事会成员个人)和/或以其他方式在称呼中明确表明该通信是给董事会(或董事会成员个人)的，并将通信发送至基金办公室或直接发送给董事会成员，地址如下：基金收到的其他未直接发送给董事会的股东通信将由管理层审查和一般回复，并仅在管理层根据其中所载事项酌情转发给董事会的情况下才会转发给董事会。

董事的每一位被提名人都同意在本联合委托书中被点名，并在当选后担任基金的董事。每个基金的董事会均无理由相信上述任何一位被提名人将不能当选为董事，但如果这一情况在该基金的会议之前发生，则在委托卡上被点名为代表的人士将投票给基金董事会推荐的人士。

有关董事及提名董事的资料

每个基金都寻求在商业和金融、政府服务或学术界有杰出成就和经验的人士担任董事。在确定某一特定的董事曾经是并将继续有资格担任董事时，每个基金的董事会都考虑了各种标准，但没有一项单独具有控制性。根据对各董事的经验、资历、特质或技能(包括下表所列)的审核，董事会已决定各董事均有资格担任各适用基金的董事。此外，各基金的董事会相信，整体而言，董事拥有均衡及多元化的经验、资历、特质及技能，使董事会能有效地管理各基金及保障股东利益。有关基金管治委员会及董事会提名程序的资料，请参阅上文“董事会会议及委员会”一栏。

基金董事、基金董事的出生年份、地址、职位、服务年限、过去五年的主要业务职业及其他相关专业经验、由各独立董事监管的基金数目及董事担任的其他董事职位(如有)详列如下(截至2021年12月31日)。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

Frank L.Bowman†c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1944年

各基金的董事(国际投资基金除外)

自2006年8月以来

有限责任公司战略决策总裁(自2009年2月起)；董事或多只摩根士丹利基金的托管人(自2006年8月起)；合规与保险委员会主席(自2015年10月起)；合规与保险委员会保险小组委员会前主席(2007年至2015年)；曾任核能研究所(政策组织)总裁兼首席执行官(2005年2月至2008年11月)；现役38年(1996年至2004年)，其中包括在海军部门和美国能源部担任海军核推进计划董事8年(1996年至2004年)；曾任海军人事主管(1994年7月至1996年9月)和政治军事事务董事联合参谋长(1992年6月至1994年7月)；被授予大英帝国最优秀骑士荣誉指挥官勋章；被法国政府授予国家勋章；当选为国家工程院院士(2009年)。

77

现任美国海军与核技术有限公司董事顾问；董事基督教青年会荣誉会员；美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员及中央通讯社军事顾问委员会成员；卫理公会费尔黑文联合卫理公会主席；海豚奖学金基金会顾问委员会成员；其他各种非营利组织董事成员；前英国石油公司董事成员(2010年11月至2019年5月)。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

弗朗西斯·L·现金男†c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1961年

每只基金的董事

自2月以来 2022

EuroMoney机构投资者公司资产管理部首席执行官(2021年5月至今)；美盛执行副总裁和其他各种职务(资产管理)(2010年至2020年)；董事管理斯蒂菲尔·尼古拉斯(2005年至2010年)。

78

乔治亚科技基金会受托人和投资委员会成员(自2019年6月起)；洛约拉·布莱克菲尔德受托人兼营销委员会主席(自2017年9月起)；MMI Gateway基金会受托人(自2017年9月起)；天主教社区基金会董事会董事与投资委员会成员(2012年至2018年)；圣伊格纳修斯·洛约拉学院董事与投资委员会成员(2011年至2017年)。

凯瑟琳·A·丹尼斯 C/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1953年

各基金的董事(国际投资基金除外)

自2006年8月以来

现任管治委员会主席(自2021年1月起)、投资委员会流动性及另类投资小组委员会主席(自2006年至2020年起)及董事或多只摩根士丹利基金的托管人(自2006年8月起)；雪松联营公司总裁(自2006年7月起)；董事高级董事总经理(自1993年至2006年起)；以及胜利资本管理公司前董事总经理(自1993年至2006年起)。

77

奥尔巴尼大学基金会董事会成员(自2012年起)；共同基金董事论坛董事会成员(自2014年起)；董事多个非营利组织成员。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

Nancy C.Everettc/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1955年

每只基金的董事

自2015年1月以来

股票投资委员会主席(自2021年1月起)；董事或多只摩根士丹利基金的托管人(自2015年1月起)；弗吉尼亚联邦大学投资公司首席执行官(自2015年11月起)；OBIR有限责任公司(自2014年6月起)所有者(自2014年6月起)；前董事管理公司(2011年2月至2013年12月)；通用汽车资产管理公司首席执行官(自a/k/a Promark Global Advisors，Inc.)(2005年6月至2010年5月)。

78

曾任弗吉尼亚联邦大学商学院基金会成员(2005-2016)；弗吉尼亚联邦大学访客委员会成员(2013-2015)；新兴市场成长基金公司董事委员会成员(2007-2010)；有限责任公司业绩股权管理主席(2006-2010)；GMAM绝对回报策略基金主席(2006-2010)。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

Eddie A.Grier†c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1955年

每只基金的董事

自2月以来 2022

圣克拉拉大学利维商学院院长(自2021年4月起)；弗吉尼亚联邦大学商学院院长(2010年至2021年)；迪士尼(娱乐与媒体)总裁及其他职务(1981年至2010年)。

78

董事，维特/凯弗公司(高管搜索)(自2016年起)；董事，NuStar GP，LLC(能源)(自2021年8月起)；董事，Sonida High Living，Inc.(住宅社区运营商)(2016年至2021年)；董事，NVR，Inc.(住房建设)(2013年至2020年)；董事，米德尔堡信托公司(财富管理)(2014年至2019年)；董事，殖民地威廉斯堡公司(自2012年起)；马萨诸塞大学全球丽晶公司(自2021年起)；董事，国际儿童基金会主席(2012年至2021年)；布兰德曼大学受托人(2010年至2021年)；董事，里士满论坛(2012年至2019年)。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

Jakki L.Haussler†c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1957年

每只基金的董事

自2015年1月以来

曾任董事或摩根士丹利基金托管人(自2015年1月起)；Opus Capital Group主席(自1996年起)；曾任Opus Capital Group首席执行官(1996年至2019年)；董事，Capvest Venture Fund LP(2000年5月至2011年12月)；Adena Ventures LP合伙人(1999年7月至2010年12月)；董事，胜利基金(2005年2月至2008年7月)。

78

巴恩斯集团董事(自2021年7月起)；辛辛那提贝尔公司董事，现任审计委员会成员、治理和提名委员会主席；国际服务公司董事，审计委员会、投资委员会成员；北肯塔基大学基金会、投资委员会成员；大通法学院交易法实践中心顾问委员会成员；董事最佳交通；大通法学院客座委员会董事；前辛辛那提大学基金会投资委员会成员；迈阿密大学客座委员会成员(2008年至2011年)；胜利基金受托人(2005-2008)和投资委员会主席(2007-2008)和服务提供商委员会成员(2005-2008)。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

Dr.Manuel H.Johnson†c/o Johnson Smick 国际，公司 内华达州I街220号 200套房 华盛顿特区，20002 出生年份：1949年

各基金的董事(国际投资基金除外)

自1991年7月以来

约翰逊·斯米克国际公司高级合伙人(咨询公司)；固定收益、流动性和另类投资委员会主席(自2021年1月起)，投资委员会主席(自2006年至2020年)以及多只摩根士丹利基金的董事或托管人(自1991年7月起)；七国集团(G7C)理事会(国际经济委员会)联合主席兼创始人之一；前审计委员会主席(1991年7月至2006年9月)；联邦储备系统理事会副主席和美国财政部助理部长。

77

NVR，Inc.的董事(房屋建筑)。

约瑟夫·J·卡恩斯 C/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1942年

每只基金的董事

自1994年8月以来

现任Kearns&Associates LLC高级顾问(投资咨询)；审计委员会主席(自2006年10月起)及董事或多只摩根士丹利基金的受托人(自1994年8月起)；曾任多只摩根士丹利基金的审计委员会副主席(自2003年7月至2006年9月)及审计委员会主席(自1994年8月起)；J.Paul Getty Trust的首席财务官(自1982年至1999年)。

78

董事、卢比孔投资公司(自2019年2月起)；2016年8月之前，董事公司(Electro Rent Corporation)(设备租赁)；2013年12月31日之前，福特家族基金会董事公司。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

Michael F.Kleinco/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1958年

各基金的董事(国际投资基金除外)

自2006年8月以来

风险委员会主席(自2021年1月起)；董事管理(自2000年3月起)；爱拓思替代方案管理有限公司联席总裁(自2004年1月起)及爱拓思替代方案管理公司联席首席执行官(自2013年8月起)；投资委员会固定收益小组委员会主席(2006年至2020年)以及董事或各种摩根士丹利基金的托管人(自2006年8月起)；曾管理董事、摩根士丹利公司和摩根士丹利院长以及各种基金的总裁摩根士丹利(自1998年6月至2000年3月)；摩根士丹利公司负责人和摩根士丹利院长威特投资管理公司(1997年8月至1999年12月)。

77

董事是由Aetos Alternative Management LP管理或赞助的某些投资基金；桑地化股份公司和桑地化营销股份公司(特种化学品)管理或赞助的董事。

帕特里夏·A·马莱斯基 C/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1960年

每只基金的董事

自2017年1月以来

董事或多只摩根士丹利基金的受托人(自2017年1月起)；管理董事，摩根大通资产管理公司(2004年至2016年)；受托和利益冲突项目监督和控制主管(2015年至2016年)；首席控制官(自2013年至2015年)；摩根大通基金总裁(2010年至2013年)；首席行政官(2004年至2013年)；各种其他职位，包括财务主管和董事会联络人(自2001年以来)。

78

纳特利家庭服务局受托人(自2022年1月起)。

姓名或名称、地址及 出生年份 独立董事

个职位 vbl.持有 有了资金

长度 时间 已送达*

主要职业 在过去5年中 和其他相关的 专业经验

数量 基金 在基金中 复合体 监管者 董事或 被提名人 董事

其他 董事职位 持有者 董事或 被提名人 董事**

W.Allen Reed c/o Perkins Coie LLP 独立董事的法律顾问 美洲大道1155号 22发送地板 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1947年

各基金(国际金融投资基金除外)的董事和各基金(国际金融基金除外)的董事会主席

自2020年8月起担任董事会主席，自2006年8月起担任董事董事长

摩根士丹利基金董事会主席(自2020年8月起)；董事或摩根士丹利基金托管人(自2006年8月起)；曾任摩根士丹利基金董事会副主席(2020年1月至2020年8月)；通用汽车资产管理公司总裁兼首席执行官；通用汽车信托银行董事长兼首席执行官以及通用汽车公司副总裁(1994年8月至2005年12月)。

77

之前，美盛公司的董事(2006年至2019年)和奥本大学基金会的董事(2010年至2015年)。

*这是董事开始服务摩根士丹利基金的最早日期。

*这包括董事在过去五年内任何时候在上市公司和注册投资公司担任的任何董事职务。

†被提名为董事一家或多家基金的候选人。

董事或获选为董事的获提名人如不是基金的利害关系人，或该人的任何直系亲属，均不拥有顾问的证券，或直接或间接控制、由顾问控制或与顾问共同控制的人。

以下是过去五年(截至2021年12月31日)各基金执行干事的出生年限、地址、职位、任职年限及其主要业务职业。

姓名、地址和出生日期 行政主任年度

个职位由 注册人

服刑期限*

过去5年的主要职业

约翰·H·格农第五大道522号 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1963年

总裁兼首席执行官

自 2013年9月

基金综合体股票和固定收益基金、摩根士丹利投资参考基金(自2013年9月起)以及基金综合体内的流动性基金和各种货币市场基金(自2014年5月起)总裁兼首席执行官；董事顾问的董事总经理。

Deidre A.Downes 百老汇1633号 纽约州纽约市，邮编：10019 出生年份：1977年

首席合规官

自 2021年11月

摩根士丹利各类基金顾问执行董事(2021年1月起)、首席合规官(2021年11月起)。曾在PGIM和保诚金融担任副总裁兼企业法律顾问(2016年10月至2020年12月)。

弗朗西斯J·史密斯 第五大道522号 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1965年

财务主管兼首席财务官

自2003年7月起担任财务主管，自2002年9月起担任首席财务官

管理董事顾问及其附属机构；担任摩根士丹利基金的财务主管(自2003年7月起)和首席财务官(自2002年9月起)。

玛丽·E·穆林 百老汇1633号 纽约州纽约市，邮编：10019 出生年份：1967

秘书

自 1999年6月

董事管理顾问；摩根士丹利基金秘书(1999年6月至今)。

迈克尔·J·基 第五大道522号 纽约州纽约市，邮编：10036 出生年份：1979年

美国副总统

自2017年6月以来

基金综合体中的股票和固定收益基金、流动性基金、各种货币市场基金和摩根士丹利AIP基金副总裁(自2017年6月起)；顾问公司董事董事总经理；股票和固定收益基金产品开发主管(自2013年8月起)。

*这是该官员开始为摩根士丹利基金服务的最早日期。每名官员的任期都是无限期的，直到他或她的继任者被任命为止。

经验、资历和属性。每个基金的董事会根据每个董事的经验、资格和属性得出每个董事会成员应该担任董事的结论。以下是导致和/或支持这一结论的信息的简要摘要。

鲍曼先生曾担任董事或基金综合体各种基金的托管人，在各种商业和金融事务方面拥有丰富的经验，他曾担任基金管理委员会合规和保险委员会主席(并曾担任合规和保险委员会保险小组委员会主席)。鲍曼先生还担任过海军和核技术有限责任公司的董事和武装部队基督教青年会的董事荣誉退休人员，并曾担任英国石油公司的董事。鲍曼先生是费尔黑文联合卫理公会的受托人。鲍曼先生也是美国全球参与中心国家安全顾问委员会成员、中央通讯社军事顾问委员会成员和海豚奖学金基金会顾问委员会成员。鲍曼先生在美国海军服役超过38年后退休，此前他曾在海军和美国能源部担任海军核推进项目董事八年(1996年至2004年)。此外，鲍曼先生曾在1994年至1996年担任美国海军人事长，负责美国海军所有人力、人事、培训和教育资源的规划和规划，并于1992年至1994年担任董事政治军事事务联合参谋长。此外，鲍曼先生还担任过核能研究所的总裁兼首席执行官。鲍曼先生曾被法国政府授予大英帝国最优秀勋章荣誉骑士指挥官和国家最高荣誉军官等荣誉称号，并当选为国家工程院院士(2009)。他是咨询公司战略决策有限责任公司的总裁。

Cashman女士在金融服务行业拥有30多年的经验，在治理、营销、沟通和战略方面拥有宝贵的洞察力和专业知识。现金男是EuroMoney机构投资者公司资产管理部的首席执行长。在此之前，Cashman女士在美盛公司工作了20多年，最终担任执行副总裁兼全球营销和公关主管。她在董事的两个投资管理实体任职，并担任向其他共同基金董事会汇报的分销主管，获得了宝贵的经验。此外，Cashman女士还担任佐治亚理工学院基金会和Gateway基金会的受托人。Cashman女士也是Flx分销公司的顾问委员会成员。

Dennis女士在金融服务业和相关领域拥有超过25年的商业经验，包括担任董事或基金综合体中各种其他基金的受托人，并担任基金治理委员会主席。丹尼斯女士基于她在董事会的多年服务以及她在胜利资本管理公司董事高级董事总经理的职位，对投资公司必须在其下运营的监管框架有着深刻的理解。

Everett女士在金融服务业拥有超过35年的经验，包括在注册投资公司和注册投资顾问担任过的职务。通过在其他注册基金的董事会任职，如Gmam绝对回报策略基金有限责任公司和新兴市场增长基金公司，Everett女士在财务、会计、投资和监管方面积累了丰富的经验。埃弗雷特也是一名特许金融分析师。

在40多年的学术界和工业界的职业生涯中，格里尔先生在管理、运营、财务、营销和监督方面积累了丰富的经验。格里尔是圣克拉拉大学利维商学院的院长。在此之前，格里尔先生是弗吉尼亚联邦大学商学院的院长。在加入学术界之前，格里尔先生

在迪士尼工作了29年，在那里他担任过各种领导职务，包括迪士尼度假区总裁。格里尔先生还在索尼娅高级生活公司(原首都高级生活公司)、NVR公司和米德尔堡信托公司的董事会任职，获得了丰富的监督经验。此外，格里尔先生目前还担任威特-基弗公司的董事、NuStar GP有限责任公司的董事、殖民地威廉斯堡公司的董事以及马萨诸塞大学全球分校的董事会成员。格里尔先生也是一名注册会计师。

豪斯勒女士在金融服务行业拥有30多年的经验，包括她在Opus Capital Group发展和壮大方面的多年创业和管理经验，她为基金董事会带来了宝贵的视角。豪斯勒曾在Opus Capital任职，并曾在多家风险投资基金和其他董事会担任董事(Sequoia Capital)董事，在处理大公司的会计原则和评估财务业绩方面积累了宝贵的经验。她是注册会计师(不活跃)和俄亥俄州的执业律师(不活跃)。

除了在基金大楼担任董事或其他各种基金的托管人(他曾在基金大楼担任审计委员会主席)外，约翰逊博士还曾在多家公司担任高管或董事会成员超过20年。这些职位包括七国集团理事会的联合主席和创始人、NVR公司的董事、长荣能源公司的董事和格林威治资本控股公司的董事。他还曾担任过美联储理事会副主席和美国财政部助理部长。此外，约翰逊博士还担任了七年的财务会计基金会主席，该基金会负责监督财务会计准则委员会。

卡恩斯先生通过在基金建筑群中其他基金董事会的审计委员会工作经验，包括担任审计委员会主席或副主席近20年，以及担任J.Paul Getty信托基金首席财务官，获得了丰富的会计经验。他还在金融咨询公司Kearns&Associates LLC的总裁兼创始人职位上拥有金融、会计、投资和监管方面的经验。卡恩斯之前是电租公司的董事成员，也是福特家族基金会的董事成员。董事会已确定Kearns先生为美国证券交易委员会(“委员会”)定义的“审计委员会财务专家”。

克莱恩先生曾在摩根士丹利公司担任董事董事总经理和摩根士丹利院长，也曾担任摩根士丹利机构基金的总裁和受托人，在注册投资公司的管理和运营方面拥有丰富的经验，使他能够向董事会提供管理意见和投资指导。克莱恩先生还在投资管理行业拥有丰富的经验，因为他目前担任董事董事总经理和Aetos Alternative Management，LP联席首席执行官兼联席总裁，以及Aetos Alternative Management，LP管理或赞助的某些投资基金的董事董事。此外，他还拥有担任基金综合体其他基金董事会成员的经验。

马莱斯基女士在金融服务业拥有30多年的经验，并在注册投资公司方面拥有丰富的经验。Maleski女士的职业生涯始于普华永道会计师事务所(“PW”)，是PW投资公司业务的成员。在纽约银行短暂任职后，马莱斯基开始加入摩根大通基金、皮尔庞特集团，然后加入摩根大通投资管理公司。从2001年到2013年，马莱斯基担任的职位越来越多，从副总裁兼董事会联络人、财务主管兼首席财务官、首席行政官，最后是摩根大通基金的总裁兼首席执行官。2013至2016年间，Maleski女士担任全球监督和

控制摩根大通资产管理公司，然后担任摩根大通信托和利益冲突项目的负责人。除了监管、会计和估值事务外，Maleski女士还在基金的管理和运作方面拥有丰富的经验。

里德先生拥有投资公司董事会的经验，在金融、会计、投资和监管事务方面经验丰富，他曾在董事公司任职，并担任过董事会主席和基金建筑群中其他基金的受托人或董事。里德先生还通过担任美盛公司董事和通用汽车资产管理公司总裁兼首席执行官，在金融服务行业获得了丰富的经验。

董事过去五年或以上的主要职业及其他相关专业经验载于上表。

每个基金的董事会都通过了一项政策，即董事会成员最迟应在其年满78岁时退休。截至2021年1月1日年满75岁的现任董事会成员是退休政策的例外，可以继续在适用的董事会任职，直到他们年满80岁的那一年年底。在特殊情况下，管治委员会有权豁免这项退休政策，包括董事会成员在退休年龄过后继续担任主席或与主席有关的职务。

下表列出了截至2021年12月31日，每个基金和某些注册投资公司(包括由顾问或关联公司管理并作为关联公司向投资者展示的基金)股票实益所有权的金额范围，这些公司由基金董事和每个被提名人选举为董事的董事和投资者服务机构拥有。这些信息是由每一位董事和提名者提供的。下表中的美元价值是基于适用基金股票在2021年12月31日的市场价格。

基金股份实益拥有权的金额范围

独立董事的名称

咖啡店

MSD

EDD

IIF

的合计美元范围 所有基金中的股权证券 受监督或受监督 董事或家族提名者 投资公司

鲍曼

无

无

无

无

Over $100,000

现金男(1)

无

无

无

无

无

丹尼斯

无

无

无

无

Over $100,000

埃弗里特

无

无

无

无

Over $100,000

格里尔(1)

无

无

无

无

无

豪斯勒

无

无

无

无

Over $100,000

约翰逊

无

无

无

无

Over $100,000

卡恩斯(2)

无

无

无

无

Over $100,000

克莱恩(2)

无

无

无

无

Over $100,000

马列斯基

无

无

无

无

Over $100,000

芦苇(2)

无

无

无

无

Over $100,000

⁽¹⁾截至2021年12月31日，董事并未担任摩根士丹利旗下任何一只基金的董事。

⁽²⁾包括董事根据递延补偿计划在他的选举中递延的补偿总额。该等递延补偿被存入递延账户，并被视为投资于摩根士丹利基金(或其投资组合)中的一个或多个，这些基金或组合根据该计划作为投资选择而提供。

截至2022年5月1日，基金管理人员和董事作为一个整体持有的每个基金的总份额不到每个基金流通股的1%。

补偿

自2021年1月1日起，每个董事(董事会主席除外)作为摩根士丹利基金的董事成员，每年可获得29.5万美元的预聘费。

审计委员会主席额外收取80,000美元的年度聘用费，风险委员会主席、股权投资委员会主席、固定收益、流动性和另类投资委员会主席及管治委员会主席各收取50,000美元的额外年度聘用费，而合规及保险委员会主席则收取65,000美元的额外年度聘用费。支付给每个董事的合计赔偿金由摩根士丹利基金支付，并根据各基金的相对净资产在摩根士丹利基金的各运营基金中按比例分配。董事会主席每年的预聘费总额为590 000美元，用于支付向每个董事会提供的服务费和行政服务费。

各基金亦向该等董事报销因出席董事会会议而产生的旅费及其他自付费用。如果顾问雇用的是基金的董事，则董事将不会因其作为董事的服务而从基金获得补偿或费用报销。

自2004年4月1日起，某些摩根士丹利基金开始实施递延薪酬计划(“DC计划”)，允许每个董事推迟支付其全年在董事会任职的全部或部分费用。每个合资格的董事一般可选择将递延金额的回报记入相当于摩根士丹利基金(或其投资组合)的一个或多个作为DC计划下的投资选择提供的总回报的贷方。在董事的选举中，分配要么一次性支付，要么以五年内每年等额分期付款的形式进行。符合资格的董事和受益人对根据DC计划持有的金额的权利是无担保的，这些金额取决于每个基金债权人的债权。

在2004年4月1日之前，若干摩根士丹利基金维持一项类似的递延补偿计划(“前董事计划”)，该计划亦允许各独立董事延迟支付其全年在董事会任职所收取的全部或部分酬金。总体而言，DC计划是对先前DC计划的修订和取代，根据先前DC计划应支付的所有款项现在均受DC计划条款的约束(2004年日历年期间支付的金额除外，这些款项仍受先前DC计划条款的约束)。

下表显示了截至每个基金的财政年度末，基金向每位董事支付的薪酬总额，以及所有基金和由顾问提供咨询的其他美国注册投资公司或任何拥有作为顾问的关联人的投资顾问(统称为“基金综合体”)担任该等投资公司董事的服务，在截至2021年12月31日的日历年度内支付给每个董事的总薪酬。

				咖啡店(4)				MSD(4)				EDD(4)				IIF(4)				总薪酬 来自基金和基金 复杂的支付给 董事(3)
独立董事(1)
鲍曼				$	611			$	229			$	503			$	—			$	360,000
现金男(2)					无				无				无				无				无
丹尼斯				$	585			$	220			$	482			$	—			$	345,000
埃弗里特				$	585			$	219			$	481			$	320			$	345,000
格里尔(2)					无				无				无				无				无
豪斯勒				$	500			$	188			$	412			$	273			$	295,000
约翰逊				$	585			$	220			$	482			$	—			$	345,000
卡恩斯(3)(4)				$	636			$	239			$	523			$	348			$	375,000
克莱恩(3)(4)				$	585			$	220			$	482			$	—			$	345,000
马列斯基				$	500			$	188			$	412			$	273			$	295,000
芦苇(3)				$	1,001			$	376			$	824			$	—			$	590,000

⁽¹⁾包括担任基金董事以及担任理事会主席或委员会主席所支付的所有款项。

⁽²⁾在截至2021年12月31日的历年，董事不是基金的董事，因此，没有从基金或基金综合体获得任何赔偿。

⁽³⁾本栏所示金额为截至2021年12月31日基金综合体内所有基金在董事根据DC计划延期之前支付的总补偿。截至2021年12月31日，根据递延赔偿计划，Kearns先生、Klein先生和Reed先生在整个基金建筑群的延期账户价值(包括利息)分别为975,487美元、3,251,083美元和4,684,889美元。由于基金综合体中的资金有不同的财政年度终了，本栏所列数额是按日历年度列报的。

⁽⁴⁾这些栏中显示的数额是每一基金财政年度延期前的合计赔偿额。在截至2021年10月31日(EDD)和2021年12月31日(CAF)、MSD(MSD)和IIF(IIF)的财政年度，以下董事递延了基金的薪酬：卡恩斯先生，745美元，克莱恩先生，1,287美元。

在2003年12月31日之前，有49只摩根士丹利基金(“领养基金”)采用了一项退休计划，根据该计划，在担任任何此类基金的独立受托人/董事(“董事”)至少五年后退休的独立受托人/董事将有权在达到合资格退休年龄时根据服务年限等因素获得退休金。在2003年12月31日，每名合资格受托人/董事的累积退休权益被冻结，并将在每名合资格受托人/董事退休时或之后支付，年利率为8%，详情如下表所示。

下表载列基金独立董事于截至2021年12月31日止历年因领养基金应计的退休福利，以及独立董事于退休后各历年因领养基金应计的退休福利估计数。只有下列董事参加了退休计划。

独立董事名单：				应计退休福利 作为基金支出(1)				预计年度 退休后的福利(2)
曼努埃尔·H·约翰逊				$	(14,585	)		$	55,816

⁽¹⁾约翰逊先生的退休费用是负的，因为他们已经超额应计了。

⁽²⁾根据退休计划累积的全部补偿，连同每年8%的回报率，将从退休时起每年支付，并持续到董事的剩余生命。

当选为每个基金董事的被提名人需要在有法定人数出席的会议上投下过半数赞成票。多数选票意味着被提名人当选的得票数超过了被提名人

尊重那个被提名者。就每个基金而言，有权投多数票的股东亲自出席或委派代表出席即构成法定人数。请参阅下面的“其他信息”。

如上所述，每个基金的董事会建议您投票“赞成”选举每个被提名人为该基金的董事成员。

某些实益拥有人的担保所有权

据各基金管理层所知，于2022年4月7日，下列人士实益拥有基金流通股的5%以上。这一信息基于向委员会提交的公开可获得的附表13D和13G披露。

基金				姓名和地址 实益拥有人的				数量和性质 实益所有权的				班级百分比
咖啡店				1607 Capital Partners，LLC 13 S.13 Street，Suite 400 弗吉尼亚州里士满23219				拥有唯一投票权和唯一处分权的1,237,643股(1)					5.7	%
				伦敦金融城投资 管理有限公司 伦敦格雷切奇街77号 英国EC3V 0AS				拥有唯一投票权和唯一处分权的6,236,599股(2)					28.5	%
				Lazard Asset Management LLC 洛克菲勒广场30号 纽约，纽约10112				拥有唯一投票权的2,955,619股和拥有唯一处分权的4,121,828股(3)					18.84	%
				比尔和梅琳达·盖茨基金会信托基金， 梅琳达·弗兰奇·盖茨，以及 威廉·H·盖茨三世 柯克兰Carillon Point 2365号， 华盛顿98033 西雅图第五大道北500号， 华盛顿98109				拥有共享投票权和共享处分权的1,253,216股(4)					5.7	%
				AllSpringGlobalInvestments Holdings，LLC 旧金山10号Fl市场街525号， CA 94105				拥有唯一投票权的3,706,173股和拥有唯一处分权的3,692,862股(5)					17.03	%
MSD				萨巴资本管理公司，L.P，萨巴 Capital Management GP、LLC和 博阿兹·R·韦恩斯坦先生 列克星敦大道405号，58楼， 纽约，纽约10174				共享投票权和共享处分权的1,142,803股(1)					5.6	%
				富国银行&公司 旧金山蒙哥马利街420号 CA 94163				拥有共享处分权的1,041,395股(6)					5.11	%
				The Charger Corporation，第一 信托投资组合L.P.和第一信托 顾问L.P. 东自由大道120号，套房400 伊利诺伊州惠顿市60187				拥有共享处分权的7,324,844股(7)					11.07	%

基金

姓名和地址 实益拥有人的

数量和性质 实益所有权的

班级百分比

EDD

RiverNorth资本管理公司，LLC 325 N LaSalle Street，St.六百四十五 伊利诺伊州芝加哥60654

拥有唯一投票权和唯一处分权的4,193,601股(1)

6.35

%

美国银行企业中心 Tryon街北段100号 北卡罗来纳州夏洛特市28255

拥有共享处分权的3,969,692股(8)

6.0

%

IIF

伦敦金融城投资 托管有限公司 伦敦格雷切奇街77号 英国EC3V 0AS

拥有唯一投票权和唯一处分权的3,852,228股(1)

34.9

%

⁽¹⁾根据2022年2月14日提交给委员会的附表13G/A。

⁽²⁾根据2022年2月11日提交给委员会的附表13G/A。

⁽³⁾根据2022年2月10日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁴⁾根据2022年2月4日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁵⁾根据2022年1月18日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁶⁾根据2022年1月28日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁷⁾根据2022年1月21日提交给委员会的附表13G/A。

⁽⁸⁾根据2022年1月31日提交给委员会的附表13G/A。

直接或通过一家或多家受控公司实益拥有基金25%以上有投票权的证券的股东可被推定为“控制”该基金(该术语在1940年法案中有定义)。控股人可能能够促进股东批准其支持的提议，并阻碍股东批准其反对的提议。如果控制人拥有足够数量的基金未偿还有表决权证券，那么，对于某些提议，一个或多个这样的控制人可能能够批准或阻止批准这些提议，而不考虑其他股东的投票。

上表所列股东为登记在册的股东，并可被视为证券法规定的特定目的上市股份的实益拥有人。然而，这些实体通常在这些股份中没有经济利益，通常会放弃对这些股份的任何实益所有权。这些基金通常不知道登记在册的所有或任何部分股份是否也是实益拥有的。

1934年法案第16(A)条要求每个基金的执行官员和董事，以及其份额超过10%的实益所有者，根据1934年法案第16(A)条及时提交某些文件。仅根据对提交给基金的此类所有权报告副本的审查，这些基金认为，在上个财政年度，其所有高级管理人员、董事和超过10%的实益持有人遵守了所有适用的申报要求，但弗朗西斯·L·现金男和Deidre A.Downes的Form 3后期申报除外。

审计委员会报告和审计师费用

审计委员会报告书

在2021年6月16日至17日举行的会议上，根据基金董事会审计委员会的建议，每个基金的董事会，包括根据1940年法案定义的不是基金“利害关系人”的大多数董事，选择安永有限责任公司担任每个基金在截至本财政年度的独立注册会计师事务所

2022年12月31日(美国东部时间2022年10月31日)。每个审计委员会都收到了上市公司会计监督委员会要求的安永律师事务所的书面披露和信函，并与安永律师事务所讨论了关于每个基金的独立性。每个基金都不知道安永律师事务所在基金中没有直接的财务或重大的间接财务利益。

每个基金最近一个财政年度的财务报表都由安永律师事务所审计。每个基金董事会的审计委员会都与基金管理层审查和讨论了经审计的基金财务报表。各基金的审计委员会与安永律师事务所进一步讨论了关于第1301号审计准则的声明所要求讨论的事项。根据上述审查和讨论，每个基金董事会审计委员会建议联委会将每个基金最近一个财政年度终了的经审计财务报表列入基金最近提交给股东的年度报告和基金提交给委员会的年度报告。

约瑟夫·J·卡恩斯，各基金审计委员会主席
埃迪·A·格里尔，各基金审计委员会成员
Jakki L.Haussler，各基金审计委员会成员
南希·C·埃弗雷特，各基金审计委员会成员

审计费

安永律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日(EDD为2021年10月31日和2020年10月31日)的财政年度(EDD为2021年10月31日和2020年10月31日)对每个基金的财务报表进行年度审计时收取的费用总额如下。

				2021				2020
咖啡店				$	65,880			$	64,211
MSD				$	70,545			$	68,757
EDD				$	70,575			$	68,787
IIF				$	68,263			$	66,533

审计相关费用

安永律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日(EDD为2021年10月31日和2020年10月31日)的财政年度(EDD为2021年和2020年10月31日)的财务报表年度审计中，没有收取与审计相关的费用。

税费

安永律师事务所在截至2021年12月31日和2020年12月31日(EDD为2021年10月31日和2020年10月31日)的财政年度(EDD为2021年10月31日和2020年10月31日)，就每个基金的税务合规、税务建议和税务规划收取的费用总额如下，这些费用是为审查每个基金的联邦、州和地方纳税申报单而支付的费用。

				2021				2020
咖啡店				$	0			$	0
MSD				$	0			$	0
EDD				$	0			$	0
IIF				$	0			$	0

所有其他费用

在截至2021年12月31日和2020年12月31日的财政年度(EDD为2021年10月31日和2020年10月31日)，安永律师事务所不会为每个基金收取上述未列出的任何其他产品和服务的费用。

审计委员会预先批准

各基金董事会审计委员会的政策是审查和预先核准基金的独立审计员向基金提供的所有审计和非审计服务。《审计委员会审计和非审计预批准政策和程序》(以下简称《政策》)要求每个审计委员会一般预先批准某些服务，而不考虑具体的个案服务，或要求审计委员会或其代表对服务进行具体的预先批准。根据该政策，除非某类服务已获得一般预先批准，否则如果该服务由独立核数师提供，则须经审计委员会特别预先批准。任何通常预先核准的服务，如果超过预先核准的成本水平或预算金额，可能需要审计委员会的具体预先核准。

安永律师事务所向基金收取的上述所有审计费用、审计相关费用、税费和其他费用均经审计委员会预先批准。审计委员会没有根据条例S-X细则2-01(C)(7)(I)(C)所规定的“最低限度例外”核准与审计有关的费用、税费和其他费用。安永律师事务所并无向顾问或与顾问共同控制、控制或在共同控制下向基金提供持续服务的任何实体提供任何与审计有关的、税务或其他非审计服务，而根据S-X规则第2-01(C)(7)(Ii)条，该等服务须经审计委员会批准。

顾问及其附属实体支付的非审计费用合计

安永律师事务所为每个基金、顾问以及任何控制、由顾问控制或与顾问共同控制向基金提供持续服务的实体提供的所有其他服务所收取的专业服务费用总额为：

				2021				2020
财政年度结束12/31(1):				$	26,678,468	(3)		$	231,320
财政年度结束10/31(2):				$	25,983,885	(3)		$	336,320

⁽¹⁾CAF、MSD和IIF

⁽²⁾EDD

⁽³⁾所包括的费用包括安永律师事务所为满足美国证券交易委员会托管规则而对某些投资账户进行突击检查的相关服务，以及与顾问的姊妹实体合并整合相关的咨询服务。

各基金董事会的审计委员会已酌情考虑提供非审计服务以及向顾问的关联公司提供服务是否符合维持安永律师事务所的独立性。

安永律师事务所的代表预计不会出席会议。如果安永希望发表声明，他们将有机会发表声明，预计安永律师事务所的代表将通过电话回答适当的问题。

附加信息

除本文所载事项外，任何其他事项均不会提交任何会议处理，但如有任何其他事项需要股东投票表决，包括任何有关会议延期的问题，则随附的委托书所指名的人士将根据其对基金利益的最佳判断就此进行表决。如果在任何基金的会议上未能获得处理事务所需的法定人数或批准或拒绝任何基金的任何建议所需的投票，被点名为代表的人可提议将适用基金的会议休会一次或多次，以允许进一步征集代表。任何此类休会都需要亲自出席或委托代表出席会议的适用基金份额的多数持有人投赞成票。如果出席会议的人数达到法定人数，但没有收到足够的票数来批准与基金有关的任何提案，委托书将投票赞成就允许进一步征集委托书的提案举行一次或多次休会，前提是被点名为委托书的人确定这样的休会和额外征集是合理的，并且符合股东的利益。根据各基金的附例，会议主席或基金的一名高级人员有权不时将会议延期。弃权和中间人反对票，如果有，将不被算作已投的票，也不会对表决结果产生任何影响。股东对这些提议没有评价权。

股东对2023年年会的建议

拟在2023年基金股东年会上提交的股东提案，包括关于董事被提名人的提案，必须在2023年1月13日或之前由该基金收到，才能纳入与该会议有关的基金委托书和委托卡。任何股东如欲在2023年基金股东周年大会上提出建议书，包括与董事被提名人有关的建议书，而不将该建议书纳入基金的委托书内，必须在2023年3月26日至2023年4月25日前，按基金章程所规定的方式及形式，递交有关的书面通知予基金秘书。各基金将免费向该基金的任何股东提供其附例的副本一份。

索取基金章程的要求应以书面形式提交给各自的基金，邮编：10019，地址：纽约百老汇1633号摩根士丹利投资管理公司。

玛丽·E·穆林秘书

日期：2022年5月6日

基金的股东如预期不会出席该基金的会议，并希望其股份有投票权，请透过互联网、电话或在所附的基金代理卡上注明日期及签署，并将其装在信封内寄回。如果在美国邮寄，不需要邮资。

以记录在案股东身份参加电话会议

要参加会议，股东必须在美国东部时间2022年6月22日上午8：30之前发送电子邮件至ShareholderMeetings@Computer Shar.com，以便获得免费电话号码、参与者代码和关于股东如何在会议期间提交投票的说明。将提供的电话号码将仅在会议日期和时间内有效。如果您在会议前有任何问题，请致电1-800-231-2608与基金的代理律师，计算机共享基金服务(“计算机共享”)联系。

以实益所有人的身份通过电话会议登记参加会议

如果你通过银行或经纪商等中介机构持有股票，你必须提前注册才能参加会议。要注册，您必须向ComputerShare提交反映您所持基金的委托权(法定委托书)的证明，以及您的姓名和电子邮件地址。您可以从您的中间人那里转发一封电子邮件或将您的法定代表的图像附加到ShareholderMeetings@Computer Shar.com。登记会议的申请必须在不迟于美国东部时间2022年6月22日上午8：30收到。您将收到一封来自ComputerShare的注册确认电子邮件，其中包括如何参加会议的信息以及允许您在会议上投票的控制号码。

附件A

联合审计委员会章程
的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通过
以及经修订的
FEBRUARY 20, 2007, FEBRUARY 24, 2009, JUNE 17, 2010, JUNE 6, 2011,
2012年6月27日-28日(2013年5月22日关于印度投资
基金)，2013年5月29日(关于所有摩根士丹利基金
印度投资基金除外)，2013年12月10日至11日，
MAY 28-29, 2014, JUNE 9-10, 2015, JUNE 15-16, 2016, JUNE 13-14, 2017,
SEPTEMBER 27-28, 2017, JUNE 13-14, 2018, JUNE 12-13, 2019
和2021年3月4日

由摩根士丹利投资管理有限公司及摩根士丹利AIP GP LP(合称“顾问”)(合称“顾问”)建议或管理的注册投资公司(各自为“基金”及统称“基金”)(合称“董事会”)董事会/受托人(合称“董事会”)已采纳并批准董事会审计委员会(“审计委员会”)的本章程。⁽¹⁾

1.审计委员会的结构和成员

1.01。独立董事及受托人

审计委员会的每一名成员都应是独立的董事或受托人。任何人士如符合以下条件，应被视为独立人士：(A)属纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所界定的独立人士；(B)并非经修订的1940年投资公司法第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人士”；及(C)不直接或间接接受任何基金或其投资顾问或顾问的任何联系人士收取的任何顾问、顾问或其他补偿费，但担任董事会成员而从基金收取的费用除外。

审计委员会应由不少于三名董事会成员组成。

审计委员会可设主席一人。审计委员会主席、其指定人或审计委员会成员指定人应制定审计委员会每次会议的议程并主持会议，并应代表审计委员会从事审计委员会不时决定的其他活动。审计委员会将定期分别与管理层、内部审计员和独立审计员开会，以履行其监督职能。审计委员会还将一般性地讨论与基金风险评估和风险管理有关的政策。

⁽¹⁾仅为明确和简单起见，本宪章的起草就好像只有一个委员会和一个董事会。除文意另有所指外，术语“委员会”、“董事/受托人”和“董事会”分别指每个基金的委员会、董事/受托人和董事会。但是，每个基金的委员会、董事/托管人和董事会应分别采取行动，并符合各自基金的最佳利益。

审计委员会主席和成员应由各基金治理委员会与董事会协商后任命。

1.02。精通金融

审计委员会的每一名成员都应“懂财务”，这是董事会在其业务判断中对该术语的解释。

1.03。审计委员会财务专家

审计委员会应确定审计委员会是否至少有一名成员是“审计委员会财务专家”，这一术语在形成N-CEN的指示和经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)第407节中有定义。

2.审计师独立性

独立的会计师事务所只有在符合1933年证券法下的S-X规则和上市公司会计监督委员会(PCAOB)的道德和独立性规则3526规定的所有独立性要求的情况下，才能担任基金的审计师(“审计师”)，但须符合审计委员会允许的、法律不禁止的例外情况。审计师应：(I)至少每年向审计委员会提交一份关于其独立性的证明，说明审计师与基金之间的所有关系，符合1933年证券法下S-X条例第2-01条以及PCAOB道德和独立性规则第3526条，以及(Ii)就可能影响此类独立会计师的客观性和独立性的任何已披露的关系或服务，包括与基金其他服务提供商的关系或向基金提供的服务，积极与审计委员会进行对话。

3.在PCAOB注册

审计师必须在PCAOB注册。

4.监管行动

在政府当局对其发起任何调查或调查后，审计师应立即向审计委员会提供资料，说明在这种调查或调查中提出的任何实质性问题以及为处理这些问题而采取的任何步骤。

5.审计委员会的职责及权力

5.01。审计委员会有责任和权力：

·就审计员的遴选向董事会提出建议；

·监督和评价审计员的工作；

·要求审计员直接向审计委员会报告；

·确定审计员就向基金提供的审计和非审计服务支付的报酬，并决定是否继续保留审计员的服务或终止其服务；

·根据《萨班斯法案》和证券交易委员会(“美国证券交易委员会”)根据《萨班斯法案》颁布的规则的要求，预先批准向基金提供的所有审计、非审计和见证服务以及向基金的投资顾问或基金建筑群中的任何其他实体提供的任何非审计服务，或建立预先批准任何此类服务的政策和程序(作为附录A附于本文件)；

此类政策和程序详细说明了特定的服务，并未将审计委员会的任何责任委托给管理层，但可将预先审批权授予其一名或多名成员(1934年《证券交易法》要求对每只基金进行年度审计的情况除外)；此外，根据董事会独立律师的解释，根据美国证券交易委员会规则允许的最低限度例外，可免除对服务的预先批准；

·审议审计员向投资顾问和基金建筑群中的其他实体提供的任何未经事先核准的服务是否符合保持审计员的独立性；

·审查上文第2节所述适用于审计员的独立性要求的书面证明，以确定审计员根据其中所述标准是独立的；

·要求审计师每季度向审计委员会报告：(A)所有关键会计政策和做法；(B)会计或审计程序、原则、做法、标准或财务报告的任何变化；(C)审计师与管理层讨论过的在公认会计原则范围内对财务信息的任何替代处理方法、采用这种替代处理方法或披露的后果以及审计师倾向的处理方式；(D)在过去五年内对审计员进行的最近一次内部质量控制审查、PCAOB或同行审查，或政府或专业当局的询问或调查提出的任何重大问题，涉及审计员进行的一项或多项独立审计，以及为处理任何此类问题而采取的任何步骤；(E)审计员与管理层之间的任何其他书面沟通，包括任何管理信函或未经调整的差额时间表；(F)向基金综合体内的非基金实体提供的未经事先核准的所有非审计服务及相关费用；但如在向美国证券交易委员会提交基金财务报表后90天内仍未提交报告，则审计员应提供最新的变更情况；

·与审计员审查和讨论：(A)根据第16号审计标准和PCAOB制定的任何其他标准，审计员需要向审计委员会通报的事项；包括但不限于对审计员建议的基金财务报表的任何调整，或任何其他审计结果；(B)审计过程中遇到的任何问题或困难；(C)在准确报告基金的财务结果和业务方面存在重大风险的任何领域；

·与审计员一起考虑和讨论所有首席审计伙伴轮换要求的时间和流程；

·与基金的独立会计师审查年度审计和特别审计的安排以及这类审计的范围；

·与基金管理层审查和讨论基金的已审计财务报表和半年度财务报表；

·审查不限成员名额基金年度财务报表的最后草稿，与管理层和审计员讨论，并决定是否建议将经过任何修订的报表列入基金的年度报告；

·促使编写、审查和提交《美国证券交易委员会》规则要求列入基金委托书的任何报告，包括审计委员会的任何建议；

·审查法律顾问和基金审计员提出的可能对基金财务报表产生重大影响的法律和监管事项；

·与审计员一起审议他们对基金会计和财务报告政策、做法和内部控制的质量和适当性的评论，以及管理层对此作出的回应，包括但不限于管理层或审计员关于改变会计原则或做法的任何建议对基金的影响；

·接受主要执行干事和主要财务干事或履行类似职能的人员的报告，内容涉及：(1)基金内部控制的设计或运作中可能对基金记录、处理、汇总和报告财务数据的能力产生不利影响的所有重大缺陷，并向审计员查明内部控制中的任何重大弱点；(2)涉及基金管理层或在基金内部控制中发挥重要作用的其他雇员的任何欺诈行为，不论是否重大；(3)在评价之日之后，基金的内部控制或其他可能对基金的内部控制产生重大影响的因素是否发生重大变化，包括对重大缺陷和重大弱点采取任何纠正行动；

·根据《萨班斯法案》和《多德-弗兰克华尔街改革和消费者保护法》第922条的要求，为基金或其附属机构或其他人的雇员和官员秘密、匿名提交关于任何会计、内部审计控制或审计事项的关切或投诉以及保留与保留和处理此类关切有关的记录建立程序；

·监督任何(A)基金管理层和基金审计员在财务报告方面的分歧和/或(B)解决分歧的办法；

·要求内部和外部律师向审计委员会报告基金或基金任何代理人重大违反证券法或违反受托责任或类似违规行为的证据；以及

·履行审计委员会或董事会认为必要或适当的符合本审计委员会章程、基金《公司章程》、基金《信托宣言》、基金章程或基金合伙协议以及适用法律的其他职能。

·向董事会报告审计委员会活动的结果，并在必要时提出某些建议。

5.02。在估值方面，审计委员会有责任和权力

·充分了解估价过程和顾问的估价程序(“估价程序”)，以便履行其职责；

·审查顾问或其他顾问提供的有关估值和定价方面的行业动态的信息。委员会可根据这种审查就估值程序向基金联委会提出建议；

·审查定期顾问估价委员会和所有顾问特设估价委员会会议的行动报告；

·审查估价程序中所述的报告以及顾问估价委员会和特设估价顾问委员会关于根据估价程序作出的公允价值确定的其他资料。委员会应就这类报告向理事会报告基金情况并向其提出建议；

·审查估值程序的任何拟议修正案并向理事会提出建议；

·至少每年审查基金投资组合证券估值所采用的估值程序和方法；

·正如咨询委员会从顾问获悉的那样，审查：(A)各基金保留的定价服务和(或)定价服务所使用的定价服务和(或)方法方面的任何实质性变化；(B)任何这种方法和(或)定价服务可能出现的任何问题或重大问题；和

·使审计委员会主席在审计委员会会议之间收到顾问关于顾问认为会对基金资产净值产生重大影响的重大估值问题的报告。

5.03。聘请独立大律师及顾问的权力

审计委员会有权：(A)聘请基金的独立董事/受托人的独立律师，以及它认为履行其职责所需的其他顾问；以及(B)要求基金提供审计委员会确定的适当资金，用于向审计师、独立律师和其他顾问支付报酬。

5.04。审计委员会的职责范围

在履行本审计委员会章程规定的职责时，审计委员会成员不是基金的全职雇员。因此，审计委员会或其成员没有义务或责任(A)进行“实地工作”或其他类型的审计或会计审查或程序，(B)进行审计或(C)以任何方式代替管理层或承担管理层的责任。审计委员会的每名成员应有权依赖(I)审计委员会从其接收信息的基金内外的人士和组织的诚信，以及(Ii)该等人士或组织在实际知情的情况下向审计委员会提供的财务、估值和其他信息的准确性(该等实际了解应迅速向董事会报告)。

基金管理部门负责维护适当的会计制度。审计员负责对每个基金的财务报表进行适当审计，并最终向审计委员会负责。

6.审计委员会的会议

审计委员会应在每次定期安排的董事会会议以及审计委员会认为适当的其他时间举行独立会议，但每年不少于四次，包括批准核数师对基金财务报表的拟议审计范围，并在审计后审查核数师的报告。审计委员会成员可通过电话会议或类似的通信设备参加审计委员会会议，包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序，所有参加该会议的人都可以通过该应用程序相互听到对方的声音。

7.审计委员会的临时行动

审计委员会可不时授权主席或其他指定审计委员会成员在审计委员会或董事会会议之间临时采取行动处理与审计和估值相关的事项，包括但不限于批准年度财务报表，只要本章程或法律不要求审计委员会或董事会采取该等行动，或本章程或法律不阻止该等行动。此外，经审计委员会书面同意，也可采取临时行动。主席或其指定人未经同意或授权采取的所有其他临时行动将提交审计委员会下次会议批准。

8.会议纪要；向董事会报告

审计委员会应安排制作会议纪要并保存会议记录。审计委员会应向董事会报告其活动、调查结果和建议。

9.约章的覆核

审计委员会应至少每年审查一次本审计委员会章程，并应向董事会建议任何更改。本审计委员会章程只有在获得大多数独立董事/受托人的批准后，才可由董事会修改。

附录A

审计委员会
审计和非审计服务
审批前的政策和程序
的
摩根士丹利基金

2004年7月23日、2019年6月12日和13日通过和修订⁽³⁾

1.原则声明

董事会的审计委员会须自行酌情审查及预先批准由独立核数师向基金及承保实体提供的所有承保服务，以确保独立核数师提供的服务不会损害核数师独立于基金的独立性。

美国证券交易委员会发布规则，明确独立审计师不得向其审计客户提供的服务类型，以及审计委员会对独立审计师聘用的管理。美国证券交易委员会的规则规定了两种不同的服务预先审批方式，美国证券交易委员会认为这两种方式同样有效。拟议的服务可以：可以预先批准，而不需要审计委员会考虑具体的个案服务(“一般预先批准”)；或者需要审计委员会或其代表的具体预先批准(“具体预先批准”)。审计委员会认为，这项政策中的这两种做法相结合，将产生一个有效和高效的程序，预先核准独立审计员提供的服务。如本政策所述，除非某类服务已获一般预先批准，否则如要由独立核数师提供该项服务，则须经审计委员会(或获授予预先批准权的审计委员会任何成员)特别预先批准。任何超过预先核准的费用水平或预算数额的拟议服务也将需要审计委员会的具体预先核准。

本政策的附录描述了审计、审计相关、税务和所有其他经审计委员会一般预先批准的服务。任何一般预批准的期限为自预批准之日起12个月，除非审计委员会考虑并规定了不同的期限，并另有说明。审计委员会将每年审查和预先批准独立审计师可能提供的服务，而无需获得审计委员会的具体预先批准。审计委员会将根据随后的决定，不时在一般预先批准的服务清单上增加或减少。

这项政策的目的是阐明审计委员会履行其职责的政策和程序。它没有将审计委员会预先核准独立审计员提供的服务的责任下放给管理层。

基金的独立审计员审查了这项政策，并认为该政策的执行不会对独立审计员的独立性产生不利影响。

⁽³⁾本审计委员会《审计和非审计服务预审批政策和程序》(以下简称《政策》)于上述日期采用，取代并取代可能不时采用的所有先前版本。

2.授权

根据该法和美国证券交易委员会规则的规定，审计委员会可以将任何一种类型的预先审批权授予其一名或多名成员。被授予这种权力的成员必须在审计委员会的下一次预定会议上向审计委员会报告任何预先批准的决定，仅供参考。

3.审计服务

年度审计服务聘用条款和费用须经审计委员会的具体预先批准。审计服务包括年度财务报表审计和要求独立审计员执行的其他程序，以便能够对基金的财务报表形成意见。这些其他程序包括信息系统和为了解和依赖内部控制系统而进行的程序审查和测试，以及与审计有关的咨询。如有需要，审计委员会将批准因审计范围、基金结构或其他项目的变化而导致的条款、条件和费用的任何变化。

除审计委员会批准的年度审计服务外，审计委员会可对其他审计服务给予一般预先批准，这些服务是只有独立审计师才能合理提供的服务。其他审计服务可包括法定审计和与美国证券交易委员会注册声明(采用N-1A、N-2、N-3、N-4等表格)、定期报告和提交给美国证券交易委员会的其他文件或与证券发行相关的其他文件相关的服务。

审核委员会已预先批准附录B.1所载的审核服务。所有未列于附录B.1的其他审计服务必须经审计委员会(或已获授权预先批准的审计委员会的任何成员)特别预先批准。

4.与审计相关的服务

与审计有关的服务是指与基金财务报表的审计或审查业绩合理相关的保证和相关服务，如果属于涵盖服务，则指与审计或审查基金财务报表有关的担保和相关服务，或传统上由独立审计员执行的担保和相关服务。由于审计委员会认为提供审计相关服务不损害审计师的独立性，并符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则，因此审计委员会可对审计相关服务给予一般预先批准。审计相关服务除其他外，包括与未归类为“审计服务”的会计、财务报告或披露事项有关的会计咨询；协助理解和执行规则制定当局新的会计和财务报告指南；商定或扩大与回应或遵守财务、会计或监管报告事项所需的会计和/或账单记录有关的审计程序；以及协助满足表格N-CEN和/或N-CSR的内部控制报告要求。

审计委员会已预先批准了附录B.2中与审计相关的服务。所有未列于附录B.2的其他与审计有关的服务必须由审计委员会(或已获授权预先批准的审计委员会的任何成员)特别预先批准。

5.税务服务

审计委员会认为，独立核数师可以向基金提供税务服务，并在其涵盖范围内向涵盖实体提供税务服务，例如税务合规、税务筹划和税务咨询，而不损害核数师的独立性，而且美国证券交易委员会已表示，独立核数师可提供此类服务。

根据上一段的规定，审计委员会已预先批准了附录B.3中的税务服务。附录B.3所列的所有税务服务均须经审计委员会(或获授权预先批准的审计委员会任何成员)特别预先批准。

6.所有其他服务

审计委员会认为，根据美国证券交易委员会禁止独立审计师提供特定非审计服务的规则，允许其他类型的非审计服务。因此，审计委员会认为，它可以对其认为属于常规和经常性服务、不会损害审计师独立性并符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则的所有其他可允许的非审计服务给予一般预先批准。

审计委员会已预先批准了附录B.4中的所有其他服务。所有未列于附录B.4的其他服务必须经审计委员会(或已获授权预先批准的审计委员会的任何成员)特别预先批准。

7.预批费用水平或预算金额

独立审计员提供的所有服务的核准前费用水平或预算数额将由审计委员会每年确定。任何超过这些水平或数额的拟议服务都需要得到审计委员会的具体预先批准。审计委员会在决定是否预先批准任何此类服务时，会考虑审计服务和非审计服务费用的整体关系。

8.程序

要求由独立审计员提供服务的所有请求或申请，如不需要审计委员会的具体批准，都将提交给基金的首席财务和会计干事，并必须详细说明将提供的服务。基金首席财务和会计干事将确定这些服务是否包括在已获得审计委员会一般预先核准的服务清单中。将及时向审计委员会通报独立审计师提供的任何此类服务。需要审计委员会或审计委员会主席具体批准的提供服务的请求或申请将由基金首席财务和会计干事提交审计委员会，首席财务和会计干事在与独立审计师协商后，将讨论请求或申请是否符合美国证券交易委员会关于审计师独立性的规则。

审计委员会已指定基金的首席财务和会计干事监测独立审计员提供的所有服务的业绩，并确定这些服务是否符合本政策。基金首席财务和会计干事将定期向审计委员会报告监测结果。基金首席财务和会计干事和管理层将立即向审计委员会主席报告基金首席财务和会计干事或任何管理层成员注意到的违反本政策的情况。

9.额外规定

审计委员会已决定每年采取额外措施，履行其监督独立审计员工作的责任，并确保审计员独立于基金，例如审查独立审计员的正式书面声明，说明独立审计员与基金之间的所有关系，以符合PCAOB的道德规范

和《独立规则》第3526条，并与独立审计员讨论确保独立性的方法和程序。

10.涵盖实体

涵盖的实体包括基金的投资顾问以及与基金的投资顾问共同控制、控制或共同控制的任何实体，这些实体向基金提供持续的服务。从2003年5月6日或之后签订的非审计服务合同开始，基金审计委员会不仅必须预先核准向基金提供的非审计服务，而且如果这些服务与基金的业务和财务报告直接相关，也必须预先核准向所涵盖实体提供的非审计服务。这份涵盖实体的清单将包括：

摩根士丹利基金

摩根士丹利律师事务所

摩根士丹利投资管理有限公司。

摩根士丹利投资管理有限公司

摩根士丹利投资管理有限公司

摩根士丹利资产投资信托管理有限公司

摩根士丹利投资管理公司

摩根士丹利服务有限公司。

摩根士丹利经销股份有限公司

摩根士丹利AIP GP LP

摩根士丹利另类投资合伙人有限责任公司

摩根士丹利美邦有限责任公司

摩根士丹利资本管理有限责任公司

摩根士丹利亚洲有限公司

摩根士丹利服务集团

附件B

联合治理委员会章程
的
摩根士丹利基金

2003年7月31日通过
以及经修订的
FEBRUARY 20, 2007, JUNE 17, 2010, JUNE 27 AND 28, 2012,
MAY 29, 2013, MAY 28, 2014, JUNE 9, 2015, JUNE 15, 2016,
SEPTEMBER 28, 2017, JUNE 14, 2018, DECEMBER 5, 2018,
2019年12月11日和2021年3月4日

由摩根士丹利投资管理有限公司和摩根士丹利AIP GP LP(如附件A所列，可不时修订)建议或管理的注册投资公司(各自为“基金”及统称“基金”)的董事会/受托人(统称“董事会”)已通过并批准本章程，供基金董事会管治委员会(“管治委员会”)使用。⁽¹⁾

1.构图

管治委员会由不少于一名董事会受托人组成。治理委员会成员由董事会全体成员指定，治理委员会主席的遴选方式也应由董事会全体成员指定。董事会主席可不时参与管治委员会会议并在会议上投票。主席、其指定人或委员会成员指定人应确定治理委员会每次会议的议程并主持会议，并应代表治理委员会从事治理委员会不时决定的其他活动。

治理委员会的每一名成员都应该是独立的董事或受托人。任何人士如符合以下条件，应被视为独立人士：(1)属纽约证券交易所上市公司手册第303A.02节所界定的独立人士；(2)并非经修订的1940年投资公司法(“1940年法案”)第2(A)(19)节所界定的“有利害关系的人士”；及(3)不直接或间接接受基金或其投资顾问或顾问的任何联系人士收取的任何顾问、顾问或其他补偿费，但担任董事会成员而从基金收取的费用除外。这种独立董事或受托人在本文中被称为“独立受托人”。

2.管治委员会会议

治理委员会可制定自己的议事规则，这些规则应与基金的组织文件和本治理委员会章程保持一致。治理委员会可酌情要求管理层成员或其他人提供咨询意见和咨询。

⁽¹⁾每个基金都通过了这份联合治理委员会宪章。为了明确和简单起见，起草这份联合治理委员会章程时，似乎只有一个基金、一个治理委员会和一个董事会。除文意另有所指外，术语“治理委员会”、“受托人”和“董事会”分别指每个基金的治理委员会、受托人和董事会。然而，每个基金的治理委员会、受托人和董事会应分别采取行动，并符合各自基金的最佳利益。

治理委员会出席其会议(或部分会议)，并提供治理委员会要求的相关信息。

治理委员会应在每一次定期安排的董事会会议上以及治理委员会认为适当的其他时间举行独立会议，但每年不少于四次。治理委员会成员可以通过电话会议或类似的通信设备参加治理委员会的会议，包括但不限于Zoom或其他视频会议应用程序，所有参加这种会议的人都可以通过这些应用程序相互听到对方的声音。

3.主管当局

治理委员会有权履行本联合治理委员会宪章规定的职责。

4.管治委员会的目标、职责和责任

在履行其职责时，治理委员会的政策和程序将保持灵活性，以便它能够对不断变化的情况或条件作出反应或回应。以下是管治委员会的职责和职责。

A.董事会候选人和被提名人

根据《纽约证券交易所上市公司手册》第303A.04和303A.05节的规定，治理委员会履行其使命，评估潜在候选人是否适合当选董事会成员，并履行提名委员会和薪酬委员会的职能，并推荐由独立受托人提名的候选人，治理委员会对董事会候选人和被提名人应具有以下目标和责任：

I.评估受托人、股东或其他人推荐的潜在受托人/董事候选人的适宜性；以及

二、根据基金的组织文件，推荐由股东选举为独立受托人或由董事会任命的候选人，供独立受托人提名。获管治委员会推荐的人士应具备有关知识、经验、技能、专业知识及多元化，以加强董事会管理及指导基金事务及业务的能力，包括(如适用)加强董事会各委员会履行其职责及/或满足适用于基金的纽约证券交易所(“纽交所”)法律、法规或任何上市规定所施加的任何独立要求的能力；

B.委员会成员的遴选、提名

管治委员会在执行委任董事局各常设委员会及小组委员会成员的任务时，须委任董事局各常设委员会及小组委员会的成员，并可在谘询董事局的意见后，委任各该等委员会及小组委员会的主席及副主席(如有需要)。治理委员会对一个人作为潜在委员会或小组委员会成员的评估应包括上述“董事会候选人和被提名人”项下所列的因素，只要这些因素是适用或相关的。一名个人可获提名为管理局超过一个委员会或小组委员会的成员。

C.公司治理

管治委员会在执行其使命，就基金的政策和程序以及委员会或小组委员会的政策和程序制订和建议一套适用于基金的公司管治原则、监察公司管治事宜、向董事会提出建议和担任行政委员会时，应就董事会的公司管治订有以下目标和原则：

一.监测基金的公司治理原则，这些原则应与任何适用的法律、条例和上市标准保持一致，考虑但不限于以下因素：

(1)受托人/董事资格标准，以反映经修订的2002年萨班斯-奥克斯利法案(“萨班斯-奥克斯利法案”)及其下的规则、1940年法案和纽约证券交易所的独立性要求；

(2)托管人/董事的职责；

(3)受托人/董事接触管理层，并在必要和适当时接触独立顾问；以及

(4)托管人/董事定位和继续教育；

二、定期审查董事会通过的公司治理原则，以确保这些原则适用于基金，并符合SOX法案、1940年法案和纽约证券交易所的要求，并向董事会建议任何适当的变化；以及

三、考虑其他不时出现的企业管治问题，并向董事会提出适当的建议。

D.定期评价

治理委员会在履行对董事会及其任何委员会的定期评价的任务时，应负责监督对整个董事会和每个委员会的评价。治理委员会应制定程序，使其能够行使这一监督职能。

在进行这项审查时，管治委员会应评估董事会是否根据管治委员会通过的一套公司管治原则，适当地处理属于或应在其职权范围内的事项。管治委员会应处理管治委员会认为与董事会表现有关的事项，至少包括以下事项：基金管理层向董事会提交的资料及建议是否足够、适当及质素，以及董事会的会议次数及时间是否足以令董事会彻底及深思熟虑地完成工作。

治理委员会应向董事会报告其评价结果，包括对公司治理原则的任何建议修改，以及对基金或董事会或委员会的政策或程序的任何建议修改。这份报告可以是书面的，也可以是口头的。

5.聘请独立大律师及顾问的权力

治理委员会有权：(A)聘请基金独立董事/受托人的独立律师，以及它认为履行其职责所必需的其他顾问；(B)要求基金提供治理委员会确定的适当资金，用于向独立律师和其他顾问支付报酬。

6.管治委员会的临时行动

治理委员会可不时将在治理委员会或董事会会议之间临时采取行动的责任委托给主席或其他指定的治理委员会成员，但条件是本联合治理委员会章程或法律不要求治理委员会或董事会采取此类行动。此外，经治理委员会书面同意，可采取临时行动。主席或其指定人未经同意或授权采取的所有其他临时行动将提交治理委员会下一次会议批准。

7.会议纪要；向董事会报告

治理委员会应安排制作会议纪要并保存会议记录。治理委员会应向理事会报告其活动、调查结果和建议。

8.审查联合治理委员会章程

治理委员会应至少每年审查一次本联合治理委员会章程，并应向董事会建议任何更改。本联合管治委员会章程只有在获得大多数独立受托人的批准后，才可由董事会修改。