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ThreeMember2020-08-140000896429Ctlp:TwentyTwentyTwoJPMorganRevolvingCreditFacilityMemberUS-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyTwoSecuredTermFacilityMemberCTLP：TermFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：TwentyTwentyTwoSecuredTermFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员SRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员美国公认会计准则：基本比率成员SRT：最大成员数Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最小成员数Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Us-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成员数Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod两个成员US-GAAP：LineOfCreditMemberSRT：最小成员数美国公认会计准则：基本比率成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod两个成员US-GAAP：LineOfCreditMemberUs-gaap:SecuredOvernightFinancingRateSofrOvernightIndexSwapRateMemberSRT：最大成员数Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod两个成员US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-172022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：DebtInstrumentPerodone成员Ctlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429Ctlp：DebtInstrumentPeriod两个成员US-GAAP：LineOfCreditMemberCtlp：JPMganCreditFacilityMember2022-03-170000896429US-GAAP：LineOfCreditMember美国公认会计准则：RevolvingCreditFacilityMembers2022-03-310000896429US-GAAP：LineOfCreditMemberCTLP：A2020南极终端设施成员CTLP：TermFacilityMember2019-10-090000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-07-012022-03-310000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2020-07-012021-03-310000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-03-310000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-03-310000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2022-01-012022-03-310000896429美国-公认会计准则：员工股票期权成员2021-01-012021-03-310000896429SRT：最小成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012022-03-310000896429SRT：最大成员数美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012022-03-310000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：PerformancePerioOneMember美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-272021-01-270000896429美国公认会计准则：绩效共享成员Ctlp：性能周期两个成员2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：PerformancePerodThreeMember美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-272021-01-270000896429Ctlp：性能周期4个成员美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-272021-01-270000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2022-01-012022-03-310000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2021-07-012022-03-310000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2020-07-012021-03-310000896429美国公认会计准则：绩效共享成员2021-01-012021-03-310000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-03-012021-03-310000896429美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2020-07-012021-03-310000896429美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-01-012021-03-310000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-09-012021-09-300000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2022-01-012022-03-310000896429Ctlp：EmployeesOfRelatedParty成员美国-GAAP：受限股票单位RSU成员2021-07-012022-03-310000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2022-01-012022-03-310000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-07-012022-03-310000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2021-01-012021-03-310000896429美国-美国公认会计准则：普通股成员2020-07-012021-03-310000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-02-242021-02-240000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-042021-03-040000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembers2021-03-040000896429US-GAAP：PrivatePlacementMembersCtlp：HudsonExecutiveCapitalLPM成员2021-03-042021-03-0400008964292021-03-012021-03-31

美国
美国证券交易委员会
华盛顿特区，20549
表格10-Q
☑
根据1934年《证券交易法》第13或15(D)条规定的季度报告
截至本季度末March 31, 2022
或
☐根据1934年《交易所法案》第13或15(D)条提交的过渡报告
For the transition period from _________ to _________
佣金文件编号001-33365
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g1.jpg
哈密瓜有限公司
_______________________________________________________________
(注册人的确切姓名载于其章程)
宾夕法尼亚州23-2679963
(注册成立或组织的国家或其他司法管辖区)(国际税务局雇主身分证号码)
迪尔菲尔德街100号300号套房，马尔文宾夕法尼亚州19355
(主要行政办公室地址)(邮政编码)
(610) 989-0340
_______________________________________________________________
(注册人的电话号码，包括区号)
根据该法第12(B)条登记的证券：
每个班级的标题交易符号注册的每个交易所的名称
普通股，无面值CTLP纳斯达克全球精选市场
用复选标记表示注册人(1)是否在过去12个月内(或注册人被要求提交此类报告的较短时间内)提交了1934年《证券交易法》第13条或15(D)节要求提交的所有报告，以及(2)在过去90天内是否符合此类提交要求。是 ☑不是☐
用复选标记表示注册人是否在过去12个月内(或在注册人被要求提交此类文件的较短时间内)以电子方式提交了根据S-T规则第405条(本章232.405节)要求提交的每个交互数据文件。是 ☑ No ☐
用复选标记表示注册人是大型加速申报公司、加速申报公司、非加速申报公司、较小的报告公司或新兴成长型公司。见《交易法》第12b-2条中“大型加速申报公司”、“加速申报公司”、“较小申报公司”和“新兴成长型公司”的定义。
大型加速文件服务器☐加速文件管理器
☑
非加速文件服务器☐规模较小的报告公司☐
新兴成长型公司☐
如果是一家新兴的成长型公司，用复选标记表示注册人是否已选择不使用延长的过渡期来遵守根据《交易所法》第13(A)节提供的任何新的或修订的财务会计准则。☐
用复选标记表示登记人是否为空壳公司(如该法第12b-2条所界定)。是☐不是☑

截至2022年4月29日，有71,111,008普通股流通股，无面值。


目录表
哈密瓜有限公司
目录
第一部分-财务信息
第1项。
简明合并财务报表
简明综合资产负债表(未经审计)
3
简明综合业务报表(未经审计)
4
简明股东权益综合报表(未经审计)
5
简明合并现金流量表(未经审计)
6
合并财务报表附注(未经审计)
7
第二项。
管理层对财务状况和经营成果的探讨与分析
25
第三项。
关于市场风险的定量和定性披露
37
第四项。
控制和程序
37
第II部分--其他资料
第1项。
法律诉讼
38
第1A项。
风险因素
38
第二项。
未登记的股权证券销售和收益的使用
38
第三项。
高级证券违约
38
第四项。
煤矿安全信息披露
38
第五项。
其他信息
38
第六项。
陈列品
38
签名
40


目录表
第一部分金融信息
项目1.合并财务报表
哈密瓜有限公司
简明综合资产负债表

(千美元，共享数据除外)2022年3月31日(未经审计)6月30日，
2021
资产
流动资产：
现金和现金等价物$75,086 $88,136 
应收账款净额29,802 27,470 
财务应收账款净额6,586 7,967 
库存，净额13,650 5,292 
预付费用和其他流动资产3,737 2,414 
流动资产总额128,861 131,279 
非流动资产：
一年后到期的应收账款净额13,214 11,632 
财产和设备，净额11,284 5,570 
经营性租赁资产2,661 3,049 
无形资产，净值18,777 19,992 
商誉66,656 63,945 
其他资产2,792 2,205 
非流动资产总额115,384 106,393 
总资产$244,245 $237,672 
负债、可转换优先股和股东权益
流动负债：
应付帐款$37,552 $36,775 
应计费用26,603 26,460 
长期债务项下的流动债务771 675 
递延收入1,970 1,763 
流动负债总额66,896 65,673 
长期负债：
递延所得税195 179 
长期债务，减少流动部分14,010 13,644 
非流动经营租赁负债2,763 3,645 
长期负债总额16,968 17,468 
总负债83,864 83,141 
承付款和或有事项(附注13)
可转换优先股：
A系列可转换优先股，900,000授权股份，445,063已发行和未偿还，清算优先权为#美元22,113及$21,447分别于2022年3月31日和2021年6月30日
3,138 3,138 
股东权益：
优先股，不是面值，1,800,000授权股份
— — 
普通股，不是面值，640,000,000授权股份，71,097,674和71,258,047分别于2022年3月31日及2021年6月30日发行及发行的股份
468,248 462,775 
累计赤字(311,005)(311,382)
股东权益总额157,243 151,393 
总负债、可转换优先股和股东权益$244,245 $237,672 
请参阅随附的说明。
3
目录表
哈密瓜有限公司
简明综合业务报表
(未经审计)
截至三个月九个月结束
3月31日，3月31日，
(千美元，每股数据除外)2022202120222021
收入：
认购费和交易费$42,143 $34,686 $123,956 $101,008 
设备销售8,157 8,074 23,215 16,913 
总收入50,300 42,760 147,171 117,921 
销售成本：
认购费和交易费25,291 20,463 76,234 60,415 
设备销售成本8,809 9,593 23,871 18,262 
销售总成本34,100 30,056 100,105 78,677 
毛利16,200 12,704 47,066 39,244 
运营费用：
销售和市场营销1,937 1,754 6,021 4,873 
技术和产品开发5,532 4,425 16,701 11,422 
一般和行政6,788 7,552 21,724 28,076 
折旧及摊销1,062 991 3,197 3,111 
总运营费用15,319 14,722 47,643 47,482 
营业收入(亏损)881 (2,018)(577)(8,238)
其他收入(支出)：
利息收入445 302 1,363 978 
利息支出852 (88)(100)(3,970)
其他收入(费用)(7)— (83)— 
其他收入(费用)合计，净额1,290 214 1,180 (2,992)
所得税前收入(亏损)2,171 (1,804)603 (11,230)
所得税拨备(35)(44)(226)(133)
净收益(亏损)2,136 (1,848)377 (11,363)
优先股息(334)(334)(668)(668)
适用于普通股的净收益(亏损)$1,802 $(2,182)$(291)$(12,031)
每股普通股净收益(亏损)
基本的和稀释的$0.03 $(0.03)$0.00$(0.18)
用于计算适用于普通股的每股净收益(亏损)的已发行普通股的加权平均数
基本信息71,083,044 67,112,511 71,076,022 65,617,458 
稀释71,486,718 67,112,511 71,076,022 65,617,458 
请参阅随附的说明。

4
目录表
哈密瓜有限公司
简明股东权益综合报表
(未经审计)

截至2022年3月31日的9个月期间
普通股累计
赤字		总计
(千美元，共享数据除外)股票金额
平衡，2021年6月30日71,258,047 $462,775 $(311,382)$151,393 
基于股票的薪酬和行权(净额)20,958 1,762 — 1,762 
普通股的报废(319,823)— — — 
净亏损— — (1,291)(1,291)
平衡，2021年9月30日70,959,182 464,537 (312,673)151,864 
基于股票的薪酬和行权(净额)28,316 1,453 — 1,453 
净亏损— — (468)(468)
平衡，2021年12月31日70,987,498 465,990 (313,141)152,849 
基于股票的薪酬和行权(净额)110,176 2,258 — 2,258 
净收入— — 2,136 2,136 
平衡，2022年3月31日71,097,674 $468,248 $(311,005)$157,243 


截至2021年3月31日的9个月期间
普通股累计
赤字		总计
(千美元，共享数据除外)股票金额
平衡，2020年6月30日65,196,882 $401,240 $(303,025)$98,215 
采用ASC 326的影响— — 348 348 
基于股票的薪酬和行权(净额)56,083 1,502 — 1,502 
净亏损— — (6,613)(6,613)
平衡，2020年9月30日65,252,965 402,742 (309,290)93,452 
基于股票的薪酬和行使(净额)32,709 1,691 — 1,691 
净亏损— — (2,902)(2,902)
平衡，2020年12月31日65,285,674 404,433 (312,192)92,241 
与私募有关的普通股发行，扣除已发生的发行成本$2,598
5,730,000 52,410 — 52,410 
认股权证的行使12,154 — — — 
基于股票的薪酬和行权(净额)53,485 3,216 — 3,216 
净亏损— — (1,848)(1,848)
平衡，2021年3月31日71,081,313 $460,059 $(314,040)$146,019 
请参阅随附的说明。
5
目录表
哈密瓜有限公司
现金流量表简明合并报表
(未经审计)
九个月结束
3月31日，
(千美元)20222021
经营活动的现金流：
净收益(亏损)$377 $(11,363)
对净亏损与经营活动提供的现金净额(用于)进行的调整：
基于股票的薪酬4,624 6,366 
债务发行成本和折价摊销68 2,696 
预期损失准备金2,519 1,286 
存货准备金准备334 768 
计入营业费用的折旧和摊销3,197 3,111 
计入租赁设备销售成本的折旧738 1,055 
财产和设备核销— 1,658 
其他402 1,192 
经营性资产和负债变动情况：
应收账款(4,415)(6,031)
应收金融账款(627)(252)
库存(8,691)2,297 
预付费用和其他资产(1,909)(1,343)
应付账款和应计费用(206)7,218 
经营租赁负债(547)(795)
递延收入207 (28)
经营活动提供的现金净额(用于)(3,929)7,835 
投资活动产生的现金流：
为收购支付的现金(2,966)— 
购置财产和设备(7,198)(1,281)
出售财产和设备所得收益— 12 
用于投资活动的现金净额(10,164)(1,269)
融资活动的现金流：
债务融资收益，扣除发行成本738 14,550 
偿还债务融资(437)(15,554)
私募收益— 55,008 
支付股权发行成本— (2,598)
行使普通股期权所得收益849 77 
支付第三方发债成本(107)— 
支付安塔拉预付款罚金和承诺终止费— (1,200)
融资活动提供的现金净额1,043 50,283 
现金及现金等价物净(减)增(13,050)56,849 
年初现金及现金等价物88,136 31,713 
期末现金及现金等价物$75,086 $88,562 
现金流量信息的补充披露:
现金支付的利息$542 $804 

请参阅随附的说明。
6
目录表
哈密瓜有限公司
合并财务报表简明附注
(未经审计)
1. 生意场

哈密瓜，Inc.(“哈密瓜”或“公司”)，前身为USA Technologies，Inc.，是根据宾夕法尼亚州联邦法律组建的。2021年3月29日，USA Technologies，Inc.向宾夕法尼亚州国务院提交了其修订和重新修订的公司章程的修订条款，以实现公司名称的更名。授予“哈密瓜公司”，自2021年4月15日起生效。2021年4月19日，公司的无面值每股普通股(以下简称“普通股”)在纳斯达克全球精选市场开始交易，交易代码为“CTLP”；公司的A系列无面值可转换优先股开始在场外交易市场的粉色公开市场交易，交易代码为“CTLPP”。

哈密瓜是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端技术解决方案。我们正在通过提供支付处理解决方案以及处理库存管理、预装、路线物流、仓库和后台管理的解决方案来改变无人值守的零售世界。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划增加消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车和电动汽车充电站、商业洗衣店、售货亭、娱乐设施等的运营商，客户可以更主动、更可预测、更具竞争力地运营业务。

新冠肺炎更新

该公司、其员工和客户所在的地理位置使其业务运营和财务业绩继续受到新冠肺炎疫情的影响。虽然企业、学校和其他组织重新开业，导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的客流量增加，但新菌株和变种的出现以及病毒的卷土重来，例如最近爆发的奥密克戎变种，已经并可能在未来导致更多的关闭和关闭，从而影响我们的运营和财务业绩。该等对本公司财务报表的影响包括但不限于商誉及无形资产的减值、长期资产(包括经营租赁资产、物业及设备)的减值及应收账款及融资应收账款的坏账准备。我们的结论是，我们的评估没有造成实质性的损害。在适用的情况下，我们已根据现有信息，在编制财务报表时纳入对新冠肺炎预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在简明合并财务报表中得到确认。

2. 重要会计政策摘要

陈述和准备的基础

随附的公司未经审计的简明综合财务报表是根据美国中期财务信息公认会计原则和10-Q表的说明编制的。因此，它们不包括美国公认会计原则要求的完整财务报表所需的所有信息和脚注，因此应与公司2021年6月30日的Form 10-K年度报告一起阅读。

所有公司间交易和余额都已在合并中冲销。管理层认为，所有被认为是公平列报所必需的调整，包括正常的经常性调整，都已列入。截至2022年3月31日的9个月的经营业绩不一定代表截至2022年6月30日的整个财年的预期业绩。实际结果可能与估计的不同。截至2021年6月30日的资产负债表是根据该日经审计的综合财务报表编制的，但不包括美利坚合众国普遍接受的会计原则所要求的所有披露。某些前期金额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

该公司的运营方式为一这是因为其首席运营决策者(首席执行官)在综合基础上审查其财务信息，以便就分配资源和评估业绩作出决定。

7
目录表
简明综合业务报表：业务费用列报

从2022财年第一季度开始，该公司通过将之前披露的销售、一般和行政成本分解为销售和营销、技术和产品开发以及一般和行政成本，修改了其简明综合经营报表中的运营费用列报。更新的陈述旨在为财务报表的读者提供更多的透明度，并使公司的财务业绩与管理层如何看待和监测业务运营以及做出战略决策更好地保持一致。2021财政年度的前期数额已重新分类，以符合本年度的列报方式。

以下是运营费用中各种类别的简要说明：

•销售和市场营销：销售和营销费用主要包括我们的销售和营销团队人员成本，其中包括未资本化的工资、奖金、股票薪酬、销售佣金、遣散费、福利和雇主税。此外，这一类别还包括广告、贸易展会和外部顾问的费用，这些顾问协助开展旨在建立品牌知名度和向我们的机会市场展示我们产品和服务价值的推广活动。

•技术和产品开发：技术和产品开发费用主要包括我们的技术和产品团队人员成本，以及支付给外部顾问的费用，这些费用与创新和维护我们的产品和服务组合以及加强我们的网络环境和平台有关。这些成本包括但不限于工程、平台和软件开发、软件许可费、合同工以及其他技术和产品相关项目。

•常规和管理：一般和行政费用主要包括我们的客户支持、业务运营、财务、法律、人力资源和其他行政人员成本以及支付给这些部门的外部顾问的费用。此外，这一类别还包括租金和占用费用以及在经营业务过程中发生的其他杂项费用。

•折旧和摊销：该公司2021年6月30日的Form 10-K年度报告中关于这一类别的会计政策或之前报告的金额没有任何变化。我们财产和设备的折旧费用，不包括用于租赁的财产和设备，以及我们无形资产的摊销费用都包括在综合经营报表的折旧和摊销标题中。

上述列报变动不影响总运营费用、运营亏损、净亏损或每股普通股净亏损。

以下是修订前后2021财年每个季度的简明综合业务报表节选：
修订后的演示文稿：截至三个月
截至的年度
 

June 30, 2021
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 2021
销售和市场营销$1,599 $1,520 $1,754 $2,062 $6,935 
技术和产品开发3,214 3,783 4,425 4,513 15,935 
一般和行政11,997 8,528 7,552 7,677 35,754 
折旧及摊销1,068 1,052 991 996 4,107 
总运营费用$17,878 $14,883 $14,722 $15,248 $62,731 

正如之前报道的那样：截至三个月
截至的年度


June 30, 2021
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 2021
销售、一般和管理$16,810 $13,831 $13,731 $14,252 $58,624 
折旧及摊销1,068 1,052 991 996 4,107 
总运营费用$17,878 $14,883 $14,722 $15,248 $62,731 

8
目录表
简明综合业务报表：更新标题

从2022财年第一季度开始，该公司在其简明综合运营报表中将之前报告的许可证和交易费收入标题修订为订阅和交易费，以更准确地描述收入流，并与行业参与者常用的术语保持一致。公司2021年6月30日的Form 10-K年度报告中包含的收入确认会计政策或之前报告的金额没有任何变化。

最近采用的会计公告

财务报表中信用损失的计量

公司采用了“金融工具--信贷损失”(话题326)2020年7月1日，通过调整留存收益，使用修改后的追溯方法，开始根据预期亏损模型而不是已发生亏损模型计算我们的应收账款和财务应收账款拨备。

下表是年计提坏账准备和财务应收账款准备的前滚。
截至2022年3月31日的三个月零九个月：
截至3月31日的三个月，
20222021
(千美元)应收帐款应收账款应收帐款应收账款
期初余额$7,161 $1,062 $7,855 $909 
预期损失准备金981 225 — — 
核销(1,022)(138)(827)— 
期末余额$7,120 $1,149 $7,028 $909 


截至3月31日的9个月，
20222021
(千美元)应收帐款应收账款应收帐款应收账款
期初余额$6,614 $1,109 $7,676 $150 
采用ASC 326的影响*
— — (757)409 
预期损失准备金2,094 425 936 350 
核销$(1,588)$(385)$(827)$— 
期末余额$7,120 $1,149 $7,028 $909 

*公司于2020年7月1日采用ASC 326。

ASU 2019-12-所得税(主题740)：简化所得税会计

2021年7月1日，本公司通过了ASU第2019-12号《所得税(主题740)：简化所得税的会计处理》。ASU 2019-12旨在通过删除主题740中一般原则的某些例外情况来简化所得税的会计处理，并修订现有指导方针，以改进一致的适用。采用这一会计准则并未对公司的简明综合财务报表产生实质性影响。

拟采用的会计公告

本公司正在评估以下最近发布的会计声明或任何其他最近发布但尚未生效的会计准则的影响是否会对本公司的精简综合财务状况、经营业绩或现金流量产生重大影响。

9
目录表

中间价改革

2020年3月和2021年1月，FASB发布了ASU 2020-04，促进参考汇率改革对财务报告的影响” and ASU 2021-01, “参考汇率改革：范围“分别是。总而言之，华硕为适用美国GAAP指南提供了临时可选的权宜之计和例外，这些指南涉及参考LIBOR或预计将因参考利率改革而终止的其他参考利率的合同修改和套期保值关系。这些可选的权宜之计和例外情况从2020年3月12日至2022年12月31日生效，在有效期内的任何时候都允许采用。该公司目前正在评估和评估这些会计准则将对其简明综合财务报表和相关披露产生的影响，以及是否会选择这些可选准则。

出租人分类

2021年7月，FASB发布了ASU 2021-05，出租人-某些租赁费用可变的租约它要求出租人将租赁归类为经营性租赁，如果他们有不依赖于指数或费率的可变租赁付款，并且如果被归类为销售型或直接融资租赁则会产生销售损失。ASU 2021-05在2021年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。我们计划在2022年7月1日开始的财年采用这一声明。该公司已经评估了这一会计准则的影响，预计采用该会计准则不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。

债务和股权工具的会计

2020年8月，FASB发布了ASU 2020-06，可转换票据和合同在实体自有权益中的会计这简化了可转换工具和实体自身股本合同的衍生品范围例外的会计处理，并改进和修订了相关的每股收益(EPS)指引。ASU 2020-06在2021年12月15日之后的财年以及这些财年的过渡期内有效。我们计划在2022年7月1日开始的财年采用这一声明。该公司已经评估了这一会计准则的影响，预计采用该会计准则不会对我们的简明合并财务报表产生实质性影响。


3. 租契

承租人会计
该公司拥有办公空间、仓库和办公设备的运营租赁。截至2022年3月31日，该公司在资产负债表中记录了与其租赁安排有关的以下余额：
(千美元)资产负债表分类截至2022年3月31日截至2021年6月30日
资产：经营性租赁资产$2,661 $3,049 
负债：
当前应计费用1,501 1,166 
长期的非流动经营租赁负债2,763 3,645 
租赁总负债$4,264 $4,811 

租赁成本的构成如下：
(千美元)截至2022年3月31日的三个月截至2021年3月31日的三个月
经营租赁成本*$462 $471 

10
目录表
(千美元)截至2022年3月31日的9个月截至2021年3月31日的9个月
经营租赁成本*1,347 1,535 
*包括短期租赁和可变租赁成本，这些都不是实质性的。
与我们的租赁相关的补充现金流信息和非现金活动如下：

(千美元)截至2022年3月31日的9个月截至2021年3月31日的9个月
补充现金流信息：
为计入经营租赁负债的金额支付的现金$1,257 $1,155 
非现金活动：
用租赁资产换取新的经营租赁负债$471 $— 

我们的租赁按会计年度计算的租赁负债到期日如下：
(千美元)运营中
租契
2022年剩余时间$430 
20231,758 
20241,029 
2025707 
2026628 
此后265 
租赁付款总额4,817 
减去：推定利息(553)
租赁负债现值$4,264 

出租人会计

用于经营租赁租赁方案的财产和设备包括：
(千美元)3月31日，
2022		6月30日，
2021
成本$22,516 $26,753 
累计折旧(20,627)(24,487)
网络$1,889 $2,266 

截至2022年3月31日，公司对销售型租赁的净投资(租赁应收账款的账面价值)以及该等租赁应收账款未来应收取的最低金额在附注6-融资应收账款中披露。

4. 收入

分类收入

从2022财年第一季度开始，公司将在简明综合经营报表上列报的认购费和交易费细分为交易费和认购费类别(如下所述)，因为这一额外披露提供了对公司收入流的更大可见性，并更好地协调了公司的财务业绩，包括管理层如何看待和监督业务运营以及做出战略决策。
•交易手续费：公司向其客户收取交易费，通常按通过我们的支付设备处理的交易量的百分比计算。
11
目录表
•订阅费：订阅费主要包括向我们的客户收取的无现金支付服务的每月服务费、通过我们的租赁计划和种子软件服务产生的服务费，其中包括库存管理、路线物流优化、仓库和会计管理以及反应迅速的商品销售。

根据类似的经营特点，该公司的收入分列如下：

截至3月31日的三个月，截至3月31日的9个月，
(千美元)2022202120222021
交易费$27,509 $21,002 $80,704 $61,133 
订阅费14,634 13,684 43,252 39,875 
认购费和交易费42,143 34,686 123,956 101,008 
设备销售8,157 8,074 23,215 16,913 
总收入$50,300 $42,760 $147,171 $117,921 


使用上述方法对截至2021年6月30日的财政年度以前报告的季度的收入分列如下：
截至三个月
截至的年度


June 30, 2021
(千美元)2020年9月30日2020年12月31日March 31, 2021June 30, 2021
交易费$19,677 $20,454 $21,002 $24,365 $85,498 
订阅费13,431 12,760 13,684 13,869 53,744 
认购费和交易费33,108 33,214 34,686 38,234 139,242 
设备销售3,769 5,071 8,074 10,783 27,697 
总收入$36,877 $38,285 $42,760 $49,017 $166,939 


分配给未来履约义务的交易价格

在确定分配给未来履约债务的交易价格时，我们不包括非经常性费用。此外，我们采取实际权宜之计，不考虑最初预期期限为一年或更短时间的安排，这些安排主要是按月出租的协议。我们的大多数合同的合同期限都在36和60根据隐含和明确的解雇罚金计算的月数。这些数额将在今后工作期间转换为收入，主要根据所提供的服务或交付和验收产品，具体取决于所交付的服务或产品的适用会计方法。

下表反映了与期末未清偿的履约义务有关的今后应确认的估计费用：
(千美元)截至2022年3月31日
2022$3,677 
202313,562 
20249,434 
20255,737 
20263,837 
此后1,223 
总计$37,470 

12
目录表
合同责任

公司合同负债(即递延收入)余额如下：

截至3月31日的三个月，截至3月31日的三个月，
(千美元)20222021
递延收入，期初$1,745 $1,648 
递延收入，期末1,970 1,670 
期初从递延收入中确认的本期收入87 97 
截至3月31日的9个月，截至3月31日的9个月，
(千美元)20222021
递延收入，期初$1,763 $1,698 
递延收入，期末1,970 1,670 
期初从递延收入中确认的本期收入301 274 

合同负债余额的期间变化主要是由于公司履行履约义务和客户付款之间的时间差异造成的。

合同费用

截至2022年3月31日，该公司获得合同的净资本化成本为#美元。0.4百万美元计入预付费用和其他流动资产2.1百万美元计入简明综合资产负债表中的其他非流动资产。截至2021年6月30日，该公司获得合同的净资本化成本为#美元。0.4百万美元计入预付费用和其他流动资产2.0百万美元计入简明综合资产负债表中的其他非流动资产。所有这些资本化的合同成本都没有减值。

在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，资本化合同成本的摊销为#美元0.2百万美元和美元0.5百万美元。在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，资本化合同成本的摊销为#美元0.2百万美元和美元0.4百万美元。

5. 收购

2021年8月，我们完成了对Delate Nutritic LLC的某些资产和负债的收购，业务名称为微信市场支付公司(Yoke Payments)。收购Yoke按收购会计方法作为企业合并入账，其中包括被收购企业自收购之日起的经营结果。基于被收购企业的估计公允价值，主要使用ASC主题820下的第3级输入，在被收购公司的有形资产和无形资产以及从被收购企业承担的负债之间分配被收购公司的收购价格，公允价值计量，购买价格的剩余部分记录为商誉。

通过此次收购，Yoke的销售点平台现在将扩展其服务范围，提供自助结账服务，同时与坎塔卢普的库存管理和支付处理平台无缝集成。我们计划通过提供一个单一平台来管理微观市场的消费者和运营方面，同时整合多个服务提供商，以实现客户的灵活性和最终简便性，从而使自己脱颖而出。

为收购转让的对价包括支付#美元。3交易结束时的百万美元现金和美元1基于某些销售增长目标的实现，将于2022年7月30日或之前支付100万美元的递延现金付款。截至收购日期和2022年3月31日，我们预计将支付全部递延现金付款，我们已累计或有对价负债#美元。1百万美元，包括在我们的简明综合资产负债表的应计费用中。

此外，在收购方面，公司将根据软件许可证的某些销售增长目标(截至2024年7月31日)的实现和截至2024年7月31日的持续雇佣情况，向Yoke的前所有者发行普通股。
13
目录表
各自的测量日期。在企业合并的背景下，对这些奖励的会计处理是将这些奖励确认为合并后费用，不包括在收购价格中。当根据ASC 718很可能满足履行条件时，我们将在必要的服务期内开始确认这些奖励的补偿费用。在每个报告日期，我们评估实现销售目标和实现业绩条件的可能性。截至2022年3月31日，我们确定绩效条件不可能得到满足，因此，尚未确认截至2022年3月31日的九个月与这些奖励相关的补偿费用。

下表汇总了在收购之日为枷锁支付的总对价、收购的总净资产、可确认的资产和确认的商誉：

(千美元)金额
考虑事项
现金$2,966 
或有对价安排1,000 
转让总对价的公允价值3,966 
确认的可确认资产金额
收购的总净资产21 
可识别无形资产1,235 
可确认净资产总额1,256 
商誉$2,710 

分配给可识别无形资产的金额包括#美元0.9与开发的技术相关的百万美元，0.3与客户关系相关的100万美元，以及0.1与其他无形资产相关的百万美元。所收购开发技术的公允价值采用多期超额收益法确定。收购客户关系的公允价值是使用有无方法确定的，该方法在客户关系不存在的情况下使用现金流影响来估计价值。已确认的无形资产将在各自资产的估计使用年限内按直线摊销。

商誉为$2.7收购所产生的百万美元包括Yoke与本公司之间的预期协同效应，以及在收购时不符合单独确认资格的无形资产。这笔可扣除所得税的商誉被分配给公司唯一的报告单位。

上述收购价格的分配是暂定的，在测算期内仍可能发生变化。收购价格的最终分配预计将在可行的情况下尽快完成，但不晚于收购之日起一年。由于YOKE的财务结果在公司的综合财务报表中有重大影响，本次收购的形式上的财务信息没有列报。


6. 应收金融账款

该公司的融资应收账款包括QuickStart计划下的融资设备和与SEED平台签约相关的设备。该公司的所有应收账款融资协议大多被归类为不可撤销六十个月销售型租赁。截至2022年3月31日和2021年6月30日，财务应收账款包括：
(千美元)3月31日，
2022		6月30日，
2021
应收账款当期净额$6,586 $7,967 
一年后到期的应收账款净额13,214 11,632 
应收财务款项总额，扣除备用金#美元1,149及$1,109，分别
$19,800 $19,599 

我们主要从客户那里收取租赁费用，作为我们交易处理服务的资金流的一部分。如果客户没有足够的交易收入来支付每月的租金，余额被视为逾期。
14
目录表
月结帐期结束。本公司定期监察客户付款表现，并以过往付款表现作为衡量客户如期偿还租赁协议合约债务的能力。在需要的基础上，如果出现与客户偿还租约的能力有关的新信息，可能会考虑定性信息。

这些应收账款的信用风险由管理层持续监测，并通过将具有类似风险特征的租赁汇总到集合中进行集体评估，反映在融资应收账款拨备中。由于本公司的租赁合同一般都有类似的条款，客户在交易处理量和销售额方面的特征被用来分解租赁。我们的关键信用质量指标是我们为每个客户处理的交易收入相对于他们到期的租赁付款的金额，因为我们认为这一客户特征是对客户违约风险的最强预测。处理量低或交易销售额不足以支付租赁付款的客户被视为客户违约的风险较高。

客户是根据他们的总销售额与所需的每月租赁义务的比率进行汇集的。我们将未偿还应收账款分为两类：高比率客户(交易处理量足以支付月费的客户)和低比率客户(交易处理量始终不足以支付月费的客户)。使用这两个类别，我们执行了历史冲销分析，以根据每一类客户的账龄桶计算预留百分比。

截至2022年3月31日，按合同规定的当期付款情况和起始年份计算的应收租赁总额如下：

按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
当前$7,194 $3,186 $4,241 $3,321 $986 $198 $19,126 
30天及以下32 15 41 28 5 — 121 
31-60天81 34 59 41 10 2 227 
61-90天62 26 46 32 6 2 174 
大于90天533 213 237 255 47 16 1,301 
金融应收账款总额$7,902 $3,474 $4,624 $3,677 $1,054 $218 $20,949 

截至2021年6月30日，按合同规定的当期付款履约情况和起始年份计算的应收租赁总额如下：
按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
当前$6,736 $3,970 $3,942 $3,081 $1,358 $31 $19,118 
30天及以下19 67 90 93 11 1 281 
31-60天4 9 22 2 1 — 38 
61-90天10 42 66 54 10 — 182 
大于90天46 69 490 419 54 11 1,089 
金融应收账款总额$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 


15
目录表
截至2022年3月31日，按发起年份分列的信贷质量指标包括：

按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
高比率客户$7,190 $3,122 $4,207 $3,182 $918 $199 $18,818 
低比率客户712 352 417 495 136 19 2,131 
金融应收账款总额$7,902 $3,474 $4,624 $3,677 $1,054 $218 $20,949 

截至2021年6月30日，按发起年份分列的信贷质量指标包括：

按来源划分的租赁
(千美元)最多1年前在1到2年前在2到3年前在3到4年前在4到5年前5年多前总计
高比率客户$6,415 $3,824 $3,793 $2,920 $1,290 $24 $18,266 
低比率客户400 333 817 729 144 19 2,442 
金融应收账款总额$6,815 $4,157 $4,610 $3,649 $1,434 $43 $20,708 


下表是截至2022年3月31日和2021年3月31日终了的9个月的应收账款备抵：
截至3月31日的9个月，
(千美元)20222021
6月30日的余额$1,109 $150 
采用ASC 326的影响*— 409 
预期损失准备金425 350 
核销(385)— 
3月31日的结余$1,149 $909 
*

*本公司于2020年7月1日采用金融工具--信贷损失(话题326)。

我们每一会计年度到期的履约财务应收账款应收现金如下：
(千美元)
2022$2,829 
20236,881 
20245,874 
20254,440 
20262,552 
此后728 
待收取的总金额23,304 
减去：利息(2,355)
减去：应收账款准备(1,149)
金融应收账款总额$19,800 


16
目录表
7. 每股收益(亏损)计算

每股基本收益(亏损)的计算方法是用净亏损除以期内已发行普通股的加权平均数。每股摊薄收益仅适用于报告收入结束的期间，计算方法为净收入除以期内已发行普通股的加权平均数，再加上已发行股票期权和限制性股票奖励的稀释效应，采用库存股方法。每股基本收益(亏损)和摊薄收益(亏损)的计算方法如下：
截至三个月
3月31日，
(千美元，每股数据除外)20222021
每股基本亏损和摊薄亏损的分子
净收益(亏损)$2,136 $(1,848)
优先股息(334)(334)
适用于普通股股东的净收益(亏损)1,802 (2,182)
每股基本亏损的分母-加权平均流通股
71,083,044 67,112,511 
稀释潜在普通股的影响403,674 — 
稀释每股亏损的分母-调整后加权平均流通股
71,486,718 67,112,511 
每股基本收益和摊薄后收益(亏损)$0.03 $(0.03)
截至3月31日的9个月，
(千美元，每股数据除外)20222021
每股基本亏损和摊薄亏损的分子
净亏损$377 $(11,363)
优先股息(668)(668)
适用于普通股股东的净亏损(291)(12,031)
每股基本亏损的分母-加权平均流通股
71,076,022 65,617,458 
稀释潜在普通股的影响— — 
稀释每股亏损的分母-调整后加权平均流通股
71,076,022 65,617,458 
每股基本亏损和摊薄亏损$0.00$(0.18)
在计算每股摊薄亏损时，不包括潜在的反摊薄股份5截至2022年3月31日的三个月和九个月4截至2021年3月31日的三个月和九个月，

17
目录表
8. 商誉和无形资产

无形资产余额和商誉包括以下内容：
截至2022年3月31日
(千美元)毛收入累计
摊销		网络摊销
期间
无形资产：
品牌和商号$1,705 $(1,058)$647 
1 - 7年份
发达的技术11,819 (8,288)3,531 
5 - 6年份
客户关系19,339 (4,740)14,599 
5 - 18年份
无形资产总额$32,863 $(14,086)$18,777 
商誉66,656 — 66,656 不定
截至2021年6月30日
(千美元)毛收入累计
摊销		网络摊销
期间
无形资产：
品牌和商号1,640 (840)800 
3 - 7年份
发达的技术10,939 (6,890)4,049 
5 - 6年份
客户关系19,049 (3,906)15,143 
10 - 18年份
无形资产总额$31,628 $(11,636)$19,992 
商誉63,945 — 63,945 不定

在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，0.8百万美元和美元2.5与无形资产相关的摊销费用分别为100万欧元，已确认。该公司确认了$2.7百万美元的商誉和1.2与收购Yoke相关的新收购的无形资产，如注5 -收购.

在截至2021年3月31日的三个月和九个月内，0.8百万美元和美元2.4已确认的与无形资产相关的摊销费用的每一个相应期间为100万欧元。

该公司在4月1日进行年度商誉减值测试，如果事件和情况表明资产可能减值，则会更频繁地进行测试。本公司已确定，只有一个报告单位用于测试商誉的减值。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月内，该公司不是I don‘我不承认任何与商誉有关的减值费用。

9. 债务和其他融资安排

截至2022年3月31日和2021年6月30日，公司的债务和其他融资安排包括：
截至3月31日，截至6月30日，
(千美元)20222021
摩根大通信贷安排*$15,000 $14,437 
其他义务65 113 
减去：未摊销发行成本和债务贴现(284)(231)
总计14,781 14,319 
减去：债务和其他融资安排，当前(771)(675)
非流动债务和其他融资安排$14,010 $13,644 
*见下文关于摩根大通信贷安排修正案的讨论。



18
目录表
业务简明综合报表列报的利息支出详情如下：
截至三个月九个月结束
3月31日，3月31日，
(千美元)2022202120222021
摩根大通信贷安排*$221 $301 $679 $776 
与增值税准备金变动有关的利息支出(1,074)(178)(582)511 
其他利息支出1 (35)3 (96)
2020安塔拉定期融资— — — 2,779 
利息支出总额$(852)$88 $100 $3,970 
*见下文关于摩根大通信贷安排修正案的讨论。

摩根大通银行信贷安排

2020年8月14日的摩根大通信贷协议和2021年3月2日的修正案

2020年8月14日，公司偿还了所有未偿还的美元以下的款项30.0本集团与安塔拉资本总基金有限公司(“安塔拉”)签订了1,000,000,000美元的优先担保定期贷款安排(“2020安塔拉定期贷款”)，并与摩根大通银行订立了信贷协议(“2021摩根大通信贷协议”)。

2021年摩根大通信贷协议规定5百万美元有担保循环信贷安排(“2021年摩根大通循环信贷安排”)和#美元151,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000,000美元的摩根大通有担保的定期贷款，连同经修订的2021年摩根大通循环贷款，其中包括一项未承诺的扩展功能，使公司能够增加循环承诺总额和/或增加新的定期贷款，总额不超过$5百万美元。

2021年摩根大通信贷安排三年到期，利息由公司选择，基本利率为LIBOR或最优惠利率加与公司总杠杆率挂钩的适用利差，范围为2.75%和3.75最优惠利率贷款的百分比及3.75%和4.75LIBOR利率贷款的利率为%。如果发生违约，利率可能会增加2.00%。2021年摩根大通信贷安排承诺费为0.50未使用部分的年利率。从2020年8月14日至2021年3月2日，适用的利率为最优惠利率加3.75%。2021年3月2日，本公司对2021年摩根大通信贷安排订立了一项修正案(“第一修正案”)，降低了向本公司收取的利率。结合第一修正案，公司选择将其贷款转换为欧洲美元借款，受基于LIBOR的利率的约束。截至2021年12月31日，2021年摩根大通担保定期贷款的总适用利率为5%.

本公司在2021年摩根大通信贷安排下的债务以本公司几乎所有资产的优先担保权益为抵押。2021年摩根大通信贷协议包括惯例陈述、担保和契诺，以及加速、赔偿和违约事件条款，其中包括一项金融契约，要求公司保持调整后的速动比率不低于2.75由2021年1月1日起至1.00，而3.00自2021年4月1日起至1.00，以及一项财务契约，要求公司在截至2021年12月31日的财政季度开始的每个财政季度结束时，保持总杠杆率不高于3.00 to 1.00.

摩根大通于2022年3月17日修订并重述信贷协议

于2022年3月17日，本公司与北卡罗来纳州摩根大通银行订立经修订及重述的信贷协议，该协议规定15百万美元有担保循环信贷安排(“经修订的循环信贷安排”)和#美元25百万抵押定期贷款(“经修订的有抵押定期贷款”以及经修订的循环贷款，即“经修订的摩根大通信贷安排”)，并完全取代我们以前的2021年摩根大通信贷安排。经修订的担保定期贷款包括一美元10较2021年摩根大通担保定期贷款增加1,000,000,000美元，该贷款的有效期最长为成交日期后12个月。

经修订的摩根大通信贷融资所得款项可用于为本公司及其附属公司的若干现有债务提供再融资，为本公司及其附属公司的营运资金需求提供资金，以及作一般企业用途(包括准许收购)之用。
19
目录表

修订后的摩根大通信贷安排有一个四年成熟。经修订摩根大通信贷融资的利息将根据本公司的选择权，以基本利率或SOFR加与本公司总杠杆率挂钩的适用保证金为基础，范围为2.50%和3.00基本利率贷款的百分比及3.50%和4.00%用于SOFR贷款；但在2022年6月30日之前，适用的保证金应为2.75基本利率贷款及3.75SOFR贷款的%。发生重大收购，且公司总杠杆率超过3.00至1.00，贷款利率可上浮0.25%。在发生违约的情况下，利率可以增加2.00%。修订后的摩根大通信贷安排还将收取以下承诺费0.50未使用部分的年利率。截至2022年3月31日，经修订的担保定期融资的总适用利率为4.4%.

修订后的摩根大通信贷安排包括惯例陈述、担保和契诺，以及加速、赔偿和违约事件条款，其中包括两个金融契诺。其中一项财务契约要求公司在任何时候都保持总杠杆率不超过3.00在任何财政季度的最后一天到1.00。另一项财务契约是以发生重大收购为条件的：如果发生重大收购，公司必须保持总杠杆率不高于4.00在材料收购后的接下来的四个财季，价格将降至1.00美元。

经修订的有担保定期融资是对2021年摩根大通有担保定期融资的修改。以前未摊销的债务发行成本仍被资本化，支付给债权人的新费用被资本化，分配给定期融资的已分配第三方成本被计入费用。我们还评估，经修订的循环贷款的借款能力大于2021年摩根大通循环贷款的借款能力。之前未摊销的债务发行成本仍被资本化，支付给债权人的新费用和分配的第三方成本被资本化。该公司资本化了$0.3截至2022年3月31日的三个月和九个月内，与经修订摩根大通信贷安排相关的发行成本为百万美元。

截至2022年3月31日，公司遵守了经修订的摩根大通信贷安排的财务契约。

简明综合财务报表及相关附注、管理层对财务状况及经营业绩的讨论及分析及10-Q表格其他部分中对“摩根大通信贷安排”的提及，具体指2022年3月17日之前的2021年摩根大通信贷安排及2022年3月17日之后及截至2022年3月17日的经修订摩根大通信贷安排。

与安塔拉的定期融资

2019年10月9日，公司与安塔拉公司签订了承诺书，根据该承诺书，安塔拉公司承诺向公司提供#美元。30.0百万优先担保定期贷款安排(“2020安塔拉定期贷款安排”)。2019年10月9日，公司还以低于市价的价格向安塔拉出售了公司普通股。由于2020年安特拉定期融资与股权发行是在相互考虑下进行磋商并于短期内执行，本公司将债务及股权融资作为一项综合安排进行评估，并按债务及股权部分之间的相对公允价值基准估计债务及股权部分的公允价值以分配收益，扣除登记权协议负债后的净额。为建立债务和股权融资安排而产生的非贷款人费用按相对公允价值分配给债务和股权部分，并在本公司的资产负债表上资本化。2020年的安塔拉定期贷款协议还包含一项强制性预付款功能，该功能被确定为嵌入式衍生品，要求对衍生品负债进行分叉和公允价值确认。

2020年8月14日，本公司偿还了2020年安特拉定期贷款项下的所有未偿还金额，并签订了上述2021年摩根大通信贷协议。公司取消确认$2.6在截至2021年3月31日的9个月中，与2020年安塔拉团队基金相关的未摊销债务发行成本和债务贴现为100万美元。

20
目录表
10. 应计费用
截至2022年3月31日和2021年6月30日，应计支出包括：
截至3月31日，截至6月30日，
(千美元)20222021
增值税准备金$14,500 $17,099 
应计薪酬和相关销售佣金3,211 4,233 
经营租赁负债，流动1,501 1,166 
应计专业费用4,595 1,739 
应计税金和应缴报名费959 1,450 
收购Yoke的或有对价安排*1,000 — 
其他应计费用837 773 
应计费用总额$26,603 $26,460 
* 看见注意事项5-收购有关或有对价安排的说明，请参阅。
11. 所得税

截至2022年3月31日止三个月，本公司计提所得税准备#美元35一千个。截至2022年3月31日止九个月，本公司计提所得税准备#美元226一千个。截至2022年3月31日，本公司审核了现有的递延税项资产，并继续根据其递延税项资产记录完整估值。所得税条款主要涉及该公司不确定的税收状况，以及州所得税和特许经营税。截至2022年3月31日，该公司的未确认所得税优惠总额为$0.5百万美元。这项拨备是基于截至2022年3月31日的9个月的实际所得税前亏损，因为使用估计的年度有效所得税税率并不能提供对所得税拨备的可靠估计。

截至2021年3月31日止三个月，本公司计提所得税准备#美元44一千个。截至2021年3月31日止九个月，本公司记录所得税准备为#美元。133一千个。截至2021年3月31日，本公司根据新冠肺炎疫情对现有递延税项资产进行了审查，并根据其递延税项资产记录了完整的估值。所得税条款主要涉及该公司不确定的税收状况，以及州所得税和特许经营税。截至2021年3月31日，该公司的未确认所得税优惠总额为$0.2百万美元。这项拨备是基于截至2021年3月31日的九个月的实际所得税前亏损，因为使用估计的年度有效所得税税率并不能提供对所得税拨备的可靠估计。

12. 股权

股票期权

本公司使用Black-Scholes估值模型估计其授予的带有服务条件(即要求员工在规定的时间段内向公司提供服务)的股票期权的公允价值。该公司对预期波动率的假设是基于其与自身普通股市场交易有关的历史波动率数据。本公司使用简化方法来确定预期期限，因为本公司没有足够的历史行使和没收行为来作为预期寿命假设的基础，并且本公司在发生没收时对其进行会计处理。股息收益率假设是基于股票期权预期期限内预期支付的股息。无风险利率假设是通过使用与每个股票期权的预期期权期限相同时期的美国国债利率来确定的。


21
目录表
在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内授予的期权的公允价值是根据以下假设确定的，仅包括根据ASC 718确定授予日期的期权：
截至3月31日的9个月，
20222021
预期波动率(百分比)
73.2% - 73.6%
76.2% - 77.3%
加权平均预期寿命(年)4.54.5
股息率(%)0.0 %0.0 %
无风险利率(%)
1.0% - 1.2%
0.2% - 0.4%
授予的期权数量777,000 660,000 
加权平均行权价$9.28 $8.03 
加权平均授权日公允价值$5.34 $4.72 

在截至2022年3月31日的三个月和九个月内，与具有既定授予日期的股票期权有关的股票薪酬为$0.9百万美元和美元2.32021年3月31日的三个月和九个月分别为1.3百万美元和美元3.8分别为100万美元。

以绩效为基础的奖励

该公司向某些高管授予股票期权，这些期权每年授予超过三至四年句号。这些股票期权还取决于公司董事会为每个会计年度制定的业绩目标的实现情况。

2021年1月27日，董事会薪酬委员会将业绩指标确定为公司普通股在每个适用会计年度的交易价格目标。如果普通股在任何连续的时间内的平均收盘价30-适用财政年度内的交易日期间符合或超过：(I)$10.50就2021财政年度而言；(Ii)$13.50就2022财政年度而言；(Iii)$16.50就2023财政年度而言；及(Iv)$19.50在2024财年的情况下。如果至少80如果适用财政年度的业绩目标达到%，薪酬委员会可确定，根据该财政年度的业绩有资格授予的期权部分将按比例分配。在作出上述决定时，薪酬委员会将考虑本公司相对于其市场竞争对手的表现，以及薪酬委员会认为相关的任何其他考虑因素。薪酬委员会的指导方针一般是，实现的价格每低于目标价格一个百分点，适用财政年度有资格授予的业绩期权的百分比应减少2%，但赔偿委员会可自行决定更改这一公式。

对于这些给予薪酬委员会酌情决定权的基于绩效的奖励，尚未满足公司与员工之间对关键条款和条件的相互理解，以及ASC主题718薪酬-股票薪酬，还没有建立。当服务期在授权日之前开始时，公司在授权日之前开始确认补偿成本。该公司利用蒙特卡洛模拟估值模型，估算了这些股权分类奖励在每个报告期直至授予日的公允价值。截至2022年3月31日的三个月和九个月，这些奖励确认的总支出为$0.1百万美元和美元1.0分别为100万美元。截至2021年3月31日的三个月和九个月，这些奖励确认的总支出为$0.8百万美元。

普通股奖励

哈德逊执行资本有限公司(“哈德逊执行”)的两名员工分别于2020年8月和9月与本公司订立咨询协议，根据该协议，顾问向本公司首席执行官提供财务和战略分析及咨询服务至2021年7月31日。作为对这些服务的考虑，2021年3月，咨询人总共获得了80,000限制性股票单位。截至2021年3月31日的三个月和九个月，这些协议确认的总支出为#美元。0.8百万美元。2021年9月，公司将这些咨询协议延长至2022年7月31日，与此相关，顾问获得了额外的20,000限制性股票单位。2022年2月2日，公司董事会任命哈德逊高管上述一名员工为公司董事董事，即日起生效。关于任命为董事会成员，该人的咨询协议终止，自2022年2月2日起生效。截至2022年3月31日的三个月和九个月，这些咨询协议确认的总费用为#美元。361,000美元0.2分别为100万美元。
22
目录表

截至2022年3月31日的三个月和九个月，普通股奖励确认的总支出(不包括上文单独描述的咨询协议)为$0.5百万美元和美元1.3截至2021年3月31日的三个月和九个月分别为0.3百万美元和美元0.9分别为100万美元。

私募

于二零二一年二月二十四日，本公司与机构认可投资者(“买方”)就一项私募(“私募”)就出售合共5,730,000公司普通股的股份。私募于2021年3月4日完成，公司获得的总收益约为$55百万美元，基于发行价$9.60每股(“收购价”)。该公司产生了$2.6与私募有关的直接和增量发行成本为100万欧元，计入股票收益的减少。定向增发的财团包括哈德逊执行公司的关联公司、超过10%的股东和公司的关联方。哈德逊执行公司的附属公司被收购975,000以与其他购买者相同的购买价和相同的条款在私募中出售的股份。

根据认购协议，公司同意在认购协议签署之日起45天内向美国证券交易委员会提交一份关于股份回售的注册声明，并在提交截止日期后60天内使注册声明生效。2021年4月5日，该公司向美国证券交易委员会提交了注册声明，并于2021年4月14日宣布注册声明生效。

认股权证

于截至二零二一年三月三十一日止九个月内，本公司拥有下列未偿还认股权证23,978，所有这些都可按美元行使。5.00每股，到期日为2021年3月29日。认股权证于2021年3月行使，并12,154股票是根据持有人作出的无现金行使期权选择发行的。

该公司拥有不是截至2022年3月31日止九个月内未偿还或已行使认股权证。

13. 承付款和或有事项

诉讼

我们是我们正常业务过程中出现的诉讼和其他程序的一方。这些类型的事项可能导致罚款、处罚、补偿性或三倍损害赔偿或非金钱制裁或救济。根据或有事项会计指引，吾等会为可能发生损失且损失金额可合理估计的诉讼索偿及评估而预留。我们不能肯定地预测法律或其他程序的结果。

律政司传票

如前所述，在2020财年第三季度，该公司回应了美国司法部发出的传票，该传票要求记录公司在之前的财务报告期内发生的活动，包括重述。该公司正在全力配合该机构的询问。

租契

本公司已履行各种经营租赁义务。看见附注3-租契以获取更多信息。

购买承诺

截至2022年3月31日，公司有购买库存的坚定承诺，约为$21在接下来的一年中三年.


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目录表
14. 关联方交易

我们的董事会成员是一家咨询公司的战略顾问，我们利用该公司进行支付分析和咨询服务。该公司利用这些服务来降低我们的交换成本以及支付处理商和信用卡网络收取的其他手续费。作为服务的对价，我们向咨询公司支付基于公司实现的节省的成功费用和分析服务的经常性每月订阅费。截至2022年3月31日止三个月及九个月，在认购成本及交易费用内确认的有关安排的总开支为$。0.3百万美元和美元1.1分别为百万美元。

看见附注12--公平获取与Hudson Execution有关的交易信息。
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目录表
项目2.管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析

管理层对财务状况和经营成果的讨论和分析应与本表格10-Q中包含的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。

前瞻性陈述

本10-Q表格包含符合1934年证券交易法第21E节含义的某些前瞻性陈述，这些陈述涉及哈特鲁普公司(以下简称“哈密瓜”、“公司”、“我们”、“我们”或“我们”)的预期财务和经营结果。为此目的，前瞻性陈述是指本文中包含的任何不是历史事实的陈述，包括但不限于“估计”、“可能”、“应该”、“将”、“可能”、“可能”、“将”、“计划”、“打算”、“相信”、“预期”、“预计”或类似表述。这些陈述会受到已知和未知的风险、不确定性和其他因素的影响，这些风险、不确定性和其他因素可能会导致实际结果与陈述中预期的结果大相径庭。前瞻性信息是基于各种因素，并使用许多假设得出的。可能导致公司实际结果与预测结果大相径庭的重要因素包括：
•与我们的经营业绩无关的一般经济、市场或商业状况，包括持续的新冠肺炎疫情、全球供应链中断和通胀压力的影响；
•新冠肺炎的潜在突变与疫苗和治疗的有效性、开发和部署；
•未能遵守摩根大通信贷安排的财务契约；
•我们未来通过出售证券或债务融资筹集资金的能力，以维持正常业务过程中的运营，或在发生意外或不寻常事件时；
•我们有能力与竞争对手竞争，提高市场份额；
•无论我们现在或未来的客户购买、租赁、租用或使用ePort设备、种子的软件解决方案或我们未来的其他产品，都将达到目前预期的水平；
•我们的客户是否继续使用本公司的交易处理和相关服务，因为我们的客户协议通常可由客户提前30至60天通知取消；
•我们履行贸易义务的能力，包括在应付帐款和应计费用中；
•我们产生任何意外或不寻常的非运营费用，这可能需要我们将现金资源从实现我们的业务计划中转移出来；
•我们有能力预测或估计我们未来的季度或年度收入和支出，因为我们的产品市场正在发展中，而且不可预测；
•我们有能力将被收购的公司整合到我们目前的产品和服务结构中；
•我们有能力留住主要客户，我们很大一部分收入来自这些客户；
•关键客户减少或推迟向我们采购产品的能力；
•我们的产品和服务获得广泛的商业认可的能力；
•授予我们的任何专利是否会为我们的产品提供任何竞争优势或足够的保护，或者是否会受到其他人的挑战、无效或规避；
•我们在不侵犯他人知识产权的情况下开展业务的能力；
•我们的产品和服务能够避免系统中断或未经授权的黑客攻击或信用卡欺诈；
•地缘政治冲突，如俄罗斯和乌克兰之间持续的冲突；
•未来财务报告的内部控制是否存在重大缺陷，不能准确、及时地报告财务状况或经营成果；
•能够继续遵守纳斯达克全球精选市场(“纳斯达克”)的继续上市标准，并继续作为美国小盘罗素2000®的成员；
•我们的供应商是否会提高价格、减少产量或改变销售条件；以及
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目录表
•审计委员会于2019财年进行的内部调查及其调查结果、未能及时向美国证券交易委员会提交我们的定期报告、受影响财务报表重述、与后续公开发行的注册声明相关的指控、或这些事件引发的潜在诉讼或其他索赔所产生的与目前悬而未决的调查、潜在诉讼或可能的监管行动相关的风险。
尽管我们认为前瞻性陈述中反映的预期是合理的，但我们不能保证未来的结果、活动水平、业绩或成就。由于各种因素，包括但不限于上述因素或在项目1A下讨论的因素，实际结果或业务状况可能与前瞻性陈述中预测或建议的结果大不相同。在截至2021年9月30日的财季的Form 10-Q季度报告和截至2021年6月30日的财年的Form 10-K年度报告(“2021年Form 10-K”)中包含“风险因素”。我们不能向你保证，我们已经确定了造成不确定因素的所有因素。此外，新的风险不时出现，我们的管理层无法预测所有风险，我们也无法评估所有风险对我们业务的影响，也无法评估任何风险或风险组合可能导致实际结果与任何前瞻性陈述中包含的结果不同的程度。读者不应过分依赖前瞻性陈述。
我们在本10-Q表格中所作的任何前瞻性陈述仅代表本10-Q表格的日期。除非法律要求，否则我们没有义务公开修改任何前瞻性陈述，以反映本10-Q表日后的情况或事件，或反映意外事件的发生。

公司概况

哈密瓜，Inc.，前身为USA Technologies，Inc.，根据宾夕法尼亚州联邦法律成立。2021年3月29日，USA Technologies，Inc.向宾夕法尼亚州国务院提交了其修订和重新修订的公司章程的修订条款，以实现公司名称的更名。授予“哈密瓜公司”，自2021年4月15日起生效。2021年4月19日，公司每股无面值普通股(以下简称“普通股”)在纳斯达克开始交易，股票代码为“CTLP”；公司A系列无每股面值可转换优先股开始在场外交易市场粉色公开市场交易，交易代码为“CTLPP”。

哈密瓜是一家数字支付和软件服务公司，为无人值守的零售市场提供端到端技术解决方案。我们正在通过提供支付处理解决方案以及处理库存管理、预装、路线物流、仓库和后台管理的解决方案来改变无人值守的零售世界。我们的企业级平台旨在通过数字支付、数字广告和客户忠诚度计划增加消费者参与度和销售收入，同时为零售商提供对其运营和库存的控制和可见性。因此，从自动售货机公司到微型市场、洗车和电动汽车充电站、商业洗衣店、售货亭、娱乐设施等的运营商，客户可以更主动、更可预测、更具竞争力地运营业务。

该公司的财政年度截至6月30日。该公司通过多种方式创造收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月内，我们分别从认购费和交易费中获得约84%和81%的收入，从设备销售中分别获得16%和19%的收入。在截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月内，我们分别从订阅费和交易费中获得约84%和86%的收入，从设备销售中分别获得16%和14%的收入。
在公司平台上运营并使用我们服务的有源设备(定义见下文)包括因销售、认购或融资我们的销售点(“POS”)电子支付设备、遥测设备或经认证的支付软件，或服务于类似的第三方安装的POS终端或遥测设备而产生的设备。客户可通过以下方式向我们购买POS电子支付设备：
•直接从公司或其授权经销商购买设备；
•公司快速启动计划下的融资工具，是直接从公司获得的不可取消的60个月销售型租约；以及
•参与公司的坎特卢普一号计划下的月度捆绑订阅，该计划是36个月的租赁协议，在初始订阅承诺期后过渡到逐月协议。




26
目录表
2022年第三季度亮点

截至2022年3月31日的财政季度，公司要点如下：
•我们的服务上有22,818个活跃客户(定义如下)和110万个活跃设备(定义如下)。
•EPort Engage系列的持续成功和推出，于2022年3月向市场发布了ePort Engage Combo。EPort Engage Combo是ePort Engage系列和触摸屏设备的最新版本，为客户提供了一个一体化的读卡器和遥测器；一个数字触摸屏和支付平台，可以直接安装在现有的钞票接收器上。
•该公司宣布，新增强的Yoke Micro Market平台升级全面上市，其中包括Yoke Pay、Yoke POS和Yoke门户的新特性和功能。这一下一代平台正在升级到所有现有的Yoke客户位置，并作为客户开始在市场上部署的新产品。
•哈密瓜宣布并推出了捆绑订阅模式--哈密瓜One平台，该平台为运营商提供了每月固定订阅金额的灵活性和可预测性，包括硬件和服务费用。
•该公司在与HIVERY宣布的合作伙伴关系上取得了进展，HIVERY是一家专门从事人工智能(AI)技术的数据科学公司，旨在简化消费品包装行业零售商的类别管理。
•于2022年3月与北卡罗来纳州摩根大通银行订立经修订及重述的信贷协议(“经修订摩根大通信贷安排”)，提供1,500万美元担保循环信贷安排及2,500万美元担保定期安排，以取代我们先前于2021年提供的摩根大通信贷安排。
截至2022年3月31日，我们在美国各地拥有200多名员工，并在宾夕法尼亚州马尔文和佐治亚州亚特兰大设有办事处。

新冠肺炎更新

该公司、其员工和客户所在的地理位置使其业务运营和财务业绩继续受到新冠肺炎疫情的影响。虽然企业、学校和其他组织重新开业，导致包含我们电子支付解决方案的分布式资产的客流量增加，但新菌株和变种的出现以及病毒的卷土重来，例如2022年初奥密克戎变种的爆发，已经并可能在未来导致更多关闭和关闭，影响我们的运营和财务业绩。该等对本公司财务报表的影响在过去及未来可能包括商誉及无形资产的减值、长期资产(包括经营租赁资产、物业及设备)的减值，以及应收账款及融资应收账款的坏账准备。我们的结论是，我们对截至2022年3月31日的三个月和九个月的评估没有造成实质性减损。在适用的情况下，我们已根据现有信息，在编制财务报表时纳入对新冠肺炎预期影响的判断和估计。随着新事件的发展和获得更多信息，这些判断和估计可能会发生变化，并在简明合并财务报表中得到确认。

虽然我们对我们强劲的经营和财务业绩感到鼓舞，但我们继续监测不断变化的情况，并遵循联邦、州和地方公共卫生当局的指导。鉴于形势的潜在不确定性，本公司目前无法合理估计新冠肺炎对本公司财务状况、经营业绩或现金流的较长期影响。


27
目录表
季度经营业绩

以下讨论应与本表格10-Q中包含的简明综合财务报表和相关说明一并阅读。前几年的某些数额已与当年的列报情况相符。列报的变化不影响我们的总收入、销售总成本、毛利润、总运营费用、运营亏损、净亏损或每股普通股净亏损。有关演示文稿更改的详细信息，请参阅项目1.财务报表--附注2.主要会计政策摘要.

下表显示了某些财务和非财务数据，管理层认为这些数据可以让读者洞察公司财务业绩的某些趋势和关系。我们相信这些指标(活跃设备、活跃客户、交易总数和总美元交易量)有助于管理层和读者评估我们推动设备和交易增长的战略。

有源设备
有源设备是指在过去12个月内与我们进行过通信或进行过交易的设备。活动设备数量中包括通过与我们通信或交易的其他设备进行通信的设备。使用ePort无现金支付设备以及种子管理服务的自助式零售点仅构成一个设备。

活跃客户

该公司将活跃客户定义为拥有至少一台活跃设备的所有客户。
交易总数和交易总金额

交易被定义为由我们的技术支持的解决方案处理的电子支付交易。管理层使用交易总数和美元交易额来监测新冠肺炎疫情的恢复情况，并评估我们新客户战略的有效性以及我们利用现有客户和合作伙伴的能力。

截至及截至以下三个月
March 31, 20222021年12月31日2021年9月30日6月30日，
2021		3月31日，
2021
设备：
活动设备(千台)1,125 1,123 1,115 1,094 1,085 
客户：
活跃客户22,818 21,315 20,738 19,834 18,763 
卷：
交易总数(百万)258.6261.7257.9 241.6 213.4 
交易总金额(百万美元)562555.3553.4 515.0 412.7 


截至2022年3月31日的季度重点包括：
•与去年同期的108万台相比，增加了约4万台Active Device，增幅为4%；
•与去年同期的18,763名活跃客户相比，22,818名活跃客户增加了4,055名活跃客户，增幅为22%；以及
•美元总量继续保持强劲，与截至2021年12月31日的季度保持一致，与截至2021年3月31日的季度的平均处理量相比高出36%。有关更多信息，请参阅上文《管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析》中的“收入和毛利”。



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目录表
金融亮点

下表汇总了我们的经营结果和我们在所述时期的财务业绩的重大变化：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g2.jpghttps://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g3.jpg

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g4.jpg

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目录表
截至2022年3月31日的三个月与截至2021年3月31日的三个月

收入和毛利
截至3月31日的三个月，百分比
变化
(千美元)20222021
收入：
认购费和交易费$42,143 $34,686 21.5 %
设备销售8,157 8,074 1.0 %
总收入50,300 42,760 17.6 %
销售成本：
认购费和交易费25,291 20,463 23.6 %
设备销售成本8,809 9,593 (8.2)%
销售总成本34,100 30,056 13.5 %
毛利：
认购费和交易费16,852 14,223 18.5 %
设备销售(652)(1,519)(57.1)%
毛利总额$16,200 $12,704 27.5 %
毛利率：
认购费和交易费40.0 %41.0 %
设备销售(8.0)%(18.8)%
总毛利率32.2 %29.7 %

收入。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的总收入增加了750万美元，这主要是由于订阅和交易费用增加了750万美元。

订阅费和交易费的增加主要是由于处理量的增加，与上一财年季度相比，本会计年度季度的总金额增加了约36%。我们目前的处理量超过了疫情前(新冠肺炎)的水平。我们继续受益于美国更广泛的宏观经济复苏，全国各地的企业、学校和其他组织继续保持正常运营水平。收入的增加也归因于管理层继续把重点放在增加我们对客户群的经常性服务上，以及与去年同期相比，Active Devices数量增加了3%。

与去年同期相比，设备销售保持稳定，因为随着2022年3G网络支持的停止，这两个时期的客户继续升级他们的设备以符合4G标准。我们预计，到2022年年底，设备收入将在北美3G网络停产之日之前继续增长。

销售成本。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的销售成本增加了400万美元。销售成本的增加主要是由于订阅和交易成本增加了480万美元，但设备成本减少了80万美元。订阅费和交易费增加的主要原因是，随着处理量的增加，交易处理费相应增加。设备成本的下降符合管理层保持设备销售利润率持平的战略。

毛利率。总毛利率从截至2021年3月31日的三个月的29.7%增加到截至2022年3月31日的三个月的32.2%。毛利率的增长主要是由于与2021年同期相比，本季度交易费用较高的收入组合发生了变化。尽管交易处理本质上是一种比我们的订阅模式更低的利润率收入流，但由于我们的支付处理器和支付网络定价的改进降低了我们的销售成本，我们能够在该特定产品的利润率高于前一年的情况下运营。此外，与上一年同期相比，我们看到每笔交易的平均价格有所上升，这是我们毛利率的附加因素。

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目录表
运营费用
截至3月31日的三个月，百分比
变化
类别(千美元)20222021
销售和市场营销$1,937 $1,754 10.4 %
技术和产品开发5,532 4,425 25.0 %
一般和行政费用6,788 7,552 (10.1)%
折旧及摊销1,062 991 7.2 %
总运营费用$15,319 $14,722 4.1 %


总运营费用。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的运营费用增加了60万美元。这一变化主要是由于技术和产品开发费用增加了110万美元，销售和营销增加了20万美元，但一般和行政费用减少了80万美元，部分抵消了这一增加。总运营费用的变化反映了公司的总体目标，即减少一般和管理费用，并利用节省的资金投资于创新技术和产品，增加营销支出，以向新客户和现有客户渗透我们的产品和服务。有关各个类别的进一步详细信息，请参阅下面的内容。

销售和市场营销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，销售和营销费用相对一致。

技术和产品开发。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，技术和产品开发费用增加了约110万美元。这一增长主要是由于公司的目标，即投资于创新技术，并通过利用公司人员和外部顾问的组合来进一步加强我们的网络环境和平台。

一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月的一般和行政费用减少了约80万美元。一般和行政费用的减少主要是由于与没收、公司股价下跌和基于业绩的期权估值有关的基于股票的薪酬支出减少130万美元，专业费用减少80万美元，原因是减少了对以前支持公司会计、财务报告和法律职能的外部顾问的依赖，以及销售税准备金减少80万美元。上述减少部分被坏账支出增加约100万美元、现金补偿支出增加60万美元以及结清上一年客户相关支出50万美元所抵消。

折旧和摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月，折旧和摊销费用相对一致。

其他收入(费用)，净额
截至3月31日的三个月，百分比
变化
(千美元)20222021
其他收入(支出)：
利息收入$445 $302 47.4 %
利息支出852 (88)(1,068.2)%
其他收入(费用)(7)— (100.0)%
其他收入(费用)合计，净额$1,290 $214 (502.8)%


其他收入(费用)，净额。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的三个月，其他收入(支出)净增110万美元。利息收入的增长是由于截至2022年3月31日的资产负债表上的应收金融账款金额比2021年3月31日的更多。

利息支出减少的主要原因是销售税准备金的利息部分与上一会计年度同期相比发生了90万美元的变化。销售税准备金的变化是由诉讼时效到期和管理层在建立准备金时考虑的其他因素推动的。

31
目录表
截至2022年3月31日的9个月与截至2021年3月31日的9个月

收入和毛利
截至3月31日的9个月，百分比
变化
(千美元)20222021
收入：
认购费和交易费$123,956 $101,008 22.7 %
设备销售23,215 16,913 37.3 %
总收入147,171 117,921 24.8 %
销售成本：
认购费和交易费76,234 60,415 26.2 %
设备销售成本23,871 18,262 30.7 %
销售总成本100,105 78,677 27.2 %
毛利：
认购费和交易费47,722 40,593 17.6 %
设备销售(656)(1,349)(51.4)%
毛利总额$47,066 $39,244 19.9 %
毛利率：
认购费和交易费38.5 %40.2 %
设备销售(2.8)%(8.0)%
总毛利率32.0 %33.3 %

收入。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的总收入增加了2930万美元。收入的增加归因于订阅和交易费用以及设备销售分别增加了2290万美元和630万美元。

订阅费和交易费的增加主要是由处理量的增加推动的，截至2022年3月31日的9个月，总金额与2021年同期相比增长了约24%。我们目前的处理量超过了疫情前(新冠肺炎)的水平。我们继续受益于美国更广泛的宏观经济复苏，全国各地的企业、学校和其他组织继续保持正常运营水平。收入的增加还归因于管理层继续把重点放在增加我们对客户群的经常性服务上，以及与去年同期相比，Active Devices数量略有增加。

设备销量的增长与本季度比去年同期更多的设备出货量有关，这是由于客户在2021财年因疫情流行而专注于流动性，许多客户承诺升级4G设备，但将交付推迟到2022年3G网络支持更接近停止时。我们预计，到2022年年底，设备收入将在北美3G网络停产之日之前继续增长。

销售成本。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的销售成本增加了2140万美元。销售成本的增加归因于订阅和交易成本以及设备成本分别增加了1580万美元和560万美元。销售成本增加的主要原因是交易手续费和设备销售分别随着加工量和设备销售的增加而增加。

毛利率。总毛利率从截至2021年3月31日的9个月的33.3%下降到截至2022年3月31日的9个月的32.0%。毛利率下降主要是由于收入组合发生变化，交易费用占我们总收入的比例较大，而订阅费占本年度总收入的比例较低。交易处理本质上是一种比我们的订阅模式更低的利润率收入流，从而导致毛利率下降。我们能够通过降低支付处理商和支付网络的成本，通过增加交易手续费利润率来抵消总毛利率的部分下降。此外，与上一年同期相比，我们看到每笔交易的平均价格有所上升，这是我们毛利率的附加因素。
32
目录表
运营费用
截至3月31日的9个月，百分比
变化
类别(千美元)20222021
销售和市场营销$6,021 $4,873 23.6 %
技术和产品开发16,701 11,422 46.2 %
一般和行政费用21,724 28,076 (22.6)%
折旧及摊销3,197 3,111 2.8 %
总运营费用$47,643 $47,482 0.3 %

总运营费用。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月的运营费用整体保持不变。增加20万美元归因于一般和行政费用减少640万美元，被技术和产品开发费用增加530万美元以及销售和营销成本增加110万美元所抵消。总运营费用的变化反映了公司的总体目标，即减少一般和管理费用，并利用节省的资金投资于创新技术和产品，增加营销支出，以向新客户和现有客户渗透我们的产品和服务。有关各个类别的进一步详细信息，请参阅下面的内容。

销售和市场营销。在截至2022年3月31日的9个月中，销售和营销费用比2021年同期增加了约110万美元，主要与本年度广告、展会成本以及销售和营销员工人数的增加有关，以支持我们在美国和国际上不断扩大的业务和服务。

技术和产品开发。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月，技术和产品开发费用增加了约530万美元。这一增长主要是由于公司的目标，即投资于创新技术，并通过利用公司人员和外部顾问的组合来进一步加强我们的网络环境和平台。

一般和行政费用。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月，一般和行政费用减少了约640万美元。一般和行政费用的减少主要是由于减少了对以前支持公司会计、财务报告和法律职能的外部顾问的依赖，导致专业费用减少380万美元，与上一年的网络事件有关的变化180万美元，销售税准备金变化200万美元，薪酬和福利减少40万美元，部分被本年度约120万美元的坏账支出增加以及50万美元的差旅和支出成本增加所抵消。

折旧和摊销。截至2022年3月31日和2021年3月31日的9个月，折旧和摊销费用保持一致。

其他收入(费用)，净额
截至3月31日的9个月，百分比
变化
(千美元)20222021
其他收入(支出)：
利息收入$1,363 $978 39.4 %
利息支出(100)(3,970)(97.5)%
其他收入(费用)(83)— (100.0)%
其他收入(费用)合计，净额$1,180 $(2,992)139.4 %


其他收入(费用)，净额。与2021年同期相比，截至2022年3月31日的9个月，其他收入(支出)净增420万美元。截至2021年3月31日的九个月的利息支出较高，主要是由于在安塔拉定期贷款全额偿还和终止时，将与安塔拉资本总基金LP的优先担保定期贷款相关的260万美元的未摊销债务发行成本和债务贴现的剩余余额确认为利息支出。利息支出的剩余减少主要是由于销售税准备金的利息部分与上一会计年度同期相比发生了110万美元的变化。销售税准备金的变化是由诉讼时效到期和管理层在建立准备金时考虑的其他因素推动的。

33
目录表
非公认会计准则财务指标-调整后的EBITDA

经调整EBITDA(定义见下文)是一项非公认会计准则财务计量，并非公认会计准则所要求或定义。我们使用这一非公认会计准则财务指标进行财务和运营决策，并将其作为评估期间间比较的一种手段。我们相信，这一非GAAP财务指标提供了有关我们经营业绩的有用信息，增强了对过去财务业绩和未来前景的整体了解，并使我们管理层在财务和运营决策中使用的指标具有更大的透明度。本财务指标的列报并不打算孤立地考虑或作为根据公认会计原则编制和列报的财务指标的替代品，包括我们在经营活动中使用的净收益或净亏损或净现金。管理层认识到，非GAAP财务计量具有局限性，因为它们不能反映与我们根据GAAP确定的净收益或净亏损相关的所有项目，也不能替代或衡量我们的盈利能力或净收益。之所以列报调整后的EBITDA，是因为我们认为它对投资者来说是有用的，可以作为衡量比较经营业绩的指标。此外，我们使用调整后的EBITDA作为我们的高管和管理层激励薪酬计划的指标。
我们将调整后的EBITDA定义为扣除(I)利息收入、(Ii)债务和准备金的利息支出、(Iii)所得税支出、(Iv)折旧、(V)摊销、(Vi)基于股票的薪酬支出以及(Vii)某些其他不常见或不寻常的重大损失和收益之前的美国公认会计准则净收益(亏损)。

以下是美国GAAP净亏损与调整后EBITDA的对账：
截至3月31日的三个月，
(千美元)20222021
美国公认会计准则净收益(亏损)$2,136 $(1,848)
减去：利息收入(445)(302)
另加：利息支出(852)88 
另外：所得税拨备35 44 
加：计入租金销售成本的折旧费用220 2 
加计：营业费用中的折旧和摊销费用1,062 991 
EBITDA2,156 (1,025)
另外：基于股票的薪酬(a)
1,495 3,216 
对EBITDA的调整1,495 3,216 
调整后的EBITDA$3,651 $2,191 
(A)作为对EBITDA的调整，我们剔除了基于股票的薪酬，因为它不反映我们以现金为基础的业务。


截至3月31日的9个月，
(千美元)20222021
美国公认会计准则净收益(亏损)$377 $(11,363)
减去：利息收入(1,363)(978)
另加：利息支出100 3,970 
另外：所得税拨备226 133 
加：计入租金销售成本的折旧费用738 1,055 
加计：营业费用中的折旧和摊销费用3,197 3,111 
EBITDA3,275 (4,072)
另外：基于股票的薪酬(a)
4,624 6,366 
加计：资产减值准备(b)
— 333 
对EBITDA的调整4,624 6,699 
调整后的EBITDA$7,899 $2,627 
(A)作为对EBITDA的调整，我们剔除了基于股票的薪酬，因为它不反映我们以现金为基础的业务。
(B)作为对EBITDA的调整，我们剔除了与长期经营租赁资产相关的非现金减值费用，因为我们认为这些费用不代表与我们核心业务相关的费用。


34
目录表
流动资金和资本资源

现金的来源和用途
从历史上看，我们主要通过经营活动、债务融资和股票发行的现金为我们的运营提供资金。该公司拥有以下主要资本来源：(1)截至2022年3月31日手头的现金和现金等价物为7510万美元；(2)经营活动可能提供的现金；(3)可从修订后的摩根大通信贷安排中提取的高达1500万美元。

该公司还估计并记录了截至2022年3月31日的潜在销售税以及相关利息和罚款负债总额为1,450万美元。该公司继续评估这些负债以及任何此类付款的金额和时间。

本公司相信，自这些简明综合财务报表发布之日起，其现有财务资源将足以为其当前12个月的经营预算提供资金。

以下图表反映了截至2022年3月31日和2021年6月30日我们的现金流动性和未偿债务：

https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g5.jpg

35
目录表
现金流

有关我们各自报告期内按经营、投资及融资活动分类的现金及现金等价物变动详情，请参阅本季度报告第一部分第1项的简明综合现金流量表。
https://www.sec.gov/Archives/edgar/data/896429/000162828022012949/ctlp-20220331_g6.jpg

经营活动提供(用于)的现金净额

截至2022年3月31日的9个月，经营活动中使用的现金净额为390万美元，主要反映了我们40万美元的净收入和营运资本账户使用的1620万美元现金，但被1190万美元的非现金运营费用部分抵消。营运资金账户的变化主要是由于使用了900万美元的现金来增加我们的库存，增加了440万美元的应收账款，减少了大约20万美元的应付账款和应计费用，以及增加了190万美元的预付费用和其他资产。库存增加的原因是，随着2022年3G网络日落日期的临近，公司提前为那些继续将3G设备升级到4G的客户制定了计划，并购买了我们的新ePort Engage设备。应计支出中使用的现金为20万美元，主要原因是应付账款和应计支出减少。非现金运营费用主要包括基于股票的补偿、财产和设备的折旧、无形资产的摊销和预期损失准备金。

截至2021年3月31日的9个月，经营活动提供的现金净额为780万美元，反映出我们净亏损1140万美元，营运资本账户使用的现金110万美元被1810万美元的非现金运营费用部分抵消。非现金运营费用主要包括与偿还2020安塔拉定期贷款有关的270万美元未摊销发行成本和债务折扣、640万美元的股票补偿以及420万美元的折旧和摊销费用。

用于投资活动的现金净额

截至2022年3月31日的9个月，用于投资活动的净现金为1020万美元。现金使用量的增加是由于收购Yoke支付了300万美元的现金，以及720万美元用于增加财产和设备余额，这主要是由于公司继续专注于投资创新技术和产品。

截至2021年3月31日的9个月，用于投资活动的净现金为130万美元，主要用于增加财产和设备。

用于融资活动的现金净额

截至2022年3月31日的9个月，融资活动提供的现金净额为100万美元，这主要是由于修订后的摩根大通信贷安排的70万美元收益和与股票行使有关的80万美元收益被应占修订后摩根大通信贷安排的未偿还债务的40万美元所抵消。

截至2021年3月31日的9个月，用于融资活动的净现金为5,030万美元。在截至2021年3月31日的9个月中，公司通过私募交易向认可投资者出售了总计5730,000股公司普通股，筹集了5240万美元的收益(扣除发行成本)。公司向安塔拉支付了120万美元作为预付款罚款和承诺终止费用，作为偿还
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目录表
2020安特拉定期融资，并支付了由于加入2021年摩根大通信贷融资而产生的50万美元的债务发行成本。

合同义务

在截至2022年3月31日的9个月内，我们与摩根大通银行签订了经修订的信贷协议。见附注9--债务和其他融资安排有关修订的说明，请参阅简明综合财务报表。与我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的情况相比，没有其他重大变化。

关键会计政策

在截至2022年3月31日的9个月内，与截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中“管理层对财务状况和经营结果的讨论和分析”部分披露的政策相比，我们的关键会计政策没有重大变化。

近期会计公告
看见附注2--主要会计政策摘要有关近期会计声明的说明，请参阅简明合并财务报表。
第3项关于市场风险的定量和定性披露。
有关市场风险的定量和定性披露，请参阅我们截至2021年6月30日的财政年度Form 10-K年度报告中的第7A项“关于市场风险的定量和定性披露”。
于2022年3月17日，本公司与摩根大通银行订立经修订的信贷协议。见附注9--债务和其他融资安排有关修订的说明，请参阅简明综合财务报表。
自2021年6月30日以来，我们对市场风险的敞口没有实质性变化。
项目4.控制和程序
(A)披露控制和程序

我们维持披露控制和程序，以确保我们根据1934年《证券交易法》(以下简称《交易法》)提交或提交的报告中要求披露的信息在美国证券交易委员会规则和表格中指定的时间段内被记录、处理、汇总和报告，并且这些信息被积累并传达给我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，以便及时做出关于所需披露的决定。

我们的管理层在首席执行官和首席财务官的参与下，已经评估了截至本表格10-Q所涵盖的期间结束时的有效性，我们的披露控制和程序符合交易所法案第13a-15(E)条的定义。基于这一评估，我们的管理层，包括首席执行官和首席财务官，得出结论，我们的披露控制和程序自2022年3月31日起有效。
(B)财务报告内部控制的变化

在截至2022年3月31日的财政季度内，公司对财务报告的内部控制没有发生重大影响或合理地可能对我们的财务报告内部控制产生重大影响的变化。
37
目录表
第II部分--其他资料

项目1.法律诉讼

本项目所要求的资料以简明合并财务报表附注的方式并入本文，附注13--承付款和或有事项在本季度报告的表格10-Q的第I部分，第1项。

第1A项。风险因素

有关公司风险因素的讨论，请参阅公司截至2021年6月30日的年度报告Form 10-K和截至2021年9月30日的季度报告Form 10-Q中“风险因素”标题下的信息。

第二项股权证券的未登记销售和募集资金的使用。

不适用

第3项高级证券违约

没有任何高级证券违约。截至2022年3月31日，我们A系列可转换优先股的清算优先权总额为2210万美元，其中包括应计和未支付的股息。我们优先股的股息应计日期为2月1日和8月1日。我们优先股的年度累计股息为每股1.50美元。

第4项矿山安全信息披露

不适用。

第5项其他资料

不适用。
38
目录表

项目6.展品。
展品
数		描述
3.1
修订和重新修订的公司章程，通过引用附件3.1合并到2022年2月4日提交的10-Q表格。
3.2
第二次修订和重新修订的章程(通过引用附件3.1并入2021年8月10日提交的表格8-K).
10.1
本公司、其子公司和摩根大通银行之间于2022年3月17日提交的信贷修正案(通过参考2022年3月23日提交的表10.1合并为Form 8-K)。
31.1*
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条对行政总裁的证明.
31.2*
根据1934年《证券交易法》第13a-14(A)条规定的首席财务官证书。
32.1**
根据2002年萨班斯-奥克斯利法案第906节通过的美国南加州大学第18章第1350节对首席执行官的认证。
32.2**
根据2002年《萨班斯-奥克斯利法案》第906节通过的美国南加州大学第18章第1350条对首席财务官的证明。
101
以下财务信息来自我们于2022年5月6日提交给美国证券交易委员会的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表，格式为内联可扩展商业报告语言：(1)截至2022年3月31日和2021年6月30日的简明综合资产负债表，(2)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期的简明综合经营报表，(3)截至2022年3月31日和2021年3月31日的三个月和九个月期的股东权益简明综合报表(4)截至2022年3月31日和2021年3月31日止9个月期间的简明合并现金流量表；及(5)综合财务报表附注。
101.INSXBRL实例文档-实例文档不会显示在交互数据文件中，因为它的XBRL标记嵌入在内联XBRL文档中
101.SCH*内联XBRL分类扩展架构
101.CAL*内联XBRL分类扩展计算链接库
101.DEF*内联XBRL分类扩展定义Linkbase
101.LAB*内联XBRL分类扩展标签Linkbase
101.PRE*内联XBRL分类扩展演示文稿Linkbase
104
我们于2022年5月6日向美国证券交易委员会提交的截至2022年3月31日的季度报告10-Q表的封面采用内联iXBRL格式，包含在附件101中。
______________________________________
*现送交存档。
**随函提供。

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目录表
根据1934年《证券交易法》的要求，注册人已正式促使本报告由正式授权的签署人代表其签署。
哈密瓜有限公司
日期：2022年5月6日/s/肖恩·费尼
肖恩·费尼
首席执行官
日期：2022年5月6日/s/Scott Stewart
斯科特·斯图尔特
首席财务官

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