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3.1定期会议。定期股东大会应在公司的注册办事处或董事会指定的明尼苏达州境内或以外的其他地点举行。定期会议可每年举行，或按董事会决议规定的较不频繁的定期举行，或在董事会决定时由董事会不时召集举行。在每次例会上，股东应根据公司章程细则和本章程的规定，为任期无限期或任期已届满或将于会议日期后六(6)个月内届满的董事选出合格继任人，并可处理适当提交给他们的其他事务。尽管有上述规定，如果股东例会未举行十五(15)个月，持有本公司已发行及已发行有表决权股份百分之三(3%)或以上的股东或股东团体可向本公司总裁或司库发出书面通知，要求召开股东例会。董事会应在收到通知后三十(30)日内召开股东例会，并在收到通知后九十(90)天内召开股东例会。股东根据这一要求召开的任何定期会议，应在公司主要执行机构所在地的县内举行。

3.2特别会议。股东特别会议可由首席执行官、在首席执行官缺席时由一名副总裁、由首席财务官、或由董事会或董事会任何两名或两名以上成员召开。持有本公司百分之十(10%)或以上已发行及已发行有表决权股份的一名或多名股东亦可召开特别会议，方法是向行政总裁或首席财务官递交召开特别会议的书面要求，而该要求须述明召开特别会议的目的。董事会应当在收到书面要求后三十(30)日内召开股东特别会议，并在收到书面要求后九十(90)天内召开股东特别会议。根据该书面要求召开的任何特别会议应在公司主要执行办公室所在县内举行。

3.3法定人数。事务可以在出席法定人数的任何正式召开的股东大会上处理。有权在会议上投票的股份的多数投票权的持有人构成法定人数。出席会议的股东可以继续办理业务，直到休会，即使有一些股东退出，只剩下不到法定人数。如果出席任何会议的股东未达到法定人数，则出席的股东有权不时休会，直至出席所需数目的有表决权股份为止。复会的日期、时间和地点应在休会时公布，复会的通知应发给休会时未出席的所有股东。任何本应在休会的会议上处理的事务，均可在复会上处理。

3.4股东大会的远程通信。根据第302A.436节，董事会获授权仅以远程通讯方式的任何组合举行定期或特别股东大会。根据《明尼苏达州商业公司法》第4条，股东可参与该会议，前提是已向每名有权在该会议上投票的股份持有人发出会议通知，以及参与该会议的股东所持有的股份数目足以构成该会议的法定人数。此外，董事会有权决定未亲自或委派代表出席股东例会或特别会议的股东可以通过远程通信的方式参加在指定地点举行的股东会议。在任何仅以远程通讯方式召开的股东大会中，或在一名或多名股东以远程通讯方式参与的指定地点举行的股东大会上，公司必须采取合理措施，核实每一名被视为出席会议并有权以远程通讯方式投票的人士是否为股东。此外，本公司必须采取合理措施，为以远程通讯方式参与会议的每名股东提供合理参与会议的机会，包括有机会：(A)在会议程序允许的情况下，实质上同时阅读或聆听会议的议事程序；(B)如会议程序许可，股东的评论可由其他与会人士在发表该等评论的同时听取或宣读；及(C)如有其他权利，则就提交予股东的事项进行表决。

3.5投票。在每一次股东大会上，每一位有表决权的股东都有权亲自或委托代表投票。除非公司章程或本章程或股份条款另有规定，否则股东对在公司账簿上以其名义拥有投票权的每股股份有一(1)票。除法规、公司章程、本章程或股东之间的协议另有规定外，所有选举和问题应以有权投票并在任何会议上有法定人数的代表的股份数量的多数票决定。

3.6会议通知。股东例会或特别大会的通知须由本公司的一名高级人员或代理人向本公司簿册上列明为有权在大会上投票的股份纪录持有人的每名股东发出。如果通知要邮寄，则通知必须在会议召开前至少五(5)个日历天按公司账簿上显示的股东地址邮寄给每一名股东。如果通知没有邮寄，则通知必须在会议前至少四十八(48)小时发出。通知必须包含会议的日期、时间和地点，如果是特别会议，还必须包含关于会议目的的声明。在任何情况下，通知不得超过会议前六十(60)天。如拟于股东大会上审议合并、交换、出售或以其他方式处置本公司全部或实质所有资产的计划，则有关会议的通知须于会议日期前不少于十四(14)天发给每名股东(不论是否有权投票)。

3.7个代理。在所有股东大会上，股东可以由股东或其正式授权的事实代理人以书面委托进行表决。该等委托书必须在会议前或会议时送交公司的一名高级人员存档。除委托书另有规定外，委托书自签署之日起十一(11)个月后无效。

3.9记录日期。董事会可以不关闭股票转让账簿，而是提前确定一个不超过第3.8节所述任何事件发生日期前六十(60)天的记录日期，以确定股东有权(I)在任何会议和休会后的任何会议上收到通知并投票，(Ii)获得任何股息或权利分配，或(Iii)行使与任何股份变更、转换或交换有关的权利。如果董事会指定了记录日期，则只有在记录日期登记在册的股东才有权接收大会和休会后的任何会议的通知并在会上投票，或行使该等权利(视属何情况而定)，即使公司账面上的任何股份在该记录日期后发生任何转让也是如此。如果股份转让账簿没有关闭，也没有确定确定登记股东的记录日期，则会议通知邮寄之日或者董事会通过宣布股息、配股、变更、转换或交换股份的决议(视情况而定)之日应为确定记录日期。

3.12有关股东建议的预先通知。在任何股东例会上，只可处理(除董事提名及选举外，董事的提名及选举须受第3.13节规限)适合于股东大会审议并已提交大会的事务(I)由董事会或在董事会指示下提出，或(Ii)由任何有权在大会上投票并遵守第3.12节下文所述通知程序的股东进行。

(A)通知的时间。股东如要将该等业务适当地提交任何股东例会，该股东必须在提出建议及召开股东大会时均为实益拥有人，并已于上一年度股东周年大会日期前不少于90天，及时以书面通知有关事项；然而，(I)如股东周年大会日期在周年大会日期之前或之后超过30天，则股东发出的通知只有在股东周年大会举行日期不少于90天前收到，或如较迟，则在首次公布该年度会议日期后10天内收到；及(Ii)就本公司2009年股东周年大会而言，股东发出的通知只有在首次公布该年度会议日期后10天内收到，才属及时。为及时处理任何该等业务，股东必须在首次公开宣布该等例会的日期后10天内，将有关该等业务的通知送交本公司秘书或邮寄至本公司主要行政办事处。除法律另有规定外，股东例会的休会不得开始上文规定的发出股东通知的新期限。就本第3.12节和下文第3.13节而言，“公开宣布”是指：(I)在美联社或类似的国家新闻机构报道的新闻稿中披露；(Ii)在公司向美国证券交易委员会公开提交的文件中提交；或(Iii)根据上文第3.6节的规定作为会议通知邮寄。

(Iii)由该股东实益拥有或记录在案的股份的类别或系列(如有的话)及数目(包括但不限于该股东直接或间接从事的衍生证券、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是向该股东提供与拥有公司任何类别或系列股份的拥有权相类的经济风险)；

(C)未能满足预先通知程序的后果。如果事实证明有必要，主持会议的公司高级职员应确定没有按照本第3.12节所述的程序将事务适当地提交会议，如果该高级职员这样认为，该高级职员应向会议声明，任何未适当地提交会议的此类事务不得处理。本第3.12节的任何规定均不得被视为阻止任何股东根据本附例讨论任何正式提交会议的事务。

3.13董事候选人提名。只有按照第3.13节规定的程序被提名的人才有资格当选为董事。董事会选举人的提名可在股东大会上作出：(I)由董事会或董事会指定的委员会或根据董事会或董事会指定的委员会的指示或指示，或(Ii)由公司任何有权在会议上投票选举董事的股东，并符合第3.13节规定的通知程序。

(A)通知的时间。股东的提名应及时以书面形式通知公司秘书。为了及时，股东必须在提名时和会议时都是实益所有人，并在不少于上一年年会日期一周年的90天前及时发出书面通知；然而，(I)如股东周年大会日期在周年大会日期之前或之后超过30天，则股东发出的通知只有在股东周年大会举行日期不少于90天前收到，或如较迟，则在首次公布该年度会议日期后10天内收到；及(Ii)就本公司2009年股东周年大会而言，股东发出的通知只有在首次公布该年度会议日期后10天内收到，才属及时。如果根据第3.2节召开股东特别会议以选举一名或多名成员进入公司董事会，为使股东提名通知及时提交公司秘书，或在首次公开宣布该特别会议日期后10天内邮寄至公司主要执行办公室。除法律另有规定外，股东例会的休会不得开始上文规定的发出股东通知的新期限。

(B)该人实益拥有或记录在案的股份的类别、系列(如有的话)及数目(包括但不限于该人直接或间接从事的衍生证券、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是向该人提供与拥有公司任何类别或系列股份的拥有权相类的经济风险)；

(E)该人表示，该人不是、也不会成为与任何个人或实体达成的任何协议、安排或谅解的一方，也没有向任何个人或实体作出任何承诺或保证：(1)该人若当选为公司董事成员，将如何就任何议题或问题投票；或(2)该人若当选为董事公司成员，将如何限制或干扰该人根据适用法律履行其受信责任的能力。

(B)由该股东实益拥有或记录在案的股份的类别或系列(如有的话)及数目(包括但不限于该人直接或间接从事的衍生证券、掉期或其他交易或一系列交易，而其目的或效果是向该人提供与拥有公司任何类别或系列股份的拥有权相类的经济风险)；

(C)未能满足提名程序的后果。如果事实证明有必要，主持会议的公司高级职员应确定提名不是按照本第3.13节规定的程序进行的，如果该高级职员这样认为，则该高级职员应向会议作出声明，对有缺陷的提名不予理睬。

明尼苏达州法律和交易法与这些章节中规定的事项有关。为清楚起见，第3.12和3.13节的要求适用于在任何例会上提出或提出或寻求提出或提出的建议，无论此类建议是否包含在或要求包含在根据《交易法》规定的联邦代理规则的公司委托书中。

4.1一般权力。公司的财产、事务和业务由董事会管理。除本附例明确赋予董事会的权力及授权外，董事会可行使本公司所有该等权力，并作出法律、公司章程细则或本附例所指示或规定股东行使或作出的所有合法行为及事情。

4.2号。董事人数应由公司章程或本附例规定或以公司章程或本章程规定的方式确定。董事会多数成员以赞成票通过决议，可增加或减少董事人数；但是，除依照适用法律和下文第4.11节的规定外，依照第4.2节减少的董事人数不影响罢免任何当时在任的董事。董事会设立的任何新设立的董事职位，应由在增加董事职位时任职的董事以过半数票填补。

4.3任职资格和任期。董事不必是明尼苏达州的股东或居民。董事会由股东在其例会和为此而召开的任何特别股东大会上选举产生。董事的任期直至其任期届满当年的年会为止，直至选出董事的继任者并取得资格为止，或直至董事较早时去世、辞职、免职或丧失资格为止。

4.4法定人数。董事会的多数成员构成处理业务的法定人数；但如果因死亡、辞职或其他原因而出现空缺，则剩余董事的多数构成法定人数。如出席任何会议的人数不足法定人数，出席会议的董事过半数可不时休会，无须另行通知。

4.6会议。董事会会议可随时在明尼苏达州境内或以外的任何地点举行，由董事会选择。董事会未选定会议地点的，应当在公司主要执行机构举行会议。首席执行官或任何董事可以召开董事会会议，通知所有董事会议的日期、时间和地点。如果要邮寄通知，则必须在会议召开前至少五(5)个日历天将通知邮寄给每个董事。如果不邮寄通知，则必须在会议召开前至少四十八(48)小时发出通知。如果董事会会议的日期、时间和地点已经在前一次董事会会议上宣布，则不需要额外通知该次会议，但应通知所有未出席前一次会议的董事。董事会会议的通知不必说明会议的目的。董事可以口头或书面放弃会议通知。董事出席董事会会议也构成放弃该会议的通知，除非董事在会议开始时反对处理业务，因为据称该会议不是合法召集或召开的，并且该董事此后不参与该会议。

4.7电子通信会议。如果出席会议的董事人数足以构成会议的法定人数，并且发出的会议通知与本附例规定的董事会会议所需的通知相同，则董事之间通过任何沟通方式举行的会议，在会议期间可同时听取彼此的意见，构成董事会会议。在任何董事会会议上，董事可以通过任何沟通方式参加，使董事、其他与会董事以及所有亲自出席会议的董事在会议期间同时听取彼此的意见。

4.9委员会。经董事过半数赞成，董事会可以在董事会决议规定的范围内设立一个或多个委员会，具有董事会管理公司业务的权力。委员会应由一名或多名经出席会议的董事过半数通过任命的人组成，他们不一定是董事。出席委员会任何一次会议的委员会成员的过半数为处理事务的法定人数，除非董事会批准的决议规定了较大或较小的比例或人数。董事会设立的任何委员会的会议纪要应根据要求提供给委员会成员和任何董事。

4.10董事缺席的行动。董事可以事先向首席执行官、首席财务官或任何董事发出书面声明，列出待表决的提案并包含董事对该提案的投票偏好，从而对董事会会议上将要采取行动的提案给予书面同意或反对。就确定法定人数而言，预先书面声明并不构成董事的出席，但预先书面声明应计入对主题提案的表决，但条件是会议上采取行动的提案与预先书面声明中的提案实质上相同或具有实质相同的效力。董事对提案的事先书面声明应列入董事会对提案采取行动的记录。

4.13少于全体董事的书面行动。任何可以在董事会会议上采取的行动，如果在所有董事都出席的正式召开的董事会会议上采取相同行动所需的董事人数签署了书面同意，则可以在没有会议和通知的情况下采取。如果书面诉讼是由全体董事以下签署的，任何未签署诉讼的董事将被合理地尽快通知诉讼内容和诉讼生效日期。未提供通知并不使书面行动无效。董事不签署或不同意书面行动的，不对所采取的一项或多项行动负责。

4.14对行动持不同意见。出席采取任何行动的董事会会议的公司董事应被推定为已同意采取的行动，除非董事在会议开始时因会议不合法地召开或召集且此后不参加而反对业务，或除非董事在会议上对该行动投反对票，或被禁止就该行动投票。

5.1选举主席团成员。董事会应不时选举一名首席执行官、总裁和一名首席财务官，他们也可以被指定为财务主管。董事会可以选举，但不一定要选举一名秘书、一名或多名副总裁和一名董事会主席。此外，董事会还可以选举其认为必要的其他高级职员和代理人。高级职员应行使适用法规、公司章程、章程规定的权力和履行董事会不时决定的职责。任何数量的职位都可以由同一人担任。

(C)以法团的名义签署和交付与法团业务有关的任何契据、按揭、债权证、合约或其他文书，但如法律规定签署和交付的权力须由另一人行使，或法团章程细则或附例或董事局明文转授予法团的其他高级人员或代理人，则属例外；及

5.6副总裁。每名副总裁(如有)应具有本章程规定的或董事会规定的权力和职责。如果首席执行官缺席或伤残，副总裁将接替首席执行官的权力和职责。如果有两个或两个以上的副总裁，继任顺序应根据选举的年限或董事会另有规定的方式确定。

5.7秘书。秘书(如有)应出席股东和董事会的所有会议。秘书应担任秘书，并将会议的全部会议记录在公司的会议记录簿上，并应就股东会议和董事会会议发出适当的通知。秘书须保存公司的印章(如有的话)，并须在任何要求盖上印章的文书上加盖印章，并须在印章上签字，并须执行董事会不时订明的其他职责。

5.9助理员。在任何副总裁、秘书或首席财务官缺席或丧失能力的情况下，该高级管理人员的助理(如有)应接替缺席高级管理人员的权力和职责，直至主要高级管理人员复职或董事会选出继任者为止。如果有两名或两名以上的助理，继任顺序应根据选举产生的顺序或董事会另有规定的顺序，通过资历确定。助理高级管理人员应行使董事会或其所服务的主要高级管理人员不时授予他们的其他权力和职责，但在任何时候都应从属于他们指定协助的主要高级管理人员。

7.1股票。除非董事会规定公司的股份不作证明，否则公司股份的所有人都有权获得一份证书，证明该股东所拥有的股份数量，该证书的格式由董事会规定。股票须按发行顺序编号，并须由行政总裁或副总裁及秘书或助理秘书、首席财务官或董事会授权的任何其他公司高级人员以公司名义签署，并须加盖公司印章(如有)。每张股票所代表的股份拥有者的姓名、发行日期和注销日期均应记录在案。除第7条第7.5款另有规定外，凡交回公司交换或转让的证书均应予以注销，在现有证书被取消之前，不得签发任何其他证书以换取任何现有证书。

7.2未经认证的股份。董事会在正式召开的会议上以多数票通过，可规定任何或所有类别或系列股份的股份为无证书股份。在这种情况下，任何发行无证股票的股东都应获得法律要求在证书中披露的信息。

7.3股票发行。董事会有权发行公司股本中的股份，最高限额为公司章程授权的股份数量。本公司可按任何代价(包括但不限于本公司根据书面协议收取或将由本公司收取的金钱或其他有形或无形财产，或根据书面协议向本公司提供或根据书面协议向本公司提供的服务)发行股份，而该等代价须经出席董事以过半数赞成通过的决议案批准，并对所有非货币代价进行估值，并以货币或其他代价厘定价格、或最低价格、或厘定价格的一般公式或方法。经出席会议的董事以过半数赞成票通过决议批准后，本公司可发行其核准及未发行股本的股份，以换取或转换其已发行股份，或按比例向其股东或一个或多个类别或系列的股东发行本身的股份，以实现股份股息或分拆，包括反向股份分拆。任何类别或系列的股份不得向另一类别或系列股份的持有人发行，除非公司章程细则有明文规定或在会议上获得与待发行股份相同类别或系列股份的多数投票权持有人的赞成票批准。

7.4股份转让。转让本公司账簿上的股份，只能由证书上所列的股东或股东代表或正式授权的实际受权人授权，并且只有在为注销该等股份的股票而交出时才可授权。就公司的所有目的而言，以公司名义持有股份的股东应被视为公司的所有者。

7.5证书遗失。任何声称股票已遗失或损毁的股东，应按董事会要求的形式作出誓章或非宗教式声明，并在董事要求下，向公司提供一份形式及一名或多名保证人的弥偿保证，保证书的金额由董事会厘定，以保障公司免受因所称的股票遗失或损毁而向公司提出的任何索偿。然后，可以相同的期限发行新的股票，其数量与据称已丢失或销毁的股票相同。

8.1支票。所有以公司名义发出的支票、汇票、其他付款命令、票据或其他债务证据，均须由公司的行政总裁或首席财务官或公司的任何其他一名或多名高级人员、代理人或代理人签署，并可不时由董事会决议决定。

8.3公司持有的表决权证券。首席执行官或董事会指定的其他高级职员或代理人有权代表公司出席公司可能持有证券或权益的其他公司或实体的任何证券或权益持有人会议，并在会议上投票。在会议上，行政总裁或其他指定代理人须拥有及行使公司所持有的证券或权益的所有权所附带的任何及所有权利及权力。

公司董事会获明确授权订立公司附例，并按明尼苏达州法规所规定的范围及方式，不时采纳、修订或废除如此订立的附例。董事会不得通过、修改或者废止确定股东大会法定人数、规定董事免职或者填补董事会空缺的程序、确定董事人数或者董事的分类、资格或者任期的章程，但可以通过或者修改增加董事人数的章程。董事会的权力受制于有投票权的股东有权以持有有权投票并出席或代表出席任何为此目的而召开的任何例会或特别会议的过半数股份的股东投票的方式采纳、更改或废除章程。

除非本公司书面同意选择替代法庭，否则该唯一和排他性的法庭(I)代表本公司提起的任何派生诉讼或法律程序，(Ii)任何声称本公司任何董事、高级职员或其他雇员违反本公司或本公司股东的受托责任的诉讼，(Iii)根据《明尼苏达州商业公司法》的任何规定提出索赔的任何诉讼，或(Iv)主张受内部事务原则管辖的索赔的任何诉讼，应是位于明尼苏达州的州或联邦法院。在所有案件中，法院对被指定为被告的不可或缺的当事人拥有属人管辖权。除本条第10条的前述规定另有规定外，除非本公司书面同意选择替代法院，否则美利坚合众国联邦地区法院应是解决根据经修订的1933年证券法提出的诉因的任何申诉的独家法院。

任何个人或实体购买或以其他方式获得公司任何证券的任何权益，应被视为已知悉并同意本条第10条。尽管有上述规定，本条第10条的规定不适用于为强制执行1934年修订的《证券交易法》所产生的任何责任或义务而提起的诉讼，或美国联邦法院具有专属管辖权的任何其他索赔。

如本条第10条的任何一项或多项条文因任何理由而被裁定为适用于任何情况下的无效、非法或不可执行，(A)该等条文在任何其他情况下的有效性、合法性及可执行性，以及本条第10条其余条文(包括但不限于本条第10条任何一段的每一部分，包括但不限于本身并未被视为无效、非法或不可执行的任何该等条文被视为无效、非法或不可执行的部分)，不会因此而以任何方式受到影响或损害，及(B)该等条文对其他人士或实体及情况的适用不应因此而受到任何影响或损害。

明尼苏达州法规第302A.671条或其任何后续法规均不适用于或以任何方式管辖本公司或任何现有或未来收购本公司股本的控制权股份，或在任何方面限制本公司任何现有或未来股东的投票权或其他权利，或使本公司或其股东有权获得在没有明尼苏达州法规第302A.671条或其任何后续法规的情况下本公司或其股东不会拥有的任何赎回或其他公司已发行股本权利。